Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • Jul 6, 2022

UGHWAŁA NR 50/xl/2022

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. - z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie oceny sprawozdaniaZarządu z działalności Spółki za rok2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie ań. 3B2 s 3 k.s.h. oraz \$ 1B ust' 7 pkt 6) Statutu SpÓłki RAFAMET S.A, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego z dnia 27.04'2022 r. oraz rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 27 .04.2022 r.'.
  2. 1) pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalnoŚci SpÓłki za rok2021 oraz sprawozdanie finansowe Społki za rok obrotowy 2021 obejmujące:
     • a) rachunek zyskow i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w wysokoŚci 577.597,07 zł (pięcset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięcset dziewięcdziesiąt siedem złotych siedem groszy),
     • b) sprawozdanie z całkowitych dochodow za rok obrotowy od dnia 'l stycznia do dnia ³¹ grudnia 2021 r. wykazujące zysk w wysokości 831.712,93 zł (osiemset trzydzieŚci jeden tysięcy siedemset dwanaŚcie złotych dziewięĆdziesiąt tzy grosze),
     • c) sprawozdanie z sytuacji finansowej spoządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., ktore po stronie aktywow i pasywow zamyka się sumą 187.459.330,29 zł (sto osiemdziesiąt siedem milionow czterysta pięcdziesiąt dziewięc tysięcy trzysta trzydzieŚci złotych dwadzieścia dziewięc groszy),
     • d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia ³¹ grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 756.712,93 zł (siedemset pięcdziesiąt szeŚc tysięcy siedemset dwanaŚcie złotych dziewięcdziesiąt trzy grosze),
     • e) sprawozdanie z przepływow pienięznych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia ³¹ grudnia 2021 r. wykazujące zmniejszenie stanu Środkow pienięznych netto o kwotę 358.635'32 zł (trzysta pięcdziesiąt osiem tysięcy szeŚcset trzydzieści pięć złotych trzydzieŚcidwa grosze),
     • f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,
  3. 2) stwierdza, Że wyŻejwymienione dokumenty sporządzone zostały prawidłowo i w sposÓb zetelny odzwierciedlają sytuację majątkową, finansową, wynik finansowy i rentownoŚc jednostki,
• 3) Wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności SpÓłki za rok 2021 oraz sprawozdania finansowego SpÓłki za rok obrotowy 2021 .
• Załącznikiem do niniejszej uchwały jest ',ocena Rady Nadzorcze)z badania sprawozdaniaZarząduz działalności Społki oraz sprawozdania finansowego Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. 2a2021 r."
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosow:
  2. ,,2a" 5,
  3. ,,przeciw" 0,
  4. ,,wstrzymujących się'' _ 0.
• 1. Uchwała wchodziw Życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący - Paweł Sułecki

Wiceprzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek _ Andrzej Mucha

Członek _ Paweł Wochowski

OCENA RADY NADZORCZEI. Z BADANIA SPRAW0ZEANIA ZARZĄD |I 7, nzt"AŁAL N0śCI sPoŁKl CIRAz SPRAWOZDANIA FIN"ĄNsswEGt} FABRYKI OBRABiAREK RAFAMET s'A" ZA 20Ż1 R.

Niniejsza ocena stanowi wypełnienie obowiązkÓw Rady Nadzorczej wynikających z art. 382 s ³ Kodeksu SpÓłek Handlowych'

Podstawę oceny stanowią:

• . sprawozdanie Zauądu z działalności Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. za rak2ł21,
• ' sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok zakończony 31.12.2a21 r., na Kóre składają się:
  • rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31'12.2a21 r.,
  • sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31.12.2021 r.,
  • sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31'12'2021 r',
  • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 '12.2a21 r.,
  • sprawozdanie z przephywÓw pienięznych za rok zakończony 31J2.2a21 r',
  • _ zasady (polityki) rachunkowoŚci oraz dodatkowe noty objaśniające,
• ' sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego RAFAMET S'A. na dzień 31 .12.2a21 r.,
• . oŚwiadczenie Zarządu w sprawie zgodnoŚci rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zaządu z działalności RAFAMET s.A.,
• . inne dokumenty pzedłozone Radzie Nadzorczejw trakcie roku obrotowego,
• . informacje uzyskane od Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 uchwałą Nr 35D(l/2a21 z dnia 14.05.2021 r' Badanie obowiązkowych sprawozdań finansowych Spółki powierzone zostało firmie UHY ECA Audyt Sp, z o'o. Sp.k. z siedzibą ^w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115.

1. Rada Nadzorcza stwierdza, Że sprawozdanie finansowe za 2021 r. spoządzone zostało pzez Zarząd Spółki w ustalonym pzepisami terminie i zgodnie z obowiązującym prawem, w tym zwłaszcza z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie decyzjiVllZA nr 16/l/05 z dnia 17 czerwca 2005 r.

• 1. Sprawozdanie finansowe' sporządżorn\$ Zosilało we wszystkich istotniłch aspektach zg]odinte, ^Z zasadami rach'u,nkowośoi:, w,ynilłkajrąpy,4nnf] z Międzynarodowych Standardów, Raclrunkol,ł'ośoj (MSR)' Międzynarodorrvy.cłhl Slarndnnd6rnr ssnawozdawczości Finansowej tMssF),, a tallrże na podstawie prawidłowo p_rowad ż onry,clłl lksiry1 na.oh u n kowych .
• 3' PoprawnośÓ sporządzenials'pnarułlozdbń,, iołn zEodności z księgami rachunkowymi'' doł(uirrne,nltairłąilii slanern faklycznyrn nie budzi zasłwe.Żeń,,, m znalazło swoje potwierdzenie w spfawozdla.rlfu niezależnego biegłego rewidenta z bad]anla fotznego sprawozdania finansowego
• Kluczowym biegłym rewidentem paeprowadzającym badanie była Pani Katarzyna Szaruga wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 11048. Biegli rewidenci dokonali badania sprawozdania finansowego SpÓłki oraz badania sprawozdania Zanądu z działalności Spółki zgodnie z obowiązującymi pzepisami, szczególnie Ustawy o rachunkowości oraz normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanymi puez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. odbył w dniu 22.04.2022 r. posiedzenie z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki za 2021 r.' celem omÓwienia danych i informacji zawartych zarówno w dokumentach Spółki, jak i ^w sprawozdan iu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
• Rada Nadzorcza stwierdza, Że za 2021 r. SpÓłka osiągnęła ze swojej działalnoŚci zysk netto w kwocie 578 tys. zł. Poziom osiągniętego zysku netto jest wyższy od wyniku roku popzedniego' 5.
• Bilans sporządzony na dzień 31.12.2a21 r' po stronie aktywów ipasywów wykazuje sumę ^W wysokości 187.459 tys. zł, tj. wielkośĆ wyŻsząod wańości roku popzedzającego o 9,60lo. 6.

Na kwotę tę po stronie aktywÓw składają się:

	- aktywa trwałe	76.101 tys. zł,
	- aktywa obrotowe	1 11 .358 tys. zł,
a po stronie pasywów Źródłamifinansowania są:
	- kapitał własny	92.443 tys' zł.
	_ zobowiązania i rezenlvy na zobowiązania	95.016 tys. zł.

⁷' \A'}nik z działalności gospodarczej zamyka się zyskiem netto w wysokości 578 tys. zł, z tego:

-	zysk brutto na spzedazy	19.895 tys. zł,
-	zysk na spzedazy	2.205 tys. zł,
	_ zysk (strata) na pozostałej działalności operacyjnej	(225) tys' zł'
-	strata na operacjach finansowych	(1 '199) tys. zł,
-	zysk brutto	781 tys. zł.

8' Rachunek przepływÓW pienięznych: stan początkowy środkÓw pieniężnych zmniejszony o saldo pzephywÓw jest zgodny ze stanem środkÓw pieniężnych wykazanych w bilansie:

- stan początkowy	888 tys. zł,
- saldo przepływÓw pienięznych	(345) tys' zł'
- stan końcowy	529 tys' zł.

1. Zestawienie zmian w kApitale własnym (wg MSSF):

- stan początkowy	91.686 tys. zł,
- stan na koniec okresu	92.443 tys. zł.

• 1. Zarząd Spółki Fabryka obrabiarek RAFAMET S.A. w osobach Panów: Prezesa Zauądu E. Longina Wonsa i Wiceprezesa Zarządu - Macieja Michalika, spoządził i przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zauądu z działalności jednostki za okres od 0't .01.2021 r' do 31.12.2021 r' W dokumencie zawarto opis zdaveń gospodarczych i działań Zarządu prowadzonych w celu poprawy funkcjonowania SpÓłki.
• Stwierdzono, iz kwestie przychodÓw i kosztÓw finansowych oraz nalezności publicznoprawnych zostały w pełni pzedstawione i omÓwione w przedstawionym sprawozdaniu. 12.
• BiegĘ rewident wydał opinię pozytywną, a Rada Nadzorcza nie ma zastueŻeń co do prawidłowości sprawozdania biegłego rewidenta. 13.
• Rada Nadzorcza po analizie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego FabrykiObrabiarek RAFAMET S.A. za 2021 r. pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przedstawione przez SpÓłkę wyżej wymienione dokumenty' jako zgodne z księgami idokumentami, jak ize stanem faktycznym. 14.

Przewodniczący _ Paweł Sułecki

Wiceprzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek - Andzej Mucha

Członek - Paweł Wochowski

?"*rŁ. JxA,

UCHWAŁA NR 51/xl/2022

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 27 czenł,tca 2o22 r'

w sprawie oceny sprawozdaniaZarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok2021 oraz skonsol idowa nego s prawozdan ia f ina nsowego G ru py Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2021.

• 1' Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 s 3 k.s.h' oraz \$ 18 ust. 7 pkt 6) Statutu SpÓłki RAFAMET S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 27 '04.2022 r. oraz rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 27.04.2022 r.'.
  • ¹) pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalnoŚci Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2021 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2021 obejmujące:
    • a) skonsolidowany rachunek zyskow i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia ³¹ grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w wysokoŚci 83'337,01 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieŚci siedem złotych jeden grosz),
    • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodow za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zysk w wysokości 376J48,84 zł (trzysta siedemdziesiąt szeŚc tysięcy sto czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt cztery grosze),
    • c) skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej spoządzone na dzień 3'1 grudnia 2021 r., ktore po stronie aktywÓw i pasywów zamyka się sumą 219.869.185,44zł (dwie-Ście dziewiętnaście milionow osiemset szeŚćdziesiąt dziewięc tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieŚci cztery grosze),
    • d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia ¹ stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r' wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 301.148'84 zł (trzysta jeden tysięcy sto czterdzieŚci osiem złotych osiemdziesiąt cztery grosze),
    • e) skonsolidowane Sprawozdanie z przepływow pienięznych za rok obrotowy od dnia ¹ stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środkow pienięznych netto o kwotę 432.481,72 zł (czterysta trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt dwa grosze),
    • 0 zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaŚniające.
• 2) stwierdza, ŻewyŻej wymienione dokumenty sporządzone zostały prawidłowo i w sposÓb rzete|ny odzwierciedlają sytuację majątkową, finansową, wynik finansowy i rentownoŚĆ Grupy Kapitałowej,
• 3) wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rokobrotowy 202'1.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosÓw:

• ,,2a" - 5,

,,przeciw" - 0,

• ,,wstzymujących się'' 0.
• 1. Uchwała wchodziw zycie z dniem podjęcia.

Wicepzewodniczący * Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek - Andrzej Mucha

Członek - Paweł Wochowski

Przewodniczący - Paweł Sułecki J4Ą

UCHWAŁA NR 52/xI/2022

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o podziale zysku za rok obrotowy 2021.

• 1. Rada Nadzorcza, działĄąc na podstawie art. 382 s 3 k.s.h. oraz \$ 18 ust. 7 pkt7) Statutu SpÓłki RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu pozytywnie opiniuje propozycję podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 577.597,07 zł (pięcset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięcset dziewięćdziesiąt siedem złotych siedem groszy), przedstawioną w Uchwale Zarządu Nr 25Nllll22 z dnia 11.05.2022 r' w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.
• 2' Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosow:
  • ,,2a" 5,
  • ,,przeciw" 0,
  • ,,wstrzymujących się'' _ 0.
• 1. Uchwała wchodziw zycie z dniem podjęcia.

Przewodniczący - Paweł Sułecki \'!#.4

Wiceprzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek _ Andrzej Mucha

Członek - Paweł Wochowski

KuŹnia Raciborska, 27 '06'2022 r.

UGHWAŁA NR 53/Xl/2022

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie opinii do wniosku Zaruądu o pokrycie niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych z kapitału zapasowego.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie ań. 3B2 s 3 k.s.h. oraz \$ 18 ust. 7 pkt7) Statutu Społki RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiemZarządu oraz raportem biegłego rewidenta z dnia ²⁷'04'2022 r., pozytywnie opiniuje propozycję pokrycia niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych w kwocie 1.086.527'57 zł (jeden milion osiemdziesiąt szeŚĆ tysięcy pięcset dwadzieŚcia siedem złotych pięcdziesiąt siedem groszy) z kapitału Zapasowego.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosow:
  2. _ ,,2a" _ 5,
  3. ,,pzeciw" 0,
  4. _ ,,wstrzymujących się'' 0.
• 1. Uchwała wchodziw zycie z dniem podjęcia

Przewodniczący - Paweł Sułecki

Wicepzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek - Andrzej Mucha

Członek _ Paweł Wochowski

-l

Kuznia Raciborska, 27 .06.2022 r.

UCHWAŁA NR 54/Xl/2022

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 27 czetwca 2022 r. w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 202't '

• 1. Rada Nadzorcza, działa1ąc na podstawie ań. 382 s 1 k.s.h. oraz \$ 18 ust. 7 pkt 9) Statutu Społki RAFAMET S.A', wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Naczelnemu - Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021r. do 31 .12.2021 r.
• Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym stosunkiem głosÓw: 2.
  • ,,2a" 5,
    • ,,przeciw" 0,
    • ,,wstzymujących się'' 0.
• 1. Uchwała wchodziw zycie z dniem podjęcia

Przewodniczący - Paweł Sułecki

Wiceprzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek _ Paweł Wochowski

Członek _ Andrzej Mucha /u^"(*

Kużnia Raciborska, 27.06.2022 r.

UCHWAŁA NR 55/xl/2022

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

• Rada Nadzorcza, działając na podstawie ań. 3B2 s ¹ RAFAMET S.A., wnosi do Walnego Zgromadzenia Zarządu _ Panu Maciejowi Michalikowi z wykonania 31.12.2021 r. k.s.h. oraz \$ 1B ust' 7 pkt 9) Statutu Społki o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi obowiązkow za okres od 01.01 .2021 r. do
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym stosunkiem głosÓw:
  2. ,,2a" 5,
  3. ,,przeciw" 0,
  4. _ ,,wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w zycie z dniem podjęcia

Przewodniczący - Paweł Sułecki

\Mceprzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek - Aleksander Gaczek

Członek _ Andrzej Mucha

Członek - Paweł Wochowski

-\l/L-

Kuznia Raciborska, 27.06.2022 ^r

UGHWAŁA NR 56/xl/2022

Rady Nadzorczej ,,FłAFAMET'' s.A. z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021.

• Rada Nadzorcza, działając na podstawie zasady 2'11',,Dobrych Praktyk społek notowanych na GPW 2021".
  • a) przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. z działalnoŚci w roku 2021, ktore stanowi załącznik do niniejszej uchwały,
  • b) wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S.A. z działalnoŚci w roku 2021.

• Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosÓw: 2.

• ,,2a" - 5,

• ,,przeciw" 0,

• _ ,,wstrzymujących się'' 0.
• 1. Uchwała wchodziw zycie z dniem podjęcia.

Wiceprzewodniczący - Janusz Paruzel

Członek _ Aleksander Gaczek

Członek - Andrzej Mucha

Członek - Paweł Wochowski

Przewodniczący - Paweł Sułecki J/Ą

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2021

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie kluczowe sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki, zgodnie z zakresem kompetencji Rady Nadzorczej wynikających ze Statutu Spółki i innych obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza w 2021 r. omówiła istotne dla funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działalności operacyjnej, aspektów funkcjonowania spółek zależnych, bieżącej i przyszłej kontraktacji, zabezpieczenia Spółki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych, sprawozdań i zarządzania zasobami ludzkimi jakimi dysponuje Spółka oraz dostosowania modelu funkcjonowania do oczekiwań rynkowych w kontekście posiadanych zasobów.

Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującym prawem, a także bieżącymi potrzebami analizy działalności operacyjnej. Szczegółowy wykaz spraw, które były przedmiotem obrad Rady, zamieszczono w dalszej części Sprawozdania.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności. Profile merytoryczne członków Rady pozwalają na dokonywanie wieloaspektowej analizy wszystkich czynników mogących mieć wpływ na funkcjonowanie zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

1. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY I JEJ KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM, KTÓRZY Z CZŁONKÓW RADY SPEŁNIAJĄ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI OKRE-ŚLONE W USTAWIE Z DNIA 11 MAJA 2017 R. O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIR-MACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM, A TAKŻE KTÓRZY SPO-ŚRÓD NICH NIE MAJĄ RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONA-RIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI.

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Janusz Paruzel Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Sułecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Aleksander Gaczek Członek Rady Nadzorczej,

• Marek Kaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Tatarek Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, którego zasady działania reguluje ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 09.10.2017 r. W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Janusz Paruzel.

Kryteria niezależności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, spełniali w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. następujący członkowie Komitetu Audytu: Aleksander Gaczek, Marek Kaczyński oraz Janusz Paruzel.

W okresie sprawozdawczym w odniesieniu do Komitetu Audytu zostały spełnione ustawowe wymogi w zakresie kryterium dotyczącego posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, powyższe kryterium spełniał Pan Janusz Paruzel.

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, spełniali następujący członkowie Komitetu Audytu: Aleksander Gaczek, Janusz Paruzel, Paweł Sułecki oraz Michał Tatarek.

W 2021 r. rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nie mieli następujący członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Paruzel i Aleksander Gaczek.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego, wynikający z posiadanych kwalifikacji oraz doświadczenia w zakresie zarządzania, marketingu i prawa. Życiorysy członków Rady dostępne były na stronie internetowej Spółki.

W odniesieniu do Rady Nadzorczej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności. Przy wyborze członków do składu Rady Nadzorczej, Akcjonariusze kierowali się takimi elementami różnorodności, jak: kierunek wykształcenia, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe oraz posiadane kompetencje.

2. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETÓW.

Rada Nadzorcza

➢ Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym odbywały się w siedzibie Spółki oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w następujących terminach:

• 1) 10.02.2021 r.,
• 2) 29.03.2021 r.,
• 3) 16.04.2021 r.,

• 4) 14.05.2021 r.,
• 5) 08.09.2021 r.,
• 6) 03.12.2021 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Rady o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Terminy kolejnych posiedzeń oraz porządek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwalającym na zapoznanie się z całokształtem przedmiotu obrad przez wszystkich członków organu nadzorczego. W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał.

➢ Uchwały Rady Nadzorczej

	Data	Nr
L.p.	podjęcia uchwały	uchwały	Temat uchwały
1.	27.01.2021 r.	24/XI/2021	w sprawie przyjęcia podstawowych parametrów "Planu rzeczowo – finansowego RA FAMET S.A. na rok 2021".
2.	29.03.2021 r.	25/XI/2021	w sprawie określenia Celów Zarządczych dla Zarządu Spółki na rok 2021
3	16.04.2021 r.	26/XI/2021	w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
4.	16.04.2021 r.	27/XI/2021	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej
5.	14.05.2021 r.	28/XI/2021	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz spra wozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
6.	14.05.2021 r.	29/XI/2021	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RA FAMET za rok obrotowy 2020
7.	14.05.2021 r.	30/XI/2021	w sprawie opinii do wniosku Zarządu o podziale zysku za rok obrotowy 2020
8.	14.05.2021 r.	31/XI/2021	w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020
9.	14.05.2021 r.	32/XI/2021	w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykona nia obowiązków za rok obrotowy 2020
10.	14.05.2021 r.	33/XI/2021	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020
11.	14.05.2021 r.	34/XI/2021	w sprawie zaopiniowania Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
12.	14.05.2021 r.	35/XI/2021	w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finan sowych za lata 2021 - 2023
13.	20.05.2021 r.	36/XI/2021	w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nad zorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za lata 2019 i 2020
14.	17.09.2021 r.	37/XI/2021	w sprawie oceny wykonania Celów Zarządczych dla Zarządu Spółki za rok 2020 oraz ustalenia kwoty Wynagrodzenia Zmiennego dla członków Zarządu RAFAMET S.A. za rok 2020

➢ Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej

Sprawy poruszane w trakcie posiedzeń Rady to m.in.:

• informacja Zarządu o realizowanych oraz przygotowywanych projektach inwestycyjnych RAFA-MET S.A. i ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.,
• przyjęcie "Planu rzeczowo-finansowego RAFAMET S.A. na rok 2021",
• cele zarządcze dla Zarządu Spółki na rok 2021 oraz rozliczenie celów zarządczych za rok 2020,
• analiza zatrudnienia i wynagrodzeń w Spółce,
• omówienie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu z działalności w 2020 roku,
• podjęcie uchwał związanych z zamknięciem roku obrotowego 2020,
• podział zysku za 2020 r.,
• zapoznanie się z raportem dot. realizacji "Strategii rozwoju RAFAMET S.A. na lata 2018 2022",
• informacja Zarządu na temat sytuacji w zakresie spraw społecznych/pracowniczych oraz informacja o zagrożeniu COVID-19,
• realizacja przez spółkę zależną ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. projektu badawczo rozwojowego pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" dofinansowywanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju,
• zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• informacja Zarządu Spółki na temat anulowania umowy z firmą Seoul Metro Corporation z Korei Południowej,
• informacja w zakresie ogłoszonego wezwania do sprzedaży akcji Spółki. Plany Wzywającego (ARP) wobec Spółki, w tym zapowiedzi nowej publicznej emisji akcji i rozwoju Spółki, w tym rozszerzenia działalności na nowe obszary,
• omówienie wstępnych założeń do PRF na rok 2022.

Na każdym posiedzeniu Rady do stałych punktów porządku obrad należało:

• przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• ocena wyników ekonomiczno finansowych Spółki na podstawie dokumentów, materiałów oraz informacji Zarządu,
• informacje o działalności Spółki narastająco we wszystkich miesiącach 2021 r.,
• monitorowanie kontraktacji oraz bieżącej realizacji programu sprzedaży wraz z analizą odchyleń od przyjętego planu,
• analiza i bieżący monitoring sytuacji w spółkach zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem OD-LEWNI RAFAMET Sp. z o.o.,
• sprawy bieżące, w ramach których przekazywane były informacje o działalności Spółki nie objęte porządkiem obrad.

Komitet Audytu

➢ Terminy posiedzeń Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu zebrał się w następujących terminach:

• 1) 02.03.2021 r.,
• 2) 29.03.2021 r.,
• 3) 16.04.2021 r.,
• 4) 14.05.2021 r.,
• 5) 08.09.2021 r.,
• 6) 03.12.2021 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Komitetu Audytu o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Spotkania odbywały się w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Terminy kolejnych posiedzeń oraz porządek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwalającym na zapoznanie się z całokształtem przedmiotu obrad przez wszystkich członków organu audytu.

L.p.	Data podjęcia uchwały	Nr uchwały	Temat uchwały
1.	16.04.2021 r.	5/XI/2021	w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie zatwierdzenia spra wozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2020 oraz skonsolidowanego spra wozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2020
2.	14.05.2021 r.	6/XI/2021	w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2020
3.	14.05.2021 r.	7/XI/2021	w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finanso wych RAFAMET S.A. i Grupy Kapitałowej RAFAMET za lata 2021 – 2023
4.	14.05.2021 r.	8/XI/2021	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdań finansowych
5.	20.09.2021 r.	9/XI/2021	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdań finansowych
6.	04.11.2021 r.	10/XI/2021	w sprawie opinii do wniosku Zarządu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w sprawie wykonania przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. usługi weryfikacji wyliczenia wartości współczynnika "Ei"

➢ Uchwały Komitetu Audytu

➢ Tematyka posiedzeń Komitetu Audytu

Do spraw poruszanych w trakcie posiedzeń Komitetu należało:

• omówienie wyników finansowych RAFAMET S.A. i Grupy Kapitałowej RAFAMET w cyklach objętych raportami okresowymi, tj. za 2020 rok i za I półrocze 2021 roku,

• przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2020,
• przyjęcie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2020,
• rozpatrzenie wniosku Zarządu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w sprawie wyrażania zgody przez Komitet Audytu RAFAMET S.A. na zawarcie przez spółkę zależną umowy z firmą audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie usługi weryfikacji kalkulacji współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej,
• omówienie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.,
• omówienie z biegłym rewidentem UHY ECA obowiązku raportowania okresowego przez Spółkę w formacie ESEF,
• przeprowadzenie analizy ofert złożonych w postępowaniu dot. wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAMET,
• wyrażenie zgody na świadczenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp.k. dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
• analiza w zakresie istotnych zdarzeń dotyczących publicznego obrotu akcjami Spółki.

Na każdym posiedzeniu Komitetu do stałych punktów porządku obrad należało:

• przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• sprawy bieżące, w ramach których przekazywane były informacje istotne z punktu widzenia zakresu działania Komitetu Audytu, nie objęte porządkiem obrad.

3. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DO-KONANIA TEJ OCENY; OCENA TA OBEJMUJE WSZYSTKIE ISTOTNE MECHANI-ZMY KONTROLNE, W TYM ZWŁASZCZA DOTYCZĄCE RAPORTOWANIA I DZIA-ŁALNOŚCI OPERACYJNEJ.

Rada Nadzorcza stwierdza, że za 2021 r. Grupa Kapitałowa RAFAMET osiągnęła ze swojej działalności zysk netto w kwocie 83 tys. zł. Poziom osiągniętego zysku netto jest wyższy od wyniku roku poprzedniego. Wykazany zysk netto w Grupie został w konsolidacji zmniejszony o wyłączenia konsolidacyjne, które wyniosły 92 tys. zł. Grupa Kapitałowa (po uwzględnieniu wzajemnych wyłączeń) osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 103.218 tys. zł. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r. po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 219.869 tys. zł, tj. wielkość wyższą od wartości roku poprzedzającego o 10,3%.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Działająca w Spółce Rada Nadzorcza wykonuje statutowe obowiązki kontrolne i nadzorcze w zakresie: procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz systemów identyfikacji i zarządza-

nia ryzykiem, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz zapewnienia niezależności audytorów. Funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej pełni Komitet Audytu.

Rada wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalności w sposób stały i ciągły w czasie całego roku obrotowego, otrzymując od Zarządu Spółki wszelkie niezbędne do wykonywania swoich czynności informacje. Czynności nadzorcze obejmowały działalność Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAMET, w tym kontrolę faktyczną działalności i inicjatyw Zarządu oraz kontrolę pod względem celowości i racjonalności gospodarki Zarządu.

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 382 § 3 k.s.h. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2020 r.

W ramach czynności nadzorczych Rada Nadzorcza dokonywała analizy działań w zakresie polityki antycovidowej prowadzonej przez Spółkę, mającej na celu zapewnienie bezpieczeństwa zdrowotnego załogi. Ponadto Rada Nadzorcza monitorowała zagrożenia będące skutkiem pandemii COVID-19 mogące negatywnie wpłynąć na realizację głównych parametrów Planu rzeczowo – finansowego RA-FAMET S.A. na rok 2021.

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki, a w szczególności Regulaminu Komitetu Audytu, aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i za I półrocze 2021. W wybranych posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora - firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.

W RAFAMET S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach struktury organizacyjnej, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie komórki organizacyjne wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki. Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi, tj. zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki, co umożliwia organom Spółki uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, majątkowej i efektywności zarządzania.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. narażona jest na różne rodzaje ryzyk, takich jak: ryzyka finansowe, ryzyko prawne, ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów Emitenta, ryzyko rynków zbytu, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym czy ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji. Działania podejmowane przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające służą ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, jednak nie mogą go całkowicie wyeliminować. Działalność Emitenta narażona jest także na ryzyka niezależne od Spółki wynikające z występowania zdarzeń nadzwyczajnych, których przykładem w ostatnim czasie jest konflikt militarny na Ukrainie czy pandemia COVID-19.

4. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DO-TYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONA-NIA TEJ OCENY.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2021 realizowane były w oparciu o regulacje zawarte w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oraz zgodnie z zapisami Uchwały Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17.12.2015 r. określającej zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego.

RAFAMET S.A. w 2021 r. stosował "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021 została przekazana przez Spółkę raportem w dniu 30.07.2021 r. Emitent nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Ponadto Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Regulamin Giełdy stanowi, iż w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz przekazany w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). W 2021 w RAFAMET S.A. nie wystąpiły przypadki niezastosowania trwałego lub incydentalnego zasad ładu korporacyjnego, których stosowanie Emitent zadeklarował.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka zobowiązana była w raporcie rocznym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zamieszczone przez Spółkę w raporcie rocznym za rok 2021 (sprawozdanie Zarządu z działalności), podanym do publicznej wiadomości dnia 27.04.2022 r., z którym Rada Nadzorcza zapoznała się i stwierdza, że oświadczenie to w sposób prawidłowy opisuje przedmiotowe zagadnienia.

Rada Nadzorcza ocenia, że RAFAMET S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, a informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania tychże zasad.

5. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTA-TYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODO-WYCH.

Grupa Kapitałowa RAFAMET jako największy gospodarczy pracodawca na terenie gminy Kuźnia Raciborska oraz istotny pracodawca w powiecie raciborskim, w poczuciu odpowiedzialności firmy za lokalną społeczność od lat prowadzi działania ukierunkowane na lokalne inicjatywy i wspieranie działań prospołecznych oraz dobroczynnych w zakresie edukacji, kultury i sportu. Poprzez działalność w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu buduje wizerunek nie tylko jako stabilnego pracodawcy, ale również firmy odpowiedzialnej społecznie. Podmioty Grupy nie posiadają sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego. Decyzje w zakresie wydatkowania środków na cele charytatywne i sponsoring podejmują Zarządy, biorąc pod uwagę doraźne potrzeby podmiotów publicznych i organizacji pozarządowych.

W 2021 r. spółki Grupy wspierały następujące podmioty i inicjatywy:

• 1) wsparcie działalności sportowej, rekreacyjnej i wychowawczej Klubu Sportowego "STAL" w Kuźni Raciborskiej oraz Ludowego Klubu Sportowego w Raszczycach,
• 2) sponsorowanie projektu medialno edukacyjnego "Czas na zawodowców", realizowanego przez Wydawnictwo Nowiny Sp. z o.o. w Raciborzu, którego głównymi celami są: zachęcanie młodzieży do zdobywania zawodów i kompetencji odpowiadających potrzebom współczesnego, lokalnego i regionalnego rynku pracy, prezentowanie potencjału raciborskiego szkolnictwa zawodowego, informowanie o kierunkach rozwoju lokalnego rynku pracy i miejscowych pracodawców,
• 3) udział w realizowanym przez Wydawnictwo Nowiny Raciborskie Sp. z o.o. w Raciborzu projekcie pod nazwą "RowerOn 2021", którego głównymi celami są: promocja zdrowego i dostępnego dla wszystkich trybu życia oraz profilaktyki prozdrowotnej, aktywizacja, integracja i edukacja regionalna mieszkańców oraz promocja gmin górniczych i regionu – Subregionu Zachodniego Województwa Śląskiego,
• 4) współorganizacja wraz z Miejskim Ośrodkiem Kultury, Sportu i Rekreacji w Kuźni Raciborskiej VI Kuźniańskiego Półmaratonu Leśnego,
• 5) dofinansowanie organizowanego przez Klub Szachowy "SILESIA" w Raciborzu II Międzynarodowego Memoriału Szachowego,
• 6) wsparcie finansowe organizowanego przez Miejski Klub Zapaśniczy "UNIA" z siedzibą w Raciborzu Pucharu Polski Kadetów w zapasach w stylu klasycznym oraz dofinansowanie organizacji Ligi zapaśniczej w okresie X-XII 2021 r.,
• 7) wsparcie działalności Ochotniczej Straży Pożarnej w Budziskach poprzez dofinansowanie zakupu samochodu ratowniczo – gaśniczego,
• 8) wsparcie inicjatywy Fundacji Kobieta Niezależna poprzez ufundowanie nagród dla uczestników III Biegu po niezależność – imprezy plenerowej promującej aktywność fizyczną i zdrowy tryb życia,
• 9) dofinansowanie paczek mikołajkowych dla podopiecznych Placówek Opiekuńczo Wychowawczych na terenie powiatu raciborskiego przygotowywanych przez Starostwo Powiatowe w Raciborzu,

• 10) renowacja zabytkowych obiektów położonych na terenie powiatu raciborskiego,
• 11) wsparcie finansowe działalności statutowej Stowarzyszenia Inicjatyw Muzycznych SiM w Kuźni Raciborskiej.

Na działalność charytatywno – sponsoringową Grupa Kapitałowa RAFAMET w roku 2021 przeznaczyła kwotę 105,1 tys. zł.

Rada Nadzorcza, na podstawie bieżących informacji pozyskiwanych od Spółki w toku sprawowania czynności kontrolno – nadzorczych oraz uwzględniając informację zawartą w sprawozdaniu Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2021 ocenia, że polityka w zakresie wsparcia kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych w roku 2021 prowadzona była w sposób racjonalny. Przy podejmowaniu decyzji o wydatkowaniu środków na te cele kierowano się bieżącą sytuacją ekonomiczno – finansową Grupy, interesem Akcjonariuszy, uwzględniając jednocześnie potrzeby środowiska lokalnego, na rzecz którego realizowana była przez Grupę Kapitałową większa część działań w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

6. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW TEJ POLITYKI.

Rada Nadzorcza RAFAMET S.A. nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu Spółki, natomiast Walne Zgromadzenie nie przyjęło takiej polityki wobec Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządczych i nadzorczych w strukturach Spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały w wyniku realizacji uprawnień korporacyjnych Akcjonariuszy niezależnie od płci czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz praktyki zawodowej.

ucHWAŁA NR 57/x|/2022

Rady Nadzorczej ,,MFAMET" S.A. z dŃa 27 czerlr'gce 2022 |.

w sprawie przyjęcia spńwozdania o wynaglodzeniach cztonków zarządu i Rady Nadzorczej Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A, za rok 2021

• 1' Rada Nadzorcza' działając na podstawie ań' 90g ustawy z dnia 29 |ipca 2005 r' o ofercie pub|icznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pub|icznych (t'), Dz'U' z 2021 r' poz' 1983) przyjmUje sprawozdanie owynagrodzeniach członków zaŻądu i Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET S' A' za rok2021'
• 2' Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosóW:
  • ,,za 5,
  • "przeciw -0,
  • ''wstrzyrnujących się'' 0'
• 3 Uchwala wchodz|w życe z oniem podjęcia

Przewodniczący . Paweł s!łecki

WcepŻewodniczący _ Janusz Paruze

członek - A|eksander Gaczek

członek - AndŹej MUcha

cfłonek - Paweł Wochowski

."?.!:"1 JA,/L \f

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

cZŁoNKÓWZARZĄDU I RADY NADzoRczEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A zAROR2021

l. Wstęp.

sprewozdanie o wynagrodzeniach członków zaŻqdu i Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek MFAMET s.A. zośało spo.ządzone na podstawie an' 90g ustawy z dnia 29 |ipca 2005 r- o ofercie publicznej iwafunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zolganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pub|icznych (Ij. oz'v' z 2021 r poz. 1983) oraz s13 Polityki wynagrodzeń członkÓw zaeqdu iczłonków Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek MFA|\4ET s'A', ce|em pŻedslawien.a Walnemu zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otzym8nych p|zez zaŻąd oraz Radę Nadzorczq spółki w roku 2021 oraz innych istotnych z tego punKu widzenia danych. sprawozdanie pod|ega weryfikacji pfzez biegłggo rewidenta.

2. Regu|acje dotyczące zasad ksztahowania wynagrodueń czlonków zarządu i członków Rady Nadzorczej w MFAMET S.A.

zwyezaine wa|ne zgrcmadzenie w dniu 16'06'2021 t' podjęło UchwaĘ nr 14ll/21 w sprawie przyjęcia Po|ityki wynagrodzeń czł'onków zarzqdu iczłonków Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAMET s.A., zalem w spółce obowiązuje po|ityka wynagrodzeń w rozumieniu ań' 90 d uslswy o ofercie pub|icznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do oĘanizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pub|icznych'

zasady ksfałtowania wynagrodzeń członków zarządu i Rady Nadzorczej, okreś|one współce na podstawie us|awy z dnia 9 czeNc€ 2016 r' o zasadach ksztgłtowania wynagrodzeń osób kierujących niekiórymi spółkami (oz'U' z 2020, poz' 190ł reguluje Polityka wynagrodzeń cf|rJnkóvł za|zqdu i członków Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek RAFAI.IET s.A' oraz:

1' w stosunku do zarządu:

• . tJchwała n| 16l|117 zwczajnego Wa|nego zgromadzenia MFAMET s'A. f dnia 26 czeMca 2017 r. w sprawie zasad ksfałtowania wynagrodzeń cfłonków Zarządu spółki Fabryka obrabiar€k RAFA|IIET s.A',

  • Uchwala n 15A.J2017 Rady Nadzorczej MFAMET S.A. z dnia 23 sierpnia 2017 .. w sprawie ksztaltowania wynagrodzeń członków zarządu spófKi Fabryka obrabiarek MFAMET s.A. z siedzjbą w KuŹni Raciborskjej,

• r' Uńowa o świadczenie usfug faifądzania z dnja 28 sieQnia 2017 (' zawaia z Prezesem zafqdu - Dyreklorcm Nacze|nym E.L' Wonsem'
• '/ umowa o zakazie konkurencji z dnia 28 sie.pnia 2017 |' zawa|Ia z Prezesem zaŻądu . Dylektorem Nacze|nym E'L' Wonśem.
• Uchwała nr 14l|/18 zwczainego W€lhego zgromadzenia RAFA|\4ET s.A' w Kuźni Raciborskiej f dnia 26 czefwca 201E n' w spmw.e zasad ksaałtowania wynagrodzeń członkó\$/ zarządu spółki Fabryka obrabiarck RAFAMET s'A'

  • Uchwała nr 40lxl2018 Rady Nadzorcfej MFAMET s'A. z dnia 2E czewca 2018 |' o zmianie uchwały nr 15lxl2017 Rady Nadzorczej z dnia 23.08.2017 r' w sprawie kształtowania wynagrodzeń czł.onków zarzqdu spó'łki Fabryka obrab.arek RAFA|\4ET s'A. z siedziba w Kuźni Raciborskiej'

    • r' Aneks do umowy o świadczenie usfug zarządzania zdnia 28 czerwca 2018 r. zawartej z Prezesem zarzadu - Dyrektorem Nacze|nym E.L' Wonsem,
  • ; Uchwała nt 41lx]2018 Rady Nadzorczej MFAMET s.A. z dnia 2E czeMca 20'!E r' w sprawie wynagrodzenia czlpnka zazqdu spółki Fabryka obrabiarek MFAI'ET s'A' w KuŹni Raciborskiej zawańa z \y'y'iceprezesem ZarządU M. |\4icha|ikiem'
    • r' Umowa o świadczenie usfug zaŻądzanja z dnia 28 czeNlca 2018 |' zawaia z \Mceorezesem zaŻadu |V' |!!icha|ikiem'
• 1. w slosunku do Rady Nadzorczej:
  2. . Uchwała nr 17l||17 zwycząnego Walnego zgromadzenia MFAMET s'A. z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasa(' ksŹałtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki Fabryke ob.abiarek RAFA|\4ET s'A.'
  3. . Uchwała n| 15||h8 zwycząnego Wa|nego zgromadzenia RAFAMET s'A' w Kuźni Raciborskiej z dnia 26 czeMca 2018 r. w spfawie zasad ksŹa|towania wynag.odzeń członków Rady Nadzo|czej spÓłkiFabryka obrabiafek MFA|IIET s'A.
• 1. Wysokość ca|kowiiego wynaglodzenia w podzia|e na składniki' o których mowa w ań. 90d ust. 3 pkt l' oraż lyzaiemne p]opo.cje między tymi składnikami wynagrodzenia.

\Ąrynagrodzenie zaąądzającego składa się z cfęści siałej' stanowiącej zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne podslawowe o/Wnagrodzenie stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniajqce zarok obrotowy spółki Wynagrodzenie zmienne)'

Rada Nadzorcza usta|a indywidu|ane kwoiy Vwnagrodzenia stałego zaŻądzajqcego' z zastrzeżeniem' że vwnaorodzenie slałe Prezesa zafąd! oąz pozostałych cfłonków zarządu powinno zoslać usta|one w przedzia|e kwotowym mieszczqcym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) kfotności przec.ęlnego miesięcznego wynagrodfenia w seklorze plzedsiębiorstw bez wypłat nag.ód z zysku w czwańym kwarta|e roku poprzedniego' ogłoszonego p|zez P|ezesa Głownego Urzędu statyśycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawadq w aft' 1 ust' 3 pkt 1l) Ustawy o lĄ/ynagrodzeniach oraz z uwfg|ędnieniem innych aktów prawnych zmieniających. zamrażających |ub

modyfikujących wskazanq podstawę wymiaru w rozumieniu uslawy o zasadach kształtowania wynagrcdzeń.

W roku 2021 |Wnagrodzenie stał'e Prezesa zarządu zoslało okeś|one na poziomie 7 - klolności. a Wiceprezesa zarządu na poziomie 6 - krotności p|zeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w seKoże pŻedsiębiorstw bez wypłat nagrod z zysku w czwartym kwańa|e roku popŻedniego. zgodnie z ustawą f 'dnia 19 ljslopada 2020 r. o szczegó|nych rozwiqzaniach sfużących rea|izacji Us|awy budżetowej na rok 2021 (Dz.u- 2020 poz. 2400) w roku 202'l podslawę wymiaru Vwnaglodzenia stałego stanowlb przecię|ne miesięczne wyfiagrodzenie w sektoze p|zedsiębiorstw bez wyptat nag.ód zysku w |V kwartaIe 2016 r. (lQota 4.403'78 zł).

.wnagrodzenie zmienne jest uza|eżnione od poziomu rea|izacji ce|ów zaządczych okreś|anych na kaŹdy rok obrotowy spółki corocznie do końca I kwartafu roku, za który Vwnagrodzenie zmienne przysfuguje' l^/ynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 100 % rocznego |wnagrodzenia stałego zaŻądzając'ego '

W razie rozwiązania a|bo wypowiedzenia przez spó|kę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie ptzez zarzdząqcego postanowień Urno y, zarząózająctmu może byó przyznana odprawa' w wysokości nie wyższej niż 3 (t|zy) - krotność części \Ąrynagrodzenia stałego. pod wafunkiem pełnienia przef niego funkcji przez okrcs co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed .ozwiązaniern Umowy'

Ponadio na rzecz człjonków zarządu udostępniane są do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych postawione do dyspozycji p|zez społkę na jej kosŹ - powieŻchnia biurowe wraf 2 wyposażeniem, wtym przenośny kompuler osobisty z bezp|zewodowym dos1ępem do sieci |ntemet, środki Ęczności, w tym te|efon komórkowy, tab|et' le|efon staq'onamy oraz samoohód sfużbowy'

I					7
	2021		55 437	6331	,131 736	15
		311.012		o		15

Tabele 1' Wnagrodzgnia czlonków zarzqdu w roku 2021 (w zl),

. lr'@ łfllekzenb pbąl꿥e oo€]frlh sk]ael na P@b]a P]an, xaplalo@'

.wsokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uslala Wa|ne zgromadzenie w drodze uchwaty. [4iesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej usta|a się, d|a PŻewodniczqcego oraz d|a pozostałych członków Rady Nadzorczej, w wysokości '|,5 (eden i pięć dziesiqtych) - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektoze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwańym kwańa|e roku popżedniego, ogł]oszonego p|zez Prezesa Głównego U|zędu statystycznego,

zgodnje z definicją podstawy wymiaru zawańą w ań. 1 ust. 3 pkt 11) Uslawy o wynagrodfeniach, z uwzg|ędnieniem innych aktów piawnyo|i zrnienja'ąpych' zamrażających |ub modńkujących wskazaną podstawę wymiaru w rcfumieniu |Jstawy o MĄ/]rlEg odfeniach'

W roku 2021 podslawę wymialu wyragrcdzeni€ slanowiło pŻecięlne miesięcfne wynagrodżenie w seklorze przedsiębioEtw bez Wypłat nagród zy€ku w |V kwańa|e 20'|6 r' (kwota 4'403'78 zł)'

Vwnagrodzenie członków Rady Nadzorczej u|ega podwyższeniu l0% w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzo.czej oraz członka Rady Nadfo.ozej powołanego do Komitetu Audyt! funkqonująceoo w ramach Rady Nadforczej' z zastrzeŻeniem' że w przypadku pełnienia równocześnie funkcji PŻewodnicząc€go Rady Nadzorcfej i członka Komitetu Audytu, wynagrodzenie może zostać podwyższone ty|ko ze Wzg|ędu na jedną z tych funkcji.

Poza wynagrodfeniem cŹł]onkowie Rady Nadfo.cfej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia' w tym premii ani innych świadcfeń pieniężnych, jak też wynagrodzenia w formie instfumenlów finansowych. członkom Rady Nadzorczej p.zysfuguje nalomiaś zwrot kosfów zwiqzaoych z udzia|em w pracach Rady Nadzorcfej. \'^lynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiqzane z wynikamispółki-

				I
1						?
	2021	47.194	o		3a 501
	2021		0	1.236	67.049
	20f1	35.763	o		45.763
	2021		o	1ta6
	2021	35.763	o		45.763

Tab€Ie 2. Wnagrodzenia członków Rady Nadzorczei w roku 2021 (W zł)'

, ) im śvĘftzqb pbnhżE oltsIfuh &.*i na P@bz. Plańy |ópdoE'

1. Wyjaśńieńie sposobu' w jaki całkowite wynagrodzenie iest zgodng z przyjęĘ po|ityką wynagrodzeń! w tym w jaki sposób prŹyczynia się do osiągnięcia długoteminowych wyników spółki.

zasady kształtowania wynagrodzeń członków zaŻądu i Rady Nadforczej opierają się p|zede wszystkim na ustawie z dnia 9 czeMca 2016 r' o zasadach kMa|towania wynagrodzeń osób kiefujacych niektórymi spółkami oraz na jasnych' transparentnych i obieKywnych zasadach, przez co p|zyczyniają się do rea|izacji strategii biznesowej' dfugoterminowych interesów oraz stabilności spółki, na co wpł}Ąr mają także wysokość, zasady istruktura wynagrodzeń cfłonków Zarządu iczłonków Rady Nadzorczej oraz uwzg|ędnienie aktua|nej sytuacji 'inansowei spółki p|zy ich p|zyznawaniu, z jednoczesnym zapewnieniem wysokich kompeiencji doświadczenia osób sprawujących funkcje w zazqdzie i Radzie Nadżorczej'

Na zwiększenie motywacji iwydajności pracy cfłonków zaizqdo wpływa Wynagrodzenie stałe przyznawane wedfug jasnych kMeńów oraz \ryynagrodzenie zmienne uzależnione od rea|izacjice|ów zar.ądczych wpływających na bezpośrednie kożyści ekonomiczne dla Akcjona.iuszy'

1. |nfomacje na temat sposobu' w iaki zostaly zastosowane kryte.ia dotyczące wyników.

Wysokość Vwnagrodzenia zrniennego jeŚ uzależniona od poziomu realizacji przez .z|onka zażąd\r Ce|ów zarządczych.

celami zaŻ ądczymj dla spółkj |ub Gfupy Kapitałowej mogą byćw szczegó|ności:

• a) wzrost fysku netto bqdź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amońyfację a|bo doda|nia zmiana tempa wzroslujednego ztych wyników;
• b) osiągnięcie a|bo zmiana wie|kości produkcji a|bo sprzedaży;
• c) wańoŚć p|zychodów, w szczeqólności: ze spfedaży' z dzialahości operacyjnej' z pozostałjej dfiała|ności opefacyjnej |ub finansowej:
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zaŻqdu |ub kosńów prcwadzonej dziala|ności;
• e) osiagnięcie a|bo zmiana szczegó|nych wskaźników, w szczegó|ności: rcntowności, płynności finansowej, efektywnoŚci zaŻądzania |ub wypłaca|ności;
• D pŹygotowanie i wdrożenie wie|o|etn.ego p|anu rozwoju'

Rada Nadzorcza okeśla szcfegółowo ce|e zaŻądcze' waqi tych celów oraz obiektywne i mieea|ne kryteńa rea|izacji i roz|iczenia ce|ów zarządczych na dany rok obrotowy- |wnagrodzenie zmienne przysfuguje danemu zaŻądzajacemu pod warunkiem rea|izacji ce|Ów zaŻadczych i po zalwierdzeniu spEwozdania zaEqdu z działa|ności spółki o|az sprawozdania f]nansowego społki za ubiegły rok obrotowy oraz udzie|eniu abso|ulorium f wykonania pżez niego obowiqfków przez zwyczajne Wa|ne zgromadzenie spÓłki'

K.y|eńa o|fyńania za 2021 rok przez członków zazadu \ryynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej zostały okreś|one w Uchwa|e nr 25lx||202,| R6dy Nadzorczej z dnja 29 marca 2021 l' w sprawie okreś|enia ce|ów zarzĄdczych d|a za|zqdu spółki na rok 2021.

vwnagrodzenie zmienne za rok 2021 pzysługuje pod warunkiem osiagnlęcia pŻez spółkę zysku netto w kwocie co najmniej 1,6 m|n zł oraz pod wafunkiem osiągniecia pżez Gfupę Kapilał.ową RAFAMET w roku obrotowym 2021 skonsolidowaneOo zysku netto (dodatniego wyniku).

członkowie zaęądu w terminie 21 dni od daly odbycia zwyczajnego Wa|nego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2021 zobowiązani są do pęedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdań z wykonani6 ce|Ów zaŻądczych oraz spo|zqdzonych pfez slebie kalkulacji wysokości \Ąłnagrodzenia zmiennego na|eżnego za rea|izację celów zarządazych' a |akże dokumentac'ę wykazującą wykonanie zadań.

Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od pŻedł'ożenia jej ka|ku|acj. zobowiązana jest podjqć UchwaĘ w sprawie oceny Wykonania celÓw zarządczych w roku obrotowym iusta|enia kwoty vwnagrcdfenia zmiennego danego czł'onka zazqdu płzysfugującego za ten rok obfotowy'

1. lnformacje o zmianie, w uięciu |iocznynmj! wynagrodzenia! wyników spółki ofaz średniego wynagrodzenia pfacowfifków] tej spół|ki niebędących cztonkami zarządi] anii rady/ nadzorczej' w okrcsie co nairnf iej plĘaju ostatnich |at obfotowych! w ujęciu Ęcznyrn\ w sposób umoż|iwiający pof ównani.'.

	&1f	bL	2ot9	2o2o	2'.27
1
		z, ż4
		3at aa5	3t0 379	3?5,165
			-2,95
		!!l,la,l	117072	317 072
		.r0 535
	6t511	t 7194	d' !0ą		3a 501
			36 A!2	35 420
					1?29
				u\$2
			-132
		30,36
				a5 420
					229
		34 552		u\$2	35 7Ga
		30,36
		by'l clbnrow . R.dy rd!olc!.j
		a4 552	47S13
		30,36
		aft 562

Tabela 3 Porównanh Wy,||ag@dr.ń cztonków zdzadu i Rad|r' Nadzorczej w uięcia raa nyn wle|ach 2017 - 2t21'

'll17	uL			tfl
1,391,025,73				781.152,45
	-!8,59%		-53,!16 %
	1.2o€.o66'f7	t32t324,53	-2c15.f}3,8	174.514,13
		't13.262,26
			.269€.073'11
-ez,21t

w uRctu rocznw w latach 201 7 - 2021 . Tabela 4. Wlk finansowe MFAMET S A. otazCrupy Kapttdbwej RAFAMET

Tabela 5' srcdnie Wnagrodzenie ptacowników RAFAMET s A w ukciu roczryn w latach 2O1 7 - 2021 .

	2or8	2019	*b	aifl
I
		5.t50	4.214
			128

1. Wy8okość wynagrodzenia od podmiotów na|eźących do tei samej grupy kapitalowej rczumieniu ustawy z dnia 29 września l994 r. o rachunkowości (Dz'u. z2021 .. poz' 217|.

W roku 2021 członkowie zafądu MFAMET s.A. pełni|i funkcje w spółkach fa|eżnych: zaŻqdfie PoRĘBA MACH|NE Tools sp. z o.o. oraz w Radzie Nadzorczej oDLE\^N| MFAMET sp' z o'o., bez prawa do wynagrodzenia.

Zapisy obowiązujqce w spółce w fakresie kształtowania wynagrodzeń stanowiq, że członek zarządu MFA|\4ET s'A. nie n]oże pobierać wynagrodzenia z tytufu pełnienia funkcji cz|onka oroanu w podmiotach za|eżnyń od spó|kiw ramach Gfupy Kapi|ałovłej RAFAMET.

1. Liczba przrznanych |ub zaoferowanych instrumentów linansowych ofaf qłówne warunki wykonywania p.aw ztych instfumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

członkom zaŻądu' jak również członkom Rady Nadzorczej MFAMET s.A' w roku 202'| nie przyznano ani nie zaofercwano instrumentów finansowych.

9, |nformacia na temat koizysta{ilia z rnożiM/ości żądania zwrotu zmiennych sk}adników wynagrodzenia.

Regulacje obowjqzujące W spótce W.zał esie |hształlowania wynagrodzeń nie przewidują możliwości żadania p|zez spółkę zwrotu wypłircofiyoh zniiennych składników wynagrodzenia' któ.e już zos|ały

1. lnformac'e dotyczące odstępstw od procedury wdraŁnia po|ityki wynag.odzeń o.az odstępsłw zaslosowanych zgodnie z ań. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek itrybu, oraz wskazanie e|ementów' od Kórych zastosowano odstępstwa.

czasowe odstqpienie od stosowania Po|ityki może być wprowadzone, o i|e jest to niezbędne dla rea|izacji długoterminowych interesów społki i stabi|ności fnansowej |ub do zagwarantowania rentowności spółki. o czasowym odstąpieniu od slosowania Po|ityki vwnagrodzeń decyduje, na wniosek zarządu, Wa|nego zgromadzenia |ub z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza społki w drodze uchwały' która okreś|a okres odśąpienia' a także wskazuje zakrcs odśąpienia i Uzasadnienie odstqpienia' Rada Nadzorcza może podjqć uchwaĘ pŻy zachowaniu reguł ce|owości proporcjona|ności, a przede wszystkim w przypadku materia|izacji następujqcych pzesłanek:

• a) zmiany obowiqzującego stanu prawnego' wptnĄ,ajqcego na zasady wynag|adzania członków zarządu iRady Nadzorczej spółki,
• b) poważne przeszkody w rea|izacji ce|ów strategicznych spółki;
• c) wystąpjenie nadzwyczajnych zdaŻeń gospodarczych |Ub społecznych' wpływających wistotny sposób na fUnkcjonowanie spółki;
• d) otwarcie postępowania.estfu kturyzacyjnego |ub sanacyjnego spółki;
• e) ogł.oszenie upadłości spółki;
• D otwarcie |ikwidacj. spółki'

czasowe odstąpienie od stosowania Po|ityki vlr'ynagrodzeń może dotyczyć wszystkich jej e|ementów i nie może skutkowaó naruszeniem przepisów Ustawy o \^/ynag.odzeniach.

11. Wyjaśnienie' w jaki sposób w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zośała uvrzg|ędniona uchwała wa|nego zglomadf enia opiniuiąca spJawozdanie o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Wa|ne zgromadzenie RAFANIET s'A', dziatajqc na podstawie ań. gog ust' 6 Ustawy z dnia 29 |ipc8 2005 r' o ofercie pub|.cznej i warunkach wprowadfania instrumentów finansowych do zorganlzowanego systemu obrotu oraz o spółkach ptrb|icznych' Uchwałq nr 15/|/21 z dnia 16 czeMca 2021 r' w sprawie faopiniowania spEwozdąnia o wynagrcdzenigch członków zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki obrabiarek MFAMET s-A' za lata 2019 i 2o2o, pozytwnie faopiniowało to spmwozdanie, nie wnosząc w tym zakesie żadnych sugestiianizastrzeżeń'

EEFB|ET zaącz,ik da ljĆhwa|y Nr 57xl/2022 Radv Nadzorczej RAFAMET S A z dnta 27 06 2A22 r

P.zewodniczący . PEweł sułecki

Wicep|z ewodn iczący - Janusz ParuzeI

członek . A|eksander Gaczek

członek - And{zej Mucha

czł'onek - Paweł Wochowski

• A-