Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • Dec 29, 2022

UCHWAŁA NR 1/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., § 25 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią .............................
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 2/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt b Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej.
  7. 6) Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19/III/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 2 września 2022 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji zwykłych imiennych serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  10. 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  11. 10) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  12. 11) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 3/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt c Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera Komisję Mandatowo – Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie: ……………………………………………

……………………………………………

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 4/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana …………………..
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 5/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do Rady Nadzorczej wspólnej trzyletniej kadencji rozpoczętej w dniu 27 czerwca 2022 r. Panią/Pana …………………
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 6/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 19/III/22 w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393¹ k.s.h. i art. 17 ust. 4 i 7 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w wykonaniu postanowień § 26 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia zmienić uchwałę nr 19/III/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 2 września 2022 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki, w ten sposób, że § 7 pkt 5) otrzymuje następujące brzmienie:

"5) przedmiotem zbycia są akcje, udziały lub składniki finansowego majątku trwałego albo wartości niematerialne i prawne, a w szczególności licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej, albo know-how, pod warunkiem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały wyrażającej zgodę na powyższe, na uzasadniony wniosek Zarządu.".

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393¹ k.s.h. i art. 17 ust. 4 i 7 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zw. z § 26 ust. 2 Statutu Spółki, określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych nastąpiło w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Tym samym wprowadzenie zmiany polegającej na zastąpieniu zgody Zgromadzenia Wspólników – zgodą Radą Nadzorczej przy zbywaniu przez Spółkę akcji, udziałów lub składników finansowego majątku trwałego albo wartości niematerialnych i prawnych, a w szczególności licencji, patentów lub innych praw własności przemysłowej, albo know-how wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników.

UCHWAŁA NR 7/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji zwykłych imiennych serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH") oraz § 8 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 43.187.010,00 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) o kwotę 10.666.660,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych), tj. do kwoty 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję łącznie 1.066.666 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Nowej Emisji"), w tym:
  2. a) 533.333 (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii G") oraz
  3. b) 533.333 (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) nowych akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii H").
• 1. Akcjom Nowej Emisji nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Nowej Emisji zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji Nowej Emisji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Celem przeprowadzanej emisji jest uczestnictwo Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego przez spółkę zależną – Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. (dalej jako: "Spółka Zależna") poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. Uzyskane w ten bowiem sposób przez Spółkę Zależną środki umożliwią Spółce Zależnej, stanowiącej bardzo ważne ogniwo wartości Grupy Kapitałowej RAFAMET, dalszą realizację, dokończenie a ostatecznie uzyskanie pełnych oczekiwanych efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych prowadzonych prac B+R w ramach projektu badawczo – rozwojowego pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive", realizowanego w ramach konkursu ogłoszonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju nr 1/1.1.1/2000 Szybka ścieżka.
• 1. Akcje Nowej Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) jeśli Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
• b) jeśli Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1500). Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako: "GPW"), na którym są notowane akcje na okaziciela Spółki. Akcje Serii H mogą być przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, na zasadach wynikających ze Statutu Spółki.
• 1. Ustala się cenę emisyjną 1 (słownie: jednej) akcji w wysokości 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych).
• 1. Cena emisyjna, o której mowa w ust. 7 powyżej ustalona została przy uwzględnieniu kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim okresie, jak również panującą na rynkach kapitałowych koniunkturę, sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej rozwoju.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Nowej Emisji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Działając na podstawie art. 433 § 2 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia spółce pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 3

• 1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzonej w drodze oferty prywatnej (dalej jako: "Oferta"), skierowanej wyłącznie do jednego inwestora na warunkach określonych poniżej, która to Oferta jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej oraz przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału

Akcji Nowej Emisji, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, w terminie nie dłuższym niż 2 miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały (tj. do […] 2023 r.), tj. w szczególności do:

• a) określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji, opracowania treści projektu umowy objęcia Akcji Nowej Emisji i zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym zawarcie przez Spółkę umowy (umów) objęcia Akcji Nowej Emisji może nastąpić nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. nie później niż do dnia […] 2023 r.,
• b) ustalenia zasad oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji, z uwzględnieniem zasad wynikających z niniejszej Uchwały,
• c) złożenia oferty objęcia Akcji Nowej Emisji Uprawnionemu Inwestorowi, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH na zasadach określonych w niniejszej uchwale,
• d) zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH, tj. subskrypcji prywatnej, z Uprawnionym Inwestorem,
• e) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności na potrzeby rejestracji Akcji Nowej Emisji,
• f) określenia szczegółowych zasad oferowania i przydziału Akcji Nowej Emisji, które mogą okazać się niezbędne do przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji,
• g) podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
• h) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia do obrotu Akcji Serii H, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, zgodnie ze Statutem Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia decyzji o:
  2. a) odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej uchwały;
  3. b) odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Nowej Emisji lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty, a termin ten może zostać ustalony w późniejszym czasie.

§ 4

• W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonanym na mocy niniejszej Uchwały,
• a) § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.385.367 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć

złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701;
• 7) seria G od nr 04318702 do nr 04852034;
• 8) seria H od nr 04852035 do nr 05385367."

b) § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie: "Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H są akcjami imiennymi."

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą obowiązującą w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w zakresie zmiany Statutu Spółki z chwilą zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

W ocenie Zarządu Spółki konieczne jest pozyskanie przez Spółkę środków w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach wskazanych w projekcie Uchwały Nr 7/I/23. W tym celu Zarząd Spółki proponuje podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji zwykłych imiennych serii H w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Kuźnia Raciborska, dnia 29.12.2022 r.

OPINIA ZARZĄDU spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kuźni Raciborskiej w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G oraz H, a także uzasadnienia ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G oraz H.

Niniejsza opinia Zarządu spółki pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (adres: ul. Staszica 1, 47-420 Kuźnia Raciborska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000069588, posiadającej NIP: 639- 000-15-64, REGON: 271577318, o kapitale zakładowym w wysokości 43.187.010,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 43.187.010,00 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) o kwotę 10.666.660,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych), tj. do kwoty 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję łącznie 1.066.666 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Nowej Emisji"), w tym:

• a) 533.333 (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) nowe akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii G") oraz

• b) 533.333 (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) nowe akcje zwykłe imienne serii H, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda (dalej jako: "Akcje Serii H");

• które to Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia imiennie oznaczonemu adresatowi, zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, tj. spółce pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "ARP").

Z uwagi na niżej wskazane powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii G oraz Akcji Serii H jest zgodne z interesem Spółki oraz służy realizacji jej celów strategicznych.

ARP jest dominującym akcjonariuszem Spółki, który posiada 91,27% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 91,27% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Z kolei Spółka jest jedynym wspólnikiem jej spółki zależnej - Odlewnia Rafamet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (dalej jako: "Spółka Zależna").

Spółka Zależna realizuje, w ramach konkursu ogłoszonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej NCBiR) nr 1/1.1.1/2000 Szybka ścieżka, projekt badawczo – rozwojowy pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" (dalej jako: "program", "przedsięwzięcie", "prace" lub "projekt B+R"). Suma kosztów kwalifikowanych przyjęta do projektu wynosiła 17.898.387,50 złotych, a kwota dofinansowania projektu przez NCBiR została określona na wartość 7.481.798,13 złotych. Spółka Zależna finansuje to przedsięwzięcie, tj. wkład własny projektu w pierwotnej wysokości 10.416.589,37 złotych, pożyczkami pieniężnymi udzielanymi jej przez Spółkę stosownie do promesy pożyczki z dnia 17.10.2019 r. zagwarantowanej jej przez Spółkę na ten cel (raport bieżący nr 28/2019 z dnia 17.10.2019 r.). Obecnie realizowany program B+R Spółki Zależnej wymaga zwiększenia zakresu jego finansowania o dodatkową kwotę około 3.100.000 złotych, która powstała w następstwie inflacyjnego wzrostu cen komponentów linii pilotażowej (piec indukcyjny, mieszarko nasypywarka, linia transportu pneumatycznego). Kwota ta jest niezbędna do kontynuowania i zakończenia tych prac. NCBiR, do którego zwróciła się Spółka Zależna o uznanie dodatkowych, niezależnych od Spółki Zależnej wydatków niezbędnych na zakończenie siódmego i ósmego etapu prac B+R (z ośmiu etapów realizacyjnych) jako dodatkowych kosztów kwalifikowanych, stwierdziło, że stojąc na gruncie obowiązującego w tym zakresie prawa europejskiego nie dysponuje obecnie żadnymi instrumentami prawnymi czy finansowymi, które umożliwiałyby zwiększenie kosztów kwalifikowanych realizowanego przedsięwzięcia B+R, a co za tym idzie możliwością zwiększenia dofinansowania ze strony NCBiR do tego przedsięwzięcia.

W związku z powyższym, zamierzonym przez Zarząd Spółki celem ewentualnego podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki oraz związanego z nim podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, będzie umożliwienie Spółce Zależnej, stanowiącej bardzo ważne ogniwo wartości Grupy Kapitałowej RAFA-MET dalszej realizacji, dokończenia, a ostatecznie uzyskania pełnych oczekiwanych efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych prowadzonych prac B+R, których planowane zakończenie określono na listopad 2023 roku. Zamierzonymi przez zarządy Spółki oraz Spółki Zależnej dodatkowymi celami ewentualnego podniesienia kapitałów własnych w Spółce oraz w Spółce Zależnej jest podniesienie standingu finansowego obu podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET.

W ramach zamierzonego przez Zarząd Spółki procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji, nowa emisja akcji powinna zostać przeprowadzona na następujących warunkach: (1) emisja akcji zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (2) cała emisja akcji zostanie zaoferowana przez Spółkę do objęcia ARP, która to ARP aktualnie posiada 3.941.529 akcji Spółki stanowiących 91,27% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (3) łączna cena emisyjna akcji wyniesie 15.999.990 złotych.

Środki pozyskane przez Spółkę z tytułu ewentualnego podwyższenia kapitału zwiększą wysokość kapitału własnego Spółki o 15.999.990 zł (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie), a także w ostatecznym rozliczeniu tych środków, według intencji Zarządu zwiększą wysokość kapitału obrotowego netto Spółki o wartość, która wyniesie kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą 15.999.990 złotych (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie), a kwotą udzielonych Spółce Zależnej pożyczek na opisane powyżej prace B+R do dnia podwyższenia kapitału akcyjnego w Spółce.

Równocześnie, po przeprowadzeniu emisji akcji przez Spółkę, Spółka zamierza uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego przez Spółkę Zależną poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. W ramach tego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, Spółka zamierza dokonać zwiększenia (zwiększeń) kapitału własnego Spółki Zależnej o kwotę odpowiadającą kwocie pozyskanej przez Spółkę z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z przeznaczeniem na dalszą realizację, dokończenie, a finalnie na uzyskanie oczekiwanych rezultatów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych realizowanego przedsięwzięcia B+R opisanego powyżej.

W związku z zakończeniem realizacji przez Spółkę Zależną sześciu etapów (z ośmiu realizacyjnych) przedsięwzięcia B+R opisanego powyżej i ich sfinansowaniem pożyczkami udzielonymi Spółce Zależnej przez Spółkę nastąpi ich spłata na rzecz Spółki (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie oraz w przypadku podniesienia kapitału zakładowego w Spółce Zależnej w zakładanej wysokości). Dotyczy to umów pożyczek, o których zawarciu Spółka informowała raportami bieżącymi: nr 7/2022 z dnia 01.03.2022 r., nr 25/2022 z dnia 30.05.2022 r., nr 29/2022 z dnia 21.06.2022 r. oraz nr 41/2022 z dnia 05.08.2022 r., a także następnych pożyczek udzielonych Spółce Zależnej przez Spółkę na ten projekt do dnia zamierzonego podniesienia kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

W ocenie Zarządu Spółki konieczne jest więc pozyskanie środków przez Spółkę w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego, który to proces powinien być przeprowadzony w sposób możliwie prosty i ograniczony czasowo.

Emisja Akcji Nowej Emisji, w przypadku zachowania w całości prawa poboru, byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, trwającym przynajmniej kilka miesięcy, wymagającym sporządzenia i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu. W ocenie Zarządu nie byłoby to działaniem w interesie Spółki, gdyż biorąc pod uwagę aktualne uwarunkowania rynkowe, Spółka powinna pozyskać finansowanie w możliwie najkrótszym terminie, przy możliwie niskich kosztach pozyskania kapitału. Zaproponowana struktura oferty Akcji Nowej Emisji pozwoli na osiągnięcie tych celów.

Uwzględniając zatem powyższe, intencją Zarządu Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii G oraz Akcji Serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zaoferowanie do objęcia Akcji Nowej Emisji ARP, objęcie tychże akcji przez ARP oraz – co najistotniejsze – wniesienie przez ARP wkładów pieniężnych na opłacenie Akcji Nowej Emisji pozwoli Spółce przeznaczyć uzyskane z podwyższenia środki na uczestnictwo Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego przez Spółkę Zależną poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. Uzyskane w ten bowiem sposób przez Spółkę Zależną środki umożliwią Spółce Zależnej, stanowiącej bardzo ważne ogniwo wartości Grupy Kapitałowej RA-FAMET dalszą realizację, dokończenie, a ostatecznie uzyskanie pełnych oczekiwanych efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych prowadzonych prac B+R w ramach projektu badawczo – rozwojowego pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive", realizowanego w ramach konkursu ogłoszonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju nr 1/1.1.1/2000 Szybka ścieżka.

Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji Nowej Emisji została ustalona w wysokości 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych). Cena ta ustalona została przy uwzględnieniu kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim okresie, jak również panującą na rynkach kapitałowych koniunkturę, sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej rozwoju.

Zarząd Spółki

UCHWAŁA NR 8/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 26 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia co następuje:
  2. 1) § 1 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna."
  3. 2) § 1 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Spółka może używać skrótu: RAFAMET S.A."
  4. 3) § 8 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza Spółki".
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Zaproponowane przez Zarząd zmiany w Statucie Spółki dotyczące § 1 ust. 1 i ust. 2 mają charakter porządkujący. Zmiana zapisu § 8 ust. 3 Statutu wynika z art. 334 § 2 KSH, rozszerzając uprawnienia akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR 9/I/23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 25 stycznia 2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI FABRYKA OBRABIAREK RAFAMET SPÓŁKA AKCYJNA /TEKST JEDNOLITY/

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1.

• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: RAFAMET S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Kuźnia Raciborska.

§ 3.

Spółka jest powołana na czas nieograniczony.

§ 4.

• 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciem:
• 1) "Ustawa o Rachunkowości" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawę, która by ją zastąpiła;
• 2) "Ustawa" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
• 3) "Ustawa o Wynagrodzeniach" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• 4) "Ustawa o Ofercie" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 5.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju jak i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z);
  3. 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z);
  4. 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z);
  5. 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B);
  6. 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z);
  7. 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z);
  8. 7) produkcja narzędzi (25.73.Z);
  9. 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z);
  10. 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z);
  11. 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z);
  12. 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z);
  13. 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z);
  14. 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z);
  15. 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
  16. 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z);
  17. 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
  18. 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z);
  19. 18) handel energią elektryczną (35.14.Z);
  20. 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z);
  21. 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z);
  22. 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z);
  23. 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z);
  24. 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z);
• 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z);
• 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z);
• 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z);
• 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
• 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z);
• 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z);
• 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z);
• 31) transport drogowy towarów (49.41.Z);
• 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A);
• 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);
• 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);
• 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z);
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z);
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z);
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z);
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z);
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z);
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z);
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z);
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji.

III. KAPITAŁ I AKCJE.

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.385.367 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;

• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;

5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567; 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701; 7) seria G od nr 04318702 do nr 04852034; 8) seria H od nr 04852035 do nr 05385367.

§ 8.

• 1. Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H są akcjami imiennymi.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza Spółki.

§ 9.

• 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w KSH.

§ 10.

Spółka może emitować obligacje i inne papiery wartościowe, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 11.

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd Spółki;
• 2) Rada Nadzorcza;
• 3) Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki

§ 12.

• 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Rada Nadzorcza określa uchwałą zasady i tryb powoływania członków Zarządu w drodze postępowania kwalifikacyjnego.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkiem Zarządu Spółki może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 22 Ustawy.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości, Radzie Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie.

§ 13.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu samodzielnie;
  3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
  2. 1) przyjęcie regulaminu Zarządu;
  3. 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
  4. 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw;
  5. 4) powołanie prokurenta;
  6. 5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie i udzielanie kredytów;
  7. 6) emisja obligacji;
  8. 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;
  9. 8) sporządzenie i przyjęcie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sporządzenie i przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, o ile taki obowiązek wynika z właściwych przepisów prawa;
  10. 9) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  11. 10) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym: obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym oraz wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników przekraczającej 100.000 złotych;
• 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;
• 12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, a także objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej 100.000 złotych;
• 13) sporządzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy, celem przedłożenia ich Radzie Nadzorczej;
• 14) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia oraz sprawy, które wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej lub zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

§ 14.

• 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.
• 1. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określonych zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel:
  2. a) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy;
  3. b) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach.
• B. Rada Nadzorcza

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba, która spełnia wymogi wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 Ustawy.
• 1. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących człon-

kami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE L 52/52 z 2005 r.) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę wymogu posiadania co najmniej 2 członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
• 1. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady Nadzorczej zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 4.
• 1. Niedokonanie wyboru przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej, jak również brak takich osób w składzie Rady Nadzorczej, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w ust. 2 i 3 powyżej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki w formie pisemnej.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 18.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w KSH oraz:
  2. 1) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  3. 2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt 12;
  4. 3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu;
  5. 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
  6. 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo- finansowych Spółki;
  7. 6) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej;
  8. 7) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  9. 8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7;
  10. 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu opinii w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium za poprzedni rok obrotowy;
  11. 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
  12. 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
  13. 12) zatwierdzanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem;
  14. 13) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy;
  15. 14) opiniowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie spraw majątkowych Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga:
  2. 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania o wartości:
     • a) od 500.000 złotych włącznie lub
     • b) od wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  3. 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi oraz leasing finansowy, o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 500.000 złotych lub 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 3) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 2 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;
    • − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
    • − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 4) zawarcie umowy:
  • a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym;
• 6) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 5 powyżej;
• 7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
• 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości:
  • a) od 500.000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
• 9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:
  • a) od 500.000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
• 10) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie i udzielanie kredytów, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych;
• 11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 500.000 złotych;
• 12) zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 90h-90l Ustawy o Ofercie.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach lub na Zgromadzeniach Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu KSH, w sprawach:
  2. a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
  3. b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
  4. c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
  5. d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 19.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o Ustawę o Wynagrodzeniach.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
• C. Walne Zgromadzenie

§ 20.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 21.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd. Rada Nadzorcza ustala porządek obrad, kiedy zwołuje ona Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 24.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

§ 25.

• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, z zastrzeżeniem § 20 ust. 11.

§ 26.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  5. 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  6. 5) zmiana Statutu Spółki;
  7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  8. 7) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
  9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  10. 9) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  11. 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
  12. 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych;
  13. 12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
  14. 13) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
  15. 14) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
  16. 15) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  17. 16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania – w przypadku zbywania przez Spółkę składników

aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach KSH i innych, powszechnie obowiązujących przepisach prawa, dla Walnego Zgromadzenia.

§ 27.

Skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, pod warunkiem, że uchwała ta będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów i w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą osoby reprezentujące co najmniej połowę kapitału zakładowego.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 29.

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy;
  3. 2) kapitał zapasowy;
  4. 3) kapitał rezerwowy;
  5. 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny;
  6. 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych;
  7. 6) fundusz załogi.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30.

• 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej.
• 1. Ogłoszenia Spółki będą ponadto wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki."
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie:

Uzasadnieniem sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki jest poddanie pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektu zmian w tymże Statucie, skutkujących ich wpisem w rejestrze prowadzonym dla Spółki przez właściwy sąd. Wniosek o wpis dokonywany jest w trybie art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego wynika obowiązek dołączenia do wniosku tekstu jednolitego Statutu Spółki.