Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 30, 2018

UcHWAŁA NR 31/x/2018 Rady Nadzorcz6j ,,MFAMET" S.A. z dnia 23 maia 2018 r. w śprcwie oceny sP.awozdania zadądu f dfiala|nośc| spółkiza rok 2017 oraz aprawozdania finansowego spółkiza lok obrotowy 2017.

• 1' Rada Nadfolcfa' działając na podstawie ań' 382 s 3 k's'h' oraz s 21 statutu spółki 'RAFAMET'' s'A' po zapoznaniu się ze sprawozdanień biegłego rewidenta zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego z dnia 27 '04'2018 l' o€z rekomendacją Komitetu Audft] z dnia 23.05.2018 r.i
• pozytywnie opiniuje sprawozdanie zarząd|J z dzialalności spÓłki fa rok 2017 o|az sp|awozda. nie finansowe spółkjfa rok obrotowy 2017 obejmujqce: 1 )
  • a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dn]a 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r' wy. kazu]ący fysk netto w Wysokości 1.080.069'73 zł oeden milion osiemdziesiątysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze),
  • b) spEwozdanie z całkowitych dochodów za rok fa rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r' wykazujące dochód w Wysokości 947.963'89 zł (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt tŻy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy)'
  • c) sp€wozdanie z sytuacji finansowej spo|ządzone na dzień 31 grudnia 2017 r', które po stronie aktywóW i pasywów zamyka się sumq 168.250.818'18 zł (sto sześćdziesiqt osiem miIionóW dwieście pięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemnaście złotych osiemnaście groszy).
  • d) sprawozdanie ze zmian w kapita|e własnym za rok obrotowy od dnia 1 styczn]a do dnia 31 gludnia 2017 r' wykazujące zmniejszenie kapitału własnego kwotę 427.616,1'| zł (cztery. sta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset cfterdzieści sześć fłotych czterdzieści jeden groszy),
  • e) sprawozdanie zpŻepłlĄ'ÓW pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 gfudnia 2017 r' WykazLrjące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.962.591'20 zł (t|zy mi|iony dziewięćset sześćdziesią| dwa tysiqce pięćset dziewięćdzie. siąt jeden złotych dwadzieŚcia groszy)'
  • f) fasady (Polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaŚniające'

• stwierdfa' że wyŹej wymienione dokumenty spolządzone fostały prawidłowo iw sposób rze. te|ny odzwiercied|ajq sytuację majqtkową. finansową' wynik finansowy i rentowność jednostki' 2)

• 3) wnos| do Wa|nego zgromadzenia o zatw|erdzenle sprawozdania z|ządu zdziała|ności sPółki za rok 2o17 oraz sprawozdania finansowego spółk| za rok obrotowy 2017.

• zaĘcfnikiem do ninieiszej uchwały j€st .ocen8 Rady Nadzorczej zbadania spra!,/ozdania zażądu z dziala|ności spółki oraz sprawozdania finanso\^/ego Fabryki obrabiarek RAFAMET s.A. za 2017 r.'
• Uchwała fostała podję|a jednogłośnie w gło5oviłaniu jawnym
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pzewodn|czący. Janusz Paruze|

zastępca Prf ewodniczącego - Piotr Regu|ski

członek - A|eksander Ga.zek

czlonek - Michał Rogatko

członBk - Michał Tatarek ?,'"A1

OCENA RADY NADZORCZEI Z BADANIA SPRAWoZDANIA ZARZADU zDz|AŁANoscI sPoŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. ZA 2017 R.

Niniejsza ocena stanowi wypełnienie obowiqzków Rady Nadzorczej wynikających zań' 382 s 3 Kodeksu spÓlek HandIowych'

Podstawę oceny stanowią:

• . Sprawozdanie ZaŻądu z dziala|ności Fabryki obrabiarek RAFA|VET s.A' za rok 2017.
• . Rachunek zyskóW istrat za rok zakończony 31'12'2017 |'
• . sprawozdanie zcałkowitych dochodów za rok zakończony 31'12'2017 |''
• . sprawozdanie zsytuacjifinansowej na dzień 31'12'2017 |''
• . sprawozdanie ze zmian w kapita|e własnym za @k zakończony 31.12.2017 |''
• . sprawozdanie zpŻepł}Ąvów pienięŹnych za rok zakończony 31'12'2017 |.'
• . zasady (po|ityki) rachunkowościoraz dodatkowe noty objaśniające'
• . sprawozdanie niezaleŹnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 t.,
• . oświadczenia zaEądu dot' sprawozdania finansowego'
• . inne dokumenty PrzedłoŹone Radzie Nadforczej w trakcie roku obrotowego'
• . informacje uzyskane od zaządu społki'

Rada Nadzorcza dokonała Wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki za rck 2017 uchwałą N| 14l)Q2017 z dnia 27 '06,2017 r' Badanie obowiązkowych sprawozdań finansowych społki powieŻone fostało firmie UHY EcA Audyt spÓłka z ograniczonq odpowiedziaInością sp.k' z siedzibq w Krakowie, ul N4oniuszki 50' wpisaną na Iistę firm audytorskich pod numerem 3115.

• Rada Nadzorcza stwierdfa. że w 2017 r' społka osiqgnęła ze swojej działa|ności zysk netto w kwocie 1'080 tys' fł.
• Pofiom osiągniętego zysku netto jest niŻszy od wyniku roku popŻedniego o 59'8%. Rezu|tat wyplacowany przez społkę charakteryzuje się wie|kościąstotnie njższą od załoŻonej w P|an]e zeczowo-finansowym na rok 2017' Prognozy wynikÓw za 2017 |' nie zostały opub|ikowane

"ż' .R--?' ,4rt1

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej zażqd informował członków organu nadzoru o swoich pŻewidylvaniach odnośnie trudności osiqgnięcia wynikÓw w stosunku do p|zyjętego P|anu, ana|izował również niekoŻystny wpływ nieco niższej konkaktacji nii p|anowana i pŻesuwania się wpłWów pieniężnych ze spęedaży' Wynik netto' został Uzyskany p.zy około 0'4% niższych pzychodach w stosunku do uzyskanych rok wcześniej'

• 1. Rada Nadzorcza stwierdza' że sprawozdanie finansowe za 2017 |- sporządzone zostało przez zaŻqd społki w Usta|onym pŻepisami terminie i zgodnie z obowiązującym prawem' w tym Z łaszcza z lvliędzynarodowymi standardami sprawozdawczoŚci Finansowej na podstawie decyzjiWZA nr 16/1i05 z dnia 17 czerwca 2005 r.
• sprawozdanie finansowe spolządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami lachunkowoścj. wynikającymi Ź l./|iędzynarodowych standardów Rachunkowości (N4sR)' Międzyna.odowych standardów sprawozdawczości Finansowej (N4ssF). a także na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych'
• 1. Poprawność sporządzen.a sprawozdań' ich zgodności z księgami rachunkowymi' dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń' co zna|azło swoje potwierdzenie w pozytywnej opinii i raporcie biegłego rcwidenta'
• K|uczowym biegłym rewidentem pzeprowadzającym badanie była Pani Katarzyna szaruga wpisana na |istę biegtych rewidentów pod numerem 11048- BiegIi rewidenci dokona|i badanja sprawozdania finansowego społki oraz badania sprawozdania zaŻqdu z działalności spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami' Śzczególnie Ustawy o rachunkowości o€z nolmami wykonylvan;a zawodu biegłego rewidenta wydanymi pŻez KąoWą Radę Biegłych Rewidentów Rada Nadzorcza Fabryki obrabiarek RAFA|\'IET s'A' spotkała się z biegłym rewidentem badajqcym spfawozdania finansowe spółki za 2017 r podczas pos.edzenia W dniu 27 marca 2018 r.' ce|em omówienia danych i informacji zawartych zarówno w dokumentach społki' jak iw sprawozdaniu biegłego rewidenta zbadania sprawozdania finansowego.
• 1. Bi|ans sporządzony na dzień 31'12'2017 l' po shonie aktywów i pasywów wykazuje sumę W wysokości 168.251 tys. zł' tj, wie|kość mniejszą od Wańości roku popzedzajqcego o 5.3%'

Na kwotę tę po stronie aktywów składają się:

aktywa tMałe		84'997 tys' zł
aktyr/va obrotowe		83.254 tys. zł

Po stronie paswvów źfódłami finansowania są:

• kapitał własny

92'010 tys' zł

.=-.Ę-./-Ą /},.Z

zooow|ąfan|a I rezerwy na zooow|ązan|a 76'241 tys' zł

8' Wynik z działa|nościgospodarczej zańyka się zyskiem netto w wysokości 1'080 tys' zł, z tego:

zysk na sprzedaŹy	+1.065 tys. zł
zysk na pozostałej działa ności ope.acyjnej	+1.598 tys. zł
- strata na operacjach finansowych	- 1.270 tys' zł
zysk przed opodatkowaniem	+1'373 tys' zł.

Rachunek pŻ epłylvów pieniężnych: 9

stan początkowy środków pieniężnych zwiększony o ś.odków pienięŹnych wykafanych w bilansie: sa|do p.zeptywów jest zgodny ze stanem

stan pocfątkowy	1'305 tys. zł
sa do pŻepływÓw pienięhych	3.962 tys' zł
stan końcowy	5.267 tys' zł-

zestawienie zmian w kapita|e własnym (wg [łssF): 10.

-	92.438 tys
stan początkowy	zl
-	92.010 tys
stan na koniec okrcsu	f

• 1t. zażąd spółki Fabryka obrabiarek RAFAMET s.A' W osobach PanÓW: Prczesa zaŻądu - E' Longina Wonsa i Wiceprezesa za|ząd! - Macieja |\4ichalika' sporządził i przedstawił Radfie Nadzorczej spńwozdanie zarzqdu z działa|ności jednostki za okres od 01.01'2017 .' do 31'12'2017 |' W dokumencie zawańo opis zdarzeń gospodarczych idziałań Zarządu w ce|u poprawy f unkcjonowania spÓłki'
• W trakcie roku obrotowego 2017 podpisano
• . aneks nl 9 z dnia 15'02.2017 r' z bankiem Powszechna Kasa oszczędności Bank Polski społka Akcyjna do umowy kredytu W formie |imitu kredytowego Wie|oce|owego z dnia 17 '02.2010 |' Dotychczasowa kwota |imitu wie|oce|owego nie u|egła zmianie (15.000'000,00 zł.) Na podstawie zawartego aneksu zmjanie uległ końcowy okres spłaty kredytu w formie limitu kredytowego wie|oce|owego, który został wzfiaczony na dzień 15'02.2020 |'
• . aneks nr 18 z dnia 26'05.2017 |. z HsBc Bank Po|ska s.A' do umowy o |inię gwaęncji z dnia 14'10'2009 r' P.fedmiotem urnowy było udzielenie linii gwaEncyjnej do wysokości okreś|onego limitu 6.000.000,00 EUR. w aneksie nr 18 został okreś|ony nowy termin dosteonoŚci |imitu na dzień 25'05'2018 |
• . aneks nr 17 z dnia 24.08.2017 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. do umowy o lirnit wieżyte|noŚci z dnia 29'07'2009 r. W ramach dostępnego ]imitu w Wysokości 8.000'000'00 zł, na podstawie aneksu spółka może równieŹ koŻystać z kredytu w rachunku biefqcym do kwotv 2'000'000'00 zł w terminie do dnia 31'10.2017 r'

r,,?A {-Ę>-/\

,ą'1(

• . aneks nr 18 z dnia 31.10.2017 wieŻyte|noŚci zdnia 29.07.2009 r. na poziomie 8.000'000,00 zł' a 15.02.2019 t. r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. do umowy o limit Na podstawie aneksu limit wiezyte|ności został usta|ony okres wykorzystania |imifu został wydłużony do dnia
• 13' stwierdzono, iŹ kwestie p.zychodów i kosztów finansowych olaz na|eżności pub|icznoprawnych zostały w pełn. pżedstawione i omówione w przedstawionym sprawozdaniu'
• '14. Biegły rewident wydał opinię pozyt]^vnq' a Rada Nadzorcza nie ma fastŻeżeń co do prawidłowości sprawozdania biegłego rewidenta.
• 16 Rada Nadzorcfa zapoznała się z wnioskiem zaŹądu o przeznaczenie fysku nettc w wysokości 1'080'069'73 zł f pŹefnaczeniem na:
• ' wypłatę dywidendy d|a akcjonańusfy kwota 1'036.488'24 zł'
• kapitałzapasowy kwota 43'581,49 zł'
• Rada Nadforcza po przeprowadzeniu badania sprawozdania zaŻądu z działa|ności spółki oraz sprawozdania finansowego Fabryki Obrabiarek MFAI\4ET S.A. za 2017 r pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgrcmadzeniu pzedstrawione przez spółkę wyżej wymienione dokumenty, jako zgodne z księgami dokumentami' jak i ze stanem faktycznym. 17.

PŻewodniczacv - Janusz Paruzel

zastępca Pżewodnicząc€go - Piotr Regu|sk|

członek - AIeksander Gaczek

członek - l.ilichał Rogatko

/?:,1'(

członek - Michał Tatarek

UoHWAŁA NR 32/x,/2o'l8

Rady Nadrorczej ,,RAFAMET" S'A. z dnia 23 maja 2018 r.

w spEwie oceny spfawozdania za.ządu z działaIności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2017 oraz skonso|idowanego sprawozdania'inansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2017.

• 1, Rada Nadzorcza. działając na podstawie ań' 382 s 3 k.s'h' oraz 5 21 statutt] spólki"RAFAMET' s.A'. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rcwidenta zbadania rocznego skonso|idowanego sprawozdania finansowego zdnia 27'04'2018 r' oraz rekomendacjq Komitetu Audytu z dnia 23 05.2018 r.:
• 1) pozytywn]e opiniuje sp?wozdanie za|ządu z działa|noŚciGrupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2017 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2017 obejmujące:
  • a) skonso|]dowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r' wykazujący zysk netto w Wysokości 704.287''l5 zł (siedemset cztery tysią. ce dWieście osiemdziesiąt siedem złotych piętnaście 9roszy).
  • b) skonso|idowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycfnia do dnia 31 gfudnia 2017 |' wkazujqce dochód w wysokości 480'725,76 z| lczIerysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset dWadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy),
  • c) skonso|idowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzqdzone na dzień 31 grudnia 2a17 |' którc po stron]e aktywów i pastĄ'ów zamyka się sumą 195.697.083,99 zł (sto dziewięćdziesiąt pięć mi]ionów sześćset dziewięćdz]esiąt siedem tysięcy osiemdziesiąt tŻy złote dziewięćdziesiąt df iewięć groszy)'
  • d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wiasnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r' wykafujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 894.884'54 zł (osiemset dziewięćdfiesiqt cztery E/siące osiemset osiemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt cztery grosze)'
  • e) skonso|idowane sprawozdanie z pąepływÓW pienięfnych za rck obrotowy od dnia 1 svcznia do dnra 31 gr!dnia 2017 r' wykafujące zwiększenie stanU środków pienięŹnych netto o kwotę 3.809.666'60 zł (t|zy mi]iony osiemset dfiewięć tysięcy sześćset sześćdziesiqt sześć złotych sześćdf iesiqt groszy).
  • f) zasady (po|ityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniajace'

/7 7t/' 7 'rr,.'.(

• stw|erdza' że wyżej wymienIone dokumenty spo|zqdzone zostały praw|dłowo i w sposób Żet6lny odzwiercied|ają gytlację majqtkową' finangową' wynik finansowy Irentowność G.upy Kapitałovi/ej '
• wnosi do Wa|nĘo zgomadzenia o fatwierdzenie sprawozdania za.ządu z dziata|ności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 20'17 oraz skonso|ids'anego sprawozdania finansot^€go GruPy Kapitałowej MFAMET za rok obrotowy 2017' 3)
• uchwata została podjęta jednogłośnie w głogowaniu jawnym
• uchwała wchodzi w życig z dniem podjęcia.

Przewodn|cząc1 - Janusz Paruzo|

zasĘpca Pzewodniczącego - Piotr Regulsk|

członek - A|eksander Gaczek

człongk - Michał Rogatko

człon€k - M|chał Tatarek ,.2i/,1

ucHWAŁA NR 33/x/2018

Rady Nadżorcfei ,,MFAMET" s'A.

z dnia 23 maja 2018 r.

w splaw|o opinii do wnio6ku zarządu o podzia|. zysku za rok oblotowy 2017.

• 1' Rada Nadforcza, działając na podstawie art 362 s 3 k's.h. otaz s 21 statutu spółki 'RAFAMET' s'A'. po zapoznaniu się z wnioskiem zażądu opiniuje propozycję podfiału zysku netto za rok obro. towy 2017 w wysokości 1.080.089'73 zł (eden mi|ion osiemdziesiąt tysięcy sfeŚćdziesiat dziewięć złotych siedemdziesiątrzy grosze)' pżedstawioną w Uchwa|e zaŻądu Nr 14N||l18 z dnia 22'05'2018 r' w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017' w następujący sposób]
• a) pofytywn.e opiniuje wypłatę dywidendy d|a akcjonariuszy w kwocie l.035.488,2,l zl ('eden mi |ion trzydfieŚci sześć tysięcy czterysta osiemdfiesiąt osiem złotych dwadzieścia cztery grosze). tj' 0,24 zł na jedną akcję.
• b) negalywnie opiniuje przefnaczenie na kapitał zapasowy spółki kwoty 43.58't,49 zł (cfterdzieści tży tysiące pjęcset osiemdziesiąt jeden złotych c'erdzieŚci dziewięć grosfy)' rekomendujac pŹefnaczenie tej kwory na zak|adowy FUndusz Świadczeń socjalnych'
• 1. Uchwała fostała podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym'
• 3' Uchwała wchodz|w Ą/cie z dn|e']1 podjęcia'

PĘewodniczący - Janusz Paruze|

zastępca Pżewodniczącego - P:ok Regu|sk'

cfłonek . A|eksander Gaczek

cfłonek - |\4ichał Rogatko

członek - Mjchał Tatarek ,/p7, ^Ą

KuŹnia Raciborska, 23'05.2018 r.

UcHwAŁA NR 34/x/2o18

Rady N.dzoicz9l ''MFAMET" sń. z dnia 23 maia 2018 r. w sprcwlo opinii dot. udz|e|enia ablo|uloriuń Prezesow| zadądu spółk| 2 wykonan|a obowiązków 2a rok ob'otowy 2017.

• 1' Rada Nadzo.cza' działąąc na podstawie art' 382 s 1 k's.h' oraz s 21 statutu spółki 'RAFAMET' s.A'' wnosi do Wa|nego zgromadzenia o ldfie|enie absoIutorium Prezesowi za|ządu - Dyrektorowi Nacze|nemu - Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za ok.es od 01.01.2017 t. do 31.122017 t.
• 1. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym'
• 3' Uchwa|a wchodzi w życie zdniem Podjęcia'

Pżewodniczący - Janusz Paruze|

zastępca PŻewodn.czącego _ Piotr Regu|s|

członek - A|eksander Gaczek

członek - |\4ichał Rogatko

członek - l./lichał Tatarek

Kużnia Raciborska' 23'05'2o'|8 r'

ucHWAŁA NR 35x/2018

Rady Nadzorcże, ',MFAMET" s.A. z dnia 23 maia 2Ol8 .. w aprawie oplnli dot. udzielenla absolutodum w|c€prez63owi zarządu spólki z wykonania obow|ązków ze rok obrolowy 2017.

• Rada Nadzorcza' dzialając na podstawie ań' 382 5 1 k's.h. oraz s 21 statutu społki 'RAFAMET' s.A'' wnosi do Wa|nego zg.omadzenia o udzie|enie abso|utorium Wiceplezesowi zaŻądu - Dyrektorowi Hand|owemu - Panu |\4aciejowi Micha|ikowi zwykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 t. do31.12.2017 t.
• 2' Uchwała zostala podjęta jednogłośnie w głosowanju tajnym'
• 3' Uchwa}a wchodziwfycie z dniem podjęcia'

Pżewodniczacv _ Janusf Paruze|

zastępca Pzewodniczącego - Piotr Regulski

członek - A|eksander Gaczek

członek - Michał Rogatko

członek - Michał Tatarek

$\hat{c}$

Kuźn|a Raciborska, 23'05.2018 r.

ucHwAŁA NR 36/x,2ol8

Rady N.dzorczel ,,RAFAMET' S.A z dnla 23 m.la 2018 r.

w aprawlo pŻyięc|g lprawozdan|a Rady Nadzo.cz.l z dzlala|nośc| w.oku 2017.

• 1. Rada Nadrorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek MFAITET S.A. w Kuźni Raciborskiej z dziala|ności wokresie od 01.01.2017 r. do 31'12.2017 r..' które stanowi faĘcfnik do niniejszej uchwa|y'
• Uchw8h została podjęta jednogłośn|e w głosowaniu jawnym.
• Uchwała wchodzjw życie zdn|em podjęcia.

Przewodniczący - Janusz Paruze|

zasĘpc,a Przewodniczącego - Piotr Regu|śkt

cfłonek - A|eksander Gaczek

cz|onek - Michał Rogatko

członek - Michal Ta|arek

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEI FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. Z DZIAŁALNoSCI W oKRESIE oD o1.01..zot7 r' Do 3L.I2,zo17 r.

Rada Nadzorcza w 2017 l' omówiła wszystkie istotne d|a funkcjonowania społki kwestie. przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działa|ności operacyjnej, aspektów funkcjonowania spółek za|eżnych' bieżącej iPŻyszłej kontraktacji, zabezpieczenia społki przed negatywnym wpł}vem Uwarunkowań makroekonomicznych' sprawozdań 1 zarządzania zasobami |udzkimijakimi dysponuje społka oraz dostosowania modelu funkcjonowania do oczekiwań rynkowych w kontekście posiadanych zasobów

Na posiedfeniach Rady omawiane były wszystkie k|uczowe sprawy Atliązane z funkcjonowaniem spółki' Porzqdki obrad były ukladane w taki sposób' aby obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązujqcym prawem' a także bieżącymi potrzebami ana|izy dziala|ności operacyjnej. szczegołowy wykaz splt|w' które były pżedmiotem obrad Rady' zamieszczono w da|szej częŚci sprawozdania'

B.orqc powyższe pod uwagę' w ocenie Rady Nadzorczej' Rada jest dobŻe przygotowana do wykonylvania swoich Ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób wlaściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad społką' we wszystkich istotnych dziedzinach jej działa|ności' Profi|e meMoryczne członków Rady pozwa|ają na dokonylvanie wieloaspektowej analizy wszystkich czynników mogących mieć wpływ na funkcjonowanie zaróWno spÓłki' jak i całej Grupy Kapitałowej'

1. SKLAD RADY NADZORCZEI I lEl KOMTTETOW.

W okresie od 01.01'2017 |' do 31'12'2017 r' Rada Nadzorcza sDołki Fabrvka obrabiarek RAFAMET s'A' p€cowała w następujacym składfie:

• . Janusf Palufe|- Pżewodnicfący Rady Nadzorczej,
• . Piotr Regu|ski zastępca PŻewodniczącego Rady Nadzorczej,
• . A|eksander Gaczek członek Rady Nadzorczej'.
• . lv|ichał Rogatko członek Rady Nadzorczej,
• . lv|ichał Tatarek członek Rady Nadzorczej.

c/' /",.(

Uchwałą N| 18D<J2o17 z dnia 09'10'2017 r' Rada Nadforcza powołała Komitet Audytu' ktÓrego zasady działania regu|uje Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze pubIicznym' Uchwałą Nr 19/)v2017 zdnia 09'10'2018 r' Rada Nadzorcza p.zyjęła Regu|amin Komitetu Audytu' W oklesje od 09'10'2017 |' da 31'12'2017 r' w skład Komitetu Audytu wchodzi|i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej' Funkcję PŻewodniczącego Komitetu Aud},tu pełnił Pan Michał Rogatko'

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej .eprezentujq wysoki poziom przygotowania zawodowego' wynikajqcy z posiadanych kwalifikacjj oraz doświadczefiia w zak|esie za|zqdzania' ma.ketingu i prawa' Zyciorysy członków Rady dostępne sq na stronie internetowej spółki'

2. WYKAZ TERMINÓw PosIEDzEŃ RADY NADzoRczEl I lEl KoMtTETóW.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zebrała się w następujqcych terminach:

• 1) 10.03.2017 r.,
• 2) 26.05.2017 (.,
• 3) 27 .06.2017 t.,
• 4) 23.08.2017 t.,
• 5) 09.10.2017 r.,
• 6) 20.12 2017 t

Posiedzenja zwoływane były W trybie zwyczajnym z wczeŚniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Rady o terminie. miejscu ipfewidwvanym porzqdku obrad. spotkania odbr.l./ały się w siedzibie społkiw Kuźni RacjboEkiej'

Terminy kolejnych posiedzeń oraz poŻądek obrad usta|ane były z odpowiednim wypżedzeniem po. fwalającym na zapoznanie się z całoksfałtem przedmiotu oblad przez wszystkich członków organu nadzorczego.

W loku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza podjęła 21 uchwał, w tym pomiędzy posiedzeniami Rada Nadzorcza za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na od|egłość podjęła 2 uchwały'

W okresie sprawozdawczym KomitetAudytu odbyłjedno posiedzenie w dfliu20'12,2017 |'

3. UcHwAŁY RADY NADzoRczEl.

L.p.	podjęcia
I	25.41.2011	T1x,2017	w spraw e pfyięcia podstawowych parametńw 'P anu reeowo finansoweqo RAFA MET S.A. na rok2017"
2	26 A5 2017 r		8tx12017 wspEwie oeny sp.awofdania zażądu f dfiała ności spó]ti za .ok 2016 ońzspla. wofdania inansowego spó]ki fa rck obrotowy 2016

3.	26.05.2417 r	9tx12017	wsprawieoc€ny sprawozdańia zażądu z dzia aLności Grupy Kap]talowej RAFAMET fa rok 2016 oraż skonso idowanego splawozdania finansoweqo Grupy Kapitalowej RAFAMET za rok obrolow 201 6
	26.05.2017 (		10uJ2017 w sprawie opjnjido wniosku zafądu o podfla e fysku fa.ok obfotowy 2016
5.	26.O5.2P1-l I		111X12017 w ŚPBwie op]ń]i dot ldzie enia abso ulolium Prezesowi Zau ądu spolii z wykonania obowiązków fa ok obrolowy 20j6
6	26 05 2A1T r	12lX12017	w sD awie oolń]idot ldzie eńia abso ulońum \MeplefeŚowi zażqdu spÓlki f wykonanla obowiqzków za rok obrotowy 2o16
	26.05.2417	13lxt2017	wsp.awie przyjęcia sprawofdania Rady Nadfo.eej f działalności w roku 2o16
L	2T.06.2417 (		141X12017w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i preq ądu sprawofdańnan.
L	23.08.2a17 r		151Xt2017 w sprawie ksaafiowania wynagrodfeń członkówzażadu społki Fabryka obrabiarek MFAIMET s'A' z siedzibą w KuŹni RaciboBkiej
10.	23.04.2017		16tX12017 wsprawie przyfnania p€miiroenej fa 2016l, ełońkońfażqdu spÓ k]
	31 OB 2417 r		171W2017 wŚprawie objęcia ubefpieczeniem od odpowiedzia ności z h^ulu pełnionej funkcjl dłon. ka zazadu FabrYkj obrabiarek MFAIMET sA' f sledziba w Kużni Racibo6kiei
1 2	09 10 2017 r	18N2017	w sprawie powołania Komj e u AUdlU
13.	09.14.2017		19uJ2017 w Śp6wie pżyjęcia Regu aminu Komile u Audy1u
	Og 10 20r7 r		20ł/J2017 w spEwie powołania cfłonka KomitetuAudytu
15.	09.10.2017 r 21lŃ2017		w sp.awie powo]ańia członka Komi e u Aldytu
	09.10.2017 r 22N2017		w sprawie powołania członka Komite u Audytu
17.	09.10.2017 r 231Xt2017		w sprawie powolania czlo'rk Komiletu Audytu
18.	09 l0 2017 r	241Xt2017	wsprawie powołania elonha KomitetL AUdytU
1 9	20 12 2Q1T I	25Xt2017	w sprawie pżyjęcia podstawowych parametów "P anu żedowo - finansowego RA. FAMET S.A. na mk 2018'
20	20 12 2417 r	26lxt2017	w sprawie oplnli do 'stralegii ro&oju RAFAMET s A na lata 2018 - 2022"
21	20 12 2Q17 r	27N2017	w sp'awie faopiniosania PoLity fażądfania ryzy iefi wa Ltowym w FGFAMET s A

4. TEMATYKA PoslEDZEŃ RADY NADZoRczEl

Do najważniejszych spraw poruszanych w trakcie posiedzeń Rady naleŹały:

• omawianie bieżących wynikÓw ekonomiczno finansowych i ich ocena,
• zapoznanie się z podstawowymi danymi ze sprawozdań finansowych Fabryki obfabiarek RAFAlv|ET s'A' i Grupy Kapitałowej'
• podział fysku za 2016 r',
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych'
• pęyjęcie ''P|anu rzeczowo finansowego RAFA|IIET s'A. na rok 2017'''
• ana|iza ibieżący monitoring sytuacji w spó'łkach za|eżnych, ze szczegó|nym uwzg|ędnieniem oD-LEWNI RAFAMET Sp z o.o.,

• ana|iza zasad zatrudnian;a i Wynagradzania Za.ządu spółki'

• przyznanie członkom zażądu premii locznej za 2016 r''

• omówienie sytuacji kadrowej oraz struktury wynagrodzeń w społce,
• przyjęcie załozeń "P|anu Źecfowo-finansowego RAFAMET s-A' na rok 20'18'''
• omówienie opracowylvanej 'strategii rozwoju RAFAI4ET s'A' na |ata 2018 _2022,,
• p|zedstawienie po|ityki za|ządzaf,ia fFykień wa|utowym wspÓłce.

Na kaŹdym posiedzeniu Rady do stałych punktów po|ządku obrad należało:

• . przyjęcie protokołu z poprzedniego posjedzenia.
• . ocena wynikÓw ekonomiczno finansowych społki na podstawle dokumentóu materiałów oraz informacjizarządu'
• . informacje odziała|ności spółki narastająco we wszystkich miesiacach 2017 r''
• . monitorowanie kontraktacji oraf bieżącej rea|izacji programu spŻedaży w|az z ana|ifą odchy|eń od przyjętego p|anu'
• . sprawy bieżące' w ramach których pŻekaz\Ą'vane były informacje o działa|ności spółki nje objęte oożadkiem obrad'

5' CZYNNoŚcI KoNTRoLNE RADY NADZoRczEI

Rada wyko|zystując swoje statutowe Uprawnienia sprawowała nadzór nad działa|nością społki we Wszystkich podstawowych dziedzinach jej działa|ności w sposób stały iciągły W czasie całego roku obrotowego' otŹymujqc od Zarzqdu spółki Wsze|kie niezbędne do wykontĄ/vania swoich czynności informacje

czynności nadzorcze obejmowały działa|nośc społki iGrupy Kapitałowej RAFAMET' w tym kontro|ę faktyczną dziaŁ|ności i inicjatyw zaŻqdu oraz kontrolę pod wfg|ędem ce|owości iracjonalności gosDodarkiZaŻadu'

W wypełnieniu obowiązków Wynikajqcych z ań' 382 s 3 k's'h. Rada Nadzorcza dokonala oceny sprawazdania za|ządu z działalności społki oraz sprawozdan ia frnansoweg o za 2017 |.

PŻedkładajqc niniejsze sprawozdanie zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu spÓłki' Rada Nadzorcza wnosi o udzie|enie absolutorium wszystkim członkom Rady, rea|izujqcym swoje obow|ązkiw 2017 roku.

6. ocENA sPosoBU WYPEŁNIANIA PRzEz sPÓŁKĘ oBowlĄzKoW INFoRMACYJ. NYcH DoTYcZĄcYcH sTosowANIA zAsAD ŁADU KoRPoRACYJNEGo, oKREsloNYcH w REGULAMINlE GIEŁDY oRAz PRZEPIsAcH DoTYczĄcYcH INFoR-MAclI BIEzĄcYcH I oKREsoWYcH PRzEKAzl'lvANYcH PRZEZ EMtTENTow PAPIEROW WARTOSCIOWYCH

Rada Nadzorcza' zgodnie z zasadą ||,Z'10 3 Dobrych Praktyk społek Notowanych na GPW 2016 sporzqdza i pŻedstawia zwczajnem] wa|nemu zgromadzeniu ocenę sposobu Wypełniania p.zez

minie Giełdy oraz pŻepisach dotyczących informacji bieżqcych i okresowych p|zekazYranych pżez emitentów papierów wańościowych'

obowiqzki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wroku 2017 rea|izowane były W oparciu o regu|acje zawańe w RegU|aminie Giełdy' rofpoŹqdzeniu Ministra Finansów z dnia 19 |utego 2009 r' w spEwie informacji bieżących iokresowych pzekazywanych pŻez emitentów papierów wańościowych oraz warunkÓw uznawania za róWnoważne informacji Wymaganych pŻepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim 0.t' Dz.U' 2014 ' poz. 133J o|az zqodnie z zap| sami Uchwały zaŻądu GPW nr 130912015z17122015| okreś|ajqcej zasady p|zekazryanla ępońów dotyczących stosowania zasad szczego,łowych ładu korporacyjnego'

Regu|amin Giełdy stanowi' iż w p|zypadku gdy okreś|ona zasada ladu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób tMały Iub jest naruszona incydenta|nie'mitent ma obowiqzek opub|ikowania lpońu w tej sprawie' Rapoń powinien zostaó opub|ikowany na oficja|nej stronie internetowej emitenta oraz przekazany w formie rapońu bieżącego za pośrednictwem E|ekkonicznej Bazy Informacji (EB|)'

Zgodnie z obowiązującymi od dnia 01'01'2016 |. Dobrymi Praktykami spółek Notowanych na GPW 2016 W dniu 31'05'2017 |. społka przekazafa rapoń o częściowym nie zastosowaniu zasady l| z.11, części || 'Dobrych Praktyk spółek Notowanych na GPW 2016' stanowiqcej' że: ''|ada nadzo|cza rÓzpatruje i opiniuje sprawy mające być pŻedmiotem uchwał wa|nego zgromadzenia"' cfęŚciowe niefastosowanie zasady po|egało na nie zaopiniowaniu p|zez Radę Nadzorczq RAFA|\4ET s'A' punktÓw poŻądku obrad zwczajnego Wa|nego zgromadzenia dotyczących podjęcia uchwały w sprawie zasad kształtowanja wynagrodzeń członków zafądu oraz uchwały W sprawie zasad kształ,towania wynaglodzeń członków Rady Nadzorczej. L,chwały te' ujęte w po.zqdku obrad Wa|nego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariusza, nie były objęte poŹądkiem obrad Rady Nadzorczej zwołanej na dzień 26.05.2017 t.

W dniu 26'06 2017 r' społka poinformowała' że na zvłlczajnym Wa|nym zgrcmadzeniu w dniu 26,06,2017 |' nie zastosowano częściowo zasady |V'z.16' częŚci |V 'Dobrych P.aktyk spółek Notowanych na GPW 2016'' stanowiqcej' Źe: 'dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone' aby okres przypadajqcy pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych' t]sta|enie dłużsfegokresu pomiędzy tymi terminamiwymaga uzasadnienia"' częściowe niezastosowanie zasady polegało na wyznaczeniu termjnu wypłaty drugiej raty dywidendy na dzień 30'11'2017 r' Termin pomiędzy dn:em dtĄ,videndy' wyznaczonym na dzień 16'08.2017 r'' a terminem wypłaty drugiej raty dywidendy był zatem dłUższy niż 15 dni roboczych' Wyznaczenie pŹez WzA daty wypłaty części dywidendy w tym terminie.|ie było sprzeczne z przepisami k's.h'

zgodnie z rczporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji biezących iokresowych pŻekazywa|,ych pżez emitentów papieróW wańościowych oraz warunków uznawania za rÓwnowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państlvem cfłonkowskim spółka zobowiązana była w raporcie rocznym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ladu korporacyjnego. które zawie|a elementy wskazane w s 91 Ust. 5 pkt 4 |ozPo|zĄdzenia' oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zamEszczone przez spółkę w raporcie rocznym za rck 2017 (sprawozdanie zaŻądu z działa|n

pub|icznej wiadomoŚci dnia 27 '04'2o1a r'' z którym Rada Nadzorcfa zapoznała się i stwierdza, że oświadczenie tow sposÓb prawidłowy opisuje pŹedmiotowe zagadnienia'

Rada Nadzorcza ocenia, że RAFAMET s'A' prawidłowo wypełn.a obowiqzki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego. a informacje Udostępnione przez społkę sq zgodne z wymogami Żete|nie pzedstawiajq stan stosowania tychże zasad,

7. ocENA Mc|oNALNoŚcI PRowADzoNEl PRZEZ sPoŁKĘ PoLITYKI sPoNso-RINGOWEI CHARYTATYWNEI

Rada Nadzorcza' zgodnie z zasadq ||'Z'10'4 Dobrych Praktyk spółek Notowanych na GPW 2016' sporządfa ipfedstawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę po|ityki sponsońngowej' charytatywnej Iub innej o zbliżonym charakteęe (rekomendacja r.R.2).

RAFAMET s A.' jako największy pracodawca na terenie gminy Kużnia Raciborska o|az istotny pńco. dawca w powiecie raciborskim. prowadzi działania ukierunkowane na |oka|ne inicjatywy iwspieranie działań prospołecznych oraf dobroczynnych w zakresie edukacji' kuitury i spońu' przez co buduje wizerunek zarówno stabi|nego pracodawcy' jak również fimy odpowiedzia|nej społecznie.

Rada Nadzolcza, na podstawie bieżqcych informacji pozyskiwanych od spÓłki w toku sprawowania czynności kontrolno - nadzo|czych o|az Uwzg|ędniajqc informację zawartq w sprawozdaniu zarzqdu z działa|ności RAFAMET s'A' za rck 2017 ocefiia' że po|ityka w zakresie działa|ności sponsoringowej i charytatywnej wroku 2017 prowadzona byla przez społkę w sposób racjona|ny' Zarzad spółki pŹy podejmowaniu decyzji w tym zakfesje kierował się biefąĘ sytuacją ekonomiczno - finansową społki' interesem Akcjonariuszy' Uwfg|ędniając jednoczeŚnie potrzeby środowiska |oka|nego. na Żecz którego rea|izowana była przez RAFAiI4ET s'A' większa częśĆ działań W zakresie społecznej odpowiedziaInościbiznesU'

PŻewodniczacv _ Janusz Paruze|

zastępca Pżewodniczqcego - Piotr RegU|s

członek . AIeksander Gaczek

członek - [4ichał Rogatko

członek _ |v|ichał Tatarek

Kuźnia Raciborska' dnia 23'05.2018 r.

ucHWAŁA NR 37/v2018

Rady Nadzorczol ,,RAFAMET" S,A. z dnia 23 m{a 2018 i. w spraw|g powołania PEzesa zajfądu . DyreKoń Naczolnego Fabryki Obrabiarok RAFAII|ET S.A.

• l' Rada Nadzorcza, dzlałalqc na podstawie ań' 368 s 4 k's.h' oraz \$ 13 ust' 1 i3 statutu spółki. powołuje do zarŹądu Fabryki ob.abiarek RAFA|\4ET s'A., na nową wspó|ną pięcio|etniq kadencję Pana Eńanue|a Longina Wonsa, do pełnienia fu nkcii Prezesa zażądu - oyrektora Nacze|nego.
• 2' Uchwała zostala podjęta jgdnogłośnie w głosowaniu tajnym.
• 3' Uchwała wchodzi W życie z dnjem odbycia Wa|nego zgromadzenia Fabryki obrabiarek RAFAMET s.A' zatwierdzajqc€go 9prawozdanie fnansow€ spółkiza rok 2017'

PŻewodniczący - Janusz Paruze|

zastępc.a Przewodniczącego - Piotr Regu|ski

członek - A|eksander Gaczek

członek - Michał Rogatko

Czlonek - Michal Tatarek ,ł/,ł"(