Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus ne constitue pas un appel public à l’épargne.

Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur valeurs mobilières d’un État des États-Unis (au sens donné au terme United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) et ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS

Nouvelle émission

Le 13 décembre 2021

Fabled Copper Corp.

30 274 833 actions ordinaires accréditives et 30 274 833 bons de souscription à la conversion de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs 101 670 200 actions ordinaires et 101 670 200 bons de souscription à la conversion de 101 670 200 reçus de souscription ordinaires

Fabled Copper Corp. (la « Société » ou « Fabled Copper ») est une filiale en propriété exclusive de Fabled Silver Gold Corp. (« Fabled Silver ») à la date du présent prospectus ordinaire (le « prospectus »). Aux termes d’un plan d’arrangement prévu par la loi de Fabled Silver (l’« arrangement »), la totalité des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») détenues par Fabled Silver seront distribuées par Fabled Silver proportionnellement à l’ensemble des actionnaires (la « scission ») dans le cadre d’une procédure légale en vertu des lois de la Colombie-Britannique. Il est prévu que la scission sera réalisée après la réception de l’ensemble des approbations et des consentements nécessaires, y compris l’approbation des actionnaires de Fabled Silver, l’inscription des actions ordinaires à la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») et le respect de toutes les autres conditions de l’arrangement ou la renonciation à celles-ci.

Le présent prospectus vise le placement d’actions ordinaires et de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription ») sans contrepartie supplémentaire au moment de la conversion de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs émis et en cours (les « reçus de souscription accréditifs ») de la Société; et de 101 670 200 reçus de souscription ordinaires émis et en cours (les « reçus de souscription ordinaires et, avec les reçus de souscription accréditifs, les « reçus de souscription ») de la Société.

Le présent prospectus vise également le placement en faveur du placeur pour compte (au sens donné à ce terme ci-dessous) de 9 774 386 options émises à titre d’honoraires (les « options émises à titre d’honoraires »). Chaque option émise à titre d’honoraires pourra être exercée pour acheter une unité de titres (une « unité ») au prix d’exercice de 0,05 $ pendant la période de 24 mois qui débutera à la date de conversion (au sens donné à ce terme dans les présentes). Chaque unité sera composée de une action ordinaire et de un bon de souscription. Les options émises à titre d’honoraires seront distribuées par la Société sans qu’aucun autre paiement ne soit réalisé à la conversion de 9 774 386 bons de souscription de courtier déjà émis (les « bons de souscription de courtier »). La Société a émis les bons de souscription de courtier le 19 août 2021 dans le cadre du placement des reçus de souscription aux termes de la convention de placement pour compte (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Les reçus de souscription ne sont pas disponibles aux fins d’achat aux termes du présent prospectus et, sauf dans le cadre de la libération des fonds entiercés (au sens donné à ce terme dans les présentes), la Société ne tirera pas de fonds supplémentaires du placement des titres aux termes du présent prospectus à la conversion des reçus de souscription.

Dans le cadre d’un placement privé effectué par l’entremise d’un courtier (le « placement privé ») qui a été conclu le 19 août 2021, la Société a émis un total de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs au prix de 0,06 $ chacun et un total de 101 670 200 reçus de souscription ordinaires au prix de 0,05 $ chacun. Le produit brut global s’est établi à 6 900 000 $.

Aux termes de la convention relative aux reçus de souscription ordinaires (au sens donné à ce terme dans les présentes) et conformément à celle-ci, chaque reçu de souscription ordinaire émis dans le cadre du placement privé sera automatiquement converti en une unité sans qu’aucun autre paiement ne soit effectué ni qu’aucune autre mesure ne soit prise par le porteur au moment de la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Aux termes de la convention relative aux reçus de souscription accréditifs (au sens donné à ce terme dans les présentes) et des conventions de renonciation aux reçus de souscription accréditifs (les « conventions de renonciation aux reçus de souscription accréditifs ») qui ont été conclues par les acquéreurs de reçus de souscription accréditifs et conformément à celles-ci, chaque reçu de souscription accréditif qui a été émis dans le cadre du placement privé sera automatiquement converti en une unité de titre accréditive (une « unité accréditive ») de la Société sans qu’aucun autre paiement ne soit effectué ni qu’aucune autre mesure ne soit prise par le porteur au moment de la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés et au moment où la Société aura reçu le paiement intégral à cet égard et accepté puis signé les conventions de renonciation aux reçus de souscription accréditifs. Les conventions de renonciation aux reçus de souscription accréditifs qui ont été signées par les souscripteurs sont actuellement entiercées auprès de l’agent des reçus de souscription (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Chaque unité accréditive sera composée de une action accréditive (au sens donné à ce terme dans les présentes) et de un bon de souscription. Au moment de leur émission, les actions accréditives et les bons de souscription qui composeront les unités accréditives seront admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Chaque bon de souscription entier confèrera à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire, et pourra être exercé au prix d’exercice de 0,10 $ pendant la période de 24 mois qui suivra la date de conversion, et sera régi par l’acte relatif aux bons de souscription (au sens donné à ce terme dans les présentes). Il est prévu que la date de conversion suivra immédiatement la date d’inscription (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Le produit brut tiré du placement privé, déduction faite de la moitié des honoraires du placeur pour compte (au sens donné à ce terme dans les présentes) dans le cadre de la vente des reçus de souscription ordinaires et compte tenu des frais du placeur pour compte dans le cadre du placement privé, soit 6 453 689,90 $, ont été déposés dans un compte entiercé et détenus par Société de fiducie Computershare du Canada (l’« agent des reçus de souscription ») dans un compte distinct portant intérêt (les « fonds entiercés »), sous réserve des versements intérimaires (au sens donné à ce terme dans les présentes) autorisés. Les fonds entiercés seront libérés de l’entiercement en faveur de la Société (déduction faite du solde des honoraires du placeur pour compte exigible et des autres frais du placeur pour compte) au moment de la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés et, parallèlement, à la date de conversion au moment de la remise de l’avis de libération des fonds entiercés (au sens donné à ce terme dans les présentes). Au moment de la remise d’un avis relatif au versement intérimaire (au sens donné à ce terme dans les présentes) visant une tranche maximale de 15 % des fonds entiercés tirés des reçus de souscription ordinaires (le « versement intérimaire »), l’agent des reçus de souscription libèrera en faveur de la Société le montant indiqué dans l’avis relatif au versement intérimaire. Le 14 septembre 2021, un montant de 695 579,99 $ prélevé des fonds entiercés a été libéré en faveur de la Société dans le cadre d’un versement intérimaire.

Si les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas réalisées ou ne font pas l’objet d’une renonciation avant le moment de résiliation (au sens donné à ce terme dans les présentes), les fonds entiercés avec les intérêts cumulés qu’ils auront générés seront retournés aux porteurs des reçus de souscription et les reçus de souscription seront annulés. Il est entendu, advenant l’annulation des reçus de souscription, que les porteurs des reçus de souscription auront le droit de récupérer le prix de souscription total qu’ils auront payé pour les reçus de souscription, majoré de la quote-part des intérêts qui auront été générés sur les fonds entiercés (le « remboursement exigé »). Fabled Silver et la Société seront conjointement responsables et imputables envers les porteurs de reçus de souscription à l’égard de tout déficit et elles devront verser les montants nécessaires pour régler tout déficit de sorte que chaque porteur de reçus de souscription recevra un montant égal aux montants qui lui sont dus. Pour plus de précisions, Fabled Silver et la Société seront responsables du déficit découlant des paiements versés au placeur pour compte relativement à ses commissions et ses frais ainsi que des versements intérimaires. Fabled Silver aura le droit de combler tout déficit du solde du remboursement exigé payable aux porteurs de reçus de souscription ordinaires (et non celui des porteurs de reçus de souscription accréditifs, qui doit être remboursé en espèces) en émettant en faveur des porteurs de reçus de souscription ordinaires (proportionnellement, en fonction des reçus de souscription ordinaires qu’ils détiendront respectivement) des actions de Fabled Silver (au sens donné à ce terme dans les présentes) à un prix d’émission réputé par action correspondant à 90 % du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action de Fabled Silver en date du moment de résiliation.

Les reçus de souscription ont été offerts aux termes d’une convention de placement pour compte (la « convention de placement pour compte ») intervenue en date du 19 août 2021 entre la Société, Fabled Silver et Corporation Recherche Capital à titre de placeur pour compte (le « placeur pour compte »).


	Prix d’offre et produit tiré du public1)	Commission du placeur pour compte2)	Frais du placeur pour compte	Produit net revenant à la Société
Par reçu de souscription accréditif	0,06 $	0,0048 $3)/ 0,0024 $4)	-	0,0552 $3)/ 0,0576 $4)
Par reçu de souscription ordinaire	0,05 $	0,004 $3)/ 0,002 $4)	-	0,046 $3)/ 0,048 $4)
Placement privé	6 899 999,98 $	512 239,20 $	190 190,485)	6 197 570,30 $

1) Les prix d’offre pour le placement privé ont été établis par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le placeur pour compte.

2) Conformément aux modalités de la convention de placement pour compte, la Société a convenu de verser au placeur pour compte une commission en espèces totale (les « honoraires du placeur pour compte ») correspondant à 8,0 % du produit brut global tiré du placement privé (dont la moitié a été versée dans le produit entiercé), mais le pourcentage des honoraires du placeur pour compte a été ramené à 4,0 % pour la tranche du produit qui provenait des acheteurs figurant sur la liste du président de la Société, jusqu’à concurrence d’un produit de 500 000 $. À titre d’honoraires supplémentaires, la Société a également émis en faveur du placeur pour compte 9 774 386 bons de souscription de courtier, dont la valeur correspond à 8,0 % du nombre de reçus de souscription vendus dans le cadre du placement privé, mais le nombre de bons de souscription de courtier a été ramené à 4,0 % du nombre de reçus de souscription vendus aux acheteurs figurant sur la liste du président de la Société, jusqu’à concurrence d’un produit de 500 000 $. Le premier jour ouvrable qui suivra la réalisation de l’arrangement, les bons de souscription de courtier seront automatiquement convertis en options émises à titre d’honoraires.

3) Commission par reçu de souscription vendu à des acheteurs qui ne figurent pas sur la liste du président de la Société.
4) Commission par reçu de souscription vendu à des acheteurs qui figurent sur la liste du président de la Société.

5) Conformément aux modalités de la convention de placement pour compte, la Société a réglé les frais du placeur pour compte de 190 190,48 $ liés au placement privé.

Le tableau suivant indique le nombre de titres qui ont été émis par la Société en faveur du placeur pour compte :


Position du placeur pour compte	Nombre d’options émises à titre d’honoraires au moment de la conversion de bons de souscription de courtier	Période d’exercice	Prix d’exercice
Bons de souscription de courtier1)2)	9 774 3863)	Dans les 24 mois qui suivront la date de conversion	0,05 $

1) Le premier jour ouvrable qui suivra la réalisation de l’arrangement, les bons de souscription de courtier seront automatiquement convertis en options émises à titre d’honoraires.
2) Le présent prospectus vise également le placement des options émises à titre d’honoraires du placeur pour compte.
3) Chaque option émise à titre d’honoraires pourra être exercée pour acheter une unité au prix d’exercice de 0,05 $ chacune dans les 24 mois qui suivront la date de conversion. Chaque unité sera composée de une action ordinaire et de un bon de souscription. Les options émises à titre d’honoraires seront distribuées par la Société sans qu’aucun autre paiement ne soit effectué à la conversion des bons de souscription de courtier.

À la date du présent prospectus, aucun des titres de la Société n’est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, de La Neo Bourse Aequitas Inc., d’un marché américain ou d’un marché situé à l’extérieur du Canada et des États-Unis d’Amérique ni coté sur ceux-ci, et l’émetteur n’a pas demandé ni n’a l’intention de demander leur inscription à la cote d’une de ces bourses ou de l’un de ces marchés ni leur cotation sur ceux-ci.

La CSE a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions ordinaires, y compris les actions comprises dans une unité et les actions visées par des bons de souscription. L’inscription sera subordonnée au respect, par la Société, de toutes les exigences et de toutes les conditions d’inscription de la CSE.

La Société engagera (ou elle sera réputée avoir engagé) dans la période qui suivra la clôture du placement privé jusqu’au 31 décembre 2022 et elle renoncera en faveur de chaque souscripteur de reçus de souscription accréditifs, avec prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2021, des « frais d’exploration au Canada », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt (les « FEC »), d’un montant égal au prix d’achat global pour les reçus de souscription accréditifs payés par chaque souscripteur. La Société a donné avis que les FEC, dès qu’ils auront fait l’objet d’une renonciation en faveur d’un particulier déterminé, seront admissibles à titre de « dépenses minières déterminées » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le crédit d’impôt fédéral à l’investissement de 15 %.

Un investissement dans les titres de la Société comporte un risque élevé et doit être considéré comme un investissement spéculatif du fait de la nature des activités de la Société et du stade actuel de l’exploration de ses terrains miniers. Les investisseurs devraient lire et examiner attentivement les risques décrits dans le présent prospectus en ce qui a trait à un placement dans les titres de la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les titres de la Société peuvent être vendus, et les porteurs des titres de la Société pourraient ne pas être en mesure de revendre de tels titres. Cette situation pourrait avoir une incidence sur l’établissement du prix des titres de la Société sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque » et « Information prospective ».

Les investisseurs éventuels devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus. La Société et le placeur pour compte n’ont autorisé personne à fournir aux acquéreurs des renseignements différents de ceux qui sont donnés dans le présent prospectus. Les investisseurs éventuels ne devraient pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle qui est indiquée sur la page couverture du présent prospectus.

Il est conseillé aux investisseurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de l’application des lois fiscales canadiennes à leur situation personnelle, de même que des incidences fiscales provinciales, étatiques, étrangères et les autres incidences fiscales pouvant résulter de l’acquisition, de la détention ou de la disposition des titres admissibles, notamment les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à une société canadienne sous contrôle étranger qui a acquis les titres admissibles.

Le siège et bureau principal de la Société sont situés au 1500 West Georgia Street, bureau 480, Vancouver (Colombie-Britannique) V6G 2Z6. M. Luc Pelchat, administrateur de la Société, réside à l’extérieur du Canada et a nommé la Société, dont les bureaux sont situés au 1500 West Georgia Street, bureau 480, Vancouver (Colombie-Britannique) V6G 2Z6, comme son mandataire aux fins de signification d’actes de procédure. Les acheteurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements obtenus au Canada contre une personne physique ou morale qui est constituée, prorogée ou organisée de toute autre façon sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la personne a désigné un mandataire pour la signification d’actes de procédure.

TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE .................................................................................................................................................................. 7 GLOSSAIRE DES TERMES GÉOLOGIQUES .................................................................................................................. 13 AVIS AU LECTEUR...................................................................................................................................................... 17 INFORMATION PROSPECTIVE ................................................................................................................................... 17 SOMMAIRE ............................................................................................................................................................... 20 STRUCTURE D’ENTREPRISE ....................................................................................................................................... 24 L’ARRANGEMENT ..................................................................................................................................................... 25 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................................... 28 TERRAIN MUSKWA ................................................................................................................................................... 35 EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES ............................................................................................................................ 52 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ................................................................................................................. 55 RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ .............................................................................................................................. 55 INFORMATION SUR LES TITRES EN CIRCULATION .................................................................................................... 56 DESCRIPTION DES TITRES ......................................................................................................................................... 57 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ....................................................................................................................... 59 OPTIONS D’ACHAT DE TITRES ................................................................................................................................... 60 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................................................................................... 61 TITRES ENTIERCÉS ET TITRES SOUMIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION ....................... 61 PORTEURS DE TITRES PRINCIPAUX ........................................................................................................................... 63 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................................... 64 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ..................................................................................... 71 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ........................................................ 74 COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE .................................................................................................................. 74 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................. 79 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................................................... 80 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................................... 80 PROMOTEURS ........................................................................................................................................................... 94 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI .................................................................................................................. 94 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ......... 94 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS, AGENT DES BONS DE SOUSCRIPTION ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................................................................................................................... 95 CONTRATS IMPORTANTS .......................................................................................................................................... 95 EXPERTS .................................................................................................................................................................... 95 AUTRES FAITS IMPORTANTS ..................................................................................................................................... 95 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ..................................................................................................... 96 DROIT CONTRACTUEL DE RÉSOLUTION .................................................................................................................... 96

Annexe A États financiers audités pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 Annexe B États financiers non audités pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 Annexe C Rapport de gestion des états financiers pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020

Annexe D Rapport de gestion des états financiers non audités pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021

Annexe E États financiers pro forma non audités pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021

Annexe F Règles du comité d’audit ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ................................................................................................................................. A-1 ATTESTATION DU PROMOTEUR ............................................................................................................................. A-2 ATTESTATION DU PLACEUR POUR COMPTE ........................................................................................................... A-3

GLOSSAIRE

Le texte qui suit est un glossaire de certains termes clés utilisés couramment dans le présent prospectus.

« $ »

sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont libellés en dollars canadiens.

« acte relatif aux bons de souscription »

désigne l’acte relatif aux bons de souscription intervenu en date du 19 août 2021 entre la Société et Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité d’agent des bons de souscription, qui régit les modalités des bons de souscription devant être émis à la conversion des reçus de souscription et des bons de souscription devant être émis au moment de l’exercice des options émises à titre d’honoraires par l’agent.

« actionnaire dissident de Fabled Silver »

désigne un porteur inscrit d’actions de Fabled Silver qui a dûment et valablement exercé son droit à la dissidence à l’égard des résolutions approuvant l’arrangement en stricte conformité avec les droits à la dissidence et qui est, ultimement, admissible à recevoir la juste valeur pour ses actions de Fabled Silver.

« actionnaires »

désigne les porteurs d’actions de Fabled Silver et d’actions de Fabled Copper, selon le cas.

« actionnaires de Fabled Silver » désigne les porteurs d’actions de Fabled Silver.

« actions accréditives »

désigne les actions ordinaires précédemment non émises de la Société sous forme d’« actions accréditives » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, qui font partie des titres sous-jacents des unités accréditives et des reçus de souscription accréditifs.

« actions comprises dans une unité »

désigne les actions ordinaires de la Société émises à la conversion des reçus de souscription ordinaires.

« actions de Fabled Silver » désigne les actions ordinaires du capital de Fabled Silver.

« actions ordinaires » ou « actions désigne les actions ordinaires du capital de la Société, y compris les actions de Fabled Copper » comprises dans une unité et les actions accréditives.

« actions visées par des bons de désigne les actions ordinaires émises à l’exercice des bons de souscription. souscription »

« administrateurs » ou « conseil désigne les administrateurs de la Société. d’administration »

« agent des reçus de souscription »

« arrangement »

« assemblée de Fabled Silver »

« avis de libération »

« avis de libération des fonds entiercés »

« avis relatif au versement intérimaire »

« bons de souscription »

« bons de souscription de courtier »

« bons de souscription de Fabled Silver »

désigne l’agent des reçus de souscription aux termes de la convention relative aux reçus de souscription accréditifs et de la convention relative aux reçus de souscription ordinaires, initialement Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité d’agent des reçus de souscription.

désigne l’arrangement de Fabled Silver réalisé en vertu de la section 5 de la partie 9 de la Loi BCBCA se rapportant à la scission de Fabled Silver, conformément aux modalités et aux conditions énoncées dans le plan d’arrangement, sous réserve des modifications ou des changements qui y sont apportés conformément au paragraphe 6.1 de la convention d’arrangement ou à l’article 7 du plan d’arrangement ou qui sont apportés à la discrétion de la Cour dans l’ordonnance définitive, avec le consentement de Fabled Silver, agissant raisonnablement.

désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Fabled Silver, y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, qui se tiendra le 28 octobre 2021, conformément à l’ordonnance provisoire dans le but d’examiner et d’approuver les résolutions relatives à l’approbation de l’arrangement.
désigne l’avis remis par la Société et le placeur pour compte à l’agent des reçus de souscription afin de confirmer le respect des conditions relatives à la libération.

désigne un avis écrit signé par la Société (et Fabled Silver dans le cas des reçus de souscription ordinaires) et le placeur pour compte, puis remis à l’agent des reçus de souscription indiquant que les conditions de libération des fonds entiercés ont été remplies ou qu’elles ont fait l’objet d’une renonciation.

désigne un avis par écrit signé par la Société, Fabled Silver et le placeur pour compte et remis à l’agent des reçus de souscription pour lui donner la directive de libérer un versement intérimaire conformément à la convention relative aux reçus de souscription ordinaires et à la convention de placement pour compte.
désigne les bons de souscription de la Société émis à la conversion des reçus de souscription, qui confèrent chacun à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix de 0,10 $ pendant une période de 24 mois après la date de conversion.

a le sens qui lui est donné à la page 1 du présent prospectus.

désigne les bons de souscription émis et en cours de Fabled Silver qui seront modifiés ou remplacés dans le cadre de la scission, de sorte que chaque bon de souscription pourra être exercé afin d’obtenir un action de Fabled Silver et 1/5 de une action ordinaire.

« charge »

désigne une hypothèque, un nantissement, une cession, un engagement, un privilège, une priorité, une sûreté, un intérêt opposé, un intérêt d’un tiers ou une charge de toute sorte, qui est conditionnel ou absolu, et toute entente et option ou tout droit ou privilège (que ce soit en vertu de la loi, aux termes d’un contrat ou autrement) susceptible de devenir l’un des éléments qui précède.

« ChurchKey »

désigne ChurchKey Mines Inc.

« conditions de libération des fonds entiercés »

désigne (i) le respect de l’ensemble des conditions préalables et des engagements pris aux termes de l’arrangement, ou la renonciation à ceux-ci, ainsi que la réalisation de l’arrangement; (ii) l’approbation sous condition pour l’inscription à la CSE; (iii) le placement aux termes d’un prospectus des titres admissibles; (iv) l’absence de modifications importantes apportées aux modalités et aux conditions de l’arrangement qui n’ont pas été approuvées par le placeur pour compte; (v) l’obtention par Fabled Silver et la Société de toutes les approbations des organismes de réglementation, des actionnaires et autres qui sont nécessaires pour le placement privé et l’arrangement; (vi) l’avis juridique quant au titre et aux intérêts à titre de propriétaire du projet Muskwa; (vii) l’approbation du rapport technique par la CSE; et (viii) tous les autres documents pouvant être exigés par le placeur pour compte.

« conseil » ou « conseil

d’administration »

désigne le conseil d’administration, ou une structure de gouvernance semblable, de la Société.

« convention d’arrangement »

désigne la convention d’arrangement intervenue en date du 17 septembre 2021 entre Fabled Silver et Fabled Copper.

« convention d’option de ChurchKey »

désigne la convention d’option intervenue en date du 6 août 2019 entre ChurchKey, propriétaire en droit des claims, Fabled Silver et la Société, telle qu’elle a été modifiée, qui accorde à la Société une option lui permettant d’acquérir une participation intégrale dans le terrain ChurchKey, sous réserve d’une redevance sur la production, soit une RCSF de 2 %.

« convention d’option de High Range »

désigne la version modifiée et mise à jour de la convention d’option intervenue en date du 8 avril 2021 entre High Range, le fiduciaire pour High Range, la Société et Fabled Silver, qui accorde à la Société une option lui permettant d’acquérir une participation de 50 % dans certains claims (terrains Neil/Ram Creek et Toro) qui composent le terrain Muskwa ainsi qu’une participation de 100 % dans certains claims (terrain Bronson) qui ne font pas partie du terrain Muskwa, sous réserve d’une RCSF de 2 %.

« convention de placement pour compte »

désigne la convention de placement pour compte intervenue en date du 19 août 2021 entre Fabled Silver, la Société et le placeur pour compte dans le cadre du placement privé.

« conventions relatives aux reçus désigne la convention relative aux reçus de souscription ordinaires et la de souscription » convention relative aux reçus de souscription accréditifs.

« conventions de renonciation aux a le sens qui lui est donné à la page 2 du présent prospectus. reçus de souscription accréditifs »

« convention relative aux reçus de désigne la convention relative aux reçus de souscription d’unités souscription accréditifs » accréditives intervenue en date du 19 août 2021 entre la Société, le placeur pour compte et l’agent des reçus de souscription, qui régit les modalités des reçus de souscription accréditifs.

« convention relative aux reçus de désigne la convention relative aux reçus de souscription ordinaires compris souscription ordinaires » dans les unités intervenue en date du 19 août 2021 entre Fabled Silver, la Société, le placeur pour compte et l’agent des reçus de souscription, qui régit les modalités des reçus de souscription ordinaires.
« Cour »

désigne la Cour suprême de la Colombie-Britannique.

« CSE »

désigne la Bourse des valeurs canadiennes exploitée par CNSX Markets Inc.

« date d’inscription » désigne la date à laquelle les actions ordinaires de la Société sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la CSE.
« date de conversion »
désigne la date à laquelle les reçus de souscription seront échangés automatiquement contre des unités accréditives et des unités ordinaires, au moment de la réception par l’agent des reçus de souscription de l’avis de libération des fonds entiercés.
« date de prise d’effet »

désigne la date de prise d’effet de l’arrangement, soit la date à laquelle l’ensemble des conditions préalables à la réalisation de l’arrangement figurant à l’article 5 de la convention d’arrangement ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, conformément à la convention d’arrangement, ou une autre date faisant l’objet d’un accord par écrit entre Fabled Silver et Fabled Copper.

« états financiers »

a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Informations financières choisies ».

« états financiers pro forma »

a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Informations financières choisies ».

« Fabled Silver » désigne Fabled Silver Gold Corp.

« fonds entiercés » a le sens qui lui est donné à la page 2 du présent prospectus.
« High Range » désigne High Range Exploration Ltd.

« honoraires du placeur pour a le sens qui lui est donné à la page 3 du présent prospectus. compte »

« initié »

désigne un initié, au sens donné au terme insider dans la loi de la Colombie-Britannique intitulée Securities Act , ce qui comprend les administrateurs et les dirigeants de la Société ou de ses filiales et une personne qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, de titres de la Société conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux

titres avec droit de vote en circulation de la Société, ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur ceux-ci.

« inscription »

« Loi BCBCA »

« Loi de l’impôt »

« membre du groupe »

« moment de résiliation »

désigne l’inscription des actions ordinaires à la cote de la CSE.

désigne la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act .

désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et ses règlements d’application, dans sa version modifiée.

a le sens qui lui est donné dans la loi de la Colombie-Britannique intitulée Securities Act .

désigne la première des éventualités à survenir parmi les suivantes :

(i) les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas remplies ou n’ont pas fait l’objet d’une renonciation au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date qui tombe 120 jours après la date de clôture du placement privé, ou une date ultérieure dont peut convenir l’agent par écrit. Le placeur pour compte a accepté de reporter la date limite au 30 décembre 2021;
(ii) l’arrangement a été résilié conformément à ses modalités; ou
(iii) la Société a avisé le placeur pour compte ou le public qu’elle n’a pas l’intention de procéder à la réalisation de l’arrangement.

« options de Fabled Silver »

« options émises à titre d’honoraires »

« ordonnance définitive »

« ordonnance provisoire »

a le sens qui lui est donné à la page 27 du présent prospectus.

désigne les options pouvant être émises à titre d’honoraires à l’intention du placeur pour compte au moment de la conversion des bons de souscription de courtier, qui confèrent chacune à son porteur le droit d’acquérir une unité au prix d’exercice de 0,05 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date de conversion. Chaque unité sera composée de une action ordinaire et de un bon de souscription.

désigne l’ordonnance définitive de la Cour en vertu de la section 5 de la partie 9 de la Loi BCBCA, en une forme jugée acceptable par Fabled Copper et Fabled Silver, chacune agissant de manière raisonnable, qui approuve l’arrangement, telle que cette ordonnance pourra être modifiée par la Cour (avec le consentement de Fabled Copper et de Fabled Silver, chacune agissant raisonnablement) à tout moment avant la date de prise d’effet ou, si l’ordonnance est portée en appel, sauf si l’appel est retiré ou refusé, telle qu’elle affirmée ou modifiée en appel, qui est rendue dans le cadre de l’approbation de l’arrangement, y compris toutes les modifications qui y sont apportées avant la date de prise d’effet.

désigne l’ordonnance provisoire de la Cour, telle qu’elle est envisagée dans la convention d’arrangement et rendue en vertu de la section 5 de la partie 9 de la Loi BCBCA, qui prévoit, entre autres, la convocation et la tenue de l’assemblée de Fabled Silver, telle qu’elle peut être modifiée par la Cour avec le consentement de Fabled Copper et de Fabled Silver, chacun agissant

raisonnablement, dans le cadre de l’arrangement, y compris toute modification qui y est apportée.

« placement privé »

« placeur pour compte »

« plan d’arrangement »

« projet Muskwa » ou « terrain Muskwa » ou le « terrain »

« rapport technique »

« reçus de souscription »

« reçus de souscription accréditifs »

« reçus de souscription ordinaires »

« régime d’options d’achat d’actions »

« Règlement 41-101 »

« Règlement 43-101 »

« regroupement des actions de Fabled Copper »

« remboursement exigé »

désigne l’émission de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs au prix de 0,06 $ chacun, et 101 670 200 reçus de souscription ordinaires au prix de 0,05 $ chacun, pour un produit brut de 6 900 000 $ dans le cadre d’un placement privé.

désigne Research Capital Corporation

désigne le plan d’arrangement figurant à l’Annexe A de la convention d’arrangement, y compris toutes les annexes aux présentes, ainsi que les modifications ou les compléments qui y sont apportés à l’occasion conformément aux modalités s’y rattachant ou qui sont apportés selon les instructions de la Cour dans l’ordonnance définitive, avec le consentement de Fabled Copper et Fabled Silver, chacune agissant raisonnablement.

désigne le projet cuprifère Muskwa, qui est situé dans la division minière de Liard dans le nord de la Colombie-Britannique, tel qu’il est décrit dans le rapport technique.

désigne le rapport technique établi conformément au Règlement 43-101 et intitulé Technical Report on the Muskwa Project, Liard Mining Division, British Columbia, Canada daté du 6 juillet 2021 et rédigé par Edward Harrington, B.Sc., géoscientifique.

désigne les reçus de souscription émis par la Société, à savoir les reçus de souscription accréditifs et les reçus de souscription ordinaires.

désigne les reçus de souscription d’unités accréditives de la Société, dont chacun sera converti en unités accréditives à la date de conversion.

désigne les reçus de souscription ordinaires compris dans les unités de la Société, qui seront échangés contre des unités à la date de conversion.

désigne le régime incitatif d’options d’achat d’actions de la Société.

désigne le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

désigne le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers , tel qu’il a été publié par les autorités canadiennes en valeurs mobilières.

désigne le regroupement des actions ordinaires selon un ratio faisant en sorte que le nombre d’actions après le regroupement est le même que le nombre d’actions devant être remis aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission.

désigne le remboursement à l’intention de chaque porteur de reçus de souscription du prix de souscription initial, majoré de la quote-part revenant

à ce porteur des intérêts cumulés s’y rapportant, advenant que les conditions de libération des fonds entiercés ne soient pas remplies ou n’aient pas fait l’objet d’une renonciation avant le moment de résiliation.

« scission » désigne le placement d’actions ordinaires de la Société par Fabled Silver au prorata en faveur de l’ensemble de ses actionnaires à la réalisation de l’arrangement.

« Société » ou « Fabled Copper » désigne Fabled Copper Corp. « titres admissibles » désigne les actions accréditives, les actions comprises dans une unité, les bons de souscription et les options émises à titre d’honoraires, qui sont tous des titres admissibles aux termes du présent prospectus.

« unités » désigne les unités de la Société émises à la conversion des reçus de souscription ordinaires, dont chacune sera composée de une action comprise dans une unité et de un bon de souscription.

« unités accréditives » désigne les unités accréditives de la Société émises au moment de la conversion des reçus de souscription accréditifs, qui comprennent chacune une action accréditive et un bon de souscription. « versement intérimaire » a le sens qui lui est donné à la page 2 du présent prospectus.

Le singulier comprend également le pluriel et inversement, et le masculin comprend le féminin, et inversement.

GLOSSAIRE DES TERMES GÉOLOGIQUES

Sauf indication contraire du contexte, les définitions et les termes suivants s’appliquent dans tout le document :

« affleurement »	désigne une partie du socle rocheux ou d’un ancien dépôt superficiel qui
	apparaît visiblement à la surface de la Terre.
« anticlinorium »	désigne une série régionale d’anticlinaux et de synclinaux si regroupés
	qu’ensemble ils forment le contour d’une arche.
« brèche »	désigne une roche composée de fragments grossiers très anguleux.
« calcaire »	désigne une catégorie de roches composées à au moins 80 % de carbonates de
	calcium ou de magnésium.
« carbonate »	désigne le sel de l’acide carbonique.
« cartographie »	désigne le processus d’enregistrement de l’information géologique des roches
	qui affleurent en surface.
« chalcopyrite »	désigne un minéral à la structure cristalline de couleur jaune composé d’un
	sulfure de cuivre et de fer. Il s’agit du principal minerai du cuivre.
« contact »	désigne un terme géologique utilisé pour décrire la ligne ou le plan de
	rencontre de deux formations rocheuses distinctes.

« creusement de tranchées »	désigne le processus qui consiste à creuser une tranchée à la main ou à l’aide
	d’outils mécaniques.
« cristallin »	ressemble à du cristal.
« diabase »	désigne une roche à la composition basaltique, essentiellement de la
	labradorite et du pyroxène, qui se caractérise par sa texture ophitique.
« direction »	désigne l’orientation, ou l’angle par rapport au nord géographique, d’un filon
	ou d’une formation rocheuse mesurée sur une surface horizontale.
« dolomitique »	signifie avoir les caractéristiques de la dolomite, soit une prédominance du
	carbonate de calcium-magnésium, plutôt que le carbonate de calcium qui
	compose le calcaire.
« dyke »	désigne un corps igné intrusif dont les limites coupent à travers les surfaces de
	la stratification ou de la foliation des roches qui ont subi l’intrusion.
« faille de chevauchement »	désigne une faille dans laquelle le toit semble s’être déplacé vers le haut par
	rapport au mur. Aussi appelée faille inverse.
« faille »	désigne une fracture planaire ou une discontinuité dans le volume d’une roche,
	dans laquelle il y a eu un glissement.
« filon »	consiste en une fissure, une faille ou une fracture dans une roche remplie de
	minéraux qui se sont déplacées vers le haut ou latéralement à partir d’une
	source en profondeur.
« FNFN »	désigne la Première Nation de Fort Nelson.
« forage au diamant »	désigne le processus qui consiste à utiliser un gros appareil de forage pour
	extraire des échantillons de roches du sol.
« gabbro »	désigne une roche intrusive mafique qui s’est formée à la suite du
	refroidissement du magma riche en magnésium et en fer.
« galerie d’accès »	désigne une galerie qui sert d’entrée à une mine souterraine et qui est
	horizontale ou presque horizontale, par laquelle il est possible d’accéder à la
	mine, d’en drainer l’eau, d’assurer la ventilation et d’extraire les minerais au
	plus bas niveau convenable. Les galeries d’accès servent aussi à l’exploration
	minérale.
« gisement »	désigne un terme informel utilisé pour une accumulation de minéralisation ou
	une autre matière précieuse de toute origine.
« gisements IOCG »	désigne les gisements d’oxyde de fer-cuivre-or.
« ha »	désigne un hectare.
« ICM »	désigne l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole.
« ICP »	désigne le plasma inductif.
« levé géophysique au sol »	désigne un levé géophysique réalisé à la surface du sol.

« levé »

désigne le processus méthodique et rigoureux qui consiste à examiner et à délimiter les caractéristiques physiques ou chimiques de la surface terrestre, de la sous-surface ou de la composition interne au moyen de mesures topographiques, géologiques, géophysiques ou géochimiques.

« lithologie » désigne la description des caractéristiques physiques pouvant être observées dans un affleurement, en main ou dans un échantillon de carotte ou au moyen d’un faible grossissement au microscope, comme la couleur, la texture, la taille du grain ou la composition.

« Loi DRIPA » désigne la loi de la Colombie-Britannique intitulée Declaration on the Rights of Indigenous Peoples Act . « mafique » désigne un adjectif servant à décrire une roche ignée composée principalement de minéraux de couleur sombre, comme le magnésium et le fer. « minerai » désigne la matière d’origine naturelle dans laquelle un minéral ou des minéraux ayant une valeur économique peuvent être extraits de manière rentable ou pour répondre à des objectifs sociaux ou politiques. « minéral » désigne une substance naturelle homogène possédant des propriétés physiques et une composition chimique claires et, dans des conditions favorables, une forme cristalline précise. « OCG » désigne les gisements d’oxyde de fer-cuivre-or. Il s’agit de concentrations de cuivre, d’or et d’uranium encaissées dans une gangue avec une quantité prédominante d’oxyde de fer, possédant une origine génétique commune. « Paléozoïque » désigne un important intervalle de temps géologique qui a débuté il y a 541 millions d’années avec l’explosion cambrienne, une diversification spectaculaire des animaux marins, et qui a pris fin il y a environ 252 millions d’années avec l’extinction de la fin du Permien, le plus grand événement d’extinction de l’histoire de la Terre. « pendage » désigne l’angle d’inclinaison d’un filon, d’une structure ou d’un lit de roches par rapport au plan horizontal, tel qu’il est mesuré à angle droit par rapport à la direction. « Protérozoïque » désigne une ère géologique s’étendant d’il y a 2 500 millions d’années à 541 millions d’années. « pyrite » désigne une roche sédimentaire métamorphisée à grain fin. « quartz » désigne l’un des minéraux les plus abondants de la croûte terrestre, qui est composé de dioxyde de silicium. « RCSF » désigne les redevances calculées à la sortie de la fonderie. « réserve minérale » les réserves minérales sont les parties des ressources minérales qui, après application de tous les aspects miniers, permettent d’obtenir le volume et la teneur estimative qui, de l’avis de la personne qualifiée établissant les

estimations, constituent le fondement d’un projet économiquement viable après avoir pris en considération l’ensemble des facteurs modificateurs pertinents. Les réserves minérales comprennent les matériaux de dilution qui seront extraits parallèlement aux réserves minérales et acheminées à l’usine de traitement ou à l’installation correspondante. L’expression « réserves minérales » ne signifie pas nécessairement que les installations d’extraction sont en place ou en exploitation ou que toutes les approbations gouvernementales ont été obtenues. Ce terme signifie toutefois qu’il existe des attentes raisonnables d’obtenir de telles approbations. (Normes de l’ICM, 2014).

« ressource minérale »

« roche intrusive »

« sédimentaire »

« talus »

le terme « ressources minérales » comprend la minéralisation et les substances naturelles d’intérêt économique intrinsèque qui ont été repérées et estimées au moyen de l’exploration et de l’échantillonnage et à partir desquelles on pourra éventuellement définir des réserves minérales en prenant en considération et en appliquant des facteurs modificateurs. L’expression « perspectives raisonnables d’extraction rentable à terme » implique un jugement de la part de la personne qualifiée quant aux facteurs techniques et économiques susceptibles d’influencer les perspectives d’une extraction rentable. La personne qualifiée doit examiner et énoncer clairement le fondement qui lui a permis de déterminer que la substance présente des perspectives raisonnables d’extraction rentable à terme. Les hypothèses devraient inclure des estimations concernant la teneur de coupure et la continuité géologique à la coupure spécifique, la récupération métallurgique, le paiement des redevances calculées à la sortie de la fonderie, les prix ou la valeur des produits, la méthode d’exploitation minière et de traitement, les coûts d’exploitation et de traitement ainsi que les coûts généraux et administratifs. La personne qualifiée devrait indiquer si l’évaluation est fondée sur des preuves directes ou sur des essais. (Normes de l’ICM, 2014).
désigne une masse de roche ignée constituée par la consolidation de magma ayant fait intrusion dans un autre type de roche.
désigne les types de roches qui ont été formées par le dépôt et la cimentation ultérieure de cette matière à la surface terrestre et dans les plans d’eau.
désigne une pente formée par l’accumulation de fragments de roche au pied d’une falaise ou d’une crête. Les fragments de roche qui forment un talus peuvent être des débris rocheux, des éboulis de roche ou bien des morceaux brisés par l’action du gel. Terme couramment utilisé pour désigner les débris rocheux eux-mêmes.
« toit » désigne la roche dans la partie supérieure d’un filon ou d’un gisement minéral. « ZGS » désigne une zone de gestion spéciale.

AVIS AU LECTEUR

Les lecteurs ne devraient s’appuyer que sur les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et ne devraient pas s’appuyer uniquement sur certaines rubriques du prospectus et non sur d’autres. Ni la Société ni le placeur pour compte n’a autorisé quiconque à fournir des renseignements supplémentaires ou différents aux investisseurs. Si quiconque donne aux investisseurs des renseignements supplémentaires, différents ou contradictoires, y compris des renseignements ou des déclarations au sujet de la Société qui sont publiés dans les médias, les lecteurs ne devraient pas s’y fier.

Ni la Société ni le placeur pour compte n’offre de vendre les actions ni ne sollicite des offres d’achat de titres aux termes du présent prospectus.

À moins que le contexte suggère une interprétation différente, dans le présent prospectus, les termes « Société », « Fabled Copper », « nous », « nos » et « notre » désignent la Société et ses filiales de façon consolidée.

Sauf indication contraire, tous les renseignements financiers qui figurent dans le présent prospectus ont été établis selon les Normes internationales d’information financière, telles qu’elles sont publiées par le Conseil des normes comptables, et selon la Partie I du Manuel des Comptables professionnels agréés du Canada.

Dans le présent prospectus, les montants sont libellés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date de celui-ci, peu importe le moment de sa remise. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ne doivent pas être interprétés comme constituant des conseils juridiques, fiscaux ou financiers, et les lecteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels relativement à ceux-ci.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs ou de l’information prospective (collectivement, des « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les projections, les opinions et les hypothèses actuelles formulées par la direction de la Société au sujet du secteur dans lequel celle-ci exerce des activités (ou dans lequel elle prévoit exercer des activités après la réalisation de l’arrangement). Ces énoncés prospectifs comprennent, plus particulièrement, des énoncés portant sur les plans, les stratégies et les perspectives de la Société et qui se trouvent dans les rubriques « Sommaire », « Description des activités », « Emploi des fonds disponibles », « Informations financières choisies », « Rapport de gestion détaché » et « Facteurs de risque ». Les énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties du rendement futur et comportent des hypothèses, des risques et des impondérables qui sont difficiles à prévoir. Par conséquent, les issues et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés, sous-entendus ou prévus dans ces énoncés prospectifs. La Société n’a aucune intention, et elle se dégage de toute obligation, de mettre à jour l’un ou l’autre des énoncés prospectifs après qu’elle aura déposé le présent prospectus, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour un autre motif, sauf si les lois sur les valeurs mobilières l’y obligent. Ces énoncés prospectifs sont formulés en date du présent prospectus.

Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être repérés par l’emploi de termes ou d’expressions tels que « peut », « pourrait », « pourra », « s’attend à », « prévoit », « estime », « a l’intention de », « planifie », « indique », « tente », « croit », « prédit » ou « probable », ou par la forme négative de ces termes et de ces expressions ou par des termes ou des expressions de nature semblable (ou des variations de tels mots) qui permettent de repérer les énoncés prospectifs, ou encore par l’emploi de verbes conjugués au futur ou au conditionnel. La Société a fondé ces énoncés prospectifs sur ses attentes et ses prévisions actuelles à l’égard

d’événements futurs ainsi que sur les tendances financières qui, à son avis, sont susceptibles d’avoir une incidence sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation, sa stratégie d’affaires et ses besoins financiers. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés qui portent notamment sur ce qui suit :

la réalisation et le moment de la clôture de l’arrangement;
l’intention de réaliser l’inscription des actions ordinaires à la cote de la CSE et la réalisation et le moment de l’inscription;
la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés;
les plans d’affaires de la Société axés sur l’exploration et l’aménagement du terrain Muskwa;
le programme de travaux envisagés sur le terrain Muskwa;
les coûts rattachés aux activités d’exploration et d’aménagement futures et l’échéancier de ces activités;
l’obtention des approbations, des consentements et des permis requis en vertu des lois applicables et le moment où ils seront obtenus;
l’emploi des fonds disponibles, notamment le produit tiré du placement privé et les coûts liés au placement privé;
les objectifs commerciaux et les jalons;
la rémunération des membres de la haute direction de la Société;
le caractère suffisant des ressources financières.

Ces énoncés prospectifs sont fondés sur différents facteurs et différentes hypothèses importants, notamment les facteurs et les hypothèses qui sont indiqués ailleurs dans les présentes et dans tout autre document de la Société déposé publiquement au même moment, et ils comprennent les éléments suivants : la disponibilité et la réception définitive des approbations, des licences et des permis requis; l’accès à un fonds de roulement suffisant pour aménager et exploiter une mine proposée; l’accès à des services et à des fournitures adéquats; la conjoncture économique; les prix des marchandises; les taux de change; les taux d’intérêt; l’accès aux marchés des titres de capitaux propres et des titres d’emprunt et aux coûts de financement associés; la disponibilité d’une main-d’œuvre qualifiée; l’ultime possibilité de forer, de traiter et de vendre des produits minéraux selon des modalités économiques favorables; le fait que la Société soit en mesure de fournir des équipements et des fournitures en quantité suffisante et en temps opportun; le fait que les échéanciers en matière d’ingénierie et d’exploration de même que les coûts d’investissement à l’égard des plans d’exploration de la Société ne soient pas incorrectement estimés ou encore touchés par des circonstances imprévues ou des conditions climatiques défavorables; le fait que toute procédure ou tout différend de nature environnementale ou de toute autre nature soit résolu de façon satisfaisante; et le fait que la Société maintienne ses relations actuelles établies avec ses partenaires commerciaux et les autorités gouvernementales. Même si en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement, la Société considère que ces facteurs et ces hypothèses sont raisonnables, il se peut qu’ils se révèlent inexacts. Les résultats réels pourraient différer de cette information prospective pour diverses raisons, notamment en raison des risques et des impondérables présentés dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Pour ces raisons, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Le présent prospectus renferme différentes mises en garde, notamment celles qui sont énoncées à la rubrique « Facteurs de risque ». Vous devriez considérer que ces mises en garde sont applicables à l’ensemble des énoncés prospectifs, peu importe où ils se trouvent dans le présent prospectus. La Société se dégage de toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les estimations ou les opinions de la direction devaient changer, sauf tel qu’il est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire des modalités principales du présent prospectus et devrait être lu conjointement avec les renseignements et les données et états financiers plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

La Société

La Société est une société constituée en vertu de la Loi BCBCA et est une filiale en propriété exclusive de Fabled Silver. Par suite de l’arrangement, les actions ordinaires détenues par Fabled Silver seront distribuées aux actionnaires de Fabled Silver à la date de prise d’effet de l’arrangement. Avant la date de prise d’effet, la Société réalisera le regroupement des actions de Fabled Copper de sorte que le nombre d’actions ordinaires postérieures au regroupement en circulation, soit 41 706 715, sera le même que le nombre d’actions devant être remises aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission. À la date de prise d’effet, Fabled Silver réalisera l’arrangement et distribuera en faveur de ses actionnaires les actions ordinaires de la Société qu’elle détiendra. Par suite de l’arrangement et à la conversion des reçus de souscription, la Société sera détenue en propriété par les actionnaires et les anciens porteurs de reçus de souscription de Fabled Silver. Se reporter à la rubrique « Structure d’entreprise ».

Activités de la Société

La Société est une société de ressources minérales dont l’activité principale est l’acquisition et l’exploration de terrains de ressources minérales. Son objectif est de repérer et de mettre en valeur des métaux précieux grâce, initialement, à l’exploration et à l’aménagement du terrain Muskwa, qui est situé dans le nord de la Colombie-Britannique. La Société détient une participation de 50 % dans certains des claims qui composent le terrain Muskwa et elle dispose d’une option lui permettant d’acquérir la participation résiduelle de 50 % de ce claim ainsi que la participation intégrale dans les autres claims qui composent le terrain Muskwa. Il est prévu que la majorité des mesures de gestion qu’elle prendra et des frais qu’elle engagera dans la période qui suivra l’inscription seront liés au projet Muskwa. Se reporter à la rubrique « Terrain Muskwa ».

Administrateurs, dirigeants et membres de la haute direction

Après l’arrangement, les membres de la direction et les administrateurs de la Société seront les personnes suivantes :

Peter J. Hawley	Président intérimaire, chef de la direction intérimaire et administrateur
David W. Smalley	Président du conseil et administrateur
Eric Tsung	Chef des finances
Andrew T. Hunter	Secrétaire général
Luc Pelchat	Administrateur
Louis Martin	Administrateur
Pat Donovan	Administrateur

L’arrangement

Dans le cadre d’une procédure légale en vertu des lois de la Colombie-Britannique, Fabled Silver distribue à ses actionnaires la totalité des actions ordinaires de la Société qu’elle détient. Outre le fait d’être un actionnaire véritable de Fabled Silver à la date de prise d’effet, aucune autre mesure ne sera exigée des actionnaires de Fabled Silver pour recevoir des actions ordinaires. Après la scission, la totalité des actions ordinaires seront distribuées aux actionnaires de Fabled Silver et Fabled Silver ne sera plus un actionnaire de la Société. Se reporter à la rubrique « L’arrangement ».

Le placement privé de reçus de souscription

Le présent prospectus est déposé en vue du placement de 30 274 833 unités accréditives qui seront émises sans qu’aucune autre contrepartie supplémentaire ne soit versée au moment de la conversion de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs, et de 101 670 200 unités qui seront émises sans qu’aucune autre contrepartie supplémentaire ne soit versée au moment de la conversion de 101 670 200 reçus de souscription ordinaires à la date de conversion.

Les reçus de souscription accréditifs et les reçus de souscription ordinaires ont été émis le 19 août 2021 aux prix respectifs de 0,06 $ et de 0,05 $ chacun en faveur d’acheteurs de certaines provinces et de certains territoires du Canada dans le cadre d’un placement privé conformément aux dispenses de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables et d’acheteurs de territoires situés à l’extérieur du Canada conformément aux lois applicables à chaque acheteur, respectivement.

Les reçus de souscription accréditifs et les reçus de souscription ordinaires ne sont pas disponibles aux fins d’achat aux termes du présent prospectus et la Société ne tirera pas de fonds supplémentaires tirés du placement des titres admissibles aux termes du présent prospectus à la conversion des reçus de souscription accréditifs et des reçus de souscription ordinaires.

Les reçus de souscription accréditifs et les reçus de souscription ordinaires ont été émis aux termes de la convention relative aux reçus de souscription accréditifs, de la convention relative aux reçus de souscription ordinaires et de la convention de placement pour compte.

Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Inscription

La CSE a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions ordinaires, y compris les actions comprises dans une unité et les actions visées par des bons de souscription. L’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription de la CSE. La négociation des actions ordinaires à la cote de la CSE doit être considérée comme hautement spéculative.

Emploi des fonds disponibles

Dans l’hypothèse de la libération de l’entiercement du produit tiré du placement privé, la Société disposera de fonds totaux disponibles d’environ 5 435 382 $ à la date du présent prospectus. La ventilation de ces fonds s’établit de la façon suivante :

	Fonds disponibles	($)
Produit net réuni dans le cadre du placement privé1)		6 197 570
Déduction faite du versement intérimaire tiré des fonds entiercés2)		(695 580)
Solde disponible du produit tiré du placement privé3)		5 501 990
Frais liés au placement privé, au dépôt du prospectus et à l’inscription de titres à la cote de la CSE		(600 000)
Fonds de roulement au 30 novembre 2021		533 392
Total des fonds disponibles		5 435 382

Notes :

1) Correspond au produit brut de 6 900 000 $, déduction faite des honoraires du placeur pour compte et des frais du placeur pour compte de 702 430 $. Le produit net de 6 197 570 $ majoré de la moitié des honoraires du placeur pour compte était entiercé et devait être libéré à la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, sous réserve des versements intérimaires autorisés.

2) Le 14 septembre 2021, conformément à l’avis relatif au versement intérimaire, un montant de 695 579,99 $ prélevé des fonds entiercés a été libéré en faveur de la Société.

3) Au moment de la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés et de la remise de l’avis de libération des fonds entiercés, les fonds entiercés (majorés des intérêts) seront libérés en faveur de la Société (déduction faite du solde des honoraires du placeur pour compte exigible et du solde des frais du placeur pour compte).

Par conséquent, la Société touchera un produit net d’environ 5 501 990 $ (majorés des intérêts) à la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés.

La Société a utilisé, ou elle prévoit utiliser, le produit net tiré du placement privé de même que d’autres fonds disponibles des façons suivantes. Cependant, dans certains cas, une réaffectation des fonds pourrait être jugée nécessaire pour des motifs commerciaux valables. Se reporter à la rubrique « Emploi des fonds disponibles ».

	Emploi des fonds disponibles	($)
Terrain Muskwa – Phase 1 du programme d’exploration, tel qu’il est recommandé dans le rapport technique1)2)		2 500 000
Paiement relatif à l’option de High Range – Avril 2022		500 000
Paiement relatif à l’option de ChurchKey – Août 2022		300 000
Rémunération des membres de la haute direction		240 000
Relations avec les investisseurs et commercialisation		568 800
Frais généraux et administratifs estimatifs pour les 12 prochains mois3)		505 000
Fonds de roulement non affecté4)		821 582
TOTAL :		5 435 382

Notes :

1) Se reporter à la rubrique « Terrain Muskwa ».
2) En raison de la courte saison de travail dans le nord de la Colombie-Britannique, la Société a commencé son programme de 2021 sur le terrain Muskwa. Certains coûts liés au programme de 2021 ont été réglés par Fabled au moyen d’une avance de fonds pour le compte de la Société.
3) Se reporter au tableau des frais généraux et administratifs à la rubrique « Emploi des fonds disponibles » pour consulter une ventilation des frais généraux et administratifs estimatifs pour les 12 prochains mois.
4) La Société prévoit utiliser le fonds de roulement non affecté pour la phase 2 du programme d’exploration. La période au cours de laquelle la Société prévoit utiliser ces fonds est actuellement incertaine. Elle dépendra de la conjoncture du marché et de la capacité de la Société à réaliser d’autres financements. Si la Société éprouve des difficultés à réunir des capitaux, elle pourrait devoir recourir au fonds de roulement non affecté existant pendant deux ou trois ans. Si la Société est en mesure d’accéder aux marchés des capitaux après ses programmes d’exploration initiaux prévus, elle pourrait devancer la réalisation d’autres programmes d’exploration sur ses terrains miniers. La Société prévoit adopter une stratégie de gestion prudente des liquidités afin d’être préparée à toute éventualité.

Informations financières choisies

Le présent prospectus comprend les états financiers suivants (collectivement, les « états financiers ») :

a) États financiers audités de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019;
b) États financiers non audités de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021;
c) États financiers pro forma non audités de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (les « états financiers pro forma »).

Les informations financières choisies qui suivent sont tirées des états financiers et doivent être lues à la lumière du texte intégral des états financiers et des notes complémentaires ainsi que du rapport de gestion compris dans le présent prospectus. Tous les états financiers ont été préparés conformément aux IFRS. L’exercice de la société se termine le 31 décembre.

Actifs Actifs courants Actifs de prospection et d’évaluation Total des actifs	Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 1 925 122 355 - - 1 925 122 355	Au 30 septembre 2021
		989 025 2 657 569
		3 646 594

Passifs Passifs courants Total des capitaux propres (négatifs) Total du passif et des capitaux propres (négatifs)	Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 5 000 23 924 (3 075) 98 431 1 925 122 355	Au 30 septembre 2021
		867 540 2 779 054
		3 646 594

Se reporter à l’annexe A, États financiers audités de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 , et à l’annexe B, États financiers non audités de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 .

Informations financières pro forma non auditées choisies

Le tableau suivant présente les informations financières pro forma choisies de la société au 30 septembre 2021, dans l’hypothèse où l’arrangement et le placement privé ont été conclus à cette date, et doit être examiné à la lumière des informations plus exhaustives contenues dans les états financiers pro forma joints à l’annexe E du présent prospectus. Les états financiers pro forma ne sont pas nécessairement une indication de la situation financière et des résultats de la société qui se seraient produits si les événements en question étaient survenus aux dates indiquées et ils ne visent pas non plus à prédire la situation financière ou les résultats de la société pour une période future.

À l’heure actuelle, la société ne génère aucun produit et sa liquidité dépendra du placement privé, qui a permis de réunir des produits nets de 6 197 570 $. Se reporter à la rubrique « Emploi des fonds disponibles ».

	30 septembre	Ajustements	Total
	2021	pro forma	pro forma
	$	$	$
ACTIFS
Actifs courants
Encaisse	696 663	5 501 990	6 198 653
Montants à recevoir	15 000	-	15 000
Chargespayées d’avance	277 362	-	277 362
	989 025	5 501 990	6 491 015
Actifs non courants
Actifs deprospection et d’évaluation	2 657 569	-	2 657 569
TOTAL DES ACTIFS	3 646 594	5 501 990	9 148 584
PASSIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	867 540	(395 580)	471 960
Passif au titre de laprime liée aux actions accréditives	-	302 748	302 748
TOTAL DES PASSIFS	867 540	(92 832)	774 708
CAPITAUX PROPRES
Investissement net de la société mère	12 649 527	5 674 025	18 323 552
Réserves	-	220 797	220 797
Déficit	(9 870 473)	(300 000)	(10 170 473)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2 779 054	5 594 822	8 373 876
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES	3 646 594	5 501 990	9 148 584

Facteurs de risque

Un investissement dans la Société est hautement spéculatif et comporte un degré de risque élevé. Par conséquent, les investisseurs éventuels devraient examiner et évaluer attentivement l’ensemble des risques et impondérables que comporte un investissement dans la Société, notamment les risques liés à l’exploration et à la mise en valeur de métaux de base et de métaux précieux; le besoin de financements supplémentaires; la dilution; l’absence d’antécédents de production; les antécédents d’exploitation limités; les flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation; le caractère illiquide des actions ordinaires; l’absence d’un marché pour la négociation des titres; la volatilité du cours de l’action; la volatilité actuelle du marché; la volatilité des prix des marchandises; l’exigence de respecter des obligations aux termes de la convention d’option de High Range et de la convention d’option de ChurchKey; les questions liées aux titres fonciers; les droits de surface et les droits d’accès; l’octroi de permis et de licences par les gouvernements; les risques non assurés; les risques sur le plan environnemental et les autres exigences réglementaires; les risques liés à la santé et à la sécurité; la concurrence; l’acquisition de terrains miniers supplémentaires; les passifs inconnus dans le cadre d’acquisitions; le fait que la rentabilité potentielle dépend de facteurs indépendants de la volonté de la Société; la volatilité propre aux sociétés de plus petite taille; les questions d’ordre fiscal; la rapport entre les risques et le rendement; les membres du personnel; la dépendance envers des parties externes; les conflits d’intérêts; les poursuites; le fait qu’aucun dividende en espèces ne devrait être versé dans un avenir prévisible; les méthodes comptables et les contrôles internes; le coronavirus (la COVID-19); et tout autre risques lié à la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires et rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des actions ordinaires se formera ni qu’il se maintiendra après l’inscription. De façon générale, la valeur des actions ordinaires est soumise à la volatilité des tendances et de la conjoncture du marché, malgré la réussite éventuelle de la Société à générer des revenus, des flux de trésorerie ou des bénéfices.

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

STRUCTURE D’ENTREPRISE

Fabled Copper Corp. a été constituée en société en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act le 27 avril 2016, sous la dénomination de 1073573 BC Ltd., et elle a ensuite changé sa dénomination pour Fabled Copper and Gold Corp. le 6 juin 2016 et, le 16 juin 2021, elle a de nouveau changé sa dénomination pour Fabled Copper Corp. Le 26 septembre 2018, Fabled Silver a fait l’acquisition de la totalité des actions de la Société en circulation aux termes d’une convention d’échange d’actions datée du 16 novembre 2017, telle qu’elle peut être modifiée, et cette acquisition constituait l’opération admissible de Fabled Silver conformément à la Politique 2.4 de la TSXV.

Le siège et bureau principal de la Société sont situés au 1500 West Georgia Street, bureau 480, Vancouver (Colombie-Britannique) V6G 2Z6.

La Société est actuellement une société privée. Avant la réalisation de l’arrangement, la Société est détenue en propriété exclusive par Fabled Silver qui détient la totalité des 94 846 841 actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Avant la date de prise d’effet de l’arrangement, la Société prévoit réaliser le regroupement des actions de Fabled Copper de sorte que le nombre d’actions ordinaires postérieures au regroupement en circulation sera le même que le nombre d’actions devant être remises aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission. Se reporter à la rubrique « L’arrangement ».

Par suite de l’arrangement, de la distribution des actions ordinaires de la Société qui sont détenues par Fabled Silver et de la conversion des reçus de souscription, la Société ne sera plus une filiale en propriété exclusive de Fabled Silver et elle appartiendra aux actionnaires et aux anciens porteurs de reçus de souscription de Fabled Silver.

À la date de conversion, la totalité des reçus de souscription seront réputés avoir été convertis en actions accréditives et en bons de souscription ou en actions comprises dans des unités et en bons de souscription, selon le cas, et les reçus de souscription ne seront plus en cours. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

La Société n’a aucune filiale.

L’ARRANGEMENT

Structure organisationnelle antérieure à l’arrangement

À l’heure actuelle, la totalité des actions ordinaires de la Société sont détenues par Fabled Silver. Il est prévu que la structure organisationnelle de Fabled Silver avant l’arrangement sera la suivante :

==> picture [505 x 278] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Fabled Silver Gold Corp
(Colombie-Britannique)
100 % 99 % 100 %
Fabled Silver Gold
Fabled Copper Corp. Fabled Holdings Ltd.
(Colombie-Britannique) Mexico Corp, S.A. de C.V. 1 % (Colombie-Britannique)
(Mexique)
Projet Muskwa Terrain Bronson Projet Santa Maria
----- End of picture text -----

Fabled Silver

Fabled Silver est une société de la Colombie-Britannique dont les titres sont inscrits aux cotes de la TSXV, de la OTC:QB et de la Frankfurt Stock Exchange. Fabled Silver participe actuellement à des activités d’exploration sur des terrains miniers et elle détient, par l’entremise de la Société, une participation dans le terrain Muskwa ainsi qu’une participation optionnelle dans des terrains argentifères au Mexique.

Contexte et raisons de l’arrangement et de la scission

Le conseil d’administration et la direction de Fabled Silver examinent et évaluent régulièrement d’autres solutions stratégiques à la disposition de la société pour accroître la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre de cet examen, le conseil d’administration et la direction ont déterminé que la création de deux sociétés ouvertes

distinctes fournira différents avantages : fournir aux actionnaires une valeur accrue en créant des occasions d’investissement indépendantes, soit l’une axée sur l’argent et l’or et l’autre sur le cuivre, et l’une axée sur des projets au stade de l’exploration au Mexique et l’autre sur des projets au stade de l’exploration en Colombie-Britannique, au Canada; donner accès à la valeur des actifs cuprifères situés en Colombie-Britannique, dont la valeur n’est pas entièrement prise en compte dans le portefeuille de Fabled Silver; permettre aux investisseurs, aux analystes et aux autres parties prenantes réelles ou potentielles d’évaluer plus précisément chaque société et de comparer les actifs aux sociétés comparables appropriées; permettre aux actionnaires de Fabled Silver existants de conserver la valeur de la croissance éventuelle au moment où les actifs de la Colombie-Britannique seront avancés; fournir à chaque société un accès à des activités mieux ciblées, ce qui leur permettra de poursuivre les stratégies d’affaires et de financement indépendantes les mieux adaptées à leur plan d’affaires respectif; permettre à chaque société de poursuivre des stratégies de croissance et d’allocation des capitaux indépendantes; permettre à chaque société d’être dirigée par de hauts dirigeants et des administrateurs expérimentés qui possèdent les aptitudes et l’expérience correspondantes aux actifs; et l’élargissement éventuel de l’actionnariat en offrant une propriété plus directe dans des actifs d’exploration cuprifères. Par conséquent, le 19 mai 2021, Fabled Silver a annoncé l’intention de son conseil d’administration de réaliser l’arrangement et la scission.

L’arrangement

Le 17 septembre 2021, la Société a conclu avec Fabled Silver une convention relative à l’arrangement qui visait la réalisation de l’arrangement. Aux termes de la convention relative à l’arrangement (dont Fabled Silver a déposé une copie sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com à titre de contrat important), Fabled Silver distribuera, à la date de prise d’effet, la totalité des actions ordinaires qui sont détenues par Fabled Silver aux actionnaires de Fabled Silver, dans le cadre d’une procédure légale en vertu des lois de la Colombie-Britannique. Outre le fait d’être un actionnaire véritable de Fabled Silver à la date de prise d’effet, aucune autre mesure ne sera exigée des actionnaires de Fabled Silver pour recevoir des actions ordinaires de la Société. Après la scission, la totalité des actions ordinaires seront distribuées aux actionnaires de Fabled Silver et Fabled Silver ne sera plus un actionnaire de la Société.

L’arrangement comporte certaines étapes, notamment chacun des événements indiqués ci-dessous, qui surviendront ou seront réputées survenir selon la séquence suivante qui débutera à la date de prise d’effet sans autre mesure ni formalité, sauf tel qu’il est expressément prévu dans la convention relative à l’arrangement :

chaque action de Fabled Silver en circulation avant la date de prise d’effet qui sera détenue par un actionnaire dissident de Fabled Silver sera réputée avoir été acquise par Fabled Silver auprès de l’actionnaire dissident de Fabled Silver, libre et quitte de toutes charges, en échange d’une créance contre Fabled Silver d’un montant établi et payable conformément à l’article 3 du plan d’arrangement;
les actions de Fabled Silver existantes se verront attribuer la nouvelle désignation d’actions ordinaires de catégorie A (les « actions de Fabled Silver de catégorie A »);
Fabled Silver créera une nouvelle catégorie d’actions ordinaires qui s’appelleront les « nouvelles actions de Fabled Silver »;
chaque action de Fabled Silver de catégorie A sera échangée contre une nouvelle action de Fabled Silver et 1/5 de une action ordinaire de Fabled Copper;
les actions de Fabled Silver de catégorie A seront annulées;

le prix d’exercice de la totalité des options d’achat d’actions en cours de Fabled Silver (les « options de Fabled Silver ») sera rajusté en fonction de montants qui tiendront compte des justes valeurs marchandes relatives de Fabled Silver et de Fabled Copper à la date de prise d’effet; toutefois, le « montant dans le cours » des options de Fabled Silver immédiatement après l’arrangement ne pourra être supérieur au « montant dans le cours » des options de Fabled Silver immédiatement avant l’arrangement. Le « montant dans le cours » à un moment donné en ce qui a trait à une option de Fabled Silver s’entend de l’excédent éventuel de la juste valeur marchande du titre sous-jacent sur le prix d’exercice de l’option en cause à ce moment;
la totalité des bons de souscription en cours de Fabled Silver seront rajustés afin de permettre aux porteurs d’acquérir, à l’exercice, de nouvelles actions de Fabled Silver et des actions ordinaires de Fabled Copper selon des montants qui tiendront compte des justes valeurs marchandes relatives de Fabled Silver et de Fabled Copper à la date de prise d’effet.

Avant la date de prise d’effet de l’arrangement, la Société réalisera le regroupement des actions de Fabled Copper, soit le regroupement des actions ordinaires de la Société selon un ratio d’environ 0,4397 action postérieure au regroupement pour chaque action ordinaire antérieure au regroupement, de sorte que le nombre d’actions ordinaires postérieures au regroupement en circulation sera le même que le nombre d’actions devant être remises aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission. Dans le présent prospectus, le terme « actions ordinaires » désigne les actions ordinaires postérieures au regroupement.

Dans le cadre de l’arrangement, les porteurs d’actions de Fabled Silver recevront 1/5 de une action ordinaire pour chaque action de Fabled Silver qu’ils détiendront à la date de prise d’effet, ce qui correspond à la quote-part des actions ordinaires détenues par Fabled Silver qui revient aux porteurs. Les porteurs de bons de souscription de Fabled Silver pourront recevoir, à l’exercice d’un bon de souscription de Fabled Silver pour la même contrepartie globale, une action de Fabled Silver et 1/5 de une action ordinaire, conformément aux modalités des conventions, des plans ou des certificats attestant les bons de souscription de Fabled Silver en cause. Le prix d’exercice des options de Fabled Silver à la date de prise d’effet sera rajusté en fonction de montants qui tiendront compte des justes valeurs marchandes relatives de Fabled Silver et de Fabled Copper; toutefois le « montant dans le cours » des options de Fabled Silver immédiatement après l’arrangement ne pourra être supérieur au « montant dans le cours » des options de Fabled Silver immédiatement avant l’arrangement. Aucune fraction d’action ne sera émise. Le nombre d’actions ordinaires qui seront distribuées à un actionnaire de Fabled Silver sera arrondi au nombre entier inférieur d’actions ordinaires le plus près.

Par suite du regroupement des actions de Fabled Copper, il est prévu que le nombre d’actions ordinaires qui seront détenues par Fabled Silver sera ramené de 94 846 841 à 41 706 715, et ces actions ordinaires seront remises aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission.

À la réalisation du regroupement des actions de Fabled Copper et de l’arrangement, et dans l’hypothèse de la conversion des reçus de souscription, il est prévu qu’immédiatement après : a) un nombre total d’environ 173 651 748 actions ordinaires seront émises et en circulation et un nombre supplémentaire d’environ 131 945 033 bons de souscription seront émis et en cours et pourront être exercés pour obtenir des actions ordinaires de Fabled Copper; b) les actionnaires de Fabled Silver détiendront environ 41 706 715 actions ordinaires de Fabled Copper, ce qui représentera environ 24 % des actions en circulation; c) les investisseurs dans le cadre du placement privé détiendront environ 131 945 033 actions ordinaires de Fabled Copper, ce qui représentera environ 76 % des actions ordinaires de Fabled Copper en circulation; et d) Fabled Silver ne sera plus actionnaire de la Société.

L’arrangement est conditionnel à un certain nombre de conditions, à savoir l’acceptation de la TSXV, l’approbation des actionnaires de Fabled Silver, l’approbation de la Cour, l’approbation sous condition de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la CSE, l’obtention de tous les autres consentements et de toutes les autres

approbations, l’absence de toute autre ordonnance interdisant la réalisation de l’arrangement, l’absence de toute loi, de tout règlement et de toute politique qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Fabled Silver, les actionnaires de Fabled Silver ou la Société, l’absence de réception par la Société d’un avis d’exercice du droit à la dissidence par les porteurs de plus de 2 % des actions de Fabled Silver en circulation et le fait que la convention relative à l’arrangement n’aura pas été résiliée. La TSXV a approuvé sous condition l’arrangement, les actionnaires de Fabled Silver ont approuvé l’arrangement, la Société a reçu l’ordonnance définitive et la CSE a approuvé sous condition l’inscription des actions ordinaires.

La Société s’est engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir un visa pour le prospectus définitif et pour réaliser l’inscription dès que possible après la clôture du placement privé.

À la réception du visa pour le prospectus définitif, Fabled Silver fixera une date de clôture des registres et une date de prise d’effet pour la scission. À la date de prise d’effet de la scission, la CSE inscrira les actions ordinaires aux fins de négociation et la négociation des actions ordinaires sera interrompue à l’ouverture jusqu’à la réalisation de la distribution relative à la scission et à la conversion des reçus de souscription à la date d’inscription. Après la réalisation de l’arrangement et la conversion des reçus de souscription, la négociation des actions ordinaires sur la CSE reprendra.

La convention relative à l’arrangement comporte une condition qui, à moins qu’elle fasse l’objet d’une renonciation, prévoit que l’obligation de réaliser l’arrangement qui incombe à Fabled Silver et à la Société est subordonnée, au plus tard au moins deux jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée de Fabled Silver, à l’exercice du droit à la dissidence par les porteurs d’un total d’au plus 2 % des actions de Fabled Silver émises et en circulation. Fabled Silver n’a reçu des actionnaires de Fabled Silver aucun avis d’exercice du droit à la dissidence.

Aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires et statut de l’émetteur assujetti au Canada

Il n’existe actuellement aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires. La Société a demandé à la CSE d’inscrire les actions ordinaires aux fins de négociation à sa cote. L’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d’inscription de la CSE. Rien ne garantit que l’inscription des actions ordinaires à la cote de la CSE sera approuvée. La Société ne peut donner aucune garantie relativement au cours auquel les actions ordinaires pourraient être négociées.

Résultats de l’arrangement et de la scission

Après l’arrangement et la scission, la Société sera indépendante de Fabled Silver. La CSE a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions ordinaires, y compris les actions comprises dans une unité et les actions visées par des bons de souscription. L’inscription sera subordonnée au respect, par la Société, de toutes les exigences et de toutes les conditions d’inscription de la CSE. Il est prévu qu’immédiatement après la scission et la conversion des reçus de souscription, la Société comptera environ 4 061 porteurs d’actions ordinaires et environ 173 651 748 actions ordinaires en circulation.

Il est prévu qu’après la scission, la Société réalisera le placement privé. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mode de placement » pour obtenir une description du placement privé.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Questions d’ordre général

La stratégie de la Société est de créer de la valeur pour ses parties prenantes au moyen de l’aménagement de ses terrains miniers actuels aux fins de l’exploration minérale et de l’exploitation. La Société détient des intérêts dans des droits miniers, des concessions et des licences à l’égard du projet Muskwa et exerce un contrôle sur ceux-ci.

En 2018 et 2019, la Société a réalisé un programme d’exploration au projet Muskwa. Depuis le début de 2021, la Société s’efforce de redémarrer les activités au projet Muskwa. En plus de l’exploration au projet Muskwa, la Société pourrait évaluer d’autres zones d’intérêt pouvant être propice à une exploration et un aménagement. Le projet Muskwa est décrit en détail à la rubrique « Activités de la Société – Terrain Muskwa ».

Compétences et connaissances spécialisées

Tous les aspects des activités de la Société exigent des compétences et des connaissances spécialisées. Ces compétences et connaissances englobent les domaines de la géologie, du forage, de la planification logistique, de la géophysique, de la métallurgie et du traitement du minerai, de la mise en œuvre des programmes d’exploration, du droit et de la comptabilité. Bien que la récente intensification de l’activité dans le secteur de l’exploitation des ressources ait accentué les difficultés à trouver des employés et des conseillers compétents dans ces domaines, la Société a bon espoir qu’elle parviendra à repérer et à maintenir en poste les employés et conseillers dont elle a besoin.

Concurrence

La concurrence est vive dans le secteur de l’exploration minérale. La Société rivalise avec d’autres sociétés minières, dont bon nombre possèdent des ressources financières et installations techniques supérieures pour acquérir et aménager des concessions minières, des claims, des baux et d’autres participations ainsi que pour recruter et maintenir en poste des employés qualifiés et des conseillers.

La Société devra rivaliser pour acquérir des permis, des claims, des baux et d’autres intérêts miniers pour ses projets d’exploration et d’aménagement. En raison de cette concurrence, la Société pourrait être incapable d’acquérir ou de conserver des terrains attrayants dans l’avenir selon des modalités qu’elle juge acceptables. La capacité de la Société à acquérir et à conserver des terrains miniers dans l’avenir dépendra de son aptitude à exploiter et à aménager ses terrains actuels ainsi qu’à obtenir un financement supplémentaire pour la poursuite de ses activités d’exploration. La Société rivalise également avec d’autres sociétés minières pour attirer des capitaux d’investissement qui serviront à financer de tels projets et pour recruter et maintenir en poste des employés qualifiés. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Cycles économiques

Les activités de la Société peuvent être de nature cyclique. Les activités d’exploration et d’aménagement sont tributaires d’un accès aux zones visées par les travaux d’exploration. Les variations météorologiques saisonnières peuvent nuire à l’accès dans certains cas.

Dépendance sur le plan économique

Les activités de la Société sont largement tributaires du projet Muskwa, son seul terrain d’importance, dans lequel elle détient une participation aux termes de la convention d’option conclue avec High Range Exploration Ltd. et de la convention d’option conclue avec ChurchKey Mines Inc. La convention d’option de High Range et la convention d’option de ChurchKey sont décrites ci-dessous à la rubrique « Option permettant l’acquisition d’une participation d’au plus 100 % dans le terrain Muskwa ».

Employés

À l’heure actuelle, la Société ne compte aucun employé.

Restructurations

À l’exception de l’acquisition en 2018 des actions de la Société aux termes de la convention d’échange d’actions avec Fabled Silver, qui constituait l’opération admissible de Fabled Silver conformément à la Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX, du regroupement des actions de Fabled Copper juste avant la date de prise d’effet de l’arrangement et de la réalisation de l’arrangement aux termes de la convention d’arrangement, la Société n’a fait l’objet d’aucune réorganisation importante au cours des trois derniers exercices et aucune réorganisation importante de la Société n’est proposée pour l’exercice courant.

Protection de l’environnement et politiques sociales

Tous les aspects des opérations sur le terrain de la Société seront soumis à la réglementation environnementale et il faudra, en règle générale, obtenir l’approbation des organismes de réglementation appropriés avant d’entreprendre de telles activités. L’omission de s’y conformer pourrait donner lieu à des amendes et à des sanctions. À l’heure actuelle, les activités de la Société sont surtout concentrées en Colombie-Britannique et sont soumises aux lois et règlements à l’échelle nationale ainsi qu’aux règlements municipaux. Les exigences prévues par la loi et les règlements ainsi que les normes doivent être respectées aux stades de l’exploration, de l’aménagement et de l’exploitation d’un terrain minier pour ce qui est de la qualité de l’air, de la qualité de l’eau, de la protection des pêches et de la faune, de la gestion et de l’élimination des déchets dangereux et solides, du bruit, de l’utilisation du sol et de la remise en état.

Comme les projets de la Société en sont toujours au stade de l’exploration, les répercussions financières et opérationnelles liées aux exigences relatives à la protection de l’environnement sont mineures. Si l’un des projets de la Société devait dépasser le stade de la production, il faudrait consacrer plus de temps et d’argent au respect des exigences relatives à la protection de l’environnement.

La Société est résolue à respecter les normes du secteur dans chaque territoire où elle exerce ses activités pour ce qui est des droits de la personne et des politiques en matière de santé et sécurité. La direction, les employés et les entrepreneurs seront régis par les politiques de la Société en vigueur au moment en cause et devront se conformer à ces politiques, de même qu’à l’ensemble des lois et des règlements pertinents. Il incombe aux gestionnaires, aux superviseurs et aux autres hauts dirigeants de la Société sur le terrain de contrôler la sécurité des méthodes de travail et de veiller au respect des règles, de la réglementation, des politiques et des procédures. La Société définira les rôles et les responsabilités pour assurer une gestion efficace de la présente politique dans l’ensemble de l’organisation.

Description des activités

La Société est une société fermée d’exploration minérale qui détient une participation de 50 % dans certains des claims qui forment le terrain Muskwa ainsi qu’une option lui permettant d’acquérir la participation restante de 50 % dans ces claims ainsi qu’une participation intégrale dans d’autres claims qui composent le terrain Muskwa. Ses activités consistent à acquérir, à explorer, à aménager et, selon le cas, à exploiter des terrains miniers. Il est prévu que la Société sera surtout active dans le domaine de l’exploration minérale en Colombie-Britannique et qu’une partie importante des fonds tirés de la souscription d’actions ordinaires vendues précédemment par la Société sera affectée aux travaux d’exploration sur le terrain. Se reporter aux rubriques « Emploi des fonds disponibles » et « Terrain Muskwa ».

À l’heure actuelle, la Société n’exploite aucune mine.

L’exploration minérale et l’aménagement des terrains miniers constitueront l’activité principale de la Société pour les années à venir. Dans le contexte de l’atteinte de ses objectifs, la Société sera appelée à conclure diverses conventions propres au secteur minier, notamment des conventions d’achat ou d’option permettant l’achat de claims miniers de même que des conventions de coentreprise.

Objectifs commerciaux déclarés

L’activité principale exercée par la Société, ou qu’elle prévoit exercer, est l’acquisition et l’exploration de terrains d’exploration minérale. Le principal objectif commercial que vise la Société est de financer et d’explorer le terrain en vue de l’acquérir. Le terrain se trouve au stade préliminaire d’exploration. Le principal objectif de la Société, par suite de l’inscription de ses actions ordinaires à la CSE, est d’entreprendre le programme d’exploration recommandé qui est décrit à la rubrique « Terrain Muskwa » du présent prospectus. Au moment de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la CSE, la Société prévoit terminer la phase 1 du programme d’exploration recommandé. Ce programme, dont le coût est évalué à 2 500 000 $, comprend la consultation des Premières Nations, la collecte et la numérisation des données, les levés géophysiques au sol de suivi, la prospection, la cartographie géologique, l’échantillonnage de roches et le début des études préliminaires sur l’environnement. La Société pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires pour mener à bien les autres phases des travaux d’exploration, y compris la phase 2 du programme d’exploration recommandé, tel qu’il est énoncé dans le rapport technique. Les capitaux supplémentaires pourraient provenir de financements par actions ou par emprunt à venir, mais rien ne garantit que la Société sera en mesure de réunir des capitaux supplémentaires, au besoin, ni qu’elle y parviendra selon des modalités qu’elle juge acceptables. Se reporter aux rubriques « Emploi des fonds disponibles » et « Facteurs de risque – Besoin de financement additionnel ».

Historique des deux dernières années

Opération admissible avec Fabled Silver

La Société a été constituée le 27 avril 2016 et a conclu en 2017 des conventions en vue d’acquérir le terrain Muskwa. Le 26 septembre 2018, Fabled Silver a acquis la totalité des actions émises de Fabled Copper dans le cadre de l’opération admissible de Fabled Silver, et comme contrepartie, Fabled Silver a émis 42 574 427 actions de Fabled Silver à l’intention des actionnaires de la Société. À la suite de l’opération admissible, Fabled Silver est détentrice de la totalité des actions ordinaires de la Société.

L’arrangement

Fabled Silver effectue le placement de toutes les actions ordinaires de la Société qu’elle détient en faveur des actionnaires de Fabled Silver, aux termes d’une procédure légale en vertu des lois de la Colombie-Britannique. À l’exception du fait d’être un actionnaire véritable de Fabled Silver à la date de prise d’effet, aucune autre action ne sera requise de la part des actionnaires de Fabled Silver pour recevoir des actions ordinaires. Par suite de la scission, toutes les actions ordinaires seront distribuées aux actionnaires de Fabled Silver, et Fabled Silver ne sera plus un actionnaire de la Société. Se reporter à la rubrique « L’arrangement ».

Regroupement des actions de Fabled Copper

Juste avant la date de prise d’effet de l’arrangement, la Société procédera au regroupement des actions de Fabled Copper, soit le regroupement des actions ordinaires de la Société selon un ratio d’environ 0,4397 action postérieure au regroupement pour chaque action ordinaire antérieure au regroupement, de sorte que le nombre d’actions ordinaires qui seront détenues par Fabled Silver sera ramené de 94 846 841 à 41 706 715 et que le nombre d’actions ordinaires postérieures au regroupement en circulation s’établira à 41 706 715, soit le nombre d’actions qui devront être remises aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission.

Le placement privé

Le 19 août 2021, la Société a réalisé le placement privé et émis un total de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs au prix de 0,06 $ chacun, et 101 670 200 reçus de souscription ordinaires au prix de 0,05 $ chacun, pour un produit brut total de 6 900 000 $. La Société a également émis 9 774 386 bons de souscription de courtier à l’intention du placeur pour compte en guise d’honoraires dans le cadre du placement privé. Les fonds entiercés ont été mis en main tierce à la clôture.

Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Exception faite de l’arrangement, du placement privé et de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la CSE, la Société ne prévoit aucun autre changement important touchant ses activités pour l’exercice courant. Le 28 octobre 2021, l’assemblée de Fabled Silver a été tenue et l’arrangement ainsi que le régime d’options d’achat d’actions de la Société ont été approuvés par les actionnaires de Fabled Silver.

Option permettant l’acquisition d’une participation d’au plus 100 % dans le terrain Muskwa

En 2021, la Société a changé le nom de ses terrains pour terrain Muskwa. Le terrain Muskwa est composé des terrains Neil/Ram Creek, Ribbon, Toro et ChurchKey. Le terrain Bronson n’est pas inclus dans le terrain Muskwa, mais il fait partie des claims visés par la convention d’option avec High Range. À l’heure actuelle, la Société détient une participation de 50 % dans les terrains Neil/Ram Creek et Toro ainsi qu’une participation intégrale dans le terrain Ribbon. Aux termes de la convention d’option de High Range, la Société détient une option lui permettant d’acquérir auprès de High Range la tranche restante de 50 % dans les terrains Neil/Ram Creek et Toro ainsi qu’une participation intégrale dans le terrain Bronson, sous réserve d’une RCSF de 2 %. Aux termes de la convention d’option de ChurchKey, la Société détient une option lui permettant d’acquérir auprès de ChurchKey une participation intégrale dans les terrains ChurchKey, sous réserve d’une RCSF de 2 %.

Convention d’option de High Range

Le 4 mars 2017, la Société a conclu avec David Smalley et Peter Hawley, administrateurs de la Société, une convention de cession qui lui a permis d’acquérir l’intégralité d’une convention d’option relative aux terrains Toro, en contrepartie de 11 219 515 actions ordinaires de la Société. Aux termes de la convention d’option, la Société devait verser 100 000 $ afin d’acquérir une participation de 50 % dans les terrains Toro. Pour acquérir la tranche restante de 50 % des terrains Toro, la Société devait verser 5 000 000 $, en plus de paiements annuels de redevances par anticipation de 100 000 $, et High Range conservait une RCSF de 2 %. En 2018, les parties ont convenu de reporter quelques dates limites pour le paiement de 75 000 $ sur la première tranche de 100 000 $ et le paiement de redevances par anticipation. Le 5 octobre 2018, la Société a versé 75 000 $ à High Range et acquis une participation de 50 % dans les terrains Toro, en plus de verser un paiement de redevances par anticipation de 100 000 $ à High Range. Les paiements de redevances par anticipation ont été supprimés par suite de la conclusion de la convention d’option de High Range.

Le 4 mars 2017, la Société a conclu avec certaines personnes une convention de cession qui lui a permis d’acquérir l’intégralité d’une convention d’option relative aux terrains Ribbon, en contrepartie de 5 048 781 actions ordinaires de la Société. Aux termes de la convention d’option, la Société a versé 100 000 $ et acquis une participation de 100 % dans les terrains Ribbon auprès de High Range, et High Range a conservé une RCSF de 2 %. La Société devait verser des paiements annuels de redevances par anticipation de 100 000 $. En 2018, les parties ont convenu de reporter quelques dates limites pour le paiement de redevances par anticipation et, finalement, aucun paiement anticipé de redevance n’a été versé à High Range. Les paiements de redevances par anticipation ont été supprimés par suite de la conclusion de la convention d’option de High Range.

Le 23 janvier 2017, la Société a conclu avec Gurvan Bayan Mountain Ltd. une convention de cession qui lui a permis d’acquérir l’intégralité d’une convention d’option relative aux terrains Neil/Ram Creek, en contrepartie de 9 349 595 actions ordinaires de la Société. Aux termes de la convention d’option, la Société pourrait acquérir une participation d’au plus 100 % dans les terrains Neil/Ram Creek auprès d’un particulier qui détient les terrains en fiducie pour le compte de High Range. Le 15 juin 2017, la Société a modifié et mis à jour la convention d’option avec le fiduciaire pour High Range afin d’acquérir une participation de 100 % dans les terrains Neil/Ram Creek auprès de High Range. Aux termes de la convention d’option modifiée et mise à jour, la Société a versé 75 000 $ et acquis une participation de 50 % dans les terrains Neil/Ram Creek auprès de High Range. Pour acquérir la tranche restante de 50 % dans les terrains Neil/Ram Creek, la Société devait verser 5 000 000 $ et des paiements annuels de redevances par anticipation de 100 000 $, et High Range conservait une RCSF de 2 %. En 2018, les parties ont convenu de reporter quelques dates limites pour le paiement de redevances par anticipation et, finalement, aucun paiement anticipé de redevance n’a été versé à High Range. Les paiements de redevances par anticipation ont été supprimés par suite de la conclusion de la convention d’option de High Range.

Chacune des conventions de cession relatives aux terrains Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro constituait une opération avec une personne apparentée puisque chacune d’elles comprenait des cessionnaires qui étaient des personnes apparentées à l’émetteur au moment de l’opération en cause. La convention d’option de High Range ne constituait pas une opération avec une personne apparentée puisque High Range n’était pas une personne apparentée à la Société.

Aux termes d’une convention datée du 14 juin 2020, la Société a versé 50 000 $ à High Range, comme contrepartie pour le report des dates limites prévues pour divers paiements prévus dans les conventions d’option relatives aux terrains Toro, Ribbon et Neil/Ram Creek et pour le maintien en règle des terrains. Les dates limites ont été reportées au 31 mars 2021.

Le 8 avril 2021, Fabled Silver, la Société et High Range ont conclu la convention d’option de High Range afin de modifier et remplacer les conventions d’option relatives aux terrains Toro, Ribbon et Neil/Ram Creek. Aux termes de la convention d’option de High Range, la Société détient une option lui permettant d’acquérir la tranche restante de 50 % dans les terrains Neil/Ram Creek et Ribbon ainsi qu’une participation intégrale dans le terrain Bronson. En contrepartie, la Société versera un montant total de 4 450 000 $, dont une tranche de 200 000 $ a été payée le 8 avril 2021, et les tranches restantes seront payées sur une période de 4 ans à compter de la clôture, comme suit : une tranche de 500 000 $ le 8 avril 2022; une tranche de 750 000 $ le 8 avril 2023; une tranche de 1 000 000 $ le 8 avril 2024; et une tranche de 2 000 000 $ le 8 avril 2025. Aux termes de la convention d’option de High Range, tous les autres montants impayés aux termes des conventions d’option antérieures pour les terrains Toro, Ribbon et Neil/Ram Creek ont fait l’objet d’une renonciation.

Le 8 avril 2021, High Range, la Société et Fabled Silver ont conclu une entente relative à la redevance nette calculée à la sortie de la fonderie et accordé à High Range une RCSF de 2 % sur les terrains Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro. La RCSF sera calculée en fonction du produit brut tiré de la production, moins certaines déductions pour le transport, l’assurance, l’entreposage, la vente, les coûts d’affinage et les taxes et redevances gouvernementales qui sont versées pour cette production.

Fabled Silver, en tant que société mère de Fabled Copper, est son garant pour ce qui est du versement des paiements d’option requis. À la réalisation de l’arrangement, les conventions avec High Range seront modifiées afin d’enlever Fabled Silver comme partie à la convention, et la Société deviendra seule responsable de toutes les obligations prévues dans les conventions.

Convention d’option de ChurchKey

Le 6 août 2019, la Société a conclu une convention d’option (la « convention d’option de ChurchKey ») lui permettant d’acquérir une participation intégrale dans les terrains ChurchKey auprès de ChurchKey. Pour acquérir une participation de 100 % dans les terrains ChurchKey, la Société doit verser un montant de 2 000 000 $ en espèces sur une période de cinq ans, dont une tranche de 50 000 $ a été payée à la clôture (le 6 août 2019), les tranches restantes seront payées sur une période de 5 ans, comme suit : une tranche de 50 000 $ le 4 novembre 2019; une tranche de 100 000 $ le 6 août 2020; une tranche de 250 000 $ le 6 août 2021; une tranche de 300 000 $ le 6 août 2022; une tranche de 500 000 $ le 6 août 2023; et une tranche de 750 000 $ le 6 août 2024.

La convention d’option de ChurchKey a été modifiée le 15 octobre 2019 et le 5 juin 2021 pour inclure huit claims, puis six autres claims, respectivement, sans coût supplémentaire pour la Société, à l’exception des coûts de jalonnement.

Aux termes d’une convention datée du 15 juin 2020, la Société a versé 50 000 $ à ChurchKey comme contrepartie pour le report des dates limites prévues pour les deuxième et troisième paiements aux termes de la convention d’option de ChurchKey et pour le maintien en règle des terrains. Les dates limites ont été reportées au 21 octobre 2020.

Aux termes d’une convention datée du 21 octobre 2020, la Société a versé un montant de 50 000 $ à ChurchKey comme contrepartie pour un nouveau report des dates limites prévues pour les deuxième et troisième paiements aux termes de la convention d’option de ChurchKey et pour le maintien en règle des terrains. Les dates limites ont été reportées jusqu’à la réalisation par Fabled Silver de ses terrains Santa Maria. À l’heure actuelle, la Société a versé les deuxième, troisième et quatrième paiements pour l’option (exigibles le 6 août 2021) aux termes de la convention d’option de ChurchKey.

Au moment de l’acquisition par la Société d’une participation intégrale dans le terrain ChurchKey, ChurchKey conservera une RCSF de 2 % et la Société pourra acquérir un point de pourcentage de cette redevance à tout moment au cours des quatre premières années suivant la clôture, en contrepartie d’un montant de 425 000 $ (l’« option 1 relative à la RCSF »), si la Société verse un paiement annuel de 25 000 $ à chacun des quatre anniversaires qui suivent la clôture de l’acquisition. La Société n’a pas fait ces paiements, donc l’option 1 relative à la RCSF est devenue caduque.

La Société détient un droit non exclusif lui permettant d’acheter, à tout moment d’ici la date du début de la production commerciale, le premier point de pourcentage de la RCSF (l’« option 2 relative à la RCSF »), en contrepartie d’un montant équivalent à la vente de 275 000 livres de cuivre au cours affiché à la bourse des métaux de Londres à la date de l’exercice de l’option 2 relative à la RCSF.

En outre si la Société exerce l’option 2 relative à la RCSF, la Société aura le droit non exclusif lui permettant d’acheter, à tout moment jusqu’à la date du début de la production commerciale, le point de pourcentage restant, soit 1 % de la RCSF (l’« option 3 relative à la RCSF »), en contrepartie d’un montant équivalent à la vente de 400 000 livres de cuivre au cours affiché à la bourse des métaux de Londres à la date de l’exercice de l’option 3 relative à la RCSF.

Fabled Silver, en tant que société mère de Fabled Copper, est son garant pour ce qui est du versement des paiements d’option requis. À la réalisation de l’arrangement, la convention d’option de ChurchKey sera modifiée afin d’enlever Fabled Silver comme partie à la convention, et la Société deviendra seule responsable de toutes les obligations prévues dans la convention.

Programme d’exploration de 2019

Le 13 février 2020, Fabled Silver a fait état des résultats des activités d’exploration réalisés aux terrains ChurchKey et Muskwa à la fin de 2019. En septembre 2019, la Société a terminé la cartographie géologique et l’échantillonnage et a foré par carottage six trous totalisant 1 000 mètres au terrain Muskwa. Ces renseignements sont présentés aux rubriques 9 et 10 du rapport technique.

Tendances

La concurrence est vive pour l’acquisition de terrains miniers prometteurs ainsi que pour l’embauche de personnel qualifié. Les concurrents de la Société pourraient avoir des ressources financières et techniques supérieures aux siennes leur permettant d’acquérir des concessions minières, des claims, des baux ou d’autres participations ainsi que de recruter et de maintenir en poste du personnel compétent.

Les activités courantes et futures de la Société pourraient subir l’influence, dans une certaine mesure, de facteurs comme l’accès aux capitaux, la réglementation gouvernementale, dont la réglementation environnementale, les revendications territoriales et la sécurité des emplacements miniers. L’incidence de ces facteurs ne peut être prédite.

À la connaissance de la Société, exception faite des éléments qui sont décrits dans le présent prospectus, aucune tendance ni aucun événement n’est susceptible d’influencer raisonnablement et de manière importante les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société pour l’exercice courant. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

TERRAIN MUSKWA

L’information qui suit est un résumé du rapport technique portant sur le projet Muskwa intitulé « Amended Technical Report on the Muskwa Project, Liard Mining Division British Columbia » dont la date de prise d’effet est le 6 juillet 2021, qui a été signé le 2 novembre 2021 et qui a été rédigé par Edward D. Harrington, B.Sc., géoscientifique et déposé sur www.sedar.com. Edward D. Harrington, B.Sc., géoscientifique est la personne qualifiée ayant rédigée le rapport. Le rapport technique contient des renseignements plus détaillés que le résumé ci-dessous, et les lecteurs sont invités à consulter le rapport technique dans son intégralité. Le résumé ci-dessous est présenté sous réserve des hypothèses, de l’information et des restrictions qu’il contient.

Emplacement et titre

Le terrain est situé dans la division minière de Liard, en Colombie-Britannique (Canada), tel qu’il est illustré sur la carte SNRC 94K. Les coordonnées du bloc nord sont 58,557831° de latitude nord et 125,474668° de longitude ouest, et ses coordonnées UTM sont 356 192 m est et 6 492 792 m nord. Les coordonnées du bloc sud sont 58,362218° de latitude nord et 125,202897° de longitude ouest, et ses coordonnées UTM sont 371 262 m est et 6 471 056 m nord.

Le projet Muskwa est composé d’un total de soixante-seize claims répartis en deux blocs non contigus : le bloc nord compte soixante-cinq claims et le bloc sud, onze claims. Le projet a une superficie d’environ 8 064,9 hectares (« ha »).

Figure 1 – Carte du projet Muskwa

==> picture [332 x 416] intentionally omitted <==

Le projet Muskwa désigne les claims combinés de Fabled Copper, de High Range et de ChurchKey, tel qu’il est illustré dans le tableau 2. Les intérêts détenus par Fabled Copper Corp apparaissent sous la dénomination Fabled Copper and Gold Corp, compte non tenu de la nouvelle dénomination sociale, Fabled Copper Corp. Deux claims (1046488 et 1046517) sont la propriété exclusive de Fabled Copper and Gold Corp.

Tableau 2 : Information sur les claims

==> picture [435 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [437 x 451] intentionally omitted <==

==> picture [435 x 26] intentionally omitted <==

65 claims Bloc nord 6 672,70 ha

Claims ajoutés à la convention relative à ChurchKey
Claims jalonnés récemment
Claims jalonnés récemment
Date limite de validité prolongée jusqu’au 31 décembre 2021 aux termes de l’ordonnance 13180-20-411 de CGC

Claim Tenure	Hectares	Bloc du	Propriétaire	Date limite
		claim		de validité
11 claims Bloc sud	1 392,20	ha
Total pour le projet Muskwa	8 064,90	ha	76 claims au total

Le tableau 2 fournit un résumé de l’enveloppe minérale élargie, y compris tous les claims jalonnés récemment et ajoutés aux terrains de High Range et de ChurchKey. Elle est désignée sous le nom de projet Muskwa dans les présentes.

Convention d’option de High Range

Le 8 avril 2021, Fabled Silver Gold Corp, Fabled Copper et High Range Exploration Ltd (« High Range ») ont conclu une convention d’option modifiée et mise à jour (la « convention d’option de High Range ») relativement à la participation de 50 % que détient High Range dans certains terrains qui sont situés dans la division minière de Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique, tel qu’il est illustré dans le tableau 2 ci-dessus.

Aux termes de la convention d’option de High Range, Fabled Copper détient également le droit d’acquérir auprès de High Range d’autres claims qui sont détenus en totalité par High Range, d’une superficie additionnelle de 3 842 hectares dans la même ceinture minérale, dont deux claims supplémentaires contigus dans le bloc nord et quatre claims additionnels qui forment le terrain Bronson, qui est situé au sud. Les claims Bronson ne sont pas inclus dans le rapport technique, mais ils sont compris dans l’opération de scission, bien qu’ils ne soient pas considérés comme importants. Cette enveloppe minérale élargie englobe le terrain de ChurchKey et est désignée sous le nom de projet Muskwa dans les présentes.

Aux termes de la convention d’option de High Range, en contrepartie du droit d’acquérir la totalité de l’enveloppe minérale élargie, dont le terrain Bronson, Fabled Copper a accepté de verser à High Range les montants suivants en espèces :

200 000 $ à la date de clôture (payé);
500 000 $ à la date qui tombe douze mois après la date de clôture;
750 000 $ à la date qui tombe vingt-quatre mois après la date de clôture;
1 000 000 $ à la date qui tombe trente-six mois après la date de clôture;
2 000 000 $ à la date qui tombe quarante-huit mois après la date de clôture.

Les claims miniers visés par l’option seront visés par une redevance nette de 2 % calculée à la sortie de fonderie sur la matière extraite des claims High Range qui est payable à High Range dès le début de la production commerciale.

Convention d’option de ChurchKey

Le 6 août 2019, Fabled Silver et Fabled Copper ont conclu une convention d’option (la « convention d’option de ChurchKey ») avec ChurchKey Mines Inc (« ChurchKey ») à l’égard du terrain ChurchKey, qui fait partie du bloc nord. Aux termes de la convention d’option visant l’achat du terrain ChurchKey, Fabled Copper a convenu de payer ce qui suit à ChurchKey :

50 000 $ au comptant à la date de clôture (payé);
50 000 $ au comptant 90 jours après la clôture (payé);
100 000 $ au comptant 12 mois après la clôture (payé);
250 000 $ au comptant 24 mois après la clôture;
300 000 $ au comptant 36 mois après la clôture;
500 000 $ au comptant 48 mois après la clôture;
750 000 $ au comptant 60 mois après la clôture.

Fabled Copper fera également ce qui suit :

s’assurer que toutes les dépenses d’exploration qu’engage Fabled Copper sur le terrain ChurchKey serviront pour le terrain ChurchKey;
dans les 12 mois qui suivent la clôture, engager des dépenses d’exploration suffisantes pour que le terrain ChurchKey soit en règle pendant 36 mois à compter de la date à laquelle ces dépenses sont effectuées;
engager des dépenses d’exploration suffisantes pour s’assurer que le terrain ChurchKey demeure en règle pendant toute la période de validité de la convention d’option de ChurchKey;
veiller à ce que, advenant l’expiration de l’option, tous les claims qui composent le terrain ChurchKey demeurent en règle pendant une période minimale de 3 ans au moment de l’expiration.

La convention d’option de ChurchKey a été modifiée de la façon suivante :

le 15 octobre 2019, pour inclure huit autres claims, les tenures 1071318-1071324 et 1071326, sans coût supplémentaire pour Fabled Copper, à l’exception du jalonnement;
le 5 juin 2021, pour inclure six autres claims, les tenures 1091019-1081020 et 1082837-1082840, sans coût supplémentaire pour Fabled Copper, à l’exception du jalonnement.

Fabled Copper est tenue de verser une RCSF de 2 % (la « RCSF de ChurchKey ») sur la matière extraite des claims ChurchKey qui est payable à ChurchKey dès le début de la production commerciale. De plus, Fabled Copper détenait un droit exclusif lui permettant d’acheter un des deux points de pourcentage de la RCSF de ChurchKey,

à tout moment au cours des quatre premières années suivant la clôture, pour un montant de 425 000 $ (l’« option 1 relative à la RCSF »), si Fabled Copper versait un paiement annuel de 25 000 $ à chacun des quatre anniversaires qui suivent la clôture de l’acquisition.

Fabled Copper n’a pas fait ces paiements, donc l’option 1 relative à la RCSF est devenue caduque. Fabled Copper détiendra un droit non exclusif lui permettant d’acheter, à tout moment jusqu’à la date du début de la production commerciale, un des deux points de pourcentage de la RCSF de ChurchKey (l’« option 2 relative à la RCSF ») en contrepartie d’un montant équivalent à la vente de 275 000 livres de cuivre au cours affiché à la bourse des métaux de Londres à la date de l’exercice de l’option 2 relative à la RCSF.

En outre si Fabled Copper exerce l’option 2 relative à la RCSF, Fabled Copper aura le droit non exclusif d’acheter, à tout moment jusqu’à la date du début de la production commerciale, la tranche restante de 1 % de la RCSF (l’« option 3 relative à la RCSF ») pour un montant équivalent à la vente de 400 000 livres de cuivre au cours affiché à la bourse des métaux de Londres à la date de l’exercice de l’option 3 relative à la RCSF.

Le projet Muskwa est situé dans la zone de gestion spéciale Muskwa-Kechika (la « ZGS »). L’auteur n’a pas connaissance de problèmes particuliers associés à la réglementation environnementale ou gouvernementale qui sont susceptibles d’avoir des répercussions défavorables sur l’exploration minérale du terrain. À la connaissance de l’auteur, ni l’exploration ni l’exploitation ne sont soumises à des restrictions pour ce qui est des droits de surface ou de l’accès légal au terrain.

Le non-respect des exigences prévues dans la convention d’option de ChurchKey pourrait restreindre l’accès de Fabled Copper à la partie du projet Muskwa qui est sous le contrôle du donneur d’option.

Aux termes de la convention d’option de ChurchKey et de la convention d’option de High Range, Fabled Copper est réputée être le titulaire de l’option. Fabled Silver, en tant que société mère de Fabled Copper, est son garant pour ce qui est du versement des paiements d’option requis. Au moment de la réalisation de l’opération de scission, chaque convention sera modifiée afin d’enlever Fabled Silver comme partie aux conventions, et Fabled Copper deviendra seule responsable de toutes les obligations prévues dans les conventions.

À la date de prise d’effet du rapport technique, aucun passif environnemental connu n’est associé au projet Muskwa. L’aménagement de la mine nécessiterait la réalisation d’une étude d’impact sur l’environnement portant sur la faune et l’habitat faunique. Cette étude est généralement réalisée en trois phases :

Phase 1 : Étude théorique – rassembler toutes les données pertinentes sur la zone de la tenure auprès du gouvernement, des autres organismes, des Premières Nations et des chercheurs. Pendant cette phase, toutes les zones désignées et protégées par la loi doivent être répertoriées;
Phase 2 : Collecte des données de référence – habituellement, une collecte de données sur deux ans devrait permettre de saisir les variations interannuelles. Des données de référence doivent être recueillies pour les principales espèces sauvages relevées lors de la phase 1;
Phase 3 : Étude d’impact sur l’environnement – l’EIE s’appuiera sur l’information obtenue aux phases 1 et 2, y compris celle tirée des ouvrages scientifiques concernant l’impact connu sur la faune de tels terrains, pour prédire l’incidence des perturbations sur les populations. L’objectif des mesures d’atténuation sera de minimiser ou d’éliminer de tels impacts. S’il n’est pas possible de les éliminer entièrement, des plans de compensation et de surveillance pourraient être nécessaires.

En 2019, le gouvernement provincial de la Colombie-Britannique a adopté la loi intitulée Declaration on the Rights of Indigenous Peoples Act (la « Loi DRIPA »). La Loi DRIPA met en place le cadre de réconciliation de la province et vise la création d’une voie à suivre qui respecte les droits fondamentaux des peuples autochtones, tout en prônant une meilleure transparence, reddition de compte et prévisibilité.

La zone du projet est située sur des terres revendiquées à la fois par la Première Nation de Fort Nelson(FNFN) et les Dénés Kaska.

==> picture [416 x 258] intentionally omitted <==

La carte des Dénés Kaska montre également la zone du projet Muskwa dans leur territoire traditionnel. La carte de la FNFN illustrant les limites autour de 1900 des terres du Traité n[o] 8 montre la zone du projet Muskwa au sein des terres de la FNFN.

La partie nord-ouest du projet se trouve aussi dans la réserve Moose Lake. Fabled Copper a nommé un agent de liaison avec les collectivités qui a noué de bonnes relations avec les occupants de la réserve, initialement les Dénés Kaska, qui font maintenant partie de la Première Nation de Fort Nelson (« FNFN »).

Bien que la ZGS Muskwa-Kechika n’empêche pas la réalisation d’activités d’exploration et d’aménagement responsables, Fabled Copper admet qu’elle devra respecter les lignes directrices de la Loi DRIPA et travailler en étroite collaboration avec tous les groupes locaux, comme les Premières Nations et guides-pourvoyeurs. Il existe un risque qu’une opposition à l’échelle locale puisse retarder l’exploration et l’aménagement de la zone du projet. Un dialogue constant avec les groupes locaux est une méthode qui a fait ses preuves pour atténuer un tel risque. Fabled Copper a nommé un agent de liaison avec les collectivités pour l’aider à établir un tel dialogue.

En juin 2021, Sid Nielsen, directeur de la mine Davis-Keays et nouvel agent de liaison avec les collectivités pour Fabled Copper, a visité Fort Nelson et eu de nombreux échanges, notamment avec Jim Hodgson, directeur commercial de la FNFN, et Sharleen Gale, conseillère en chef. Les discussions ont été décrites comme positives, et la FNFN attendrait apparemment avec impatience la réalisation par Fabled Copper de son vaste programme de travaux.

En Colombie-Britannique, il est nécessaire d’obtenir des permis pour réaliser des travaux qui incluent des perturbations en surface, comme un forage, un creusement de tranchées et l’édification de camps semi-permanents. Aucun permis de travail n’a été demandé pour le terrain Muskwa.

Accessibilité, climat et infrastructures

Le projet Muskwa est situé à environ 170 kilomètres à l’ouest-sud-ouest de Fort Nelson, en C.-B., à 50 kilomètres au sud-est de Muncho Lake, en C.-B., et à 250 kilomètres au sud-est de Watson Lake, au Yukon. On y accède principalement par hélicoptère. Bien qu’elles soient situées à Fort Nelson ou à Watson Lake, les entreprises d’hélicoptère disposent de dépôts de carburant au pavillon de Muncho Lake, à environ 40 km au nord-ouest du terrain, ainsi qu’au pavillon Toad River, à environ 32 km au nord-nord-est du terrain, et elles assurent des vols depuis ces emplacements. On peut accéder à la partie centrale du bloc nord par VTT par un chemin de terre à deux voies, qui s’étend vers le sud à partir de l’intersection de la route provinciale 97 revêtue (la route de l’Alaska) et de Toad River.

La partie sud-est du bloc nord, la zone de la mine Magnum, est accessible par un chemin de terre qui s’étend sur une distance de 30 kilomètres à partir d’un point situé environ 13 kilomètres à l’ouest de Summit Lake (le mille 401 de la route de l’Alaska ou route 97) jusqu’à l’installation de Churchill, à la confluence de Delano Creek et de Racing River, puis sur une distance d’environ 16 kilomètres vers l’ouest le long des ruisseaux Delano et Magnum. La route menant à l’installation de Churchill est en bon état et sert fréquemment, mais elle comporte un passage à gué des ruisseaux MacDonald et Wokkpash ainsi que de la Racing River. Les deux chemins de terre non entretenus allant de l’ouest de l’installation jusqu’au terrain sont praticables en VTT.

Le bloc sud est accessible par un chemin de terre à deux voies au sud depuis la confluence de la Racing River et du Delano Creek, qui suit la Racing River sur une distance de neuf kilomètres, puis le long du Churchill Creek sur une distance de neuf autres kilomètres en direction sud.

Le terrain est caractérisé par la présence de vallées généralement étroites et d’un terrain glaciaire très escarpé, dont l’altitude varie de 1 000 à 2 470 mètres (3 280 à 8 100 pieds). L’inclinaison de la majeure partie du terrain restreint à des secteurs précis les emplacements pour les infrastructures d’exploration et d’exploitation.

Exception faite des vallées de rivière et de ruisseau qui comportent un peuplement de conifères et de feuillus, les claims sont principalement situés au-dessus de la limite des arbres où la végétation se limite à des arbustes et des herbes ou bien est inexistante. Les dépôts morainiques des rivières glaciaires sont fréquents dans les terres basses, et les talus de pierre formés par les fragments des falaises environnantes couvrent le terrain incliné.

Le climat est variable, les zones situées en haute altitude recevant des précipitations presque chaque jour pendant l’été. Au printemps, à l’été et à l’automne, le ciel des vallées est régulièrement couvert de nuages, ce qui rend les déplacements par hélicoptère imprévisibles par moment.

Les hivers sont froids, avec environ 60 cm de neige au-dessus de 1 400 mètres de septembre à mai. La saison pour le travail extérieur va de la mi ou fin-juin jusqu’à la mi-septembre, tandis que les travaux souterrains sont possibles à l’année. Il n’y a aucune source d’alimentation dans la zone du projet, des génératrices seront donc nécessaires pour produire de l’électricité. Les ruisseaux Caribou, Magnum et Churchill fournissent un approvisionnement en eau pour les besoins de l’exploration, sans oublier Toad River qui est situé à l’extrême ouest du bloc nord. La municipalité de Fort Nelson constitue la source de fournitures et de personnel d’exploitation minière la plus proche.

Historique

Dans les années 1940, on a découvert du cuivre dans les chaînons Muskwa des Rocheuses lors de la construction de la route de l’Alaska. Certaines activités d’exploration ont eu lieu dans les années 1950 et au début des années 1960, suivies d’une forte augmentation des activités à la fin des années 1960 et au début des années 1970. La zone a fait l’objet des travaux d’exploration sporadiques des années 1970 à nos jours. Les deux principaux sites de minéralisation cuprifère repérés pendant cette période étaient le filon Davis-Keays Eagle et le filon Magnum de Churchill Copper. Les douze zones minéralisées suivantes ont été retracées dans la zone du projet Muskwa.

Davis-Keays (filon Eagle) - zone d’intérêt aménagée - BC Minfile 094K 012;
Churchill Copper (filon Magnum) - ancienne zone productrice - BC Minfile 094K 003;
Lady Luck - zone d’intérêt aménagée - BC Minfile 094K 018;
Fort Reliance - zone d’intérêt aménagée - BC Minfile 094K 002;
Magnum Creek - indice - BC Minfile 094K 013;
Mac - indice - BC Minfile 094K 014;
Ram Creek No. 1 - indice - BC Minfile 094K 072;
Neil - zone d’intérêt - BC Minfile 094K 040 et 094K 057;
John - indice - BC Minfile 094K 076;
Toro - zone d’intérêt aménagée - BC Minfile 094K 050;
Churchill - indice - BC Minfile 094K 009;
Ho - indice - BC Minfile 094K 029.

Les travaux dans la zone Davis-Keays ont débuté en 1967. De 1969 à 1971, des travaux d’aménagement souterrain ont été menés sur les filons Eagle et Harris. Le filon Davis-Keays Eagle est encaissé dans un cisaillement de quartz-carbonates d’orientation nord-est et à pendage vertical qui a été exploré au moyen d’un aménagement souterrain sur une distance d’environ 1 220 mètres et jusqu’à une profondeur de 460 mètres. Le chantier souterrain a totalisé plus de 22 905 pieds (6 982 mètres), qui comprenait l’ouverture de galeries, l’avancement de travers-bancs et le percement d’un montage. La largeur des filons varie de 5,1 à 10,7 pieds (de 1,6 à 3,3 mètres),pour une largeur moyenne de 6,24 pieds (1,9 mètre). En 1970, McDonald Consultants Ltd a procédé à une étude de faisabilité, à laquelle s’est ajouté un an plus tard un rapport d’évaluation réalisé par Chapman, Wood & Griswold Ltd.

Comme il n’existe aucun motif géologique apparent pour expliquer l’arrêt immédiat de la minéralisation du filon Eagle en profondeur, il est possible qu’un volume supplémentaire puisse être repéré en profondeur. La production a été planifiée, mais elle n’a jamais commencé en raison de la situation économique et politique défavorable au milieu des années 1970. Les travaux d’exploration au projet Davis Keays, ce qui comprend l’aménagement souterrain totalisant 6 982 mètres, sont pertinents pour les travaux et l’aménagement à venir.

Découvert en 1943, le gisement Churchill Copper (filon Magnum) a été exploré et aménagé à la fin des années 1950 et 1960. La minéralisation présente dans le réseau filonien Magnum est composée de quantités diverses d’ankérite, de quartz, de chalcopyrite et de pyrite, dans des vestiges partiellement remplacés de la roche sédimentaire hôte. Dix filons ont été repérés, d’une largeur allant de moins de 3 pieds (0,9 mètre) à 25 pieds (7,6 mètres), affichant une continuité dans la même direction et en profondeur.

De 1967 à 1969, Churchill Copper Corporation (« Churchill ») a réalisé un programme de forage et d’aménagement souterrain qui a permis de délimiter un gisement cuprifère estimatif historique.

Une installation de concentration de 750 tonnes par jour a été mise en marche en avril 1970. Entre 1970 et 1975, les travaux d’aménagement visaient quatre niveaux principaux, à savoir les niveaux de 5200, de 5750, de 5900 et de 6100, qui ont produit 14 673 tonnes de cuivre extraites de 501 019 tonnes de matière minéralisée broyée.

L’expression en surface de la zone d’intérêt Neil est formée d’un filon de quartz-carbonates minéralisé de cuivre qui prend fin dans une zone bréchique minéralisée. L’échantillonnage par éclats en surface antérieur de la brèche a permis d’obtenir 10,2 % de cuivre sur une distance de plus de 10,0 pi (3,0 m). Les travaux antérieurs de forage ont recoupé le filon titrant 3,44 % de cuivre sur un intervalle de plus de 5,0 pi (1,5 m) (la largeur véritable est inconnue). Le percement de galeries souterraines le long du filon Neil a été planifié, mais il n’a jamais été réalisé en raison de la situation économique et politique défavorable au milieu des années 1970.

Le bloc nord de la zone du projet repose surtout sur la formation Aida de l’association Muskwa qui est composée d’argilite et d’ardoise calcareuses et dolomitiques, d’argilite limoneuse, de dolomie, de calcaire, en plus de quantité moindre de quartzite. Les roches sont plissées, cisaillées et faillées et elles ont subi l’intrusion de nombreux dykes de diabase fortement inclinés ou à pendage vertical d’orientation nord-est. Les dykes et les zones de cisaillement encaissent les filons de quartz-carbonates minéralisés, présents aux zones de contact entre les dykes et les zones de cisaillement ou à proximité de celles-ci. Les filons ont, en général, la même orientation, mais leur disposition peut varier à plus petite échelle. Le rapport quant à l’âge qui existe entre l’intrusion des dykes et l’apparition des filons est incertain.

Dans le bloc sud, les roches sédimentaires du Précambrien dans les environs de l’indice Toro sont formées de la dolomie et de l’ardoise interstratifiées de la formation Aida, fortement plissées sur des axes plongeant doucement vers le sud-est. Compte tenu du plissement, la stratification de ces roches sédimentaires plonge à différents angles du nord-est au sud-ouest. Vers l’est, et plusieurs milliers de pieds sous l’indice, la strate Aida repose en concordance sur les roches sédimentaires clastiques de la formation Tuchodi.

Les roches sédimentaires du Précambrien sont traversées par au moins trois vastes dykes de diabase orientés vers le nord qui, dans la partie ouest de l’indice, sont arasés et recouverts de façon discordante par la strate clastique du Cambrien de couleurs variées de la formation Sylvia.

La venue cuprifère Toro est une zone d’intérêt aménagée que renferme la formation Aida. Les filons de quartz-carbonates de cette formation encaissent la minéralisation de cuivre et, pour la plupart, suivent les limites du dyke. Les filons affleurent de manière intermittente au-dessus de 1 830 mètres le long des dykes, et la largeur ainsi que le degré de minéralisation de ces filons varient sensiblement. La chalcopyrite est surtout présente sous forme de lentilles et de cordons dans les filets, mais elle reste erratique, puisque certains filons en sont dépourvus. Le filon principal est affleurant sur environ 150 mètres et affiche une largeur moyenne de 2,5 mètres. L’échantillonnage en surface des filons a permis d’obtenir une teneur moyenne de 2,95 % de cuivre sur 2,4 mètres.

Le type de minéralisation cible le plus évident dans la zone du projet Muskwa est le cuivre à forte teneur soumis à un contrôle structural et encaissé dans des filons ou des brèches. La minéralisation soumise à un contrôle structural pourrait constituer l’expression en surface d’un gisement de type Olympic Dam d’oxyde de fer-cuivre-or (IOCG) en profondeur.

Deux programmes de travaux ont été réalisés en 2019. Un programme de travaux a compris la prospection et l’analyse informatique détaillée de l’imagerie satellitaire, des données magnétiques aéroportées et des données gravimétriques à l’échelle régionale ainsi que des jeux de données géochimiques historiques. Le deuxième programme a compris un programme de forage de six trous totalisant 972,5 mètres dans la zone d’intérêt Neil.

L’imagerie satellitaire à haute résolution a servi à cartographier l’étendue des dykes de diabase dans les roches encaissantes du Protérozoïque délimitées d’après les jeux de données géophysiques à l’échelle régionale. L’analyse a révélé une vaste zone prometteuse susceptible de contenir une minéralisation Cu-Co et aussi que la déformation du Jurassique et du Crétacé était importante et se superposait à la minéralisation encaissée dans le filon de cuivre de la zone. Les dykes de diabase semblent avoir été mis en place en deux générations principales, la première génération ayant tiré parti des réseaux filoniens transtensionnels préexistants, dont plusieurs sont l’hôte d’une minéralisation cuprifère.

L’analyse géochimique des données historiques sur les roches, le limon et le sol laisse présumer que les éléments indicateurs associés à la zone de la minéralisation cuprifère sont semblables aux indicateurs présents dans les gisements IOCG connus (Cu, S, As, Ag, Co, Fe et Ni). Une analyse des échantillons du bassin versant a relevé de nombreuses zones de captage qui sont caractérisées par des anomalies géochimiques, mais ne disposent d’aucune venue minérale connue.

Géologie et structure à l’échelle régionale

Géologie à l’échelle régionale

Le terrain Muskwa est situé dans la ceinture de l’avant-pays de la Cordillère dans le nord des montagnes Rocheuses, et sa base est constituée d’une large ceinture de roches sédimentaires qui ont été déformées par des plis modérés et un empilement de failles de chevauchement ou de failles inverses réactivées d’orientation nord-est. La tendance structurale dans les montagnes Rocheuses est surtout d’orientation nord-ouest. Le principal élément structural dans la région est l’anticlinorium Muskwa, une importante fenêtre d’orientation nord-nord-ouest qui met à jour des roches remontant d’aussi loin que le Protérozoïque moyen (d’âge hélikien).

L’enveloppe de l’ère prépaléozoïque est collectivement désignée sous le nom d’association Muskwa et est formée d’une succession de strates clastiques siliceuses et de carbonates de grains fins à argileux d’une épaisseur de 6 400 mètres.

Structure régionale

L’association Muskwa est traversée par des dykes gabbroïques et est recouverte de façon discordante par des roches du Cambrien (groupe Atan) et de l’Ordovicien (groupe Kechika).

Géologie du terrain

Le bloc nord repose surtout sur la formation Aida de l’association Muskwa qui est composée d’argilite et d’ardoise calcareuses et dolomitiques, d’argilite limoneuse, de dolomie, de calcaire, en plus de quantité moindre de quartzite. La stratification est orientée vers le nord-ouest et a un faible pendage vers le sud-ouest. Localement, les roches sont plissées, cisaillées et faillées et ont subi l’intrusion de nombreux dykes de diabase fortement inclinés ou à pendage vertical d’orientation nord-est.

Minéralisation

Dans le bloc nord, le filon à minéralisation cuprifère Davis-Keays Eagle est encaissé dans un cisaillement de quartz-carbonates d’orientation nord-est et à pendage vertical qui a été exploré au moyen d’un aménagement souterrain sur une distance d’environ 1 220 mètres et jusqu’à une profondeur de 460 mètres. Les travaux antérieurs ont fait état d’une largeur des filons variant de 5,1 à 10,7 pieds (1,6 à 3,3 mètres), pour une largeur moyenne de 6,24 pieds (1,9 mètre). Les teneurs en cuivre ont été calculées comme pourcentage de cuivre sur toute la largeur du filon et elles varient de 2,56 % à 7,48 % de cuivre.

La minéralisation présente dans le réseau filonien Magnum est composée de quantités diverses d’ankérite, de quartz, de chalcopyrite et de pyrite, dans des vestiges partiellement remplacés de la roche sédimentaire hôte. Les principaux filons sont pratiquement verticaux. Dix filons ont été repérés, d’une largeur allant de moins de 3 pieds (0,9 mètre) à 25 pieds (7,6 mètres), affichant une continuité dans la même direction et en profondeur.

Les filons ont été mis en place en plusieurs étapes, dont la première étape était surtout constituée d’ankérite avec des quantités moindres de quartz et sulfures. Le quartz et une plus grande quantité de sulfures, principalement de la chalcopyrite, ont été introduits dans une ou plusieurs étapes antérieures, les sulfures étant présents sous forme de filons et d’amas situés en grande partie dans les filons d’ankérite ou à proximité de ceux-ci.

La pyrite est fortement implantée à l’échelle locale, mais généralement dans des quantités inférieures à 10 % du total des sulfures. La quantité de quartz peut être si secondaire que les filons, ou certaines sections de ceux-ci, semblent composés entièrement de chalcopyrite massive. La teneur en chalcopyrite augmente lorsqu’un filon heurte quelque chose ou change localement de direction.

De 1967 à 1969, Churchill Copper Corporation a réalisé un programme de forage et d’aménagement souterrain qui a permis de délimiter un gisement cuprifère estimatif historique. De 1970 à 1975, 14 673 tonnes de cuivre extraites de 501 019 tonnes de matière minéralisée broyée ont été produites.

Dans le bloc sud, la venue cuprifère Toro est une zone d’intérêt aménagée encaissée dans la formation Aida de l’association Muskwa et composée de dolomie et d’ardoise interstratifiées, avec des sous-unités plus volumineuses d’ardoise et de carbonates. Les roches sont fortement plissées selon un axe nord-ouest. La stratification montre une direction d’environ 315[ o] et a un faible pendage vers le sud-ouest. Trois dykes de diabase à fort pendage traversent la formation Aida et affichent une direction nord-nord-ouest.

La minéralisation de cuivre est encaissée dans des filons de quartz-carbonates de cette formation qui, pour la plupart, suivent les limites de deux des dykes. Les filons affleurent de manière intermittente au-dessus de 1 830 mètres le long des dykes, et la largeur ainsi que le degré de minéralisation de ces filons varient sensiblement. La chalcopyrite est surtout présente sous forme de lentilles et de cordons dans les filets, mais elle reste erratique, puisque certains filons en sont dépourvus.

Le filon principal est affleurant sur environ 150 mètres et affiche une largeur moyenne de 2,5 mètres. L’échantillonnage en surface des filons a permis d’obtenir une teneur moyenne de 2,95 % de cuivre sur 2,4 mètres.

Deux galeries d’accès ont été creusées en 1996, et 5 trous ont été forés au diamant depuis ces galeries d’accès. Les intersections de forage dans quatre des trous titraient en moyenne 0,66 % de cuivre sur 4,1 mètres, laissant croire à la présence d’une minéralisation à la teneur variable et discontinue. Les résultats obtenus pour le cinquième trou ne sont pas mentionnés. Les dykes et les filons pourraient se prolonger sur une distance d’au moins 3 kilomètres au sud, vers la venue Churchill, comme semble l’indiquer la malachite apparente dans les falaises.

Exploration

En 2019, à la demande de Fabled Copper Corp, JMK Geological Services, de Richmond, en Colombie-Britannique, a réalisé un programme de forage de six trous totalisant 972,5 mètres dans la zone d’intérêt Neil. La rubrique Forage contient de l’information détaillée sur le programme de forage.

En 2019 également, à la demande de Fabled Copper Corp, Geomantia Consulting, de Whitehorse, au Yukon, et JMK Geological Services ont réalisé un programme de travaux qui a compris une prospection de reconnaissance des roches ainsi qu’une compilation des données détaillées et une analyse de l’imagerie satellitaire, des données magnétiques aéroportées et des données gravimétriques à l’échelle régionale ainsi que des jeux de données géochimiques historiques des roches, du limon et du sol à proximité du bloc sud des claims.

Sur les vingt-cinq échantillons de roches prélevés qui étaient pertinents pour le projet Muskwa, neuf d’entre eux ont affiché une valeur en Cu supérieure à 1 %. Aucune anomalie en Ag, Pb, Zn, As, Ni, Mo, Sb ou Bi d’importance n’était associée aux valeurs élevées en Cu. Les valeurs en cobalt variaient entre un seuil sous le niveau de détection

et 140 ppm. La valeur en Co la plus élevée provenait de la plus faible élévation (1 350 m), mais la quantité d’échantillons n’était pas suffisante pour évaluer réellement l’emplacement de la zonalité de Co. La minéralisation est formée de filons de quartz-carbonates cuprifères encaissés dans les carbonates du Protérozoïque. Il existe une corrélation spatiale entre la minéralisation encaissée dans les filons et la présence d’unités de dykes de diabase du Néoprotérozoïque. Compte tenu de la coïncidence spatiale entre ces deux particularités et de l’exploitation de structures semblables, on peut penser qu’elles sont liées au plan génétique.

L’imagerie satellitaire à haute résolution a servi à cartographier l’étendue des dykes de diabase dans les roches encaissantes du Protérozoïque délimitées d’après les jeux de données géophysiques à l’échelle régionale. L’analyse a révélé une vaste zone prometteuse susceptible de contenir une minéralisation Cu-Co. L’exercice de cartographie du diabase a aussi montré que la déformation du Jurassique-Crétacé était importante et se superposait à la minéralisation encaissée dans le filon de Cu de la zone. Les dykes de diabase semblent avoir été mis en place en deux générations principales, la première génération ayant tiré parti des réseaux filoniens transtensionnels préexistants, dont plusieurs sont l’hôte d’une minéralisation de Cu.

L’analyse géochimique des données historiques sur les roches, le limon et le sol laisse présumer que les éléments indicateurs associés à la zone de la minéralisation de Cu sont semblables aux indicateurs présents dans les gisements IOCG connus (Cu, S, As, Ag, Co, Fe et Ni).

Forage

Le programme de forage de 2019 a permis de prolonger le filon Neil d’environ 700 mètres en aval-pendage. Le trou DK19-05 a recoupé le filon Neil de 82,3 mètres à 86,63 mètres, un intervalle de 4,33 mètres (ne correspond pas à la largeur véritable). Le point de recoupement DK19-05 comprend un intervalle bien minéralisé de 1,54 mètre, de 83,80 mètres à 85,34 mètres, titrant 1,638 % de cuivre. Le degré de minéralisation de chalcopyrite varie sensiblement et devient moins important à mesure que le filon perd en altitude. Les travaux de forage donnent à penser que la minéralisation passe de la chalcopyrite en altitude à la pyrite en profondeur. Ce passage de la chalcopyrite à la pyrite pourrait être attribuable à la chimie de la roche hôte du filon, qui est riche en carbonate en altitude, au sommet de la crête, pour ensuite devenir une argilite noire en profondeur.

Estimations des ressources minérales et des réserves minérales

Aucune ressource minérale ni réserve minérale, au sens que donne actuellement l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM) à ces termes, n’ont été délimitées pour le projet Muskwa.

Échantillonnage, analyse et vérification de données

Le personnel de JMK Geological a expédié cent quatre échantillons de carottes provenant du programme de forage de 2019 ainsi que vingt-cinq échantillons de roches prélevés lors du programme réalisé par Bennett en 2019 aux installations de préparation de Bureau Veritas, qui sont situées à Whitehorse. Ces échantillons ont été broyés et pulvérisés, puis des fragments de 50 gr de chaque échantillon ont été expédiés au laboratoire de Bureau Veritas, qui est situé à Vancouver, pour une analyse par ICP.

L’analyse a été faite en utilisant la méthode AQ370, dans laquelle un échantillon de 2 grammes de matière pulvérisée est mélangé à de l’eau régale (deux digestions par l’acide). Le produit obtenu est ensuite mis dans une solution d’EDTA et analysé par ICP (plasma inductif), un appareil pouvant lire la concentration de 30 éléments. Les résultats en cuivre supérieurs à la limite (>10 %) ont fait l’objet d’une nouvelle analyse au moyen de la méthode GC820, qui a recours au titrage classique pour déterminer la teneur en cuivre. Tous les résultats ont été vérifiés par rapport à plusieurs échantillons de référence et échantillons témoins du laboratoire, et les valeurs ont été consignées.

Les procédures d’ALS et de Bureau Veritas s’appuient sur des programmes exhaustifs de contrôle de la qualité (CQ) pour surveiller la préparation et l’analyse des échantillons. Les protocoles de CQ comprennent l’utilisation de matériel stérile pour nettoyer l’équipement d’échantillonnage entre les lots et la surveillance de la taille du matériel broyé. L’exactitude analytique et la précision sont déterminées par l’analyse à l’aide de réactifs d’échantillons témoins, de matériaux de référence et d’échantillons répétés. La technologie de codage par code à barres et de numérisation fournit un relevé complet de la chaîne de possession pour le processus de préparation et d’analyse des échantillons. ALS et Bureau Veritas sont titulaires d’une certification des normes internationales ISO 17025 et ISO 9001.

En raison de l’emploi de procédures AQ/CQ courantes dans les laboratoires d’analyse détenteurs d’une certification mondiale, l’auteur considère que les procédures employées par ALS et Bureau Veritas pour le traitement des échantillons, la sécurité et l’analyse respectent toutes les exigences professionnelles relatives aux déclarations (« normes de l’industrie »). À la connaissance de l’auteur, Fabled Copper Corp, ChurchKey Mines, High Range Exploration, R. Beck Consulting Services, Geomantia Consulting et JMK Geological n’ont pas de lien avec ALS ou Bureau Veritas, sauf en qualité de clients.

Interprétation

Le projet Muskwa contient douze emplacements de minéralisation cuprifère d’importance, allant de la simple venue à une ancienne mine productrice. Ces emplacements possèdent des caractéristiques minéralogiques, lithologiques et structurales similaires. Les filons de quartz à forte teneur en cuivre, particulièrement dans les provinces métallogéniques cuprifères, peuvent constituer un indicateur important de la présence d’autres types de venues cuprifères, comme les gisements IOCG.

La minéralisation de cuivre comprise dans le filon Neil est associée au dyke de diabase cisaillée d’orientation nord-est qui prend fin dans la zone bréchique Neil, une région de dolomie bréchifiée. L’interprétation structurelle par satellite Landsat donne à penser que cette minéralisation d’orientation nord-est pourrait être arasée par des failles ou des cisaillements d’orientation nord-ouest. Si cette interprétation structurelle est exacte, il pourrait y avoir plusieurs zones dans les environs des filons Eagle, Magnum et Neil ayant été décalées par les mouvements structuraux en direction nord-ouest, et ces zones pourraient contenir d’autres structures filoniennes avec une minéralisation cuprifère correspondante. Cette intersection des structures pourrait être l’événement responsable ayant mené à la formation de la zone bréchique Neil. La minéralisation de cuivre pourrait être concentrée dans les cheminées bréchiques à l’intersection des structures.

Le programme de forage de 2019 visant le filon Neil a recoupé une importante minéralisation en cuivre encaissée dans un filon dans l’un des trous. La plupart de la minéralisation sulfurée observée était de la pyrite. Les filons de quartz-carbonates recoupés dans le trou creusé sous l’importante intersection de cuivre ne contenaient aucune minéralisation sulfurée ni teneur en cuivre significative. Le degré de minéralisation de chalcopyrite encaissée dans le filon varie sensiblement, ce qui laisse croire que la minéralisation cuprifère et sulfurée pourrait être influencée par l’emplacement en altitude.

La relation temporelle entre les filons de quartz-carbonates et l’intrusion du dyke de diabase est imprécise. Les travaux antérieurs suggèrent que les filons plus minéralisés sont plus anciens que les dykes, on les retrouve sous forme d’inclusions à l’intérieur des dykes ou de panneaux le long des dykes ou en bordure de ceux-ci. Les filons stériles semblent moins âgés que les dykes auxquels ils sont associés.

Conclusions et recommandations

L’aménagement souterrain réalisé dans la zone du projet Muskwa à la fin des années 1960 et au début des années 1970 constitue toujours le fondement principal de la planification d’une exploration sérieuse de la zone. Les travaux mineurs effectués par intermittence depuis cette époque ont confirmé l’existence de zones d’intérêt, mais ils n’ont pas été suffisamment coordonnés ou exhaustifs pour favoriser l’avancement réel du projet. La présence d’une importante minéralisation cuprifère à forte teneur à Davis-Keays, à Fort Reliance et à Magnum en font des zones cibles qui justifient des efforts considérables.

La zone du projet présente un bon potentiel susceptible de contenir de nombreux gisements de cuivre importants pour les raisons suivantes :

La zone du projet renferme douze emplacements cuprifères connus;
Deux gisements filoniens de cuivre, les gisements Davis-Keays et Churchill Copper, présentent des similarités quant au type lithologique, à l’âge, à la formation et à la structure. Ces gisements ont affiché d’importantes teneurs économiques, par le passé, et atteint la production ou l’étape préalable à la production;
Les travaux antérieurs indiquent que l’altitude pourrait influencer la minéralisation cuprifère. En 1965, les travaux ont fait état d’une « quantité notable de chalcopyrite au-delà de 5 500 pieds (1 680 mètres) » dans la zone Toro. Le programme de forage de 2019 réalisé dans la zone d’intérêt Neil donne à penser que la géochimie des roches hôtes, et peut-être aussi l’altitude, a influencé le dépôt des sulfures cuprifères;
S’appuyant sur les travaux géophysiques de 1998 et de 1999, les failles en direction nord-ouest postérieures à la minéralisation pourraient avoir arasé plusieurs filons. Si cette interprétation structurelle est exacte, des zones dans les environs des filons Eagle, Magnum et Neil sont susceptibles de contenir d’autres structures filoniennes ayant une minéralisation cuprifère.
Les travaux antérieurs dans les zones Toro et Churchill Copper ont montré qu’il existait des filons minéralisés parallèles. Comme les filons de quartz-carbonates n’ont probablement pas tous été formés en même temps, la survenance d’injections multiples de fluides minéralisateurs au fil du temps pourrait accroître la possibilité d’une accumulation minéralisée suffisante pour être de nature économique;
Les filons Eagle et Magnum affichent une importante minéralisation cuprifère sur des distances verticales d’environ 1 500 pieds (460 mètres) et 600 pieds (180 mètres), respectivement, sans aucun motif géologique pouvant expliquer la fin immédiate de la minéralisation au-delà des altitudes les plus basses ayant été éprouvées. Il pourrait y avoir une importante quantité de cuivre en profondeur, au-delà des niveaux explorés par le passé;
Le réseau de filon Magnum a été exploité seulement au sud des failles, qui recoupent l’extrémité nord de ce réseau. Les plans de la mine montrent qu’aucune tentative n’a été faite pour suivre les filons plus au nord.

Par conséquent, l’auteur du rapport technique recommande un programme à deux volets, comme suit :

Recommandations

La présence de vastes gisements de cuivre à forte teneur à Davis-Keays, à Fort Reliance et à Magnum en font des zones cibles qui justifient des efforts considérables. Bon nombre d’autres indices de même type et teneur ont donné des résultats suffisamment importants pour nécessiter d’autres travaux en vue de définir le potentiel de la zone du projet Muskwa.

L’étendue du terrain de Fabled Copper dans la vaste zone du projet Muskwa offre l’occasion de réaliser des travaux à l’échelle de la région pour mieux définir les cibles à forte teneur et étudier la géologie sous-jacente dans le but de cerner la source des cibles connues.

Saison 2021 (Phase 1)

Afin d’évaluer davantage le potentiel du projet Muskwa, le programme de travaux suivant est recommandé pour la phase 1. Le coût de la phase 1 est évalué à 2 500 000 $.

Poursuivre les consultations avec les Premières Nations et les collectivités;
acquérir et numériser toute l’information disponible depuis le milieu des années 1960 afin de créer une banque de données exhaustive qui servira pour la planification et l’interprétation;
poursuivre la compilation des données antérieures et les activités de AQ et CQ relativement à la base de données principale;
explorer à l’aide de la cartographie géologique et de l’échantillonnage de roches;
valider l’échantillonnage afin de confirmer et de vérifier les données antérieures;
entreprendre des travaux d’ordre environnemental et des études de référence;
concevoir le levé électromagnétique en domaine temporel (TDEM) avec l’outil Volterra pour mieux définir les anomalies interprétées par suite du levé avec l’outil Volterra de 2017 et élargir la couverture TDEM pour y inclure des lignes de levé dans la zone de la mine Churchill;
s’assurer que tous les permis sont à jour et conformes.

Saison 2022 (Phase 2)

Le programme de phase 2 devrait comprendre la consultation des Premières Nations, la poursuite des études préliminaires sur l’environnement et le forage au diamant en vue d’éprouver les structures minéralisées ou les anomalies géophysiques. Le programme de forage sera réalisé par hélicoptère, et son coût est établi en fonction d’une utilisation minimale de quatre heures par jour. Le budget prévoit le forage de 20 trous totalisant 5 000 mètres, pour un coût estimatif d’environ 3 000 000 $. La phase 2 n’est pas tributaire des résultats de la phase 1, puisque les cibles de forage proposées ont déjà été repérées et que seule l’absence de permis empêche le forage pendant la saison 2021. Les travaux de la phase 1 pourraient permettre de peaufiner les emplacements de forage.

La Société a entrepris la phase 1 du programme de forage proposé.

Budget proposé

	Description des tâches	Coût ($ CA)
Phase 1
	Préparation,consultation, production de rapport et numérisation	90 000$
	Travailgéologique sur le terrain	2 000 000 $
	Étudespréliminaires sur l’environnement	210 000 $
	Levés TDEM avec l’outil Volterra (24 km)	200 000 $
		2 500 000 $
Phase 2
	Consultation et obtention depermis	125 000 $
	Étudespréliminaires sur l’environnement	150 000 $
	Forage au diamant(5 000 m), ycompris laproduction de rapport	2 725 000$
		3 000 000 $

	Total	5 500 000 $

EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

La Société ne réunira pas de fonds dans le cadre du placement effectué aux termes du présent prospectus. Par conséquent, il n’y a aucun produit.

Dans le cadre du placement privé, la Société a reçu un produit net de 6 197 570 $ (déduction faite de 512 239 $ en espèces pour les honoraires du placeur pour compte et de 190 190 $ pour les frais du placeur pour compte). La moitié des honoraires du placeur pour compte ont été ajoutés au produit entiercé, ce qui fait en sorte qu’une tranche de 6 453 689,90 $ est entiercée. Le 14 septembre 2021, des fonds entiercés de 695 579,99 $ ont été libérés en faveur de la Société dans le cadre du versement intérimaire. Au 30 novembre 2021, compte tenu des fonds entiercés qui ne seront pas libérés de l’entiercement avant la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, la Société affichait un fonds de roulement d’environ 5 435 382 $.

La Société prévoit utiliser les fonds réunis de la façon décrite dans les tableaux ci-dessous; plus particulièrement, la Société prévoit poursuivre son programme d’exploration au terrain Muskwa, notamment la consultation de Premières Nations, la collecte et la numérisation de données, les levés géophysiques au sol de suivi, la prospection, la cartographie géologique, l’échantillonnage de roches et le début des études préliminaires sur l’environnement.

Les fonds entiercés seront libérés de l’entiercement en faveur de la Société (déduction faite du solde des honoraires du placeur pour compte exigible et du solde des frais du placeur pour compte) parallèlement à la date de conversion au moment de la remise de l’avis de libération des fonds entiercés. La remise de l’avis de libération des fonds entiercés sera conditionnelle à la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés.

Fonds disponibles

En présumant de la libération de l’entiercement du produit tiré du placement privé, la Société dispose de fonds totaux disponibles d’environ 5 435 382 $ à la date du présent prospectus. La ventilation de ces fonds s’établit de la façon suivante :

Fonds disponibles	($)
Produit net réuni dans le cadre du placement privé1)	6 197 570
Déduction faite du versement intérimaire tiré des fonds entiercés2)	(695 580)
Solde disponible du produit tiré du placement privé3)	5 501 990
Frais liés au placement privé, au dépôt du prospectus et à l’inscription de titres à la cote de la CSE	(600 000)
Fonds de roulement au 30 novembre 2021	533 392
Total des fonds disponibles	5 435 382

Notes :

1) Correspond au produit brut de 6 900 000 $, déduction faite des commissions et des frais du placeur pour compte de 702 430 $. Le produit net de 6 197 570 $ majoré de la moitié des honoraires du placeur pour compte était entiercé et devait être libéré à la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, sous réserve des versements intérimaires autorisés.
2) Le 14 septembre 2021, conformément à l’avis relatif au versement intérimaire, un montant de 695 579,99 $ prélevé des fonds entiercés a été libéré en faveur de la Société.
3) Au moment de la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés et de la remise de l’avis de libération des fonds entiercés, les fonds entiercés (majorés des intérêts) seront libérés en faveur de la Société (déduction faite du solde des honoraires du placeur pour compte exigible et du solde des frais du placeur pour compte).

Par conséquent, la Société touchera un produit net d’environ 5 435 382 $ (majorés des intérêts) à la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés.

Objectifs principaux

Emploi des fonds disponibles	($)
Terrain Muskwa – Phase 1 du programme d’exploration, tel qu’il est recommandé dans le rapport technique1)2)	2 500 000
Paiement relatif à l’option de High Range – Avril 2022	500 000
Paiement relatif à l’option de ChurchKey – Août 2022	300 000
Rémunération des membres de la haute direction	240 000
Relations avec les investisseurs et commercialisation	568 800
Frais généraux et administratifs estimatifs pour les 12 prochains mois3)	505 000
Fonds de roulement non affecté4)	821 582
TOTAL :	5 435 382

Notes :

1) Se reporter à la rubrique « Terrain Muskwa ».
2) En raison de la courte saison de travail dans le nord de la Colombie-Britannique, la Société a entrepris son programme de 2021 sur le terrain Muskwa. Certains coûts liés au programme de 2021 ont été réglés par Fabled au moyen d’une avance de fonds pour le compte de la Société.
3) Se reporter au tableau ci-dessous pour obtenir une description des frais généraux et administratifs estimatifs de la Société pour la prochaine période de 12 mois.
4) La Société prévoit utiliser le fonds de roulement non affecté pour la phase 2 du programme d’exploration. La période au cours de laquelle la Société prévoit utiliser ces fonds est actuellement incertaine. Elle dépendra de la conjoncture du marché et de la capacité de la Société à réaliser d’autres financements. Si la Société éprouve des difficultés à réunir des capitaux, elle pourrait devoir recourir au fonds de roulement non affecté existant pendant deux ou trois ans. Si la Société est en mesure d’accéder aux marchés des capitaux après ses programmes d’exploration initiaux prévus, elle pourrait devancer la réalisation d’autres programmes d’exploration sur ses terrains miniers. La Société prévoit adopter une stratégie de gestion prudente des liquidités afin d’être préparée à toute éventualité.

La COVID-19 présente un large éventail d’enjeux ou de complications potentiels qui sont susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs commerciaux de la Société et à son utilisation des fonds disponibles tel qu’il est décrit ci-dessus. La Société n’est pas en mesure de connaître l’ampleur réelle de la plupart de ces enjeux et de ces complications à la date du présent prospectus. Les activités commerciales de la Société pourraient être perturbées par des restrictions de voyage, en raison de quarantaines imposées aux employés, aux clients et aux fournisseurs de services tiers dans des zones touchées par une éclosion; ainsi que par l’incertitude relative à la durée des répercussions causées par le virus. À la date du présent prospectus, on ignore si la COVID-19 représente une perturbation considérable pour les affaires de la Société.

Dans le cadre d’un placement privé déjà réalisé, la Société a versé à des souscripteurs de reçus de souscription accréditifs des indemnités à l’égard de montants liés à l’impôt qui deviendront payables par le souscripteur si la Société ne respecte pas ses engagements en matière de dépenses. Au 30 septembre 2021, il restait un montant de fonds accréditifs d’environ 1,8 M$ à dépenser au plus tard le 31 décembre 2022. La Société prévoit engager ces fonds dans le cadre de son programme de travaux prévus de 2021-2022 et elle n’entrevoit aucune difficulté pour réaliser son obligation.

La Société estime que son fonds de roulement suffira pour combler ses besoins en matière de frais généraux et administratifs et de dépenses d’exploration pour la période de douze mois qui suivra l’inscription. Les frais généraux et administratifs pour la période de douze mois qui suivra l’inscription s’établissent de la façon suivante :

Frais généraux et administratifs pour la période de 12 mois suivant la date d’inscription	($)
Frais juridiques, frais d’audit et frais comptables	280 000
Honoraires de l’agent des transferts et frais liés au dépôt	50 000
Frais de bureau généraux	75 000
Voyage	60 000
Assurance	40 000
TOTAL :	505 000

Flux de trésorerie d’exploitation négatifs

Depuis sa constitution, la Société affiche des flux de trésorerie d’exploitation négatifs et subit des pertes. Il est prévu que les flux de trésorerie d’exploitation négatifs et les pertes de la Société se poursuivront dans un avenir prévisible. La Société ne peut prédire le moment où elle atteindra des flux de trésorerie d’exploitation positifs, si elle les atteint. Comme les flux de trésorerie d’exploitation négatifs devraient se maintenir, la Société dépendra, pour combler ses besoins en liquidités, de financements futurs. Rien ne garantit que de tels financements futurs seront disponibles ou seront disponibles à des conditions acceptables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Objectifs commerciaux et jalons

L’objectif commercial et unique jalon actuel de la Société est de réaliser les programmes d’exploration et de forage sur le terrain Muskwa, tel qu’ils sont décrits dans les présentes. Compte tenu des recommandations de l’auteur du rapport technique, la Société prévoit réaliser les programmes d’exploration sur deux ans.

Le budget d’exploration affecté ainsi que le fonds de roulement non affecté de la Société suffiront à financer les programmes d’exploration et de forage de phase 1 sur le terrain Muskwa. Sous réserve des résultats du programme d’exploration et de forage de phase 1, la Société aura besoin, si elle décide de réaliser le programme

d’exploration et de forage de phase 2 sur le terrain Muskwa, de financement supplémentaire issu principalement de financements par capitaux propres supplémentaires pour financer le programme d’exploration et de forage de phase 2.

La Société a entrepris la phase 1 du programme de travaux proposé. L’objectif de la phase 1 est d’évaluer davantage le potentiel du projet Muskwa. En avril 2021 et en août 2021, la Société a effectué des paiements relatifs à l’option de 200 000 $ et de 250 000 $, respectivement, en lien avec le projet Muskwa.

De juin 2021 à octobre 2021, la Société a engagé des frais d’environ 800 000 $ pour des activités géologiques et des activités connexes, notamment des frais liés à des travaux sur le terrain, à la location d’équipements et d’hélicoptères et ainsi qu’à des voyages.

La Société entreprend actuellement la compilation et la cartographie des travaux réalisés à ce jour, le balayage et la numérisation de cartes, la création d’un modèle tridimensionnel et la rédaction de rapports géologiques connexes. Le coût de ces activités est évalué à 150 000 $.

La Société prévoit réaliser des études pétrographiques et soumettre des demandes de permis de forage. De plus, des dépôts et des avances seront nécessaires pour les services d’hélicoptères et le forage au diamant. Il est prévu que ces activités seront réalisées d’ici mars 2022 pour un coût estimatif total de 1,1 million de dollars.

Bien que la Société prévoie affecter les fonds dont elle dispose de la façon indiquée ci-dessus, le montant qui sera réellement affecté à ces fins pourrait fluctuer sensiblement pour plusieurs raisons, dont le cours du nickel, du cuivre et des métaux du groupe du platine, les impondérables et les besoins occasionnels futurs de la Société en matière d’exploitation et de capitaux. Dans certains cas, une réaffectation de fonds pourrait être jugée nécessaire pour des raisons commerciales valables.

En raison de la nature des activités d’exploration minérale, les budgets sont régulièrement passés en revue pour évaluer la réussite du programme d’exploration et d’autres occasions qui pourraient être offertes à la Société. Par conséquent, si, pour quelque raison que ce soit, la poursuite du programme d’exploration devient déconseillée, la Société pourrait modifier le programme des travaux recommandés, ou encore procéder à des arrangements visant à ce que la prestation de la totalité ou d’une partie de ces travaux soit réalisée par d’autres personnes ou sociétés et elle pourrait utiliser des fonds ainsi réaffectés pour les besoins de la réalisation de travaux ou pour examiner d’autres terrains acquis par la Société, même si, à l’heure actuelle, la Société n’a aucun plan à cet égard.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Depuis sa constitution, la Société n’a déclaré ni versé aucun dividende et elle n’envisage pas de verser des dividendes à court terme puisque tous les fonds disponibles seront affectés à la réalisation d’activités d’exploration. Tout versement de dividendes futur dépendra des exigences en matière de financement et de la situation financière de la Société ainsi que d’autres facteurs que le conseil, à son entière appréciation, pourrait considérer être appropriés et dans l’intérêt de la Société.

En vertu de la Loi BCBCA, il est interdit à la Société de déclarer ou de verser des dividendes s’il existe des motifs raisonnables de croire que la Société est insolvable ou que versement de dividendes la rendrait insolvable.

RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ

Le rapport de gestion de la société (le « rapport de gestion ») pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 est joint à l’annexe C, tandis que le rapport de gestion de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 est joint à l’annexe D.

Les rapports de gestion de la société doivent être lus à la lumière des états financiers et des notes annexes respectifs qui sont inclus au présent prospectus. Certaines informations comprises dans chaque rapport de gestion sont de nature prospective et sont fondées sur des hypothèses et des résultats prévus qui sont sujets à des incertitudes. Si au moins l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes devait se produire, ou si les hypothèses sous-jacentes étaient incorrectes, les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats attendus. Se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs » pour obtenir de plus amples renseignements.

INFORMATION SUR LES TITRES EN CIRCULATION

Capital autorisé

Le capital autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires, dont 94 846 841 actions ordinaires sont émises et en circulation à la date du présent prospectus.

Actions ordinaires

À la date du présent prospectus, la Société compte 94 846 841 actions ordinaires émises et en circulation. Avant la date de prise d’effet, la Société prévoit réaliser le regroupement des actions de Fabled Copper de sorte que le nombre d’actions ordinaires en circulation soit ramené de 94 846 841 actions antérieures au regroupement à 41 706 715 actions ordinaires postérieures au regroupement, soit le nombre d’actions qui devront être remises aux actionnaires de Fabled Silver dans le cadre de la scission. Après le regroupement des actions de Fabled Copper et la scission et au moment de la conversion des reçus de souscription, la Société comptera environ 173 651 748 actions émises et en circulation.

Reçus de souscription

À la date du présent prospectus, la Société compte 30 274 833 reçus de souscription accréditifs et 101 670 200 reçus de souscription ordinaires en cours qui ont été émis dans le cadre du placement privé. Après la conversion de la totalité des reçus de souscription, la Société ne comptera aucun reçu de souscription en cours.

Options d’achat d’actions

À la date du présent prospectus, on compte des options d’achat d’actions en cours permettant d’acheter jusqu’à 8 450 000 actions ordinaires de la Société. La période de validité des options d’achat d’actions débutera à la date de conversion et, pendant une période de dix ans à compter de cette date, elles auront un prix d’exercice de 0,10 $, conformément au régime d’options d’achat d’actions.

Bons de souscription

À la date du présent prospectus, la Société ne compte aucun bon de souscription émis et en cours. Après la conversion de la totalité des reçus de souscription, la Société comptera 131 945 033 bons de souscription en cours. Les bons de souscription pourront être exercés en vue d’obtenir des actions ordinaires au prix d’exercice de 0,10 $ à tout moment pendant la période de 24 mois qui suivra la date de conversion. Après l’exercice de la totalité des bons de souscription, la Société ne comptera aucun bon de souscription en cours.

Bons de souscription de courtier

À la date du présent prospectus, la Société compte 9 774 386 bons de souscription de courtier en cours qui ont été émis dans le cadre du placement privé. Les bons de souscription de courtier seront automatiquement convertis en options émises à titre d’honoraires le premier jour ouvrable qui suivra la réalisation de l’arrangement. Après la conversion de la totalité des bons de souscription de courtier, la Société ne comptera aucun bon de souscription de courtier en cours.

Options émises à titre d’honoraires

À la date du présent prospectus, la Société ne compte aucune option émise à titre d’honoraires en cours. Après la conversion des bons de souscription de courtier, telle qu’elle est décrite ci-dessus, la Société comptera 9 774 386 options émises à titre d’honoraires en cours. Chaque option émise à titre d’honoraires pourra être exercée pour obtenir une unité au prix d’exercice de 0,05 $ à tout moment pendant la période de 24 mois qui suivra la date de conversion. Chaque unité sera composée de une action ordinaire et de un bon de souscription d’action ordinaire, et ces bons de souscription auront les mêmes modalités que les bons de souscription. Après l’exercice de la totalité des options émises à titre d’honoraires, la Société ne comptera aucune option émise à titre d’honoraires en cours.

DESCRIPTION DES TITRES

Actions ordinaires

Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit de recevoir l’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Société ainsi que d’assister et d’exercer un droit de vote à toutes ces assemblées. Les porteurs d’actions ordinaires ne jouissent pas de droits de vote cumulatifs pour l’élection des administrateurs. Par conséquent, les porteurs de la majorité des actions ordinaires autorisés à voter à l’occasion de toute élection des administrateurs peuvent élire tous les candidats aux postes d’administrateurs. Les porteurs d’actions ordinaires ont droit de recevoir des dividendes si le conseil en déclare, selon des montants qui seront déterminés par le conseil, à son appréciation. Dans le cas d’une liquidation ou d’une dissolution, volontaire ou involontaire, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir leur quote-part des biens et actifs résiduels de la Société après que les dettes et les autres passifs auront été réglés. Les actions ordinaires ne confèrent aucun droit préférentiel, aucun droit de souscription, aucun droit de rachat ni aucun droit de conversion, et elles ne sont pas assorties de dispositions relatives à des fonds d’amortissement ou à des fonds de rachat. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Reçus de souscription

La Société a clos le placement privé le 28 août 2021 et émis 30 274 833 reçus de souscription accréditifs et 101 670 200 reçus de souscription ordinaires.

Les reçus de souscription accréditifs ont été émis aux termes de la convention relative aux reçus de souscription accréditifs et sont régis par celle-ci et les reçus de souscription ordinaires ont été émis aux termes de la convention relative aux reçus de souscription ordinaires et sont régis par celle-ci. Le texte qui suit résume certaines dispositions des conventions relatives aux reçus de souscription, ne prétend pas être exhaustif et est présenté sous réserve du texte intégral des conventions relatives aux reçus de souscription, qui seront déposées sur SEDAR et dont on peut obtenir un exemplaire gratuitement en s’adressant à la Société.

Au moment de la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés et au moment où la Société aura reçu le paiement intégral à cet égard et accepté puis signé les conventions de renonciation aux reçus de souscription accréditifs, chaque reçu de souscription accréditif sera automatiquement converti en une unité accréditive, et chaque reçu de souscription ordinaire sera automatiquement converti en une unité, sans qu’aucun paiement ni aucune contrepartie supplémentaire ne soit versé, ni qu’aucune mesure soit prise par le porteur de ces titres.

Chaque unité accréditive sera composée de une action accréditive et de un bon de souscription et chaque unité sera composée de une action comprise dans une unité et de un bon de souscription. Chaque bon de souscription confèrera à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix de 0,10 $ chacune pendant la période de 24 mois qui suivra la date de conversion.

Les fonds entiercés (majorés des intérêts) seront libérés de l’entiercement en faveur de la Société (déduction faite du solde des honoraires du placeur pour compte exigible et du solde des frais du placeur pour compte) parallèlement à la date de conversion au moment de la remise de l’avis de libération des fonds entiercés, sous réserve du versement intérimaire. La remise de l’avis de libération des fonds entiercés sera conditionnelle aux conditions de libération des fonds entiercés.

Si les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas réalisées ou ne font pas l’objet d’une renonciation avant le moment de résiliation, les fonds entiercés avec les intérêts cumulés qu’ils auront générés seront retournés aux porteurs des reçus de souscription et les reçus de souscription seront annulés. Il est entendu que, advenant l’annulation des reçus de souscription, les porteurs des reçus de souscription auront le droit d’obtenir leur quote-part du remboursement exigé. Fabled Silver et la Société seront conjointement responsables et imputables envers les porteurs de reçus de souscription à l’égard de tout déficit et elles devront verser les montants nécessaires pour régler tout déficit de sorte que chaque porteur de reçus de souscription recevra un montant égal aux montants qui lui sont dus. Pour plus de précisions, Fabled Silver et la Société seront responsables du déficit découlant des paiements versés au placeur pour compte relativement aux honoraires du placeur pour compte et aux frais du placeur pour compte ainsi que des versements intérimaires. Le 14 septembre 2021, un montant de 695 579,99 $ prélevé des fonds entiercés a été libéré en faveur de la Société dans le cadre du versement intérimaire. Fabled Silver aura le droit de combler tout déficit du solde du remboursement exigé payable aux porteurs de reçus de souscription ordinaires (et non celui des porteurs de reçus de souscription accréditifs, qui doit être remboursé en espèces) en émettant en faveur des porteurs de reçus de souscription ordinaires (proportionnellement, en fonction des reçus de souscription ordinaires qu’ils détiendront respectivement) des actions de Fabled Silver à un prix d’émission réputé par action correspondant à 90 % du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action de Fabled Silver en date du moment de résiliation.

En plus de la description des droits rattachés aux reçus de souscription qui précède, chaque porteur de reçus de souscription dispose d’un droit contractuel de résolution. Se reporter à la rubrique « Droit contractuel de résolution ».

Au moment de la conversion des reçus de souscription en actions accréditives, en actions comprises dans des unités et en bons de souscription, selon le cas, les porteurs d’actions accréditives et d’actions comprises dans des unités seront autorisés à voter à toutes les assemblées des porteurs d’actions ordinaires et, sous réserve des droits des porteurs de quelque action que ce soit de rang égal ou supérieur aux actions ordinaires, à participer de façon proportionnelle à toute distribution des biens ou des actifs de la Société advenant une liquidation ou une dissolution.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau ci-dessous présente la structure du capital-actions consolidé de la société aux dates indiquées ci-après.

Description	Capital autorisé	En circulation à la date du présent prospectus1, 2	En circulation après le regroupement des actions de Fabled Copper, la scission et la conversion de tous les reçus de souscription2
Actions ordinaires	Illimité	94 846 8413	173 651 7484
Reçus de souscription accréditifs	30 274 833	30 274 833	Néant
Reçus de souscription ordinaires	101 670 200	101 670 200	Néant
Bons de souscription	s. o.	Néant	131 945 0335
Bons de souscription de courtier du placeur pour compte	9 774 386	9 774 386	Néant
Options à titre de rémunération	s. o.	Néant	9 774 3866
Options d’achat d’actions	s. o.	8 450 000	8 450 0007

Notes :

Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs ».
Sur une base non diluée.
En raison de du regroupement des actions de Fabled Copper, on s’attend à ce qu’il y ait 41 706 715 actions ordinaires en circulation, qui seront distribuées aux actionnaires de Fabled Copper conformément à l’arrangement.
À la conversion des reçus de souscription, la société émettra 131 945 033 actions ordinaires supplémentaires aux porteurs de reçus de souscription.
En supposant qu’aucun bon de souscription n’a été exercé.
En supposant qu’aucune option à titre de rémunération n’a été exercée.
En supposant qu’aucune option d’achat d’actions n’a été exercée.

Capital-actions pleinement dilué

Actions ordinaires	Montant des titres	Pourcentage du total
Actions ordinaires émises et en circulation à la date du prospectus (en supposant que le regroupement des actions de Fabled Copper et la scission sont conclus)	41 706 7151	12,22 %
Actions ordinaires destinées à l’émission à la conversion des reçus de souscription accréditifs	30 274 833	8,87 %
Actions ordinaires destinées à l’émission à la conversion de reçus de souscription ordinaires	101 670 200	29,78 %
Actions ordinaires destinées à l’émission à l’exercice des bons de souscription qui seront émis à la conversion des reçus de souscription	131 945 033	38,65 %

Actions ordinaires	Montant des titres	Pourcentage du total
Actions ordinaires destinées à l’émission à l’exercice des options à titre de rémunération	9 774 386	2,86 %
Actions ordinaires destinées à l’émission à l’exercice des bons de souscription qui pourraient être émis à l’exercice des options à titre de rémunération	9 774 386	2,86 %
Actions ordinaires destinées à l’émission à l’exercice des bons de souscription de Fabled Silver	7 811 800	2,29 %
Actions ordinaires destinées à l’émission à l’exercice des options d’achat d’actions	8 450 000	2,48 %
Total du capital-actions pleinement dilué après la date de conversion	341 407 353	100,00 %

Note :

Immédiatement avant la date de prise d’effet de l’arrangement, la société a prévu d’effectuer le regroupement des actions de Fabled Copper. Avant le regroupement des actions de Fabled Copper, 94 846 841 actions ordinaires étaient en circulation.

OPTIONS D’ACHAT DE TITRES

Le 21 septembre 2021, le conseil d’administration a adopté un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») dans le cadre duquel des options peuvent être attribuées aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants de la Société. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régime d’options d’achat d’actions ».

En novembre 2021, le conseil d’administration a décidé d’attribuer aux administrateurs, aux dirigeants et aux experts-conseils de la Société un total de 8 450 000 options d’achat d’actions en guise de reconnaissance de leur travail auprès de la Société et de leur engagement envers sa croissance. L’attribution des options d’achat d’actions entrera en vigueur à la réalisation de l’arrangement et à la conversion des reçus de souscription, à la date de conversion, et les options d’achat d’actions auront un prix d’exercice de 0,10 $ pendant une période de dix ans à compter de la date d’attribution effective, conformément au régime d’options d’achat d’actions. Le tableau suivant présente le nombre total d’options d’achat d’actions qui seront attribuées à la date de conversion.

Porteur d’options d’achat d’actions	Nombre de porteurs d’options	Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options d’achat d’actions	Prix d’exercice	Date d’expiration
Membres de la haute direction1)	4	4 050 000	0,10 $	10 ans à compter de la date de conversion
Administrateurs (sauf ceux qui sont également membres de la haute direction)2)	3	3 000 000	0,10 $	10 ans à compter de la date de conversion

Porteur d’options d’achat d’actions	Nombre de porteurs d’options	Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options d’achat d’actions	Prix d’exercice	Date d’expiration
Experts-conseils	6	1 400 000	0,10 $	10 ans à compter de la date de conversion

Notes :

1) Peter J. Hawley (2 000 000), David W. Smalley (1 600 000), Eric Tsung (150 000) et Andrew T. Hunter (300 000). 2) Luc Pelchat (1 000 000), Louis Martin (1 000 000) et Pat Donovan (1 000 000).

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant présente des détails sur toutes les émissions d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires pour la période de 12 mois qui a précédé la date du présent prospectus :

Date d’émission	Type de titres	Émission/exercice Prix par titre	Nombre de titres émis
19 août 2021	Reçus de souscription accréditifs1)	0,06 $	30 274 833
19 août 2021	Reçus de souscription ordinaires1)	0,05 $	101 670 200
19 août 2021	Bon de souscription de courtier2)	0,05 $	9 774 386
À la date de conversion	Options d’achat d’actions	0,10 $	8 450 000

Notes :

1) Le 19 août 2021, la Société a réalisé le placement privé pour un produit brut de 6 900 000 $ se composant de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs et de 101 670 200 reçus de souscription. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
2) Le 19 août 2021, la Société a réalisé le placement privé dans le cadre duquel 9 774 386 bons de souscription de courtier ont été émis en faveur du placeur pour compte à titre de rémunération dans le cadre du placement privé. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, la Société n’a pas vendu ou émis de titres dont le placement est autorisé aux termes du présent prospectus ou qui peuvent être convertis ou échangés pour obtenir de tels titres au cours de la période de 12 mois qui a précédé la date des présentes.

TITRES ENTIERCÉS ET TITRES SOUMIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

L’ Instruction canadienne 46-201, Modalités d’entiercement applicables aux premiers appels publics à l’épargne (l’« Instruction 46-201 ») prévoit que tous les titres d’un émetteur qui appartiennent ou sont contrôlés par un principal intéressé (au sens donné à ce terme dans l’Instruction 46-201) seront entiercés au moment où l’émetteur distribuera ses titres ou ses titres convertibles dans le public aux termes d’un prospectus dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne, sauf si les titres que détient le principal intéressé ou qui peuvent lui être émis au moment de la conversion de titres convertibles qu’il détient représentent collectivement moins de 1 % du total des actions ordinaires de la Société émises et en circulation compte tenu du premier appel public à l’épargne.

Le tableau suivant présente, à la date du présent prospectus, le nombre de titres de la Société qui, à la connaissance de la Société, seront entiercés.

Désignation de la catégorie	Nombre de titres entiercés	Pourcentage de la catégorie compte non tenu du regroupement des actions de Fabled Copper, de la scission et de la conversion de l’ensemble des reçus de souscription	Pourcentage de la catégorie compte tenu du regroupement des actions de Fabled Copper, de la scission et de la conversion de l’ensemble des reçus de souscription
Actions ordinaires	2 058 3331)2)3)	0 %	1,19 %
Bons de souscription	2 000 0001)	0 %	1,52 %

Notes :

1) En fonction d’un nombre de 173 651 748 actions ordinaires émises et en circulation et d’un nombre de 131 945 033 bons de souscription émis et en cours après le regroupement des actions de Fabled Copper, la réalisation de l’arrangement et la conversion des reçus de souscription.
2) Compte tenu d’un nombre de 58 333 actions ordinaires qui seront distribuées en faveur de Luc Pelchat à la réalisation de l’arrangement, lesquelles, une fois émises, seront visées par une convention de blocage pendant la période de 120 jours qui suivra l’inscription, tel qu’il est décrit ci-dessous.
3) Compte non tenu des options d’achat d’actions permettant d’acheter 1 000 000 d’actions ordinaires au prix d’exercice de 0,10 $ chacune pendant une période dix ans à compter de la date de conversion qui seront émises en faveur de Luc Pelchat.

Puisque la Société prévoit être un « nouvel émetteur » au sens donné à ce terme dans l’Instruction 46-201, le calendrier de libération automatique suivant s’appliquera aux actions ordinaires qui seront détenues par ses principaux intéressés assujettis à l’entiercement.

Date de libération automatique de l’entiercement	Quantité de titres entiercés libérés de l’entiercement
À la date d’inscription	1/10 des titres entiercés
6 mois après la date d’inscription	1/6 des titres entiercés restants
12 mois après la date d’inscription	1/5 des titres entiercés restants
18 mois après la date d’inscription	1/4 des titres entiercés restants
24 mois après la date d’inscription	1/3 des titres entiercés restants
30 mois après la date d’inscription	1/2 des titres entiercés restants
36 mois après la date d’inscription	Le reste des titres entiercés

En présumant qu’il n’y a aucun changement dans les titres entiercés initialement déposés et qu’aucun autre titre entiercé n’est déposé, une tranche de 10 % des titres entiercés sera libérée à la date d’inscription, et le reste des titres entiercés sera libéré par tranches de 15 % tous les six mois par la suite.

Les dispositions relatives au calendrier de libération automatique prévues dans l’Instruction 46-201 relatives aux « émetteurs établis » prévoient qu’une tranche de 25 % des titres entiercés de chaque principal intéressé est libérée à la date d’inscription et qu’une autre tranche de 25 % est libérée en tranches égales tous les six mois sur une période de 18 mois. Si, pendant la période de 18 mois suivant la date d’inscription, la Société respecte les critères d’un « émetteur établi » tels qu’ils figurent dans l’Instruction 46-201, les titres entiercés seront admissibles à la libération anticipée dont les émetteurs établis peuvent se prévaloir. Dans un tel cas, les titres entiercés qui auraient été admissibles à la libération de l’entiercement si la Société avait été un « émetteur établi » à la date d’inscription seront immédiatement libérés de l’entiercement. Les autres titres entiercés seront libérés conformément aux dispositions relatives au calendrier de libération prévues pour les émetteurs établis et la totalité des titres entiercés seront libérés dix-huit mois après la date d’inscription. La Société ne prévoit pas devenir un émetteur établi dans les 18 mois qui suivront la date d’inscription.

À la réalisation de l’arrangement, la Société et Luc Pelchat concluront avec Services aux investisseurs Computershare inc., en qualité d’agent d’entiercement, une convention d’entiercement aux termes de laquelle M. Pelchat déposera en mains tierces 58 333 actions ordinaires qui seront émises en sa faveur dans le cadre de la réalisation de l’arrangement, ainsi que 2 000 000 d’actions ordinaires et 2 000 000 de bons de souscription qui seront émis en sa faveur à la conversion des reçus de souscription qu’il détiendra, ce qui représentera environ 1,19 % des actions ordinaires émises et en circulation et 1,52 % des bons de souscriptions émis et en cours. Conformément aux modalités de la convention d’entiercement, 205 833 actions ordinaires et 200 000 bons de souscription seront libérés de l’entiercement à la date d’inscription. Cependant, une tranche de 5 833 de ces actions ordinaires libérées sera visée par une convention de blocage pendant la période de 120 jours qui suivra l’inscription, tel qu’il est décrit ci-dessous.

Certains dirigeants, certains administrateurs et certains porteurs de titres ont conclu des conventions de blocage aux termes desquelles ils ont accepté de ne pas procéder à la disposition de leurs actions ordinaires, ou d’autres titres de la Société pouvant être convertis en actions ordinaires ou échangés en vue d’obtenir des actions ordinaires, pendant la période de 120 jours qui suivra l’inscription, à moins d’avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l’agent ou qu’une offre publique d’achat ou une opération analogue comportant un changement de contrôle de la Société après la conversion des reçus de souscription ne soit survenue. Malgré ce qui précède, les dispositions de blocage ne s’appliquent pas aux actions ordinaires émises à la conversion des reçus de souscription ni aux actions ordinaires émises à l’exercice des bons de souscription émis à la conversion des reçus de souscription en faveur des dirigeants, des administrateurs et des porteurs de titres.

Le tableau suivant présente le nombre total de titres qui sont soumis à une restriction contractuelle à la libre cession.

Désignation de la catégorie	Nombre d’actions ordinaires qui sont soumises à une restriction contractuelle à la libre cession	Pourcentage de la catégorie
Actions ordinaires	3 315 4531)	1,9 %2)

Notes :

1) Les actions ordinaires sont visées par des restrictions aux termes de conventions de blocage pendant la période de 120 jours qui suivra l’inscription.
2) En fonction d’un nombre de 173 651 748 actions ordinaires émises et en circulation après le regroupement des actions de Fabled Copper, la réalisation de l’arrangement et la conversion des reçus de souscription.

PORTEURS DE TITRES PRINCIPAUX

Dans le cadre de l’arrangement, Fabled Silver offrira environ 41 706 715 actions ordinaires (soit l’intégralité des actions ordinaires qu’elle détiendra au moment en cause) à ses actionnaires (sous réserve d’arrondissement au nombre entier inférieur afin d’éliminer les fractions d’action) de façon proportionnelle dans le cadre du plan d’arrangement. Se reporter à la rubrique « L’arrangement ».

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date des présentes, il est prévu que, après la scission et la conversion des reçus de souscription après la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, personne ne sera propriétaire véritable d’un nombre de titres avec droit de vote conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés à une catégorie donnée de titres avec droit de vote de la Société, ni n’exercera un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces titres.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur et membre de la haute direction de la Société, le nom, le lieu de résidence, l’âge, l’occupation principale, le poste occupé au sein de la Société, la date à laquelle il est devenu administrateur ainsi que le nombre de titres avec droit de vote de la Société qu’il détient en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels il exerce un contrôle à la date des présentes.

			Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé, directement ou indirectement	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Nom et lieu de résidence	Administrateur ou dirigeant depuis le	Occupations principales au cours des cinq dernières années1)	À la date du présent prospectus2)	Après la scission et la conversion des reçus de souscription3)
Peter J. Hawley Gatineau (Québec) Canada Administrateur et président et chef de la direction intérimaire	10 juin 2021	Président et chef de la direction de	Néant	1 121 9515) (0,65 %)
		Fabled Silver Gold Corp. depuis juillet
		2020.
		Président et chef de la direction intérimaire de Defiance Silver Corp. de février 2018 à juin 2019. Président et chef de la direction de Scorpio Gold Corp., société minière inscrite en bourse, de juillet 2009 à novembre 2016.
Luc Pelchat(4) Nuevo Leon, Mexique Administrateur	16 septembre 2021	Président de Poker from Home,	Néant	2 058 3336) (1,19 %)
		société privée, d’août 2010 à
		aujourd’hui.
		Administrateur de Scorpio Gold Corp.
		d’août 2009 à octobre 2019.
		Administrateur de Green Arrow
		Resources Inc., société d’exploration
		minière inscrite en bourse,
		d’août 2016 à mai 2017.

David W. Smalley (Colombie-Britannique) Canada Président du conseil et administrateur	27 janvier 2017	Avocat et président de David Smalley Law Corp. de mars 2013 à aujourd’hui.	Néant	1 551 8647) (0,89 %)
Louis Martin4) (Ontario) Canada Administrateur	16 septembre 2021	Géologue-conseil indépendant	Néant	Néant8)

			Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé, directement ou indirectement	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Nom et lieu de résidence	Administrateur ou dirigeant depuis le	Occupations principales au cours des cinq dernières années1)	À la date du présent prospectus2)	Après la scission et la conversion des reçus de souscription3)
Pat Donovan4) (Ontario) Canada Administrateur	16 septembre 2021	Haut dirigeant à la retraite du secteur minier	Néant	Néant9)
Eric Tsung (Colombie-Britannique) Canada Chef des finances	16 septembre 2021	Membre de la haute direction de Quantum Advisory Partners LLP	Néant	100 00010) -12)
Andrew T. Hunter (Colombie-Britannique) Canada Secrétaire général	28 juin 2021	Parajuriste indépendant spécialisé en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières et secrétaire général	Néant	112 88511) -12)

Notes :

1) La direction de la Société n’a pas connaissance de l’information concernant le lieu de résidence, les principaux postes occupés ou les activités principales exercées, et les actions détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles un contrôle est exercé, et cette information a été fournie par chacun des administrateurs ou des dirigeants.
2) Pour l’heure, Fabled Silver détient l’exclusivité des actions émises et en circulation de la Société.
3) Le pourcentage est fondé sur 173 651 748 actions ordinaires émises et en circulation après la conversion de tous les reçus de souscription. 4) Membre du comité d’audit.
5) M. Hawley détient en propriété 5 609 757 actions de Fabled Silver. Au moment de la réalisation de l’arrangement, Fabled Silver remettra à M. Hawley environ 1 121 951 actions ordinaires dans le cadre de l’arrangement. M. Hawley détiendra également en propriété 2 000 000 d’options d’achat d’actions. En novembre 2021, le conseil d’administration a décidé d’attribuer aux administrateurs, aux dirigeants et aux experts-conseils de la Société un total de 8 450 000 options d’achat d’actions options, avec prise d’effet à la réalisation de l’arrangement et à la conversion des reçus de souscription, à la date de conversion, et ces options d’achat d’actions auront un prix d’exercice de 0,10 $ pendant une période de dix ans à compter de la date d’attribution effective.
6) M. Pelchat détient en propriété 291 667 actions de Fabled Silver et 2 000 000 de reçus de souscription ordinaires. Au moment de la réalisation de l’arrangement, Fabled Silver remettra à M. Pelchat environ 58 333 actions ordinaires dans le cadre de l’arrangement. Au moment de la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, les 2 000 000 de reçus de souscription ordinaires seront convertis en 2 000 000 d’actions ordinaires et en 2 000 000 de bons de souscription (chaque bon de souscription pourra être exercé en vue d’obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 0,10 $ par action sur une période de 24 mois à compter de la date de conversion). M. Pelchat détiendra également en propriété 1 000 000 d’options d’achat d’actions.
7) M. Smalley détient en propriété 5 675 993 actions de Fabled Silver et 416 666 reçus de souscription accréditifs. Au moment de la réalisation de l’arrangement, Fabled Silver remettra à M. Smalley environ 1 135 198 actions ordinaires dans le cadre de l’arrangement. Au moment de la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, les 416 666 reçus de souscription accréditifs seront convertis en 416 666 actions ordinaires et en 416 666 bons de souscription. M. Smalley détiendra également en propriété 1 600 000 options d’achat d’actions.
8) M. Martin détiendra en propriété 1 000 000 d’options d’achat d’actions.
9) M. Donovan détiendra en propriété 1 000 000 d’options d’achat d’actions.
10) M. Tsung détient en propriété 100 000 reçus de souscription accréditifs. Au moment de la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, les 100 000 reçus de souscription accréditifs seront convertis en 100 000 actions ordinaires et en 100 000 bons de souscription. M. Tsung détiendra également en propriété 150 000 options d’achat d’actions.
11) M. Hunter détient en propriété 64 429 actions de Fabled Silver et 100 000 reçus de souscription ordinaires. Au moment de la réalisation de l’arrangement, Fabled Silver remettra à M. Hunter environ 12 885 actions ordinaires dans le cadre de l’arrangement. Au moment de la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, les 100 000 reçus de souscription ordinaires seront convertis en 100 000 actions ordinaires et en 100 000 bons de souscription. M. Hunter détiendra également en propriété 300 000 options d’achat d’actions.
12) Moins de 0,1 %.

Propriété de titres globale

En date du présent prospectus, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société détiennent, en tant que groupe, la propriété véritable, directement ou indirectement, d’un nombre total de 11 641 846 actions de Fabled Silver et de 2 616 666 reçus de souscription de la Société, ou exercent un contrôle ou une emprise sur ce nombre total de reçus de souscription de la Société.

Après l’arrangement et la conversion des reçus de souscription, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société détiennent, en tant que groupe, la propriété véritable, directement ou indirectement, d’un nombre total de 4 945 033 actions ordinaires de la Société, ou exercent un contrôle ou une emprise sur ce nombre total d’actions ordinaires de la Société, soit environ 2,8 % des actions ordinaires émises et en circulation après la conversion de tous les reçus de souscription.

Durée du mandat

Le mandat des administrateurs prend fin chaque année à l’assemblée générale annuelle de la Société. Le mandat des membres de la haute direction prend fin au gré des administrateurs de la Société. Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société n’a conclu d’entente de non-concurrence ou d’entente de confidentialité avec la Société.

Notices biographiques

Le texte qui suit décrit brièvement les antécédents des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société.

Peter J. Hawley – 65 ans, Président intérimaire, chef de la direction intérimaire et administrateur

M. Hawley est géologue et compte plus de 36 années d’expérience dans l’industrie minière et l’industrie de l’exploration. Il a travaillé comme géologue-conseil auprès d’un grand nombre de sociétés minières intermédiaires et de grandes sociétés minières, notamment Teck Corp., Noranda Inc., Placer Dome Inc. et Barrick Gold Corp. M. Hawley a obtenu son B.Ing. spécialisé en génie minier de l’Université St. Francis Xavier, en Nouvelle-Écosse, en 1978 en plus d’un B.Sc. spécialisé en géologie de l’Université Concordia en 1983. Au Québec, il est inscrit au tableau des géoscientifiques.

M. Hawley possède une vaste expérience en développement de petites sociétés minières et il a réuni plus de 300 millions de dollars en faveur des diverses sociétés où il a travaillé. Il est fondateur de Scorpio Gold Company, société minière d’exploitation aurifère inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX, de laquelle il a été président jusqu’en août 2016 et chef de la direction jusqu’en novembre 2016. Il a également été l’un des fondateurs de Scorpio Mining Corp. (maintenant Americas Silver Corp), de laquelle il a été président et chef de la direction de 1998 à 2010, et de Niogold Mining Corporation (maintenant Osisko Mining Corp), ces deux sociétés étant actuellement inscrites à la cote de la TSX.

À l’heure actuelle, M. Hawley est président et chef de la direction de Fabled Silver Gold Corp. et continuera d’occuper ce poste parallèlement à celui de président et chef de la direction intérimaire de la Société jusqu’à la nomination d’un successeur permanent.

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Hawley consacrera 30 % de son temps aux activités de la Société.

David W. Smalley – 60 ans, Président du conseil et administrateur

M. Smalley est l’associé principal de David Smalley Law Company, où il pratique le droit des sociétés et des valeurs mobilières. Auparavant, il était associé de Fraser and Company LLP, à Vancouver, en Colombie-Britannique. Il a été admis au Barreau de la Colombie-Britannique en 1989 et est membre de la Law Society of British Columbia. M. Smalley a obtenu un diplôme en droit de l’Université de la Colombie-Britannique en 1988, ainsi qu’un baccalauréat ès arts de l’Université de Victoria en 1985.

Il a été dirigeant et administrateur de nombreuses sociétés ouvertes au cours des 20 dernières années en plus d’avoir présidé plusieurs comités d’audit et de gouvernance. M. Smalley est l’un des fondateurs de Canaco Resources (maintenant Orca Gold Corp.) et a été administrateur et président du comité d’audit de Scorpio Gold Company jusqu’en novembre 2017.

Pour l’heure, il est président du conseil et administrateur de Fabled Silver Gold Corp. et administrateur de Efficacious Elk Capital Corp., société de capital de démarrage, toutes deux inscrites à la cote de la TSXV.

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Smalley consacrera environ 5 % de son temps de travail aux activités de la Société et qu’il consacrera le temps nécessaire à ses fonctions d’administrateur et de président du conseil de la Société.

Luc Pelchat – 62 ans, Administrateur

M. Pelchat est le fondateur et président de la Chambre de commerce canadienne du nord du Mexique. Après avoir travaillé 15 ans au sein d’une multinationale canadienne exerçant ses activités dans le secteur de la construction, M. Pelchat a créé quelques-unes de ses propres entreprises et réalisé de nombreux projets dans le secteur de la construction au Mexique. Il possède une vaste expérience en affaires, en finances et en ressources humaines au Canada, au Mexique et en Afrique.

M. Pelchat a été administrateur de Scorpio Gold Corp., petite société minière inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX, de juin 2009 à octobre 2019, et il est actuellement administrateur de Fabled Silver Gold Corp.

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Pelchat consacrera environ 5 % de son temps de travail aux activités de la Société et qu’il consacrera le temps nécessaire à ses fonctions d’administrateur de la Société.

Louis Martin – 61 ans, Administrateur

M. Martin a contribué dans une large mesure à la codécouverte de plusieurs gisements aurifères et de métaux de base au cours de sa longue carrière de plus de 35 ans au sein de grandes et de petites sociétés minières et de sociétés minières intermédiaires. Il compte de l’expérience en matière d’activités d’exploration et de mise en valeur à travers le Québec, l’Ontario et la Colombie-Britannique. M. Martin a la chance de faire partie des équipes d’exploration s’étant vues décerner le prix Découverte de l’année par l’AEMQ (l’Association de l’exploration minière du Québec) à l’égard du gisement West Ansil (2005) et du gisement Louvicourt (1989). Il possède une grande expérience technique qui porte tant sur l’élaboration et la gestion de projets que sur l’analyse des projets d’amont et l’exploitation minière.

Au cours des 6 dernières années, M. Martin a travaillé en tant que conseiller technique et expert-conseil en géologique de nombreuses sociétés minières de petite et de grande envergure. Certaines des sociétés au sein desquelles il a récemment travaillé ou au sein desquelles il travaille actuellement sont notamment Monarch Mining, Yamana Gold, First Mining Gold, Sirios, Globex Mining, Chibougamau Independent Mines, Vision Lithium, North American Nickel, Ressources Falco, Hemlo Explorers, Agnico-Eagle et Corporation Canadian Malartic. Avant

de travailler pour son propre compte, M. Martin a été vice-président, Exploration de Clifton Star Resources où il a dirigé l’équipe ayant réalisé une étude de préfaisabilité afin de délimiter les 4,5 millions d’onces du projet aurifère Duparquet, avant qu’elle ne soit achetée par First Mining en 2016.

Pendant ses années auprès de Noranda, de Falconbridge et de Xstrata Copper (actuellement Glencore), il a occupé des postes de direction en matière d’exploration et d’élaboration de projets d’amont, dont Kidd Creek Mine, Noranda Camp et Mines Gaspé. Il a acquis une expérience non négligeable en exploration des métaux de base après avoir travaillé dans des gisements de sulfures massifs volcanogènes, porphyriques, skarnifères et de type IOCG. Il a également occupé le poste de géologue principal assurant la supervision des projets d’exploration dans l’est du Canada, dont pour Teck relativement au Hemlo Camp et pour Goldcorp relativement au Red Lake Camp.

M. Martin est géologue professionnel diplômé de l’Université Concordia (1983), à Montréal, au Québec, et est membre en règle de l’Ordre des Géologues du Québec et de l’Ordre des géoscientifiques professionnels de l’Ontario.

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Martin consacrera environ 5 % de son temps de travail aux activités de la Société et qu’il consacrera le temps nécessaire à ses fonctions d’administrateur de la Société.

Pat Donovan – 71 ans, Administrateur

M. Donovan est un géologue à la retraite comptant plus de 30 années d’expérience en exploration minière et mise en valeur de projets.

Il a été vice-président, Développement des affaires au sein de Detour Gold Corp. de 2008 à 2014. De 2006 à 2008, il a travaillé pour Hunter Dickinson Inc. où il assurait la gestion et la remise d’études de faisabilité positives pour répondre aux exigences de la Chine et du Canada relativement au projet cupro-aurifère Xietongmen, au Tibet, en Chine, de Continental Minerals Corporation.

De 1999 à 2006, M. Donovan a travaillé pour la Société aurifère Barrick où il veillait à la gestion de projets d’exploration d’amont en Tanzanie (les projets Tulawaka et Buzwagi). Il a auparavant assuré la gestion de tous les programmes d’exploration de Consolidated Trillion Resources Ltd. au Zimbabwe.

De 1991 à 1996, il a travaillé pour Placer Dome Canada où il assumait la responsabilité de toutes les activités d’exploration exercées au Québec.

M. Donovan a également été administrateur de Prospectors and Development Association of Canada.

Il est titulaire d’une majeure en géologie de l’Université St. Francis Xavier.

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Donovan consacrera environ 5 % de son temps de travail aux activités de la Société et qu’il consacrera le temps nécessaire à ses fonctions d’administrateur de la Société.

Eric Tsung – 44 ans, Chef des finances

M. Tsung compte plus de 15 années d’expérience dans le domaine des services et des conseils financiers. Il a acquis une vaste expérience en matière de communication interne et externe de l’information financière, d’exploitation, de fusions et acquisitions, et de financement public et privé.

À l’heure actuelle, M. Tsung est directeur principal de Quantum Advisory Partners LLP, cabinet de services professionnels offrant des services de soutien liés au poste de chef de la direction, de contrôleur et en matière de gestion comptable quotidienne aux sociétés ouvertes et fermées du Canada et des États-Unis. Il est actuellement chef des finances de Eco Oro Minerals Corp. (CSE : EOM) et administrateur de Premier Diversified Holdings Inc. (TSXV : PDH.V).

M. Tsung est comptable professionnel agréé (CPA, CGA), il fait partie de l’Association des comptables agréés du Royaume-Unis (ACCA) (R.-U.) et il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA).

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Tsung consacrera 50 % de son temps aux activités de la Société.

Andrew Hunter – 37 ans, Secrétaire général

M. Hunter est un avocat ne pratiquant plus le droit qui a obtenu son LL.B. de l’Université de Dundee en 2006 et son LLM en pratique professionnelle du droit de l’Université de Strathclyde en 2013. M. Hunter compte 4 années d’expérience dans le secteur privé en Écosse et il a travaillé en tant que parajuriste spécialisé en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières depuis qu’il a emménagé au Canada en 2015. Il possède de l’expérience dans tous les volets des questions de droit des sociétés et des valeurs mobilières et dans l’application de saines procédures de gouvernance.

Pour l’heure, il est secrétaire général de Fabled Silver Gold Corp. et de Efficacious Elk Capital Corp., société de capital de démarrage, et il est administrateur de Greenfield Acquisition Corp., société de capital de démarrage, toutes trois inscrites à la cote de la TSXV, ainsi que de différentes sociétés minières et de technologie fermées.

Il est prévu que, après la réalisation de l’arrangement, M. Hunter consacrera 15 % de son temps aux activités de la Société.

Ordonnances d’interdiction d’opérations

Sauf dans la mesure indiquée ci-après, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société n’est, ou n’a été, au cours de la période de 10 ans précédant la date du présent prospectus, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :

a) d’une ordonnance prononcée pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
b) d’une ordonnance qui a été délivrée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui découle d’un événement survenu alors que cette personne agissait en cette qualité.

Pour l’application du présent prospectus, le terme « ordonnance » désigne une ordonnance d’interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une ordonnance refusant à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs.

David W. Smalley était administrateur de Mission Ready Services Inc. (« MRSI ») lorsque cette dernière a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations le 29 novembre 2012 prononcée par la British Columbia Securities Commission pour ne pas avoir déposé sa notice d’offre dans la forme requise du fait que les états financiers audités d’une filiale de MRSI n’étaient pas joints à la notice d’offre. Une fois l’audit de la filiale achevé, MRSI a déposé une notice d’offre modifiée auprès de la British Columbia Securities Commission et cette dernière a levé l’ordonnance d’interdiction d’opérations en date du 25 mars 2013.

Faillites

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour avoir une influence importante sur le contrôle de celle-ci n’est, ou n’a été, au cours de la période de dix ans précédant la date du présent prospectus :

a) administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs ou fait une proposition en vertu de toute loi relative à la faillite ou à l’insolvabilité;
b) n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour avoir une incidence importante sur le contrôle de celle-ci ne s’est vu imposer :

a) des amendes ou des sanctions par un tribunal ou par une autorité de réglementation en valeurs mobilières canadienne, ni n’a conclu un règlement à l’amiable avec une autorité de réglementation en valeurs mobilières;
b) des amendes ou des sanctions par un tribunal ou par une autorité de réglementation qu’un investisseur raisonnable prenant une décision d’investissement jugerait importante.

Faillites personnelles

Aucun administrateur, aucun membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour avoir une incidence importante sur le contrôle de celle-ci, ou une société de portefeuille personnelle d’une de ces personnes n’a, au cours des dix années précédant la date du prospectus, déclaré faillite, déposé une proposition concordataire en vertu de la législation relative à la faillite ou à l’insolvabilité, ou a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs.

Conflits d’intérêts

Aucun conflit d’intérêts important n’a été recensé entre la Société et un administrateur ou un dirigeant de la Société. Les administrateurs et les dirigeants de la Société peuvent agir à titre d’administrateur ou de dirigeant d’autres sociétés ou avoir des participations en actions importantes dans d’autres sociétés du secteur des ressources naturelles et, dans la mesure où ces autres sociétés pourraient participer à des entreprises dans lesquelles la Société pourrait également participer, certains administrateurs de la Société pourraient être en conflit d’intérêts dans le cadre de la négociation et de l’établissement des modalités d’une opération visant ces autres sociétés. Dans le cas où un tel conflit d’intérêts survient à une assemblée du conseil de la Société, l’administrateur se trouvant en situation d’un tel conflit doit divulguer le conflit et s’abstenir de voter en faveur ou contre l’approbation d’une telle opération.

Chaque initié de la Société a fourni les renseignements concernant son actionnariat des titres de la Société, les interdictions d’opération sur valeur ou les faillites, les pénalités ou les sanctions, les faillites personnelles ou les insolvabilités et les conflits d’intérêts potentiels ou réels qui le concernent.

Les administrateurs et les dirigeants de la Société ne consacreront pas tout leur temps aux affaires de la Société. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont également administrateurs et dirigeants d’autres sociétés, dont certaines exercent les mêmes activités que la Société. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont tenus par la loi d’agir au mieux des intérêts de la Société. Ils ont les mêmes obligations envers les autres sociétés au sein desquelles ils agissent à titre d’administrateurs ou de dirigeants. Les administrateurs ou les dirigeants qui s’acquittent des obligations qu’ils ont envers la Société pourraient violer les obligations qu’ils ont envers les autres sociétés et, dans certains cas, cette situation pourrait rendre la Société responsable envers ces sociétés. De même, les administrateurs ou les dirigeants qui s’acquittent des obligations qu’ils ont envers les autres sociétés pourraient violer les obligations qu’ils ont envers d’agir au mieux des intérêts de la Société. Ces conflits d’intérêts pourraient exposer la Société à des responsabilités envers des tiers et l’empêcher de réaliser ses objectifs d’affaires.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

À la date du présent prospectus, la Société n’était un émetteur assujetti dans aucun territoire. Par conséquent, et conformément à l’Annexe 51-102A6 intitulée Déclaration de la rémunération de la haute direction (l’« Annexe 51-102A6 »), le texte qui suit est un exposé de tous les éléments importants de la rémunération qui sera attribuée, versée ou payable aux membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés » ou les « MHDV ») de la Société une fois qu’elle sera devenue un émetteur assujetti, dans la mesure où cette rémunération a été établie.

Voici nos MHDV projetés pour l’exercice 2021 :

Peter J. Hawley, chef de la direction intérimaire et président intérimaire;
Eric Tsung, chef des finances.

Analyse de la rémunération

Dans le cadre de l’évaluation de la rémunération de ses membres de la haute direction visés, la Société n’a établi aucun objectif, aucun critère ni aucune analyse officiels; pour l’heure, la rémunération devant être versée est déterminée par le conseil d’administration.

En date des présentes, le conseil d’administration n’a fixé aucun indicateur de référence ni aucun objectif de rendement à atteindre par les membres de la haute direction visés; toutefois, on s’attend à ce que les membres de la haute direction visés s’acquittent de leurs fonctions de manière efficace et compétente de manière à promouvoir les objectifs commerciaux de la Société. Les administrateurs de la Société veillent continuellement à ce que les membres de la haute direction visés s’acquittent de leurs fonctions.

En date des présentes, les membres de la haute direction visés ou les administrateurs n’ont touché aucune rémunération, et les membres de la haute direction visés ne toucheront aucune rémunération de salarié jusqu’à ce que la Société soit un émetteur assujetti.

Après que la Société sera devenue un émetteur assujetti, elle prévoit conclure avec M. Peter Hawley, chef de la direction de la Société, un contrat d’emploi aux termes duquel la Société versera à M. Hawley un salaire de base annuel de 120 000 $. De plus, M. Hawley sera admissible à l’obtention d’une prime de rendement annuelle correspondant au plus à 100 % de son salaire de base, tel que le conseil le décidera à son entière appréciation à l’occasion. Le contrat sera d’une durée initiale de 18 mois et il sera renouvelable pour des périodes subséquentes

de 18 mois au gré du conseil. Sur remise à la Société d’un avis de 90 jours à cet effet, M. Hawley pourra démissionner, auquel cas il n’aura droit à aucune indemnité de départ. Il pourra cependant toucher la totalité du salaire annuel qu’il aura gagné jusqu’au dernier jour de l’avis écrit, inclusivement, ainsi que tous les frais et toutes les primes annuelles pour un exercice terminé qui auront été gagnés, mais non versés. Dans l’éventualité (i) d’une cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle dans les 12 mois suivant le changement de contrôle ou (ii) au moment de la démission de M. Hawley pour quelque motif que ce soit dans les 120 jours suivant un changement de contrôle, la Société versera à M. Hawley un montant forfaitaire qui correspondra au plus à 30 mois de salaire, soit l’équivalent du nombre de mois du total de son salaire annuel, majoré d’un montant forfaitaire correspondant à 2,5 fois la prime annuelle qui lui aura été versée au cours de l’année ayant précédé la date de sa cessation d’emploi.

Après que la Société sera devenue un émetteur assujetti, elle prévoit conclure avec Quantum Advisory Partners LLP, société en commandite dont M. Eric Tsung, chef des finances de la Société, est un employé, une convention de services-conseils pour qu’elle fournisse à la Société des services de comptabilité, de soutien dans le cadre d’opérations et de conformité fiscale, en contrepartie d’une rémunération mensuelle de 10 000 $.

Salaire en espèces

La Société n’a fixé aucune provision sur honoraires annuels ni aucun jeton de présence à l’intention de ses administrateurs; elle s’attend toutefois à le faire dans l’avenir, et chaque administrateur pourra participer aux mécanismes de rémunération à base de titres ou aux autres régimes que la Société adoptera, de temps à autre, avec l’approbation du conseil. Le conseil évaluera régulièrement la justesse et la composition de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs et veillera à ce qu’elle corresponde réellement aux responsabilités et aux risques liés à un poste d’administrateur.

Options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société vise à souligner la contribution des membres de la direction à la croissance de la Société. L’attribution d’options d’achat d’actions constitue une composante essentielle de la rémunération globale des hauts dirigeants, laquelle permet à la Société de recruter et de maintenir en poste des hauts dirigeants qualifiés. Le nombre d’options d’achat d’actions attribuées dépend du nombre total d’options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions. Dans le cadre de l’attribution d’options d’achat d’actions, le conseil d’administration passe en revue le nombre total d’options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et il formule des recommandations quant aux attributions devant être effectuées en faveur des nouveaux membres de la haute direction en poste au moment de leur embauche et il pourrait éventuellement recommander d’autres attributions à effectuer en faveur des membres de la haute direction, de temps à autre. Au moment de décider si un dirigeant devrait recevoir d’autres attributions d’actions et sous quelle forme, le nombre d’options en circulation que détient ce dirigeant et les modalités qui leurs sont assorties sont pris en compte. Les périodes d’exercice seront déterminées à la date d’attribution. Les attributions d’options d’achat d’actions pourraient être assorties de dispositions relatives à l’acquisition des droits conformément au régime d’options d’achat d’actions.

Régime d’options d’achat d’actions

Le conseil a adopté le régime d’options d’achat d’actions pour favoriser le recrutement, le maintien en poste et la motivation des administrateurs, des membres de la direction, des employés et des experts-conseils, et afin de lier étroitement leurs intérêts personnels avec ceux des actionnaires de la Société en leur offrant la possibilité, grâce aux options, d’acquérir des actions ordinaires.

Comme la Société prévoit être inscrite à la cote de la CSE, conformément aux politiques de la CSE en matière d’attributions d’options, soit la politique 6 de la CSE, la Société doit respecter ce qui suit :

a) ne pas attribuer d’options d’achat d’actions dont le prix d’exercice est inférieur au plus élevé du cours de clôture des titres sous-jacents (i) le jour ouvrable qui précède la date d’attribution des options d’achat d’actions, ou (ii) à la date d’attribution des options d’achat d’actions;
b) se conformer aux dispositions du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), aux termes desquelles la Société sera réputée constituer un « émetteur assujetti non coté » aux fins de la section 4 du Règlement 45-106;
c) donner un avis après avoir effectué des attributions d’options d’achat d’actions ou des modifications en utilisant le formulaire 11 de la CSE immédiatement après chaque attribution d’options d’achat d’actions qu’elle effectue;
d) après la première attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, la Société doit remettre à la CSE un avis des conseillers stipulant que tous les titres devant être émis dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions seront dûment émis et en circulation à titre d’actions entièrement libérées;
e) une fois que des options d’achat d’actions seront attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, il sera impossible de modifier leurs modalités. Si une option d’achat d’action est annulée avant sa date d’expiration, la Société devra donner un avis à cet effet et ne peut attribuer d’autres options à la même personne pendant les 30 jours qui suivent l’annulation.

Le texte qui suit est un résumé des principales modalités du régime d’options d’achat d’actions :

le régime d’options d’achat d’actions sera géré par le conseil ou, si ce dernier en décide ainsi, par un comité nommé par les membres du conseil;
le nombre d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions ne dépassera pas 5 % des actions ordinaires émises en faveur d’une même personne (et en faveur des sociétés détenues en propriété véritable par cette personne) au cours d’une période donnée de 12 mois, calculé à la date à laquelle le l’option est attribuée;
le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, y compris toutes les autres options d’achat d’actions en circulation, ne dépassera pas 10 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de l’attribution des options d’achat d’actions. Les options annulées et dont les droits sont expirés sont retournées dans le régime d’options d’achat d’actions;
la date d’expiration d’une option d’achat d’actions doit tomber au plus tard dix ans après la date de son attribution;
le prix d’exercice des options d’achat d’actions attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions ne sera pas inférieur au plus élevé du cours de clôture des actions ordinaires a) le jour de bourse qui précède la date d’attribution des options d’achat d’actions, ou b) à la date d’attribution des options d’achat d’actions. Dans tous les cas, aucune option ne sera attribuée si elle peut être exercée à un prix d’exercice inférieur à celui autorisé par les politiques de la CSE;
le conseil, ou tout comité auquel le conseil aura conféré ce pouvoir, établira le calendrier d’acquisition des droits des options d’achat d’actions.

En novembre 2021, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un total de 8 450 000 options d’achat d’actions en faveur d’administrateurs, de dirigeants, d’employés et d’experts-conseils de la Société. Les options seront attribuées à la réalisation de l’arrangement et à la conversion des reçus de souscription, à la date de conversion, et elles auront un prix d’exercice de 0,10 $ pendant une période de dix ans à compter de la date d’attribution effective, conformément au régime d’options d’achat d’actions.

Indemnisation et assurance

La Société ne souscrit aucune assurance de responsabilité civile à l’intention de ses administrateurs et de ses dirigeants. La Société considérera la souscription d’une telle assurance une fois qu’elle sera devenue un émetteur assujetti.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date du présent prospectus, aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé de la Société, ou personne du même groupe que lui ou avec qui il a des liens, n’a à aucun moment contracté de prêt auprès de la Société.

COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE

Comité d’audit

La Société se prévaut de la dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement 52-110 dans le cadre des informations à fournir en vertu de l’Annexe 52-110A2 – Informations à fournir pour les émetteurs émergents. L’article 6.1 du Règlement 52-110 prévoit que la Société, en tant qu’émetteur émergent, n’est pas tenue de respecter la partie 3 (Composition du comité d’audit) et la partie 5 (Obligations de déclaration) du Règlement 52-110.

Charte du comité d’audit

Le conseil d’administration a adopté une charte définissant les responsabilités du comité d’audit après l’arrangement, dont un exemplaire est joint au présent prospectus en tant qu’annexe A.

Le mandat du comité d’audit est d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses obligations en matière de surveillance financière, notamment : 1) repérer les principaux risques qui pourraient avoir des répercussions sur la communication des informations financières de la Société et en assurer la gestion; 2) superviser l’intégrité de notre processus de communication de l’information financière et de contrôles de la comptabilité interne concernant la conformité de l’information financière et comptable; 3) superviser les compétences et l’indépendance de nos auditeurs externes; 4) superviser le travail de nos dirigeants responsables des finances et des auditeurs externes; et 5) fournir des voies de communication ouverte entre les auditeurs externes, le conseil d’administration et la direction.

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit se composera d’au moins trois administrateurs tel qu’en aura décidé le conseil d’administration, dont la majorité ne seront pas des dirigeants ou des employés de la Société ou des membres du même groupe qu’elle.

Au moins un membre du comité d’audit possèdera de l’expérience en comptabilité ou une expertise connexe en gestion financière. Tous les membres du comité d’audit qui ne possèdent pas de compétences financières s’efforceront d’acquérir des compétences financières afin d’avoir une connaissance fonctionnelle des pratiques financières et comptables de base. Pour les besoins de la charte, le terme « compétences financières » désigne la

capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité habituellement comparables à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société.

Si la société cesse d’être un « émetteur émergent » (au sens qui est donné à ce terme dans le Règlement 52-110) : (i) le comité d’audit se composera d’au moins trois (3) administrateurs de la Société, et (ii) tous les membres du comité d’audit ne devront entretenir aucune relation qui, de l’avis du conseil, nuirait à l’exercice de leur jugement indépendant en tant que membre du comité d’audit.

Si la société cesse d’être un « émetteur émergent », alors tous les membres du comité d’audit devront posséder des compétences financières. Tous les membres du comité d’audit qui ne possèdent pas de compétences financières s’efforceront d’acquérir des compétences financières afin d’avoir une connaissance fonctionnelle des pratiques financières et comptables de base.

Les membres du comité d’audit sont Luc Pelchat (président), Pat Donovan et Louis Martin. Le conseil considère que tous les membres du comité d’audit sont des « administrateurs indépendants » et possèdent des compétences financières. Sauf si le président du conseil est nommé par le conseil, les membres du comité d’audit pourraient nommer un président du conseil à la majorité des voix exprimées par l’ensemble des membres du comité d’audit.

Formation et expérience pertinentes

Tous les membres ont la capacité de lire, d’analyser et de comprendre les questions comptables inhérentes à la publication des états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité habituellement comparables à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société, et ont une bonne compréhension des contrôles internes. Les membres du comité d’audit entendent maintenir leurs compétences en suivant régulièrement des cours de formation continue.

Le texte qui suit présente un résumé de la formation et de l’expérience de chacun des membres du comité d’audit qui sont pertinents dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités en tant que membre du comité d’audit :

Luc Pelchat – Après avoir travaillé 15 ans pour une multinationale canadienne active dans le secteur de la construction, M. Pelchat a créé plusieurs de ses propres entreprises et a réalisé de nombreux projets dans le secteur de la construction au Mexique. Il possède une vaste expérience des affaires, des finances et des ressources humaines au Canada, au Mexique et en Afrique. M. Pelchat a été administrateur de Scorpio Gold Corp., société inscrite à la cote de la TSXV, de juin 2009 à octobre 2019, et a été membre du comité d’audit de cette société pendant plusieurs années. Sur la base de son expérience professionnelle, M. Pelchat possède des compétences financières.

Pat Donovan – M. Donovan a occupé différents postes de direction au sein du secteur minier et il possède une expérience significative de la gestion de projets, notamment sur le plan de la conception, de la construction et de la mise en service de différents projets miniers. M. Donovan compte plus de 30 ans d’expérience auprès de sociétés issues des domaines de l’exploration et de l’extraction minière. M. Donovan est titulaire d’un baccalauréat ès sciences de l’Université St. Francis Xavier. Grâce à sa formation et à son expérience, M. Donovan connaît les exigences en matière de communication de l’information financière applicables aux sociétés d’exploration minière. M. Donovan est réputé posséder des compétences financières.

Louis Martin – M. Martin est un géologue professionnel qui possède plus de 35 ans d’expérience dans le domaine aurifère et des métaux de base au sein de grandes, moyennes et petites sociétés minières. M. Martin possède une riche expérience en matière de gestion de projets, dont la création et la gestion de différents projets miniers, des

analyses de projets d’amont et la mise en valeur de mines. M. Martin est titulaire d’un baccalauréat ès sciences de l’Université Concordia. Grâce à sa formation et à son expérience, M. Martin connaît les exigences en matière de communication de l’information financière applicables aux sociétés d’exploration minière. M. Martin est réputé posséder des compétences financières.

Encadrement du comité d’audit

Depuis le début du dernier exercice financier de la Société, le conseil n’a jamais refusé d’adopter une recommandation formulée par le comité d’audit concernant la nomination ou à la rémunération de l’auditeur externe.

Politiques et méthodes d’approbation préalable

Aux termes de la charte du comité d’audit, le comité d’audit doit autoriser préalablement tous les services d’audit et non liés à l’audit que doivent rendre les auditeurs externes, en plus d’approuver la lettre de mission relative à tous les services non liés à l’audit et les honoraires estimatifs de ces services. Le processus d’approbation préalable des services non liés à l’audit comprendra également une évaluation des répercussions que pourraient avoir ces services sur l’indépendance des auditeurs externes.

Honoraires de l’auditeur externe

Les honoraires estimatifs totaux devant être facturés à la Société en contrepartie des services fournis par Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, les auditeurs indépendants de la Société pour les deux derniers exercices, sont les suivants :

	Honoraires d’audit1)	Honoraires pour services liés à l’audit2)	Honoraires pour services fiscaux3)	Autres honoraires4)
Exercice clos le 31 décembre 2020	10 000 $	Néant	4 000 $	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2019	Néant	Néant	3 750 $	Néant

Notes :

1) Les honoraires pour services liés à l’audit, de façon cumulée.
2) Honoraires pour les services liés à l’assurance et à d’autres services connexes qui ne sont pas compris dans les honoraires d’audit ci-dessus.
3) Honoraires liés à la conformité fiscale, aux conseils fiscaux et à la planification fiscale.
4) Autres honoraires qui ne sont pas inclus ci-dessus.

Dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement 52-110

La Société ne s’est pas prévalue de la dispense des dispositions prévues à l’article 6.1 du Règlement 52-110 à l’égard des exigences de la partie 3 (composition du comité d’audit). Elle s’est prévalue de la dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement 52-110 à l’égard des exigences de la partie 5 (Obligations de déclaration) à titre d’« émetteur émergent », au sens qui est donné à ce terme dans le Règlement 52-110.

Gouvernance

La notion de gouvernance renvoie aux politiques et à la structure du conseil d’administration d’une société dont les membres, élus par les actionnaires de la Société, doivent leur rendre compte. La gouvernance encourage l’établissement d’une indépendance raisonnable du conseil vis-à-vis les membres de la haute direction et l’adoption de politiques visant à assurer que le conseil d’administration reconnaît les principes d’une bonne gestion. Le conseil d’administration de la Société appuie les saines pratiques en matière de gouvernance, qui s’inscrivent dans l’intérêt des actionnaires tout en contribuant à l’efficacité du processus décisionnel.

Conseil d’administration

Les administrateurs sont considérés comme indépendants s’ils n’ont aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur.

Le conseil d’administration exerce un jugement indépendant dans l’exercice de ses responsabilités en examinant soigneusement les questions et en consultant des conseillers juridiques externes et d’autres conseillers lorsque les circonstances le justifient. Le conseil d’administration exige que la direction fournisse des renseignements complets et exacts au sujet des activités de la Société et au sujet du secteur de l’exploration minière dans lequel elle exerce ses activités, de manière à pouvoir identifier et gérer les risques. Le conseil d’administration est chargé de superviser les membres de la haute direction de la Société, qui sont eux-mêmes chargés de maintenir les systèmes de contrôle interne et d’information de gestion.

Le conseil considère que M. Pelchat, M. Martin et M. Donovan sont des administrateurs indépendants de la Société du fait que, outre les actions ordinaires qu’ils détiennent, ils n’ont aucun intérêt permanent ou relation durable avec la Société autrement qu’à titre d’administrateur. M. Smalley et M. Hawley ne sont pas des administrateurs indépendants en raison des postes de président du conseil et de président intérimaire et de chef de la direction intérimaire de la Société qu’ils occupent respectivement.

Mandats d’administrateur

Les administrateurs suivants sont également actuellement des administrateurs des émetteurs assujettis indiqués en regard de leur nom :

Nom de l’administrateur	Nom de l’émetteur assujetti
David W. Smalley	Fabled Silver Gold Corp.
	Efficacious Elk Capital Corp.
Peter J. Hawley	Fabled Silver Gold Corp.
Luc Pelchat	Fabled Silver Gold Corp.

Orientation et formation continue

En raison de la petite taille de la Société et du fait que cette dernière n’embauche que des administrateurs ayant de l’expérience au sein de sociétés ouvertes, la Société ne dispose actuellement d’aucun programme de formation formel. Toutefois, les membres en poste du conseil fourniront à tout nouvel administrateur un examen des obligations fiduciaires de l’administrateur et des attentes de la Société à l’égard de ses administrateurs en termes de temps et d’efforts, ainsi que des activités de la Société, de ses plans stratégiques, des questions de gestion et des politiques en matière de gouvernance.

Sur le plan de la formation continue, les administrateurs sont encouragés à se tenir au courant des tendances de l’industrie et des modifications de la législation en entretenant des rapports avec la direction et le conseil de la Société, en participant à des événements liés à l’industrie et à d’autres séminaires éducatifs. Le coût des activités de formation continue sera pris en charge par la Société.

Conduite éthique

Notre conseil est responsable de la gérance générale de la Société, il a notamment la responsabilité de la planification stratégique, du repérage des principaux risques associés aux activités de la Société et la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques, de la planification de la relève (y compris la mise en candidature, la formation et le suivi des membres de la haute direction) et de l’intégrité de nos mesures de contrôle internes et nos systèmes d’information de gestion. Pour l’aider à s’acquitter de ces responsabilités, le conseil s’efforce de favoriser une culture de conduite éthique en s’efforçant de s’assurer que la Société exerce ses activités conformément à des normes commerciales et morales élevées et aux exigences juridiques et financières applicables.

Le conseil prévoit adopter un code de conduite et d’éthique (dont un exemplaire sera affiché pour consultation sur le site Web de la Société) à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société. Le code a pour objectif de fournir des lignes directrices et d’empêcher les comportements contraires à l’éthique relativement aux questions portant notamment sur les conflits d’intérêts, la confidentialité, les dénonciations, la protection des actifs de la société et les occasions d’affaires, de même que sur le respect des lois et des règlements.

De surcroît, les administrateurs sont fréquemment rappelés de vérifier s’ils sont en situation de conflit d’intérêts du fait qu’ils occupent la fonction d’administrateur ou de dirigeant d’autres sociétés ou qu’ils détiennent un intérêt dans une opération ou une entente. Dans un tel cas, il est recommandé à l’administrateur de déclarer son intérêt dans une opération ou une entente et, si le conseil juge que son intérêt est important, l’administrateur devra s’abstenir d’échanger sur celle-ci et de voter relativement à celle-ci.

Le conseil surveillera activement le respect par la Société des directives du conseil et veillera à ce que toutes les opérations importantes soient soigneusement examinées et autorisées par le conseil avant d’être entreprises par la direction. Les membres du conseil sont encouragés à consulter leurs conseillers juridiques et financiers afin de s’assurer que la Société respecte toutes les exigences pertinentes.

Nomination des administrateurs

Pour l’heure, la Société ne compte aucun comité de gouvernance ni comité des mises en candidature. Dans son ensemble, le conseil supervise les mises en candidature à un poste administrateur et prend les décisions concernant les nominations, tel qu’il est requis.

Rémunération

Le conseil passe en revue la rémunération de ses administrateurs et de ses membres de la haute direction chaque année. Le conseil établit la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction en tenant compte des entreprises commerciales de la Société et de sa situation financière. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».

La Société est une société minière à l’étape de l’exploration et ne prévoit pas générer de revenus de ses activités d’exploitation dans un avenir rapproché. Par conséquent, l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité, n’est pas considérée comme appropriée par le conseil pour évaluer le rendement des membres de la haute direction. La rémunération des membres de la haute direction se base également, en partie, sur les tendances dans le secteur de l’exploration minière ainsi que sur l’atteinte des plans d’affaires de la Société. Le conseil n’a mis en place aucun critère quantifiable relativement à la rémunération de base payable ou au nombre de titres attribués en guise de rémunération aux membres de la haute direction et n’a pas fait de comparaison par rapport à un groupe de sociétés comparables.

Autres comités du conseil

Le comité d’audit est le seul comité du conseil. Comme on s’attend à ce que les administrateurs prennent une part active dans les activités de la Société et que la taille de la Société ne justifie pas un plus grand nombre d’administrateurs, le conseil a décidé qu’il n’est pas nécessaire à ce stade de développement de la Société de compter d’autres comités permanents.

Évaluations

Le conseil ne considère pas que des évaluations officielles seraient utiles à ce stade de développement de la Société. Il procèdera à des évaluations informelles annuelles de sa propre efficacité, du rendement de chacun des administrateurs et du rendement de chaque comité. À cette fin, il devrait procéder à des examens informels de ses administrateurs.

MODE DE PLACEMENT

Inscription des actions ordinaires

Placement privé

Le présent prospectus vise le placement de 30 274 833 actions ordinaires et de 30 274 833 bons de souscription qui seront émis sans contrepartie additionnelle à payer au moment de la conversion de 30 274 833 reçus de souscription accréditifs.

Le présent prospectus vise le placement de 101 670 200 actions ordinaires et de 101 670 200 bons de souscription qui seront émis sans contrepartie additionnelle à payer au moment de la conversion de 101 670 200 reçus de souscription ordinaires.

Le présent prospectus vise le placement de 9 774 386 options émises à titre d’honoraires qui seront émises sans contrepartie additionnelle à payer au moment de la conversion de 9 774 386 bons de souscription de courtier.

Aucun titre n’est offert ni vendu aux termes du présent prospectus. La Société dépose le présent prospectus auprès des autorités de réglementation compétentes. Comme aucun titre n’est offert aux termes du présent prospectus, aucun produit ne sera réuni. Le placeur pour compte n’a fait l’acquisition d’aucun reçu de souscription dans le cadre du placement privé.

Émetteur émergent PAPE

À la date du prospectus, aucun titre de la Société n’est inscrit à la bourse ou sur le marché, la Société n’a demandé l’inscription à la bourse ou sur le marché d’aucun titre, et elle n’a pas l’intention de demander l’inscription de ses titres à la cote de la Bourse de Toronto, de La Neo Bourse Aequitas, sur un marché américain ou un marché à l’extérieur du Canada et des États-Unis d’Amérique (à l’exception de l’Alternative Investment Market de la Bourse de Londres ou des marchés PLUS exploités par PLUS Markets Group plc). La CSE a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions ordinaires, y compris les actions comprises dans une unité et les actions visées par des bons de souscription. L’inscription sera subordonnée au respect, par la Société, de toutes les exigences et de toutes les conditions d’inscription de la CSE.

Il n’existe aucun marché sur lequel les titres admissibles peuvent être vendus, et il pourrait être impossible pour les souscripteurs de revendre leurs titres admissibles, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres admissibles sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

La Société encourage chaque porteur de titres à consulter son propre conseiller en fiscalité ou conseiller professionnel afin de comprendre les incidences fiscales qui s’appliquent généralement à la souscription ou à la possession de titres admissibles.

FACTEURS DE RISQUE

La Société exerce des activités dans le secteur de l’exploration minérale de terrains, une entreprise hautement spéculative. Par conséquent, les investisseurs éventuels sont invités à examiner attentivement les facteurs de risque précis énoncés ci-dessous, en plus des autres renseignements figurant dans le présent document, avant de prendre la décision d’investir dans la Société. La Société estime que les risques et autres facteurs suivants sont les plus importants pour les investisseurs éventuels dans la Société, mais les risques répertoriés ne comprennent pas nécessairement tous les risques associés à un placement dans la Société. Ces risques sont présentés par ordre décroissant de gravité. D’autres risques et impondérables dont la Société n’a pas connaissance à l’heure actuelle pourraient aussi avoir des conséquences négatives sur ses activités.

Si l’un des risques suivants devait se matérialiser, les activités, la situation financière, les ressources en capital, les résultats ou les opérations futures de la Société pourraient en subir les contrecoups. Dans un tel cas, le cours des actions ordinaires pourrait diminuer, et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement.

L’arrangement pourrait ne pas se réaliser

Rien ne garantit que l’arrangement obtiendra l’approbation des organismes de réglementation ou d’une bourse ni qu’il sera réalisé. Si l’arrangement n’est pas réalisé, la Société restera une société fermée et une filiale en propriété exclusive de Fabled Silver. Si l’arrangement est réalisé, les actionnaires de la Société (y compris les actionnaires de Fabled Silver qui recevront des actions ordinaires ainsi que les souscripteurs dans le cadre du placement privé) seront exposés aux facteurs de risque liés aux avoirs miniers dont il est question ci-dessous.

Après l’arrangement, la Société pourrait être incapable d’apporter les changements nécessaires pour fonctionner comme entité indépendante et devoir engager des coûts plus importants.

À la suite de l’arrangement, la séparation entre la Société et les autres activités de Fabled Silver pourrait avoir une incidence importante sur la Société. La Société pourrait ne pas réussir à implanter les changements nécessaires pour fonctionner de manière indépendante. La Société pourrait engager des coûts supplémentaires pour fonctionner indépendamment de Fabled Silver, coûts qui sont susceptibles d’avoir un effet négatif important sur ses flux de trésorerie et ses résultats d’exploitation. La Société pourrait exiger que Fabled Silver lui fournisse des services, des installations ou un financement sur une base provisoire. La Société pourrait ainsi dépendre de ces services et installations jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de fournir ou d’obtenir ses propres services, installations ou capitaux.

Nature des titres et absence de garantie quant à une inscription

À l’heure actuelle, les actions ordinaires de la Société ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, et rien ne garantit que les actions y seront inscrites. Même si elles sont inscrites, la détention d’actions ordinaires de la Société s’accompagne d’un degré élevé de risques et convient seulement aux investisseurs qui ont des ressources

financières suffisantes pour assumer ces risques et qui n’ont aucun besoin immédiat de liquidité. Les actions ordinaires ne doivent pas être détenues par des personnes qui ne peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement. En outre, un placement dans les titres de la Société ne devrait pas représenter une part importante du portefeuille d’un investisseur.

Les états financiers de la Société pourraient ne pas constituer un reflet fidèle de ce qu’auraient été la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la Société si elle avait été exploitée comme une entreprise autonome ou de ce que seront la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la Société dans l’avenir.

Incidences fiscales

Il est impossible d’établir avec exactitude la juste valeur marchande des actions ordinaires immédiatement après l’échange des actions de Fabled Silver dans le cadre de l’arrangement, et la valeur réelle obtenue se répercutera sur les conséquences fiscales d’une participation à l’arrangement.

Aucune décision en matière d’impôt n’a été rendue par les autorités fiscales du Canada ou des États-Unis pour ce qui est de l’incidence fiscale d’une participation à l’arrangement.

Bénéfices ou pertes et revenus ou frais de production futurs

À l’heure actuelle, la Société n’a aucun antécédent d’exploitation et s’attend à continuer d’afficher des pertes dans un proche avenir. On ne peut considérer les antécédents d’exploitation de Fabled Silver comme les antécédents d’exploitation de la Société.

À l’heure actuelle, la Société ne compte qu’un seul terrain minier d’importance, soit le projet Muskwa, et un seul terrain minier de moindre importance, soit le terrain Bronson. Rien ne garantit que la Société parviendra à acquérir d’autres terrains. Si la Société ne parvient pas à acquérir des terrains supplémentaires, toutes ses perspectives reposeront uniquement sur ces deux terrains. Rien ne garantit que la Société sera rentable dans l’avenir. Les frais d’exploitation et les dépenses en immobilisations de la Société pourraient augmenter au cours des prochaines années, puisque la progression des travaux d’exploration, d’aménagement et la production commerciale de l’un ou l’autre de ses projets et des autres terrains que la Société pourrait acquérir exigeront l’embauche de conseillers, de membres du personnel supplémentaires et l’ajout d’équipements. Le montant et le moment des dépenses dépendront des progrès des activités d’exploration, du résultat des analyses et des recommandations des conseillers, du rythme des pertes d’exploitation ainsi que de l’acquisition par la Société d’autres terrains, sans oublier d’autres facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. La Société ne s’attend pas à toucher des revenus de ses activités dans un proche avenir, si elle en touche. La Société s’attend à subir de pertes jusqu’au moment où ses projets, et les autres terrains qu’elle pourrait acquérir, atteignent la production commerciale et génèrent des revenus suffisants pour financer la poursuite de ses activités. L’aménagement du projet Muskwa, du terrain Bronson et des autres terrains que la Société pourrait acquérir exigera beaucoup de ressources et de temps pour mener à bien les activités d’exploration et d’aménagement. Rien ne garantit que la Société parviendra à générer des revenus ou à atteindre la rentabilité. Rien ne garantit que le niveau présumé des dépenses sous-jacentes se révélera exact.

Besoin de financement additionnel

La poursuite de l’exploration et l’aménagement éventuel des projets courants ou des projets qui feront l’objet d’une acquisition dans l’avenir requièrent des capitaux importants. Par conséquent, l’exploration et l’aménagement continus des projets de la Société dépendront de sa capacité à se procurer des fonds par l’entremise d’un financement par emprunt, d’un financement par actions, de l’établissement de coentreprises ou

d’autres façons. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir le financement nécessaire pour répondre à ces besoins ou pour d’autres fins, y compris aux fins générales du fonds de roulement. La Société ne pourra pas se fier aux ressources en capital de Fabled Silver.

La Société n’a pas défini de ressources minérales ou de réserves minérales, et aucun de ses terrains miniers n’est en production ou en voie d’aménagement.

La Société est une entreprise d’exploration et d’aménagement et tous ses terrains et participations en sont au stade de l’exploration. La Société n’a pas défini ni délimité de ressources minérales ou de réserves minérales sur ses terrains.

Risques liés à la politique et à la réglementation

À l’heure actuelle, la Société n’a pas connaissance de problèmes associés à la réglementation environnementale ou gouvernementale qui sont susceptibles d’avoir des répercussions défavorables sur l’exploration minérale, les droits de surface du projet Muskwa ou bien l’accès légal à celui-ci. Un quelconque changement apporté aux politiques gouvernementales pourrait se traduire par des modifications aux lois régissant la propriété des actifs, les politiques minières, la politique monétaire, l’imposition, les taux de redevances, le taux de change, la réglementation environnementale, les relations de travail et le remboursement de capital. Une telle situation pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société à entreprendre des activités d’exploration et d’aménagement sur ses terrains actuels et à venir de la manière actuellement envisagée, de même que sur sa capacité à poursuivre l’exploration, l’aménagement et l’exploitation des terrains dans lesquels elle détient une participation ou dans lesquels elle possède des droits d’exploration et d’aménagement. La possibilité que des gouvernements futurs puissent adopter des politiques sensiblement différentes, pouvant aller jusqu’à l’expropriation des actifs, ne peut être écartée.

Les activités d’aménagement et d’exploration de la Société sont soumises à diverses lois régissant la prospection, l’aménagement, la production, l’exportation, les taxes et impôts, les normes du travail, la santé et sécurité au travail, la sécurité dans les mines, les substances toxiques, l’élimination des déchets, la protection environnementale et la remise en état, la protection des espèces en péril ou en voie de disparition, l’utilisation du sol, l’utilisation de l’eau, les revendications territoriales des populations locales et autres. Rien ne garantit que de nouveaux règlements ne seront pas adoptés ou que les règlements existants ne seront pas appliqués d’une manière qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière de la Société. Des modifications apportées aux lois, aux règlements et aux exigences en matière de permis actuels régissant les activités d’aménagement et les activités d’extraction et d’exploration des sociétés, ou une application plus rigoureuse ou différente de celles-ci, pourraient avoir un effet défavorable important sur la situation financière de la Société ou entraîner l’abandon ou des retards dans l’aménagement de nouveaux terrains miniers. La non-conformité aux lois et règlements ou aux exigences en matière de permis applicables pourrait se traduire par la prise de mesures d’exécution à l’endroit de la Société, y compris des décrets émis par des organismes de réglementation ou des instances judiciaires qui imposeraient la suspension ou la réduction des activités d’aménagement ou d’exploration et pourraient comprendre des mesures correctrices entraînant des dépenses en immobilisations ou l’installation d’autres équipements. La Société pourrait être contrainte d’indemniser les victimes de pertes ou de dommages attribuables à ses activités de traitement, d’aménagement ou d’exploration et de verser des amendes ou des pénalités civiles ou criminelles par suite d’une violation des lois et règlements applicables. Une telle intervention judiciaire ou réglementaire pourrait accroître de façon importante les frais d’exploitation de la Société et retarder ou freiner les activités de la Société ou bien avoir des répercussions négatives sur celles-ci.

Risques liés à l’exploration et l’aménagement

Les activités d’exploration et d’extraction comportent un degré de risque élevé. Les activités de la Société pourraient être perturbée par divers dangers et risques normalement associés à l’exploration, à l’aménagement et à la production de métaux précieux, dont les formations rocheuses inhabituelles ou imprévues, l’activité sismique, les coups de toit, les effondrements, les inondations et les autres conditions pouvant être provoquées par le forage et l’enlèvement de matières, qui sont susceptibles d’endommager ou de détruire les mines et les autres installations de production, de causer des lésions corporelles ou des décès et d’endommager les digues de résidus, les terrains ou l’environnement, tous ces événements sont susceptibles de donner à d’éventuelles responsabilités juridiques. La survenance de l’un de ces événements pourrait occasionner une interruption prolongée des activités de la Société qui aurait une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives. En outre, la Société pourrait engager sa responsabilité ou subir une perte à l’égard de certains risques et dangers contre lesquels elle pourrait ne pas être assurée ou avoir choisi de ne pas s’assurer. La survenance d’un risque opérationnel ou l’absence de couverture ou une couverture insuffisante pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

L’exploration et l’aménagement de gisements minéraux comportent des risques importants que même une combinaison d’évaluations attentives, d’expérience et de connaissances pourrait ne pas éliminer. Bien que la découverte d’un corps minéralisé puisse se traduire par d’importants bénéfices, peu de terrains faisant l’objet de travaux d’exploration sont, en définitive, aménagés en mines productrices. Même lorsqu’une minéralisation est découverte, plusieurs années peuvent s’écouler avant que la production soit possible, la viabilité économique de la production pourrait évoluer pendant ce temps. Des dépenses importantes pourraient être nécessaires pour repérer et établir les réserves minérales et les ressources minérales, mettre au point des procédés métallurgiques et construire des installations minières et de traitement à un endroit donné. Il est impossible de garantir que les programmes d’exploitation ou d’aménagement prévus par la Société déboucheront sur une exploitation minière commerciale rentable. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs, dont certains sont liés aux attributs particuliers du gisement, comme sa taille, sa teneur et sa proximité aux infrastructures, les prix des métaux qui sont fortement cycliques, et la réglementation gouvernementale, y compris les règlements régissant, entre autres choses, les prix, les impôts, les redevances, les régimes fonciers, l’utilisation du sol, les importations et les exportations de minéraux ainsi que la protection de l’environnement. On ne peut prédire avec exactitude l’effet qu’auront ces facteurs, mais leur combinaison pourrait faire en sorte que la Société n’obtienne pas un rendement adéquat sur le capital investi. Il n’existe aucune certitude que les dépenses engagées pour la recherche et l’évaluation des gisements minéraux se traduiront par des découvertes ou l’aménagement de quantités commerciales de minerai. Les projets d’aménagement n’ont pas d’antécédents d’exploitation permettant d’établir les estimations des dépenses d’investissement et des frais d’exploitation. Dans le cas de projets d’aménagement, les estimations des ressources minérales et des réserves minérales ainsi que les estimations des frais d’exploitation s’appuient, en grande partie, sur l’interprétation de données géologiques tirées des trous de forage et d’autres techniques d’échantillonnage, et les études de faisabilité, qui produisent une estimation des dépenses d’investissement et des frais d’exploitation en fonction du volume escompté et de la teneur du minerai devant être extrait et traité, des conditions du sol, de la configuration du corps minéralisé, du taux de recouvrement escompté des minéraux compris dans le minerai, des frais d’exploitation estimatifs et d’autres facteurs. Par conséquent, la production réelle, les charges d’exploitation décaissées et le rendement économique pourraient différer sensiblement des estimations. Il n’est pas rare qu’une nouvelle exploitation minière éprouve des difficultés à la phase de démarrage, et le début de la production peut souvent être reporté.

Tous les claims dans lesquels la Société détiendra un droit lui permettant d’acquérir une participation ou les claims dans lesquels la Société détient une participation se trouvent seulement au stade de l’exploration et ne comportent aucun gisement connu de minerai commercial. L’aménagement de ces terrains ne se fera que si des résultats d’exploration favorables sont obtenus.

Délivrance des permis

La Société devra obtenir des licences et des permis auprès des diverses instances gouvernementales pour ses activités. Rien ne garantit que la Société parviendra à obtenir l’ensemble des licences et permis nécessaires pour réaliser ses activités d’exploration et d’aménagement sur ses projets. Les retards dans l’obtention des licences ou des permis nécessaires en raison de l’opposition de tiers, d’un emplacement situé sur un territoire issu de traités ou revendiqué pouvant avoir, ou sembler avoir, une incidence sur un titre ou des droits ancestraux ou issus des traités des Autochtones ou une autre opposition de la part des collectivités autochtones pourraient se répercuter sur la capacité de la Société à aménager ses projets ou nuire aux dimensions économiques d’un projet.

Les défauts de titres ou la revendication de titres pourraient avoir une incidence sur les projets d’aménagement et les acquisitions futures

Rien ne garantit que les titres des projets de la Société ne seront pas contestés ou remis en question ni que les permis ou approbations nécessaires pourront être obtenus selon des modalités raisonnables ou en temps opportun; que les licences seront renouvelées une fois qu’elles sont expirées; et que la Société pourra explorer ses projets comme elle y est autorisée ou bien faire valoir ses droits à l’égard de ses projets.

À l’heure actuelle, la Société n’a pas la propriété des titres de certains de ses terrains. Les titres de propriété de certains des terrains sous-jacents à ses projets sont détenus au nom des vendeurs respectifs, et le transfert de titre à la Société ou à ses filiales est subordonné au respect par la Société de ses obligations aux termes de nombreuses conventions conclues avec les détenteurs actuels du titre, y compris les paiements devant être versés aux termes de ces conventions. Tant que les titres de propriété pour ces terrains ne sont pas transférés à la Société, il n’existe aucune garantie que la participation de la Société dans les terrains ne sera pas contestée par les détenteurs actuels du titre.

Bien que la Société détienne les droits de surface pour ces concessions, elle a besoin de permis de travail et de l’approbation de la collectivité locale pour y mener d’autres activités d’exploration, comme l’arpentage, les levés géophysiques, géochimiques et géologiques, l’échantillonnage ainsi que le forage. Rien ne garantit que les permis et approbations nécessaires seront obtenus dans un délai raisonnable ou au moment opportun.

Bien que la Société ait fait preuve de la diligence raisonnable habituelle au moment d’établir les titres de propriété des terrains dans lesquels elle détient une participation importante, rien ne garantit que les titres de ces terrains ne seront pas contestés ou remis en question. La participation que détient la Société dans des terrains miniers pourrait faire l’objet d’ententes, de transferts ou de revendications territoriales des Autochtones n’ayant pas été enregistrés précédemment, et le titre pourrait être entaché de vices non détectés. En attendant une décision relative à ces intérêts divergents dans les terrains miniers, la Société ne peut offrir d’assurance quant à la validité de son titre de propriété dans ces terrains ni quant à la taille des terrains en cause. Par conséquent, les terrains miniers de la Société pourraient être visés par des privilèges, des ententes, des redevances, des transferts ou des concessions n’ayant pas été enregistrés précédemment, et le titre pourrait être entaché de vices non détectés, entre autres choses. En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d’explorer ses terrains comme il est prévu dans ses permis ou de faire valoir ses droits à l’égard de ses terrains.

Revendications territoriales des Premières Nations

Certains terrains miniers de la Société pourraient maintenant ou dans l’avenir être visés par des revendications territoriales des Premières Nations. La nature juridique des revendications territoriales des Premières Nations est une question très complexe. De nouveaux doutes ont été soulevés par suite de la décision de la Cour suprême du ‑ Canada dans la cause de la Nation Tsilhqot’in c. Colombie Britannique (2014 CSC 44), dans laquelle la nation Tsilhqot’in a été reconnue comme titulaire d’un titre ancestral visant un territoire d’environ 1 900 kilomètres carrés situé en Colombie-Britannique. Cette décision représente la première revendication d’un titre ancestral au Canada fructueuse et elle pourrait amener d’autres Premières Nations du Canada à tenter de faire reconnaître des droits ancestraux dans les régions où leurs terres traditionnelles sont utilisées.

L’incidence de telles revendications visant les intérêts de la Société dans ses terrains miniers ne peut être établie avec certitude et rien ne garantit qu’une reconnaissance générale des droits des Premières Nations dans la région où les terrains miniers de la Société sont situés, dans le cadre de règlements négociés ou de décisions judiciaires, n’aura pas une incidence défavorable sur les activités de la Société. De plus, rien ne garantit que la Société sera en mesure de conserver avec les Premières Nations une relation de travail pragmatique qui permettrait ultimement le développement des terrains miniers de la Société.

Manque de fiabilité des données antérieures

La Société a compilé des données techniques, particulièrement pour ce qui est du projet Muskwa, dont certaines données qui ont été établies par d’autres. Bien que ces données fournissent de l’information utile à la Société, elles doivent, pour la plupart, être vérifiées par la Société avant qu’on puisse s’y fier en vue d’élaborer les programmes d’exploration.

Les revendications des peuples autochtones et leurs exigences relatives à la consultation et aux accommodements pourraient avoir des répercussions sur les terrains de la Société ainsi que sur ses acquisitions futures.

Les gouvernements de nombreux endroits pourraient consulter les peuples autochtones concernant l’octroi de droits miniers et la délivrance ou la modification des autorisations relatives à un projet. Ces exigences sont susceptibles de changer au fil du temps. Par exemple, le gouvernement de la Colombie-Britannique a récemment adopté une nouvelle loi qui met en œuvre la déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones en Colombie-Britannique. La consultation des Autochtones et leurs autres droits pourraient nécessiter des accommodements, comme des compensations financières, des emplois et d’autres éléments par l’entremise d’ententes sur les répercussions et les avantages. Une telle situation pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société à acquérir des titres miniers ou à obtenir des permis relatifs à l’environnement dans des délais raisonnables dans ces territoires, y compris dans certaines parties du Canada visées par des revendications de titres par les Autochtones, et modifier le calendrier du projet et les coûts d’aménagement des terrains miniers dans ces territoires. Le risque lié à des revendications ou à des griefs imprévus de la part des peuples autochtones pourrait aussi avoir des répercussions sur les activités en cours, en plus des projets d’aménagement et des acquisitions futures. Ces exigences juridiques et le risque d’une opposition de la part des Autochtones pourraient entraîner une augmentation des frais d’exploitation de la Société et nuire à sa capacité à étendre ses activités, à les céder ou bien à aménager de nouveaux projets.

Dangers et risques en matière d’environnement

Toutes les activités minières de la Société seront soumises à la réglementation environnementale, ce qui est susceptible de rendre l’exploitation coûteuse ou de l’interdire entièrement. La Société pourrait être exposée à des risques et à des obligations se rapportant à la pollution de l’environnement et à l’élimination des déchets pouvant résulter de l’exploration minérale, de l’aménagement et de la production.

Dans la mesure où la Société serait tenue responsable du passif environnemental, le paiement s’y rapportant ou les coûts qu’elle pourrait engager pour lutter contre la pollution de l’environnement réduiraient les fonds dont elle dispose et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Si la Société n’est pas en mesure de régler entièrement un problème lié à l’environnement, il lui faudra peut-être suspendre ses activités ou accepter des mesures de conformité provisoires en attendant de trouver la solution nécessaire. L’exposition au risque pourrait être importante et la Société pourrait en subir les contrecoups.

Toutes les activités d’exploration, d’aménagement et de production de la Société seront soumises à la réglementation prévue dans une ou plusieurs lois et règlements en matière d’environnement. Bon nombre de ces règlements exigent que la Société obtienne des permis pour réaliser ses activités. La Société doit mettre à jour et examiner ses permis à l’occasion, en plus de procéder à des analyses de l’impact sur l’environnement et à des consultations publiques avant d’obtenir l’approbation pour des activités supplémentaires. Il se pourrait que des changements futurs apportés aux lois et règlements applicables ainsi qu’aux exigences en matière de permis ou bien des changements dans leur application ou interprétation puissent avoir une forte incidence sur une partie des activités de la Société, pouvant entraîner une réévaluation des dimensions économiques de ces activités.

Risques non assurés

La Société, en tant que participant à des programmes d’exploration et d’extraction, pourrait aussi engager sa responsabilité pour des dangers, comme des formations géologiques inhabituelles ou des conditions d’exploitation imprévues, contre lesquels elle pourrait ne pas être assurée ou avoir choisi de ne pas s’assurer en raison du coût élevé des primes ou pour d’autres motifs. À l’heure actuelle, la Société n’est pas assurée pour de tels risques, puisqu’une telle assurance n’est pas offerte ou est non rentable en ce moment. De plus, la Société ne souscrit, à l’heure actuelle, à aucune assurance collaborateurs ni assurance de biens, puisqu’une telle assurance n’est pas rentable. La Société souscrira une telle assurance lorsqu’elle sera offerte et qu’il sera rentable de le faire, de l’avis de la Société. La Société pourrait engager sa responsabilité envers des tiers (au-delà de sa couverture d’assurance) qui découle de la pollution ou bien d’un dommage ou d’une blessure.

La Société n’est pas assurée contre la plupart des risques en matière d’environnement. En règle générale, l’assurance contre les risques en matière d’environnement n’est pas offerte aux entreprises qui exercent des activités dans le secteur de l’exploration et de l’exploitation minière. Sans une telle assurance, si la Société engage sa responsabilité à l’égard du passif environnemental, les coûts s’y rapportant pourraient réduire ou absorber les fonds dont dispose la Société ou provoquer sa faillite. Si la Société n’est pas en mesure de payer la totalité des coûts pour corriger un problème environnemental, elle pourrait devoir accepter des mesures de conformité provisoires en attendant de trouver une solution.

Risques liés au prix des produits de base

La capacité de la Société à réunir un financement pour acquitter ses coûts d’exploration et d’aménagement sera grandement influencée par les variations du cours des métaux visés par ses activités d’exploration. Les cours des métaux sont volatils et subissent l’influence de nombreux facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. Ces cours peuvent fluctuer sous l’influence des taux d’intérêt, du taux d’inflation, de l’offre et de la demande mondiales pour les métaux ainsi que de la stabilité des taux de change. Ces facteurs externes économiques sont influencés par l’évolution des comportements d’investissement internationaux, des systèmes monétaires ainsi que des courants politiques. Une baisse importante des prix pourrait rendre les investisseurs peu disposés à financer l’exploration et l’aménagement de gisements de cuivre, de sorte que la Société pourrait ne pas avoir le financement suffisant pour mener à bien ses plans.

Coentreprises

La Société pourrait conclure des contrats de coentreprise à l’égard de terrains futurs d’exploration, d’aménagement et de production (y compris les éventuelles concessions de la Société). Il existe un risque qu’un futur partenaire de coentreprise ne respecte pas ses obligations, et, par conséquent, la Société pourrait devoir engager des coûts supplémentaires ou subir des pertes. Il se peut aussi que les intérêts de la Société ou ceux de ses partenaires futurs divergent, ce qui est susceptible de retarder la réalisation du projet ou d’entraîner des coûts supplémentaires ou une perte. La Société pourrait détenir qu’une participation minoritaire dans les entreprises ou les partenariats dans lesquels elle investit et se trouver dans l’impossibilité d’exercer un contrôle sur les activités de ces entreprises.

Infrastructures

Les activités d’extraction, de traitement, d’aménagement et d’exploration sont tributaires, à divers degrés, de la présence d’infrastructures adéquates. L’accès à des routes adéquates, à des ponts, à des sources d’énergie et à une alimentation en eau sont des facteurs déterminants, qui peuvent avoir une incidence sur le coût des investissements et les frais d’exploitation. Le manque de ressources selon des modalités acceptables ou des retards dans l’obtention d’un ou plusieurs de ces éléments pourraient empêcher ou retarder l’exploration ou l’aménagement du terrain Muskwa. S’il n’est pas possible de profiter d’infrastructures adéquates en temps opportun, rien ne garantit que les activités d’exploration ou d’aménagement du terrain Muskwa pourront être lancées ou achevées à temps, si elles le sont. Tout phénomène météorologique imprévu ou inhabituel, terrorisme, sabotage, interférence gouvernementale ou autre touchant le maintien ou la prestation de ces infrastructures pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Concurrence

Le secteur de l’exploration minérale est concurrentiel à toutes ses étapes. La Société rivalise avec bon nombre d’autres sociétés et personnes, y compris des concurrents qui possèdent des ressources financières, techniques et autres supérieures aux siennes, pour la recherche et l’acquisition de droits d’exploration et d’aménagement pour des terrains miniers convoités, pour l’obtention de capitaux afin de financer ses activités et pour le recrutement et le maintien en poste d’employés qualifiés. Rien ne garantit que la Société pourra continuer de concurrencer avec succès pour l’acquisition de droits d’exploration et d’aménagement, l’obtention de financement ou le recrutement et le maintien en poste des employés.

Manque de disponibilité des ressources

L’exploration minière requiert un accès immédiat à un équipement minier, comme les appareils de forage, ainsi qu’à des équipes pour le faire fonctionner. Rien ne garantit que la Société disposera de ces ressources au moment opportun ou à un coût raisonnable. L’incapacité à obtenir de telles ressources au moment voulu pourrait occasionner des retards dans les programmes d’exploration de la Société.

Obligations liées aux terrains

Les terrains que détient la Société pourraient être visés par des paiements, des redevances ou des engagements de travail. L’incapacité de la Société à s’acquitter de ses obligations de paiement ou à respecter autrement ses engagements aux termes de ces conventions pourrait se traduire par la perte de ses participations dans ces terrains.

Acquisition d’autres terrains miniers

Si la Société abandonne ou perd sa participation dans le terrain Muskwa, rien ne garantit qu’elle réussira à acquérir un autre terrain minier prometteur ni que cette acquisition sera approuvée par la CSE ou les organismes de réglementation pertinents. De plus, il n’existe aucune garantie que la CSE approuvera l’acquisition par la Société de participations supplémentaires dans des terrains miniers, que ce soit au moyen d’une option ou autrement, si la Société souhaitait acquérir une participation additionnelle.

La rentabilité est tributaire de facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société

La rentabilité des terrains miniers est tributaire de nombreux facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. Par exemple, le cours et les marchés mondiaux de l’or et des autres minéraux sont imprévisibles et très volatils, et ils peuvent faire l’objet d’une fixation des prix, d’une stabilisation ou de contrôles de la part des gouvernements et réagir aux changements touchant le contexte politique, social et économique ou la situation à l’échelle nationale et internationale. Le taux de recouvrement du minerai extrait pourrait différer des taux obtenus lors des essais, et une diminution du taux de recouvrement aura une incidence défavorable sur la rentabilité et, peut-être, la viabilité économique. La rentabilité dépend également du coût des activités, ce qui comprend le coût pour la main-d’œuvre, l’équipement, l’électricité, l’eau, la conformité environnementale ou d’autres données de production. Ces coûts fluctuent d’une manière que la Société ne peut pas prédire et échappent au contrôle de la Société, ces fluctuations auront une incidence sur la rentabilité et pourront même l’éliminer entièrement. De plus, en raison de l’incertitude économique à l’échelle mondiale, l’obtention d’un financement, et les coûts s’y rapportant, en vue de réaliser l’aménagement et d’acquitter les autres coûts, devient de plus en plus difficile, voire impossible, à planifier. Ces changements et d’autres événements sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur le rendement financier de la Société.

Dépendance envers une bonne relation avec les employés

La réussite des activités de la Société dépend des compétences et des habiletés de ses employés. Le recrutement des ingénieurs, des géologues ou des personnes possédant une expertise dans le domaine minier est l’objet d’une vive concurrence. La capacité de la Société à recruter et à maintenir poste des ingénieurs, des géologues et des personnes possédant une expertise dans le domaine minier est essentielle pour ses activités minières. De plus, certains changements touchant les relations de travail qui sont instaurés par les autorités gouvernementales pertinentes des territoires dans lesquels la Société exerce ses activités pourraient avoir une incidence sur les relations entre la Société et ses employés. Les changements apportés à cette réglementation ou aux relations entre la Société et ses employés pourraient occasionner des grèves, des lock-out ou d’autres arrêts de travail, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités minières, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Risques liés aux entrepreneurs externes

Il est courant de confier certains aspects de l’exploitation minière, comme le forage, le dynamitage et l’aménagement souterrain, à des entrepreneurs externes. Par conséquent, la Société est exposée à bon nombre de risques, comme : une diminution du contrôle sur les tâches qui relèvent des entrepreneurs; le défaut des entrepreneurs de remplir les obligations prévues dans l’entente conclue avec la Société; l’incapacité à remplacer les entrepreneurs si les contrats sont résiliés; l’interruption des services advenant que les entrepreneurs cessent leurs activités par suite d’une insolvabilité ou d’un autre événement imprévu; le non-respect par les entrepreneurs des exigences juridiques et réglementaires applicables; et l’incapacité des entrepreneurs à gérer adéquatement ses effectifs, pouvant entraîner un conflit de travail ou d’autres problèmes avec les employés.

Dépendance envers les membres du personnel clés

La Société sera tributaire des services continus fournis par son équipe de haute direction et de sa capacité à maintenir en poste d’autres employés clés. La perte de ces employés clés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Rien ne garantit que les employés de la Société resteront en poste ou que, à l’avenir, les employés ne mettront pas sur pied une entreprise concurrente ou n’accepteront pas un emploi avec un concurrent de la Société.

Obligations en tant qu’émetteur assujetti

Les activités de la Société sont soumises à une réglementation en matière de gouvernance et de communication de l’information en constante évolution, qui accroissent les coûts de conformité de la Société et son risque de non-conformité et ont ainsi une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

La Société est soumise à des règles en évolution qui sont promulguées par un certain nombre d’organisations gouvernementales et d’organismes d’autoréglementation, comme les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et le Conseil des normes comptables internationales. La portée et la complexité de ces règles et règlements continuent d’évoluer et de créer bon nombre de nouvelles exigences.

Conflits d’intérêts

Les administrateurs et les dirigeants de la Société peuvent agir à titre d’administrateur ou de dirigeant d’autres sociétés ou de sociétés qui fournissent des services à la Société, ou avoir des participations en actions importantes dans d’autres sociétés. Il est possible que des administrateurs ou des dirigeants de la Société se trouvent en concurrence avec la Société. Les conflits d’intérêts seront régis conformément aux lois applicables aux conflits d’intérêts des administrateurs et des dirigeants. Si un conflit d’intérêts est soulevé à une réunion des administrateurs de la Société, l’administrateur visé par le conflit s’abstiendra de voter relativement à l’approbation d’une telle participation ou des modalités d’une telle participation. En vertu des lois applicables, les administrateurs de la Société sont tenus d’agir avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts de la Société.

Aucun antécédent de dividendes

La Société n’a versé aucun dividende sur les actions ordinaires depuis sa constitution. La Société a l’intention de continuer d’affecter ses bénéfices et autres liquidités disponibles à l’exploitation de son entreprise. Toute décision future de verser des dividendes sera prise à l’entière appréciation du conseil d’administration et dépendra des besoins en capital de la Société, de ses résultats d’exploitation et de tout autre facteur jugé pertinent par le conseil.

Incidence éventuelle de l’émission d’actions ordinaires supplémentaires sur la valeur des actions ordinaires; dilution

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. La vente d’un nombre considérable d’actions ordinaires ou la perception que de telles ventes pourraient se produire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la valeur de nos actions ordinaires, surtout en l’absence d’un marché public pour la négociation de ces titres.

La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre ses activités et ses objectifs. Pour réunir ces fonds, la Société pourra émettre des titres supplémentaires, notamment des actions ordinaires ou des titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires. Par conséquent, les droits de vote des actionnaires de la Société pourraient être considérablement dilués.

Changements climatiques

Les gouvernements s’apprêtent à présenter des projets de loi et des traités en matière de changements climatiques tant à l’échelle internationale que nationale, étatique, provinciale ou municipale. La réglementation visant les émissions (comme la taxe sur le carbone) et l’efficacité énergétique se resserre. Si la tendance en matière de réglementation se maintient, la Société prévoit qu’elle devra engager des frais supplémentaires. De plus, les risques physiques liés aux changements climatiques pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société. Ces risques sont liés aux conditions météorologiques extrêmes et aux pénuries de ressources en raison de problèmes touchant l’équipement et les fournitures nécessaires aux installations. La Société ne peut garantir que les efforts déployés pour atténuer les risques liés aux changements climatiques suffiront et que les risques physiques liés aux changements climatiques n’auront pas une incidence défavorable sur ses activités.

Risques liés à la pandémie de COVID-19

L’éclosion d’un nouveau coronavirus, à savoir la COVID-19, ainsi que l’émergence et la propagation de pathogènes similaires pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les conditions économiques et commerciales à l’échelle mondiale et locale, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société ainsi que sur les activités des sous-traitants et des fournisseurs de services de la Société. La COVID-19 s’est propagée au Canada, pays où seront exercées les principales activités commerciales de la Société. Les plans de la Société visant à faire progresser chacun de ses projets dépendent de l’obtention du financement et des permis d’exploitation requis, de même que de la capacité de la Société à poursuivre les travaux dont ses employés et ses sous-traitants ont besoin. De plus, le personnel de la Société pourrait être retardé dans l’accomplissement du travail qu’il effectue en raison de mesures de quarantaine, d’isolement volontaire et de distanciation physique, de restrictions relatives aux déplacements et aux réunions en personne et de règles liées au télétravail. L’ampleur des conséquences du coronavirus sur les activités de la Société dépendra de l’évolution de la situation, qui est hautement incertaine et imprévisible, notamment de la durée de la pandémie, des nouveaux renseignements qui pourraient être communiqués concernant la gravité de la pandémie et les mesures à prendre pour freiner la propagation du coronavirus ou traiter ses répercussions. Par ailleurs, la propagation du coronavirus à l’échelle mondiale a et pourrait continuer d’avoir une incidence défavorable importante sur l’économie mondiale et les économies régionales ainsi que des retombées négatives sur les marchés boursiers, notamment sur les cours des actions et sur les prix des minéraux utiles. Ces incidences défavorables sur l’économie, les prix des marchandises, le marché boursier et le cours de l’action de la Société pourraient nuire à la capacité de la Société à réunir des capitaux. Par conséquent, la capacité de la Société à réaliser ses plans d’exploration et d’aménagement pourrait s’en trouver amoindrie, tant en raison de retards que d’une augmentation des coûts. L’un ou l’autre de ces développements, et d’autres également, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société.

Aucun antécédent de production

Le terrain Muskwa n’est pas un terrain exploité, et la réussite ultime de la Société dépendra de sa capacité à générer des flux de trésorerie provenant de ses terrains exploités à l’avenir. La Société n’a encore généré aucun revenu à ce jour, et rien ne garantit qu’elle le fera dans l’avenir.

Les activités commerciales de la Société se trouvent à un stade préliminaire, et la réussite de la Société dépendra en grande partie des résultats des programmes d’exploration qu’elle propose d’entreprendre.

Antécédents d’exploitation limités

La Société ne possède pas de terrain qui génère des flux de trésorerie positifs, et sa réussite ultime dépendra de sa capacité à générer des flux de trésorerie provenant de ses terrains exploités à l’avenir. La Société n’a encore généré aucun profit à ce jour, et rien ne garantit qu’elle le fera dans l’avenir. Des investissements en capital importants seront nécessaires pour que les projets actuels de la Société atteignent le stade de la production commerciale. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir les fonds dont elle a besoin pour poursuivre ces activités.

Flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation

La Société n’a pas d’antécédents de bénéfices et affiche des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d’exploitation depuis sa création. Le terrain Muskwa se trouve au stade de l’exploration. La présence de ressources minérales ou de réserves minérales n’a pas été confirmée et le programme d’exploration proposé sur le terrain vise à explorer la présence de ressources ou de réserves. Des investissements en capital importants seront nécessaires pour que les projets actuels de la Société atteignent le stade de la production commerciale. Rien ne garantit que le terrain Muskwa générera des revenus ou permettra de réaliser un bénéfice ou d’obtenir un rendement du capital investi dans l’avenir. Par conséquent, la Société devra réunir des fonds additionnels pour respecter ses engagements financiers futurs.

Manque de liquidité

Les actions ordinaires ne sont inscrites à la cote d’aucune bourse de valeur. Les investisseurs doivent savoir qu’il pourrait ne jamais y avoir de marché pour la négociation des actions ordinaires et qu’ils pourraient ne jamais réaliser de rendement sur leur investissement. Par conséquent, les actions ordinaires pourraient ne pas être destinées aux placements à court terme.

Marché pour la négociation des titres

Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les actions ordinaires de la Société pourraient être vendues et rien ne garantit que ces titres seront inscrits aux fins de négociation à la cote d’une bourse de valeurs, ou s’ils le sont, qu’ils offriront un marché liquide pour la négociation des titres. Les porteurs d’actions ordinaires pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs actions ordinaires avant qu’elles soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs. Même si elles étaient inscrites, rien ne garantit qu’un marché public actif pour les actions ordinaires serait créé ou maintenu après l’inscription à la CSE. Le prix d’offre a été fixé par la Société en fonction de plusieurs facteurs et pourrait n’avoir aucun lien avec le prix qui aura cours sur le marché libre. L’absence de marché actif pourrait également réduire la juste valeur marchande et augmenter la volatilité des actions ordinaires. Un marché inactif pourrait également nuire à la capacité de la Société de réunir des capitaux en vendant des actions ordinaires et pourrait nuire à sa capacité d’acquérir d’autres terrains d’exploration ou des participations en contrepartie de ses actions ordinaires. La détention d’actions ordinaires comporte un degré de risque élevé et seuls les investisseurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n’ont pas besoin que leur investissement soit immédiatement liquide devraient acheter des actions ordinaires. Les actions ordinaires ne conviennent pas aux personnes qui ne peuvent pas se permettre de perdre la totalité de leur placement.

Volatilité du cours de l’action

Le cours de l’action est soumis à des fluctuations en raison de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société, notamment la communication de renseignements nouveaux, des changements dans sa situation financière, la vente de ses actions ordinaires sur le marché, son défaut d’atteindre des résultats financiers conformes aux attentes des analystes, ou des annonces faites par la Société ou ses concurrents concernant des résultats. Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires sera protégé contre ces fluctuations à l’avenir.

Par le passé, des recours collectifs en valeurs mobilières ont été intentés contre des sociétés par suite de périodes de volatilité qui touchaient le cours de leurs actions. La Société pourrait être visée par un recours collectif en droit des valeurs mobilières dans l’avenir. Ces litiges pourraient entraîner des frais considérables, détourner l’attention de la direction et accaparer des ressources, et ils pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’activité et les résultats d’exploitation de la Société.

Volatilité des marchés

Les marchés des valeurs mobilières aux États-Unis et au Canada ont récemment affiché des cours et des volumes très volatils, et les cours des titres de bon nombre d’entreprises ont connu des fluctuations prononcées des cours qui n’étaient pas nécessairement liées au rendement en matière d’exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces entreprises. Rien ne garantit que les fluctuations des cours cesseront. On peut présumer que l’un ou l’autre des marchés cotés pour les actions ordinaires sera soumis aux tendances du marché, malgré la réussite éventuelle de la Société. La valeur des actions ordinaires visées par les présentes sera touchée par cette volatilité.

Volatilité des prix des marchandises

Le cours des marchandises, notamment du nickel, du cuivre, du platine et du palladium, est volatil et touché par différents facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. Ces facteurs comprennent l’offre et la demande à l’échelle mondiale, la demande à l’égard des produits de consommation, les tendances économiques à l’échelle mondiale, les fluctuations des taux de change, les taux d’intérêt, l’inflation, les événements politiques à l’échelle régionale ou mondiale ainsi qu’un éventail de forces du marché. Des fluctuations à la baisse soutenues des prix des marchandises, notamment du nickel, du cuivre, du platine ou du palladium, pourraient nuire à la rentabilité ou entraîner la non-rentabilité d’une partie ou de la totalité des activités d’exploration que la Société entreprendra, et pourraient faire en sorte que les investisseurs ne sont pas prêts à financer les activités d’exploration et d’aménagement des dépôts de cuivre. Par conséquent, la Société pourrait manquer de fonds pour financer ses plans.

Respect des obligations aux termes des conventions d’option visant les terrains

Aux termes de la convention d’option de High Range et de la convention d’option de ChurchKey, la Société est tenue de payer la totalité des taxes et impôts exigibles sur les biens personnels qu’elle pourrait installer sur les claims qui composent le terrain Muskwa et est tenue de payer la totalité des taxes et des impôts exigibles sur les claims en raison des activités qu’elle y mène. Aux termes des conventions d’option, la Société est tenue d’obtenir et de conserver, à ses frais, l’ensemble des permis gouvernementaux et autres permis dont elle a besoin pour exercer ses activités sur le terrain Muskwa. Advenant la résiliation de la convention d’option de ChurchKey, la Société doit s’assurer que tous les claims qui composent le terrain ChurchKey demeurent en règle pendant une période minimale de 3 ans au moment de la résiliation.

Petites entreprises

Le cours des actions des petites sociétés ouvertes peut être très volatil. La valeur des actions ordinaires peut fluctuer à la hausse et à la baisse. Plus précisément, le cours des actions peut chuter subitement étant donné la négociabilité restreinte des actions ordinaires.

Questions d’ordre fiscal

Les incidences fiscales liées aux titres offerts varieront en fonction de la situation propre à chaque acquéreur. Les acquéreurs éventuels devraient solliciter les conseils de leurs propres conseillers en fiscalité et de leurs propres conseillers juridiques avant de souscrire les titres.

Lien entre le risque et le rendement

En règle générale, il existe une corrélation forte entre le niveau de risque associé à un investissement et le potentiel d’augmentation de la valeur à long terme de cet investissement.

Les investissements moins risqués ont également tendance à afficher des rendements moindres, car les facteurs qui influent sur la valeur de l’investissement, c’est-à-dire les risques, sont bien connus ou maîtrisés et sont pris en compte dans le prix de l’investissement. Au contraire, les investissements susceptibles de produire un rendement élevé si les conditions sont favorables risquent également d’entraîner des pertes élevées si les conditions ne sont pas favorables, car les facteurs qui influent sur la valeur de ces investissements sont méconnus ou difficiles à maîtriser.

Litiges

La Société ou ses administrateurs pourraient être visés par un éventail de poursuites civiles ou d’actions en justice, avec ou sans fondement. La Société n’est au fait d’aucun litige important en cours ou pendant auquel elle est partie en date du présent prospectus.

Aucun dividende en espèces n’est prévu dans un avenir prévisible

La Société n’a déclaré aucun dividende à ce jour. La Société prévoit conserver tout bénéfice futur pour financer ses activités et sa croissance future. Par conséquent, elle ne prévoit déclarer aucun dividende en espèces dans un avenir prévisible.

Conventions comptables et contrôles internes

La Société établit ses rapports financiers conformément aux IFRS applicables aux entreprises ayant une obligation d’information du public. Pour dresser les rapports financiers, la direction pourrait devoir se fier à des hypothèses, établir des estimations ou faire appel à son jugement pour déterminer la situation financière de la Société. Les conventions comptables importantes sont détaillées dans les états financiers consolidés annuels de la Société. Afin d’établir avec un degré d’assurance raisonnable que les opérations financières sont bien autorisées, que les actifs sont protégés contre une utilisation non autorisée ou inadéquate et que les opérations sont consignées et communiquées fidèlement, la Société a mis en place des systèmes de contrôle interne applicables à la communication de l’information financière et poursuit l’analyse de ceux-ci. Bien que la Société soit d’avis que ses rapports financiers et ses états financiers consolidés annuels sont établis avec des mesures de protection raisonnables pour en assurer la fiabilité, la Société ne peut offrir une garantie absolue à cet égard.

Questions d’ordre général

Bien que la direction estime que les risques décrits ci-dessus brossent un tableau fidèle et complet de tous les risques importants auxquels la Société est exposée, ces risques n’englobent pas nécessairement tous les risques potentiels auxquels la Société est exposée, car il est impossible de prévoir tous les risques possibles.

Bien que la Société tentera de réduire au minimum l’incidence des facteurs risque, seuls les investisseurs qui sont capables de subir la perte totale de leur placement devraient investir dans la Société. Les investisseurs sont priés de consulter un spécialiste des placements de cette nature avant de prendre la décision d’investir.

PROMOTEURS

Fabled Silver est considérée comme un promoteur de la Société, car elle a pris l’initiative de restructurer la Société. Fabled Silver détient actuellement 100 % des actions de la Société émises et en circulation. À la réalisation de la scission, Fabled Silver ne détiendra plus aucune action de la Société. Se reporter à la rubrique « L’arrangement ».

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

La Société n’est au fait d’aucun litige important en cours ou pendant auquel la Société est ou est susceptible d’être partie ou qui vise ou est susceptible de viser l’un de ses biens ou l’une de ses entreprises.

La Société a) n’a fait l’objet d’aucune amende ou sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours de son dernier exercice terminé; b) n’a fait l’objet d’aucune autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou une autorité de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement dans la Société; et c) n’a conclu aucun règlement à l’amiable devant un tribunal conformément à la législation en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours de son dernier exercice terminé.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans le présent prospectus, aucune des personnes physiques ou morales suivantes n’a ou n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la Société au cours des trois années précédant la date du présent prospectus :

a) un administrateur ou un haut dirigeant de la Société;
b) une personne physique ou morale qui exerce un droit de propriété véritable, directement ou indirectement, ou un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % d’une catégorie ou d’une série de titres avec droit de vote en circulation de la société;
c) les personnes qui ont un lien avec les personnes physiques ou morales visées aux alinéas a) ou b) ou qui sont membres du même groupe que celles-ci.

Certains candidats à un poste d’administrateur et certains dirigeants de la Société agissent également à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’actionnaire auprès d’autres sociétés qui sont elles-mêmes engagées dans des activités d’exploration, d’aménagement et de production de ressources naturelles. De tels liens pourraient à l’occasion donner lieu à des situations de conflits d’intérêts. Par conséquent, un dirigeant de la Société pourrait ne pas offrir à la Société les occasions d’affaires qui se présentent à lui, et les offrir plutôt à une société aux intérêts opposés. Les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société sont tenus par la loi d’agir de façon honnête et de bonne foi dans l’intérêt de la Société, de divulguer tous les intérêts personnels qu’ils pourraient avoir dans un projet ou une occasion d’affaires de la Société et de s’abstenir de voter à l’égard d’une telle question.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS, AGENT DES BONS DE SOUSCRIPTION ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Société sont Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés au 609 Granville Street, bureau 1200, Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1G6. Davidson & Company LLP est indépendante de la Société au sens des règles pertinentes et de leurs interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels compétents au Canada ainsi que par les lois ou les règlements applicables. À la connaissance de la Société, Davidson & Company LLP ne détient aucune participation inscrite ou véritable, directement ou indirectement, dans des titres ni dans d’autres biens de la Société.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux situés à Vancouver, en Colombie-Britannique, et l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les bons de souscription est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux situés à Vancouver, en Colombie-Britannique.

CONTRATS IMPORTANTS

À l’exception des contrats conclus dans le cours normal des activités, les seuls contrats importants que la Société a conclus au cours des deux années précédant la date du présent prospectus sont les suivants :

la convention d’option de High Range;
la convention d’option de ChurchKey;
la convention de placement pour compte;
l’acte relatif aux bons de souscription;
la convention relative aux reçus de souscription accréditifs;
la convention relative aux reçus de souscription ordinaires;
la convention relative à l’arrangement.

Consultation des contrats importants et des rapports

Les contrats importants seront déposés sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, après la délivrance du visa du présent prospectus.

EXPERTS

L’information de nature scientifique ou technique concernant le terrain Muskwa incluse dans le présent prospectus est tirée du rapport technique. À la date des présentes, l’auteur du rapport technique n’est pas propriétaire de titres de la Société.

L’auditeur indépendant de la Société, Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, a informé la Société qu’il est indépendant de celle-ci conformément aux normes de vérification canadiennes applicables.

AUTRES FAITS IMPORTANTS

À la connaissance de la direction, il n’existe aucun fait important se rapportant au placement privé qui n’est pas mentionné dans le présent prospectus et qui devrait l’être pour que le prospectus présente un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants relatifs au placement privé.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et plusieurs territoires, la législation permet également à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

DROIT CONTRACTUEL DE RÉSOLUTION

La Société a donné à tout porteur d’un reçu de souscription acquis sous le régime d’une dispense de prospectus un droit contractuel de résolution. Ce droit prévoit que le porteur d’un reçu de souscription qui souscrit un autre titre de l’émetteur lors de la conversion du reçu de souscription conformément au prospectus a, lorsqu’il peut se prévaloir des droits prévus par la législation en valeurs mobilières d’un territoire du fait que le prospectus ou ses modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse, les droits suivants : a) le droit de résoudre non seulement la conversion du reçu de souscription, mais également le placement privé en vertu duquel il l’a acquis; b) le droit d’obtenir le remboursement intégral de la contrepartie versée à l’agent ou à la Société, selon le cas; c) des droits de résolution et de remboursement intégral comme s’il était l’acquéreur initial du reçu de souscription, dans le cas où il est le cessionnaire autorisé des droits de l’acquéreur initial.

Les droits d’action contractuels et légaux décrits ci-dessus s’ajoutent à tout autre droit ou recours dont les acquéreurs d’un bon de souscription peuvent disposer en vertu de la loi et sans dérogation à un tel droit ou à un tel recours.

Les investisseurs doivent savoir que, dans le cadre d’un placement de reçus de souscription ou de bons de souscription spéciaux convertibles en actions et en bons de souscription d’action, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel le reçu de souscription ou le bon de souscription spécial est offert à l’occasion du placement. Par conséquent, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres, comme les bons de souscription sous-jacents. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Annexe A États financiers audités pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019

ÉTATS FINANCIERS DÉTACHÉS

FABLED COPPER CORP. (AUPARAVANT FABLED COPPER AND GOLD CORP.)

POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019

RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

Aux administrateurs de Fabled Copper Corp. (auparavant Fabled Copper and Gold Corp.)

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers détachés ci-joints de Fabled Copper Corp. (auparavant Fabled Copper and Gold Corp.) (la « société »), qui comprennent les états détachés de la situation financière aux 31 décembre 2020 et 2019, les états détachés du résultat net et du résultat global, les états détachés des variations des capitaux propres (négatifs) et les tableaux détachés des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que les notes complémentaires aux états financiers détachés, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, ces états financiers détachés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société aux 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué nos audits conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers détachés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers détachés au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Incertitude significative liée à la continuité de l’exploitation

Nous attirons l’attention sur la Note 1 des états financiers, qui fait état d’événements et de situations indiquant l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Notre opinion n’est pas modifiée à l’égard de ce point.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations obtenues à la date du présent rapport de l’auditeur comprennent le rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers détachés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers détachés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers détachés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu le rapport de gestion avant la date du présent rapport de l’auditeur. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers détachés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers détachés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers détachés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers détachés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers détachés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers détachés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers détachés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers détachés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers détachés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers détachés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers détachés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu.

==> picture [237 x 51] intentionally omitted <==

Vancouver, Canada

Comptables professionnels agréés

Le 24 septembre 2021

Table des matières

États détachés de la situation financière .................................................................................................6 États détachés du résultat net et du résultat global .................................................................................7 États détachés des variations des capitaux propres (négatifs) ..................................................................8 Tableaux détachés des flux de trésorerie ................................................................................................9 Notes complémentaires aux états financiers détachés .......................................................................... 10 1. Information sur la société et continuité de l’exploitation ........................................................................ 10 2. Normes comptables importantes et mode de présentation .................................................................... 11 3. Convention d’arrangement ....................................................................................................................... 18 4. Actifs de prospection et d’évaluation ....................................................................................................... 19 5. Effets à payer ............................................................................................................................................ 23 6. Investissement net de la société mère ..................................................................................................... 23 7. Opérations avec des parties liées et soldes .............................................................................................. 23 8. Information sectorielle ............................................................................................................................. 24 9. Gestion du capital ..................................................................................................................................... 24 10. Instruments financiers .............................................................................................................................. 24 11. Impôts sur le résultat ................................................................................................................................ 26 12. Événements postérieurs à la date de clôture ........................................................................................... 27

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. États détachés de la situation financière

(en dollars canadiens)

		31 décembre	31 décembre
		2020	2019
	Note(s)	$	$
ACTIFS
Actifs courants
Encaisse		277	121 325
Montants à recevoir		1 648	1 030
TOTAL DES ACTIFS		1 925	122 355
PASSIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer		-	13 924
Effets àpayer	5	5 000	10 000
TOTAL DES PASSIFS		5 000	23 924
CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS)
Investissement net de la société mère	6	10 590 579	10 276 798
Déficit		(10 593 654)	(10 178 367)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES(NÉGATIFS)		(3 075)	98 431
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES
(NÉGATIFS)		1 925	122 355
Information sur la société et continuité de l’exploitation	1
Engagements	4, 12
Information sectorielle	8
Événements postérieurs à la date de clôture	3, 5, 12

Le conseil d’administration a approuvé la publication de ces états financiers détachés, comme en témoignent les signatures ci-dessous :

/s/ Michael Harrison, administrateur

/s/ David W. Smalley, administrateur

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. États détachés du résultat net et du résultat global

(en dollars canadiens)

		Pour l’exercice terminé le	Pour l’exercice terminé le
		31 décembre	31 décembre
		2020		2019
	Note(s)	$		$
Charges
Honoraires de consultation		-		11 813
Coûts de prospection et d’évaluation	4	-		652 280
Charges financières	4	150 000		-
Gain de change		11 562		-
Frais généraux et administratifs		1 967		8 099
Dépréciation des propriétés minières	4	150 000	7	400 612
Honoraires de gestion	7	30 000		-
Honoraires professionnels		24 299		43 121
Coûts de recherche relatifs aux propriétés minières		39 999		-
Paiements fondés sur des actions	6, 7	7 460		93 154
Total du résultat net et du résultatglobal		(415 287)	(8 209 079)

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. États détachés des variations des capitaux propres (négatifs) (en dollars canadiens)

Investissement net de la société mère	Investissement net de la société mère
Financement Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	Investissement net total de la société mère Déficit	Total
Note(s) $ $	$ $	$
Solde, au 31 décembre 2018 9 972 726 17 666	9 990 392 (1 969 288)	8 021 104
Total du financement provenant de Fabled Silver Gold Corp. 6 193 252 -	193 252 -	193 252
Paiements fondés sur des actions 6 - 93 154	93 154 -	93 154
Pertepour l’exercice - -	- (8 209 079)	(8 209 079)
Solde, au 31 décembre 2019 10 165 978 110 820	10 276 798 (10 178 367)	98 431
Total du financement provenant de Fabled Silver Gold Corp. 6 306 321 -	306 321 -	306 321
Paiements fondés sur des actions 6 - 7 460	7 460 -	7 460
Pertepour l’exercice - -	- (415 287)	(415 287)
Solde, au 31 décembre 2020 10 472 299 118 280	10 590 579 (10 593 654)	(3 075)

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Tableaux détachés des flux de trésorerie

(en dollars canadiens)

		31 décembre	31 décembre
		2020	2019
	Note(s)	$	$
Flux de trésorerie provenant des (utilisés par les)
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Perte pour l’exercice		(415 287)	(8 209 079)
*Ajustements au titre des éléments sans incidence sur la*
*trésorerie :*
Paiements fondés sur des actions	6	7 460	93 154
Dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation	4	150 000	7 400 612
Variation des éléments hors caisse du fonds de
roulement
Montants à recevoir		(618)	(1 030)
Charges payées d’avance		-	25 000
Créditeurs et charges àpayer		(13 924)	(10 085)
Flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation		(272 369)	(701 428)
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Coûts d’acquisition des actifs de prospection et
d’évaluation	4	(150 000)	(83 394)
Flux de trésorerie utilisés par les activités
d’investissement		(150 000)	(83 394)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursement des effets à payer	5	(5 000)	-
Financementprovenant de Fabled Silver Gold Corp.	6	306 321	193 252
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		301 321	193 252
Diminution de l’encaisse		(121 048)	(591 570)
Encaisse, au début de l’exercice		121 325	712 895
Encaisse, à la fin de l’exercice		277	121 325
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE
TRÉSORERIE
Encaisse versée au cours de l’exercice pour les intérêts		-	-
Encaisse versée au cours de l’exercice pour les impôts sur
le résultat		-	-

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION

Présentation des états financiers détachés

L’objectif des présents états financiers détachés consiste à fournir des informations financières historiques à usage général à propos de Fabled Copper Corp. (auparavant Fabled Copper and Gold Corp.) (la « société »). La société est une filiale en propriété exclusive de Fabled Silver Gold Corp. (« Fabled Silver », ou la « société mère ») (auparavant Fabled Copper Corp.) (collectivement, le « groupe »). Les méthodes comptables appliquées dans les états financiers détachés correspondent, dans la mesure applicable, aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés audités de Fabled Silver.

Les états financiers détachés ont été préparés selon un mode de présentation détaché à partir des états financiers consolidés audités de Fabled Sliver afin de présenter la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la société comme s’il s’agissait d’une entité autonome.

La société est une filiale en propriété exclusive de Fabled Silver. La société est une société de prospection qui participe directement à l’acquisition et à l’exploration de propriétés minières de prospection et d’évaluation au Canada (les « activités de prospection ») (Note 3). Jusqu’à présent, la société n’a pas généré de produits importants tirés de son exploitation et est considérée comme étant à l’étape de la prospection. Le bureau enregistré de la société est situé au 1500, rue Georgia Ouest, bureau 480, Vancouver, Colombie-Britannique, V6G 2Z6, Canada.

Continuité de l’exploitation

La société n’a pas encore déterminé si ses propriétés minières contiennent des réserves de minerais qui sont économiquement recouvrables. La recouvrabilité des montants affectés aux propriétés minières et des coûts de prospection dépend de l’existence de réserves de minerais économiquement recouvrables, de l’obtention du financement nécessaire pour poursuivre la prospection et le développement de ces propriétés minières, ainsi que de la production rentable future ou du produit futur tiré de la cession des propriétés minières.

Ces états financiers détachés ont été préparés selon les principes comptables de continuité d’exploitation, qui supposent que la société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités plutôt que par l’entremise d’une liquidation involontaire. La société indique qu’il convient de souligner les questions et les conditions qui indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation et à attirer l’attention sur celles-ci. La plus importante de celles-ci est sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux en fonction de sa capacité à recevoir du soutien financier continu de parties liées, à obtenir du financement au moyen d’un appel public à l’épargne ou à générer des activités rentables à l’avenir. Les autres incertitudes comprennent le fait que la société est actuellement à l’étape de la prospection pour sa participation dans le projet Muskwa en Colombie-Britannique, au Canada (se reporter à la Note 4 et à la Note 12), dont la viabilité économique n’a pas été entièrement évaluée. La société n’a pas encore déterminé si ces propriétés minières contiennent des réserves qui sont économiquement recouvrables. La recouvrabilité des coûts capitalisés liés au projet Muskwa est incertaine et dépend de sa capacité à entreprendre la production commerciale de ses projets ou à réaliser la vente. Il est impossible pour le moment de prévoir l’issue de ces questions.

Page 10 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION (SUITE)

Continuité de l’exploitation (suite)

La société envisage un certain nombre de moyens pour obtenir davantage de capital, notamment l’obtention de facilités de financement ou de financement par capitaux propres. Bien que la direction ait l’intention d’accroître son financement, il n’y a aucune garantie qu’elle y parviendra ou qu’un tel financement permettra de générer des activités rentables à l’avenir. Ces facteurs jettent un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

exploitation.
	31 décembre	31 décembre
	2020	2019
	$	$
Fonds de roulement (négatif)	(3 075)	98 431
Investissement net de la société mère	10 590 579	10 276 798

Si l’hypothèse de la continuité de l’exploitation n’était pas appropriée pour ces états financiers détachés, il serait alors nécessaire d’apporter des ajustements à la valeur comptable des actifs et des passifs, aux charges comptabilisées et aux classements utilisés dans l’état détaché de la situation financière, et ces montants seraient significatifs.

COVID-19

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a qualifié la maladie à coronavirus COVID-19 de pandémie. L’éclosion de cette maladie contagieuse, qui continue à se propager, ainsi que les développements défavorables connexes en matière de santé publique ont engendré des répercussions négatives sur la main-d’œuvre, l’économie et les marchés financiers à l’échelle mondiale et pourraient entraîner un repli économique. Il n’est pas possible pour la société, à l’heure actuelle, de prévoir la durée ou l’ampleur des conséquences néfastes de la pandémie et de son incidence sur les activités de la société ou ses résultats d’exploitation.

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION

a) Déclaration de conformité aux Normes internationales d’information financière

Ces états financiers détachés ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), comme l’exigent l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et les interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (l’« IFRIC »).

Les états financiers détachés de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 ont été approuvés par le conseil d’administration le 21 septembre 2021.

b) Mode de présentation

Ces états financiers détachés ont été préparés selon les IFRS en vigueur au 31 décembre 2020 au coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, qui sont évalués à la juste valeur.

Ces états financiers détachés présentent les informations financières historiques de la société et les ventilations des charges communes de la société mère qui sont attribuables à la société.

Le mode de présentation de ces états financiers détachés a été appliqué aux états de la situation financière, du résultat global et des variations des capitaux propres, ainsi qu’aux tableaux des flux de trésorerie de la société. Ces états financiers détachés sont extraits des documents comptables historiques de la société mère et des estimations ont été utilisées, au besoin, pour établir certaines ventilations.

Page 11 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp.

Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

b) Mode de présentation (suite)

Les états détachés de la situation financière reflètent les actifs et les passifs comptabilisés par la société et tous les autres actifs et passifs qui ont été affectés à la société, en partant du principe qu’ils sont expressément identifiables et attribuables à celle-ci;
Les états détachés du résultat net et du résultat global comprennent le résultat d’exploitation de la société et une ventilation au prorata des charges de la société mère engagées dans chacune des périodes présentées en fonction du degré de participation de la société mère dans la société au cours de ces périodes. La ventilation moyenne des charges pour chaque période s’établit comme suit : 2020 – 7 % et 2019 – 66 %. Ces pourcentages sont considérés comme raisonnables dans les circonstances;
Les impôts sur le résultat ont été calculés comme si la société était une entité juridique distincte et avait produit des déclarations distinctes pour les périodes présentées.

La direction avertit les lecteurs de ces états financiers détachés que les résultats de la société ne reflètent pas nécessairement les résultats d’exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie qui auraient été obtenus si la société avait été une entité distincte. Par ailleurs, la ventilation des charges des états détachés du résultat net et du résultat global ne reflète pas nécessairement la nature ainsi que les produits et les charges d’exploitation futurs de la société. L’investissement de la société mère dans la société, présenté dans les capitaux propres des présents états financiers détachés, comprend le cumul du résultat global total de la société.

c) Monnaie fonctionnelle

La monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société sont le dollar canadien.

d) Jugements et estimations comptables importants

La préparation de ces états financiers détachés exige que la direction ait recours à des jugements et à des estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs à la date des états financiers, de même que sur les montants présentés au titre des charges au cours de la période considérée. Par conséquent, il pourrait y avoir des écarts entre ces jugements et estimations et les résultats réels. Les états financiers détachés comprennent des jugements et estimations qui sont, par leur nature, incertains. L’incidence de ces jugements et estimations est généralisée dans les états financiers détachés et peut nécessiter des ajustements comptables en fonction des événements futurs. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elles ont lieu et ont une incidence sur les périodes courantes et futures.

Les hypothèses importantes concernant l’avenir et d’autres sources d’incertitudes relatives aux jugements et estimations auxquels la direction a eu recours à la date de présentation des états de la situation financière, qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs en cas de divergence entre les résultats réels et les hypothèses effectuées, comprennent notamment les éléments cidessous, sans s’y limiter :

Jugements critiques

Monnaie fonctionnelle de la société
Pour déterminer que le dollar canadien est la monnaie fonctionnelle de la société, la direction a évalué quelle était la monnaie qui avait l’incidence la plus importante sur le coût d’approvisionnement en biens et en services sur le territoire où elle exerce ses activités. Comme aucune monnaie ne se démarque nettement, la société a également tenu compte d’indicateurs secondaires, notamment la monnaie dans laquelle sont libellés les fonds provenant des activités de financement et la devise dans laquelle ils sont détenus;

Page 12 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

d) Jugements et estimations comptables importants (suite)

Estimations

La recouvrabilité des montants à recevoir qui sont présentés dans les états détachés de la situation financière;
La méthode d’évaluation des options Black-Scholes utilisée par la société pour déterminer la juste valeur des options et des bons de souscription d’intermédiaire afin de calculer la charge relative aux paiements fondés sur des actions. Certains intrants du modèle sont des estimations qui impliquent une part de jugement considérable et sur lesquelles des facteurs importants hors du contrôle de la société pourraient avoir une incidence;
L’évaluation des indices de dépréciation de chaque actif de prospection et d’évaluation ainsi que les déterminations connexes de la valeur nette de réalisation et de la réduction de valeur de ces actifs, le cas échéant.

e) Principales méthodes comptables

Opérations de change

Conversion des transactions et des soldes en monnaies étrangères dans la monnaie fonctionnelle Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité sousjacente au moyen des taux de change moyens appropriés. Les actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la monnaie fonctionnelle en vigueur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Les gains et les pertes de change découlant du règlement de ces transactions sont comptabilisés en résultat net.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts détenus dans des comptes à vue auprès de banques ainsi que les placements très liquides facilement convertibles en un montant de trésorerie déterminé et exposés à un risque négligeable de variation de valeur, déduction faite des découverts bancaires qui sont remboursables à vue. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société n’avait aucun équivalent de trésorerie.

Instruments financiers

Actifs financiers

Classement et évaluation

Les actifs financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes : à la juste valeur par le biais du résultat net, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Le classement dépend de l’objectif pour lequel les actifs financiers ont été acquis. La direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Le classement des instruments d’emprunt est déterminé par le modèle économique utilisé pour la gestion des actifs financiers et par les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels. Les instruments d’emprunt sont évalués au coût amorti si l’objectif du modèle économique est de détenir l’instrument afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que ceux-ci sont constitués uniquement de capital et d’intérêts. Si l’objectif du modèle économique ne consiste pas à détenir l’instrument d’emprunt, il est classé à la juste valeur par le biais du résultat net. Les actifs financiers comprenant des dérivés incorporés sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont constitués uniquement de paiements de capital et d’intérêts.

Page 13 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers (suite)

Actifs financiers (suite)

Classement et évaluation (suite)

Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction (y compris tous les dérivés sur actions) sont classés à la juste valeur par le biais du résultat net. Dans le cas des autres instruments de capitaux propres, la société peut, le jour de l’acquisition, faire le choix irrévocable (pour chaque instrument) de les présenter à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net – Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont passés en charges dans l’état du résultat net et du résultat global. Les profits et pertes réalisés et non réalisés découlant de la variation de la juste valeur des actifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés dans l’état du résultat net et du résultat global de la période où ils surviennent. Les dérivés sont également classés à la juste valeur par le biais du résultat net, sauf s’ils sont désignés à titre d’instruments de couverture. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société a classé son encaisse à la juste valeur par le biais du résultat net.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – Les investissements dans des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Par la suite, ils sont évalués à la juste valeur et les profits et les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés par le biais des autres éléments du résultat global. Il n’y a aucun reclassement subséquent des profits et des pertes sur la juste valeur au résultat net à la suite de la décomptabilisation. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société n’avait aucun actif financier classé à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Actifs financiers évalués au coût amorti – Les actifs financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis sont comptabilisés au coût amorti, déduction faite de la dépréciation. Ils sont classés à titre d’actifs courants et non courants en fonction de leur date d’échéance. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société a classé ses montants à recevoir au coût amorti.

Dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti

La société comptabilise une provision pour perte à l’égard des pertes de crédit attendues sur les actifs financiers qui sont évalués au coût amorti. Chaque date de clôture, la provision pour perte à l’égard des actifs financiers est évaluée à un montant égal à la perte de crédit attendue pour la durée de vie si le risque de crédit lié aux actifs financiers a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. Si, à la date de clôture, le risque de crédit lié aux actifs financiers n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, la provision pour perte est évaluée à l’égard des actifs financiers à un montant équivalant aux pertes de crédit attendues sur douze mois.

Les pertes de valeur sur les actifs financiers évalués au coût amorti sont reprises dans les périodes ultérieures si le montant de la perte baisse et si la diminution peut être liée objectivement à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Page 14 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers (suite)

Actifs financiers (suite)

Décomptabilisation d’actifs financiers

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsqu’ils arrivent à échéance ou qu’ils sont vendus et que les risques et les avantages liés à la propriété ont pratiquement tous été transférés. Les profits et les pertes sur décomptabilisation d’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou au coût amorti sont comptabilisés dans l’état du résultat net. Les profits et les pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global se trouvent dans le cumul des autres éléments du résultat global.

Passifs financiers

Classement et évaluation

La société classe ses passifs financiers dans l’une des deux catégories suivantes :

À la juste valeur par le biais du résultat net – Cette catégorie comprend les dérivés et les passifs financiers contractés principalement en vue d’être vendus ou rachetés dans un proche avenir. Ces actifs sont évalués à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net.

Autres passifs financiers – Cette catégorie est constituée de passifs comptabilisés au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. La société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont exécutées, annulées ou expirées. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société a classé ses créditeurs et charges à payer ainsi que ses effets à payer à titre d’autres passifs financiers.

Décomptabilisation de passifs financiers

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif est exécutée, qu’elle est annulée ou qu’elle expire.

Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre passif du même prêteur dont les conditions sont substantiellement différentes ou que les conditions d’un passif financier existant sont substantiellement modifiées, un tel échange ou une telle modification est traité comme une décomptabilisation du passif initial et une comptabilisation d’un nouveau passif, la différence à l’égard des valeurs comptables respectives étant comptabilisée dans l’état consolidé du résultat net.

Se reporter à la Note 10 pour obtenir de plus amples informations.

Impôts

Les impôts sur le résultat net des exercices présentés comprennent les impôts exigibles et différés. Les impôts sont comptabilisés en résultat net, sauf dans la mesure où ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

La charge d’impôts exigibles correspond aux impôts qui devront vraisemblablement être payés au titre du bénéfice imposable d’une année, d’après les taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la fin de l’année, et ils comprennent également tout ajustement des impôts à payer relativement aux années antérieures.

Page 15 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers (suite)

Impôts (suite)

Les impôts différés sont comptabilisés en tenant compte des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de l’information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Le montant des impôts différés comptabilisés repose sur le mode attendu de réalisation ou de règlement de la valeur comptable des actifs et des passifs, d’après les taux d’imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de présentation de l’état de la situation financière.

Un actif d’impôts différés est comptabilisé seulement dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs contre lesquels l’actif pourra être utilisé seront disponibles.

Paiements fondés sur des actions

La société bénéficie du régime d’options d’achat d’actions de la société mère, qui permet aux employés, aux administrateurs, aux dirigeants et aux consultants de faire l’acquisition d’actions ordinaires de la société mère (les « actions de Silver »). La juste valeur des options attribuées est comptabilisée à titre de charge liée aux paiements fondés sur des actions et une augmentation correspondante est appliquée aux réserves. Un particulier est classé à titre d’employé lorsqu’il est un employé à des fins juridiques ou fiscales (employé direct) ou qu’il offre des services similaires à ceux réalisés par un employé direct.

La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et chaque tranche est comptabilisée au moyen de la méthode d’attribution graduelle au cours de la période pendant laquelle les options sont acquises. La juste valeur des options attribuées est évaluée au moyen de la méthode d’évaluation des options Black-Scholes et tient compte des conditions auxquelles les options ont été attribuées. Chaque date de présentation de l’état de la situation financière, le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre actuel d’options d’achat d’actions qui devraient être acquises. Lorsque des instruments de capitaux propres sont émis à des consultants en contrepartie de biens ou de services reçus et que l’entité ne peut pas identifier spécifiquement une partie ou la totalité de ceux-ci, ces instruments sont évalués à la juste valeur du paiement fondé sur des actions. Autrement, les paiements fondés sur des actions sont évalués à la juste valeur des biens ou des services reçus.

Prospection et évaluation

Actifs de prospection et d’évaluation Les actifs de prospection et d’évaluation comprennent les droits miniers acquis liés aux propriétés de prospection minière détenus par la société. Le montant de la contrepartie payée (en espèces ou en valeur des actions) pour les droits miniers est capitalisé. Les montants comptabilisés à l’égard des actifs de prospection et d’évaluation représentent les coûts d’acquisition engagés jusqu’à présent, déduction faite des recouvrements, et ne reflètent pas nécessairement les valeurs courantes ou futures. Ces coûts seront radiés si les actifs de prospection et d’évaluation sont abandonnés ou vendus. Les coûts des actifs de prospection et d’évaluation comprennent le coût estimatif du passif relatif au démantèlement. La société a classé les actifs de prospection et d’évaluation à titre d’immobilisations incorporelles. L’épuisement des coûts capitalisés des projets en production commerciale sera comptabilisé au moyen du mode des unités d’œuvre en fonction des réserves.

Page 16 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Prospection et évaluation (suite)

Actifs de prospection et d’évaluation (suite)

Certains risques sont inhérents à la propriété des actifs de prospection et d’évaluation, notamment les risques liés à la géologie, aux prix des métaux, aux charges d’exploitation et à la délivrance de permis. Ces risques sont, dans une large mesure, indépendants de la volonté de la société. La recouvrabilité ultime des montants capitalisés dans les actifs de prospection et d’évaluation dépend de la délimitation des réserves de minerais économiquement recouvrables, de l’obtention du financement nécessaire pour réaliser leur développement, de la délivrance des permis nécessaires pour exploiter une mine et de la réalisation d’une production rentable ou du produit tiré de la cession de celle-ci. Les estimations de la direction à l’égard de l’investissement de la société dans ses actifs de prospection et d’évaluation sont basées sur les conditions actuelles et prévues. Toutefois, il est possible que des changements puissent se produire et avoir une incidence négative sur les estimations de la direction et entraîner des réductions futures des valeurs comptables des actifs de prospection et d’évaluation.

Coûts de prospection et d’évaluation

Les coûts de prospection et d’évaluation autres que ceux décrits ci-dessus sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés, jusqu’à ce que les réserves minérales soient prouvées ou probables, que les permis d’exploitation des propriétés de ressources minérales soient reçus et que le financement relatif au développement soit obtenu. À la suite de la confirmation des réserves minérales, de l’obtention des permis pour commencer les opérations minières et de l’obtention du financement nécessaire, les coûts de prospection et d’évaluation sont capitalisés dans les charges de développement différées comprises dans l’équipement.

Dépréciation d’actifs non financiers

Chaque date de clôture, la société évalue s’il y a présence d’un indice de dépréciation à l’égard des actifs. S’il y a un tel indice, ou si des tests de dépréciation annuels pour un actif sont nécessaires, la société estime la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), diminuée des coûts de sortie, et sa valeur économique. Elle est déterminée pour un actif pris individuellement, à moins que celui-ci ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans un tel cas, l’actif est testé comme faisant partie d’une UGT plus importante. Si la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable, l’actif doit être considéré comme déprécié et ramené à sa valeur recouvrable. Pour évaluer la valeur économique, les flux de trésorerie futurs estimatifs sont actualisés à la valeur actuelle à l’aide d’un taux d’actualisation avant impôts qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de sortie, les transactions récentes sont prises en compte, le cas échéant. Si aucune transaction de ce type ne peut être cernée, on utilise un modèle d’évaluation approprié. Ces calculs sont corroborés par les multiples d’évaluation, les prix des actions cotées de filiales inscrites à la cote et d’autres indicateurs de juste valeur disponibles.

En ce qui concerne les actifs de prospection et d’évaluation, les indices de dépréciation comprennent, sans s’y limiter, l’expiration du droit de prospection, l’absence de charges importantes prévues ou budgétées dans une région ou la décision de cesser la prospection dans une région particulière.

Les pertes de valeur relatives aux activités poursuivies sont comptabilisées en résultat net.

Quand une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (ou de l’UGT) est augmentée à l’estimation révisée de la valeur recouvrable, mais la valeur comptable augmentée ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (ou de l’UGT) au cours des exercices précédents.

Page 17 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Nouvelles normes comptables

Les nouvelles normes et les modifications aux normes qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, ne s’appliquent pas ou ne devraient pas avoir une incidence importante sur les états financiers détachés de la société.

3. CONVENTION D’ARRANGEMENT

Conformément aux modalités de la convention d’arrangement (l’« arrangement ») datée du 17 septembre 2021, Fabled Silver et la société prendront part à une série d’opérations par laquelle Fabled Silver fera entre autres la distribution d’actions de la société (les « actions de la société essaimée »), de telle sorte que les actionnaires de Silver autres que les actionnaires dissidents deviendront des actionnaires de la société essaimée.

L’arrangement et les opérations connexes visent à restructurer Fabled Silver pour en faire deux sociétés cotées distinctes :

Fabled Silver, qui sera une société axée sur la prospection minière au Mexique et qui détiendra le projet Santa Maria;
La société, qui sera axée sur la prospection d’actifs de cuivre en Colombie-Britannique et qui aura conclu une convention d’option relativement au projet Muskwa (Note 4).

Conformément à l’arrangement, les actions de Silver émises et en circulation seront échangées en contrepartie d’une nouvelle action de Fabled Silver (la « nouvelle action de Silver ») et d’un cinquième des actions de la société essaimée (l’« échange d’actions »). Les actions de Silver seront annulées une fois l’échange d’actions effectué.

En ce qui concerne les porteurs d’options de Fabled Silver actuels, les options de Fabled Silver actuellement émises (les « options de Silver ») seront transférées et échangées en contrepartie d’une option de remplacement (l’« option de remplacement »). L’option de remplacement donne le droit à son porteur d’acquérir de nouvelles actions de Silver ayant un prix d’exercice correspondant au prix d’exercice initial des options de Silver multiplié par la juste valeur des nouvelles actions de Silver à la date de clôture de l’arrangement (la « date de clôture ») et divisé par la juste valeur des nouvelles actions de Silver ainsi que la juste valeur du cinquième des actions de la société essaimée à la date de clôture.

En ce qui concerne les détenteurs actuels de bons de souscription, les bons de souscription de Fabled Silver actuellement émis (les « bons de souscription de Silver ») seront modifiés pour accorder le droit aux détenteurs de bons de souscription de recevoir, à l’exercice des bons de souscription de Silver, une nouvelle action de Silver et un cinquième des actions de la société essaimée.

L’arrangement est assujetti à l’approbation de l’actionnaire et de la Bourse de croissance TSX.

Page 18 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

Actifs de prospection et d’évaluation

La société exerce des activités de prospection et de développement de projets miniers. La société a obtenu le droit d’acquérir et de prospecter le « projet Muskwa » (comprenant actuellement la propriété Neil, la propriété Toro et la propriété Bronson [Note 12], situés dans la division minière Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique).

Après le 31 décembre 2020, la société a renommé et reclassé ses actifs en portefeuille dans le nord de la ColombieBritannique pour mieux les distinguer. Se reporter à la Note 12 pour obtenir une explication à cet égard. La rubrique qui suit porte sur le classement des actifs en portefeuille au 31 décembre 2020 :

Propriété ChurchKey Propriété Toro Propriété Neil/Ram Creek Propriété Ribbon	Total
$ $ $ $	$
Solde, au 31 décembre 2018 - 3 201 667 2 563 884 1 551 667	7 317 218
Coûts d’acquisition
– encaisse 83 394 - - -	83 394
Perte de valeur (83 394) (3 201 667) (2 563 884) (1 551 667)	(7 400 612)
Solde, au 31 décembre 2019 - - - -	-
Coûts d’acquisition
– encaisse 150 000 - - -	150 000
Perte de valeur (150 000) - - -	(150 000)
Solde, au 31 décembre 2020 - - - -	-

Coûts de prospection et d’évaluation

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a engagé les coûts de prospection et d’évaluation suivants :

Propriété ChurchKey Propriété Toro Propriété Neil/Ram Creek Propriété Ribbon	Total
$ $ $ $	$
Géologie 159 400 181 530 161 462 149 888	652 280

Aucun coût de prospection et d’évaluation n’a été engagé pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Propriété Neil/Ram Creek

Le 23 janvier 2017, la société a conclu une convention de cession (la « convention de cession de Neil/Ram Creek » avec une société dans des conditions normales de concurrence (le « cédant ») afin d’acquérir tous les titres de propriété et les intérêts du cédant dans une convention d’option (la « convention d’option de Neil/Ram Creek ») avec une société tierce (le « vendeur »). La convention d’option de Neil/Ram Creek donne l’option à la société d’acquérir une participation indivise de 100 % dans les trois concessions minières situées dans la division minière d’Omineca, en Colombie-Britannique, au Canada (la « propriété Neil/Ram Creek »). En vertu de la convention de cession de Neil/Ram Creek, la société a acquis une participation de 50 % dans les trois concessions minières et a émis 9 349 595 actions de Silver, dont la valeur s’élève à 2 500 000 $, au cédant pendant l’exercice terminé le 30 septembre 2017.

Page 19 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Propriété Neil/Ram Creek (suite)

La convention d’option de Neil/Ram Creek datée du 17 août 2016 exige de la société qu’elle paie un montant de 5 000 000 $ pour acquérir la participation de 50 % restante avant le 17 août 2021 (le « paiement de 2021 pour Neil/Ram Creek ») (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture » pour en savoir plus). À compter du 3 mars 2018, la société doit verser au vendeur des redevances par anticipation non remboursables annuelles de 50 000 $, le premier versement étant exigible le 3 mars 2019. Le vendeur conserve une redevance de 2 % sur le rendement net de fonderie.

En ce qui concerne le paiement des redevances par anticipation de 50 000 $ exigibles le 3 mars 2019, la société et le vendeur ont convenu de reporter le paiement selon la première éventualité entre le 31 décembre 2019 et la date à laquelle la société obtient du financement dont le total s’élève à au moins 1 500 000 $. Par la suite, la société et le vendeur ont reporté de nouveau la date du paiement de ces redevances par anticipation, ainsi que des redevances supplémentaires de 50 000 $ exigibles le 3 mars 2020 et de celles qui deviendront exigibles du 3 mars 2021 au 31 mars 2021 (collectivement, le « paiement de 150 000 $ restant dû à la propriété Neil/Ram Creek ») en contrepartie d’un paiement supplémentaire combiné de 50 000 $ à faire aux vendeurs des propriétés Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro (le « paiement supplémentaire ») à la date à laquelle la société obtient un financement d’au moins 2 500 000 $ (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). Le paiement supplémentaire a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et a été comptabilisé à titre de charge financière dans l’état du résultat net et résultat global.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 2 563 884 $.

Propriété ChurchKey

Le 6 août 201, la société a réalisé l’acquisition de la propriété ChurchKey. En vertu de la convention d’option, la société doit effectuer les paiements suivants à ChurchKey Mines Inc. (« ChurchKey ») pour exercer son option d’acquérir la propriété ChurchKey :

50 000 $ en espèces le 6 août 2019 (paiement effectué);
50 000 $ en espèces le 4 novembre 2019 ou avant (paiement effectué)[1]
100 000 $ en espèces le 6 août 2020 ou avant (paiement effectué)[1] ;
250 000 $ en espèces le 6 août 2021 ou avant;
300 000 $ en espèces le 6 août 2022 ou avant;
500 000 $ en espèces le 6 août 2023 ou avant;
750 000 $ en espèces le 6 août 2024 ou avant.
Collectivement, les « deuxième et troisième paiements ».

La société a accordé au vendeur 2 % du rendement net de fonderie relativement à la propriété ChurchKey après le début de la production commerciale. En outre, la société possédait le droit exclusif d’acheter 1 % du rendement net de fonderie en tout temps pendant les quatre premiers exercices suivant la clôture moyennant 425 000 $ si elle effectuait un paiement annuel de 25 000 $ au cours des quatre anniversaires de la clôture subséquents. La société n’a pas effectué de tels paiements à ce jour. Si l’option n’est pas exercée, la société aura le droit non exclusif d’acheter ce 1 % du rendement net de fonderie, soit l’équivalent de 275 000 livres de cuivre multipliées par le cours de marché à la Bourse des métaux de Londres à la date de l’achat, à tout moment jusqu’au début de la production commerciale. La société aura également le droit non exclusif d’acheter le 1 % du rendement net de fonderie restant, soit l’équivalent de 400 000 livres de cuivre multipliées par le cours de marché à la Bourse des métaux de Londres à la date de l’achat, à tout moment jusqu’au début de la production commerciale. Aucune action n’a pu être émise dans le cadre de cette convention.

Page 20 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Propriété ChurchKey (suite)

Le 15 juin 2020, la société a conclu une convention de prolongation avec ChurchKey (la « première convention de prolongation ») dans le but de reporter les dates des deuxième et troisième paiements au 31 octobre 2020. En contrepartie de ces prolongations, un paiement supplémentaire de 50 000 $ (les « coûts liés à la première prolongation ») sera versé à ChurchKey à la date à laquelle le groupe obtient son prochain financement.

Le 21 octobre 2020, la société a conclu une deuxième convention de prolongation avec ChurchKey (la « deuxième convention de prolongation ») dans le but de reporter la date des paiements convenus aux termes de la première convention de prolongation, comme suit :

Les coûts liés à la première prolongation doivent être payés à la date de signature de la deuxième convention de prolongation (paiement effectué);
Les deuxième et troisième paiements à faire à la conclusion de l’acquisition (paiements effectués).

En contrepartie de ces prolongations, un paiement supplémentaire de 50 000 $ (les « coûts liés à la deuxième prolongation ») (paiement effectué) sera versé à ChurchKey le 1[er] janvier 2021 ou avant.

Les coûts liés à la première prolongation et les coûts liés à la deuxième prolongation ont été comptabilisés dans les charges financières de l’état du résultat net et du résultat global au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Les deuxième et troisième paiements ont été portés aux coûts de prospection et d’évaluation, puis ont été radiés de l’état du résultat net et du résultat global en raison de la décision de la direction de ne pas réaliser d’importants travaux dans un avenir proche.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une perte de valeur de 150 000 $ (31 décembre 2019 – 83 394 $).

Propriété Ribbon

Le 4 mars 2017, la société a conclu une convention de cession (la « convention de cession de Ribbon ») avec divers particuliers et diverses sociétés dans des conditions normales de concurrence (collectivement, les « cédants ») afin d’acquérir tous les titres de propriété et les intérêts des cédants dans une convention d’option (la « convention d’option de Ribbon ») avec une société tierce (le « vendeur »). En vertu de la convention d’option de Ribbon, la société a acquis une participation indivise de 100 % dans les deux concessions minières situées dans la division minière d’Omineca, en Colombie-Britannique, au Canada (la « propriété Ribbon »). En vertu de la convention de cession de Ribon, la société a émis 5 048 781 actions de Silver, dont la valeur s’élève à 1 350 000 $, aux cédants pendant l’exercice terminé le 30 septembre 2017.

La convention d’option de Ribbon, datée du 3 mars 2017, exige que la société paie un montant de 100 000 $ dans les 180 jours suivant le 3 mars 2017 (paiement effectué) pour acquérir une participation de 100 % dans la propriété Ribbon. Le paiement a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2018. À compter du 3 mars 2018, la société doit verser au vendeur des redevances par anticipation non remboursables annuelles de 100 000 $, le premier versement étant exigible le 31 mars 2019. Le vendeur conserve une redevance de 2 % sur le rendement net de fonderie.

En ce qui concerne le paiement des redevances par anticipation de 100 000 $ exigibles le 3 mars 2019, la société et le vendeur ont convenu de le reporter selon la première éventualité entre le 31 décembre 2019 et la date à laquelle le groupe obtient du financement dont le total s’élève à au moins 1 500 000 $.

Page 21 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Propriété Ribbon

Par la suite, la société et le vendeur ont reporté de nouveau la date du paiement de ces redevances par anticipation ainsi que des redevances supplémentaires de 100 000 $ exigibles le 3 mars 2020 et de celles qui deviendront exigibles du 3 mars 2021 au 31 mars 2021 (collectivement, le « paiement de 300 000 $ restant dû à la propriété Ribbon ») en contrepartie d’un paiement supplémentaire à faire aux vendeurs des propriétés Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro (le « paiement supplémentaire ») à la date à laquelle le groupe obtient un financement d’au moins 2 500 000 $ (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). Le paiement supplémentaire a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et a été comptabilisé à titre de charge financière dans l’état du résultat net et résultat global.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 1 551 667 $.

Propriété Toro

Le 4 mars 2017, la société a conclu une convention de cession (la « convention de cession de Toro ») avec deux administrateurs de la société (les « cédants ») afin d’acquérir tous les titres de propriété et les intérêts des cédants dans une convention d’option (la « convention d’option de Toro ») avec une société tierce (le « vendeur »). En vertu de la convention d’option de Toro, la société a l’option d’acquérir une participation indivise de 100 % dans les neuf concessions minières situées dans la division minière d’Omineca, en Colombie-Britannique, au Canada (la « propriété Toro »). En vertu de la convention de cession de Toro, la société a émis 11 219 515 actions de Silver, dont la valeur s’élève à 3 000 000 $, aux cédants pendant l’exercice terminé le 30 septembre 2017.

La convention d’option de Toro, datée du 3 mars 2017, exige que la société paie un montant de 100 000 $ dans les 180 jours suivant le 3 mars 2017 (paiement effectué) pour acquérir une participation indivise de 50 % dans la propriété Toro (l’« option initiale »). Le paiement a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2018. Afin d’acquérir la participation restante de 50 % (la « deuxième option »), la société doit payer un montant de 5 000 000 $ avant le 3 mars 2022 (le « paiement de 2022 pour Toro ») (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). À compter du 3 mars 2018, la société devait verser au vendeur des redevances par anticipation non remboursables annuelles de 100 000 $, le premier versement étant exigible le 3 mars 2019. Le vendeur conserve une redevance de 2 % sur le rendement net de fonderie.

En ce qui concerne le paiement des redevances par anticipation de 100 000 $ exigible le 3 mars 2019, la société et le vendeur ont convenu de le reporter selon la première éventualité entre le 31 décembre 2019 et la date à laquelle la société obtient du financement dont le total s’élève à au moins 1 500 000 $. Par la suite, la société et le vendeur ont reporté de nouveau la date du paiement de ces redevances par anticipation ainsi que des redevances supplémentaires de 100 000 $ exigibles le 3 mars 2020 et de celles qui deviendront exigibles du 3 mars 2021 au 31 mars 2021 (collectivement, le « paiement de 300 000 $ restant dû à la propriété Toro ») en contrepartie d’un paiement supplémentaire à faire aux vendeurs des propriétés Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro à la date à laquelle le groupe obtient un financement d’au moins 2 500 000 $ (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). Le paiement supplémentaire a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et a été comptabilisé à titre de charge financière dans l’état du résultat net et résultat global.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 3 201 667 $.

Page 22 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

5. EFFETS À PAYER

Au 31 décembre 2020, la société devait 5 000 $ à l’un des administrateurs de la société mère (31 décembre 2019 – 10 000 $). L’emprunt ne porte pas intérêt, est non garanti et ne comporte aucune échéance de remboursement.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a remboursé un montant de 5 000 $ sur l’effet à payer.

Après le 31 décembre 2020, la société a remboursé les 5 000 $ restants de l’effet à payer.

6. INVESTISSEMENT NET DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

L’investissement net de la société mère se compose des apports nets cumulés de la société mère et d’une tranche des paiements fondés sur des actions accordés à la société. La tranche des paiements fondés sur des actions a été déterminée en fonction du degré de participation des titulaires d’options dans la société au cours des périodes présentées. Au cours des périodes terminées les 31 décembre 2020 et 2019, 10 % et 77 % des paiements fondés sur des actions initialement comptabilisés par la société mère ont été respectivement accordés à la société.

Les opérations nettes de financement effectuées avec la société mère qui sont présentées dans les états détachés des flux de trésorerie représentent les apports nets liés au financement des opérations entre la société et la société mère.

7. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET SOLDES

Les parties sont considérées comme liées lorsqu’une partie a la capacité d’exercer, directement ou indirectement, un contrôle ou une influence notable sur les décisions financières ou d’exploitation de l’autre partie. Les parties liées peuvent être des particuliers ou des personnes morales. La société a déterminé que ses administrateurs et membres de la direction sont ses principaux dirigeants. Les autres parties liées à la société se composent des sociétés dans lesquelles les principaux dirigeants exercent un contrôle ou une influence notable.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé un montant de 30 000 $ (31 décembre 2019 – néant $) en honoraires de gestion liés au directeur général de la société mère.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé un montant de 7 125 $ (31 décembre 2019 – néant $) en honoraires professionnels liés au directeur des finances de la société mère.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé un montant de 8 248 $ (31 décembre 2019 – 86 576 $) en paiements fondés sur des actions liés aux options octroyées aux membres de la direction et aux administrateurs qui se détaillent comme suit :

Montant de 4 845 $ versé au directeur général de la société mère (31 décembre 2019 – néant $);
Montant de 727 $ versé au directeur des finances de la société mère (31 décembre 2019 – néant $);
Montant de 1 432 $ versé à l’ancien directeur des finances de la société mère (31 décembre 2019 – 11 278 $);
Recouvrement de 1 599 $ pour l’ancien vice-président chargé de l’exploration de la société mère (31 décembre 2019 – paiements fondés sur des actions de 7 518 $);
Montant de néant $ versé au secrétaire général de la société mère (31 décembre 2019 - 2 820 $);
Montant de 2 843 $ versé aux administrateurs de la société mère (31 décembre 2019 – 64 960 $).

La répartition des coûts a été déterminée en fonction du degré de participation des parties liées à la société au cours des périodes terminées le 31 décembre 2020 et 2019.

Page 23 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

8. INFORMATION SECTORIELLE

La société exerce ses activités dans un seul secteur à présenter, soit celui de l’acquisition et de l’exploration de propriétés renfermant des ressources minérales. Tous les actifs de la société se trouvent au Canada.

9. GESTION DU CAPITAL

Du fait de ses activités de prospection de ressources distinctes, la société ne possède pas de capital-actions et ses capitaux propres sont détachés des capitaux propres de la société mère. La société mère n’a pas de dettes et ne s’attend pas à recourir au financement par emprunt. La société gère sa structure du capital et effectue des ajustements en fonction de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. Les objectifs de la société en matière de gestion du capital sont d’assurer la continuité de l’exploitation afin de poursuivre les activités d’acquisition et d’exploration sur ses actifs de prospection et d’évaluation. La société dépend du financement de la société mère. La société et la société mère ne sont pas assujetties à des exigences externes particulières en matière de capital.

10. INSTRUMENTS FINANCIERS

Juste valeur

La valeur comptable de l’encaisse, des débiteurs, des créditeurs, des charges à payer et des effets à payer se rapprochent de leurs justes valeurs en raison de la nature relativement à court terme jusqu’à l’échéance de ces instruments financiers.

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur dans les états détachés de la situation financière sont classés au moyen d’une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des données d’entrée utilisées lors des évaluations. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, et au niveau le plus bas les données d’entrée non observables. Les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs s’établissent comme suit :

Niveau 1 : prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques; Niveau 2 : données autres que les prix cotés qui sont inclus dans le niveau 1 et sont observables pour l’actif ou le passif, que ce soit directement (c.-à-d., les prix) ou indirectement (c.-à-d., des dérivés des prix); Niveau 3 : données d’entrée qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, l’instrument financier comptabilisé à la juste valeur dans les états détachés de la situation financière est l’encaisse, qui est évaluée au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur.

Les actifs financiers et les passifs financiers par catégorie s’établissent comme suit :

31 décembre 2020	Juste valeur par le biais du résultat net Coûts amortis Comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
$	$ $ $
Actifs financiers :
ACTIFS
Encaisse 277	277 - -
Montants à recevoir 1 648	- 1 648 -
Passifs financiers :
PASSIFS
Effets àpayer (5 000)	- (5 000) -

Page 24 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp.

Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Juste valeur (suite)

Juste valeur (suite)
31 décembre 2019	Juste valeur par le biais du résultat net Coûts amortis Comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
$	$ $ $
Actifs financiers :
ACTIFS
Encaisse 121 325	121 325 - -
Montants à recevoir 1 030	- 1 030 -
Passifs financiers :
PASSIFS
Créditeurs et charges à payer (13 924)	- (13 924) -
Effets àpayer (10 000)	- (10 000) -

Gestion des risques financiers

Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend du risque qu’une partie à un instrument financier manque à ses obligations et engendre une perte financière pour la société. La société a mis en place des politiques pour réduire son exposition au risque de crédit au minimum.

La direction évalue régulièrement le risque de crédit, en vérifiant notamment la notation de crédit et les activités des tiers attribuables aux montants et aux autres débiteurs ainsi que les concentrations des tiers, mesurées en montant et en pourcentage.

Les principales sources de risque de crédit pour la société découlent de l’encaisse et des montants à recevoir. L’exposition maximale de la société au risque de crédit est faible, car l’encaisse est confiée à des institutions financières de bonne réputation. Les montants à recevoir sont dus par un organisme gouvernemental.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières lorsqu’elles arrivent à échéance. La société gère son risque de liquidité en gérant sa structure de capital.

Les créditeurs, les charges à payer et les effets à payer sont exigibles dans les douze mois suivant la date de l’état de la situation financière.

Page 25 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Gestion des risques financiers (suite)

Risques de marché

Les risques de marché importants auxquels la société est exposée sont le risque de taux d’intérêt, le risque de change, l’autre risque de prix et le risque de prix des produits de base.

• Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d’intérêt du marché. La société n’est pas exposée au risque de variation des taux d’intérêt sur son encaisse. La société n’a aucune dette portant intérêt.

• Risque de change

La société est exposée au risque de change dans la mesure où ses actifs et passifs monétaires ne sont pas libellés en dollars canadiens. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société n’est pas exposée à un risque de change important puisque la majorité des opérations et des soldes sont libellés en dollars canadiens.

• Autre risque de prix

La société est exposée à l’autre risque de prix en ce qui a trait au cours des actions. L’autre risque de prix s’entend de l’incidence négative possible sur la capacité de la société à obtenir du financement en raison des fluctuations du cours des titres individuels ou des fluctuations générales du marché boursier sur le bénéfice de la société. La société surveille étroitement les fluctuations des titres individuels et le marché boursier afin de déterminer les mesures qu’elle doit prendre.

11. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le tableau suivant présente un rapprochement des impôts exigibles aux taux prévus par la loi et des impôts déclarés.

	2020	2019
	$	$
Pertepour l’exercice	(415 287)	(8 209 079)
Impôts prévus (recouvrement)	(112 000)	(2 216 000)
Variation des taux prévus par la loi, des taux d’imposition étrangers,
des cours des devises et autres	(14 000)	(34 000)
Différences permanentes	2 000	25 000
Variation des différences temporaires déductibles non comptabilisées	124 000	2 225 000
Total de la charge d’impôts exigible(recouvrement)	-	-

Page 26 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

11. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (SUITE)

Les composantes importantes des différences temporaires, des crédits d’impôt inutilisés et des pertes fiscales non utilisées de la société qui n’ont pas été inclus à l’état consolidé de la situation financière s’établissent comme suit :

31 décembre 2020 Période d’échéance	31 décembre 2019 Période d’échéance
$	$
Différences temporaires
Actifs de prospection et d’évaluation 8 259 000 Aucune date d’échéance	7 959 000 Aucune date d’échéance
Pertes autres qu’en capital disponibles pour un exercice ultérieur 440 000 2036 à 2040	193 000 2036 à 2039

Les attributs fiscaux peuvent faire l’objet d’une vérification ou d’ajustements par les autorités fiscales.

12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 8 avril 2021, la société a conclu une convention d’option modifiée et retraitée (la « convention d’option modifiée ») relativement aux propriétés Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro. En vertu de la convention modifiée, la société a également le droit d’acquérir des concessions supplémentaires couvrant 3 842 hectares, notamment deux concessions contiguës à la propriété Neil qui en font partie ainsi que quatre concessions situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom de « propriété Bronson », en contrepartie du paiement des montants suivants :
(i) 200 000 $ le 8 avril 2021 (paiement effectué);
(ii) 500 000 $ le 8 avril 2022;
(iii) 750 000 $ le 8 avril 2023;
(iv) 1 000 000 $ le 8 avril 2024;
(v) 2 000 000 $ le 8 avril 2025.

En outre, la société n’est plus tenue d’effectuer les paiements suivants :

Paiement de 2021 pour Neil/Ram Creek;
Paiement de 2022 pour Toro;
Paiement restant dû de 150 000 $ pour la propriété Neil/Ram Creek;
Paiement restant dû de 300 000 $ pour la propriété Ribbon;
Paiement restant dû de 300 000 $ pour la propriété Toro.

Après la conclusion de la convention, la société a renommé ses titres miniers dans le nord de la ColombieBritannique pour les appeler collectivement « projet Muskwa ». Le projet Muskwa consiste en trois blocs distincts de concessions minières, soit la propriété Neil (comprenant la propriété Neil Ram/Creek, la propriété Ribbon et la propriété ChurchKey, dont il a été question précédemment et qui sont contiguës), la propriété Toro et la propriété Bronson.

Page 27 de 28

États financiers détachés, Fabled Copper Corp.

Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars canadiens)

12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE (SUITE)

Dans le cadre de l’arrangement, la société a effectué un placement privé pour satisfaire aux exigences d’inscription de la CSE (le « placement privé »). La société a réalisé un produit brut de 6 900 000 $ grâce à l’émission de :
101 670 200 reçus de souscription ordinaires (les « reçus de souscription ordinaires ») au prix de 0,05 $ par reçu de souscription ordinaire;
30 274 833 reçus de souscription accréditifs (les « reçus de souscription accréditifs ») au prix de 0,06 $ par reçu de souscription accréditif.

Chaque reçu de souscription ordinaire sera échangé automatiquement en contrepartie d’une unité constituée d’une action ordinaire du capital de la société (une « action ordinaire ») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (un « bon de souscription ») à la satisfaction aux conditions de libération des fonds entiercés. Chaque reçu de souscription accréditif sera échangé automatiquement en contrepartie d’une unité constituée d’une action ordinaire qui sera conforme à la définition d’une « action accréditive » au sens du paragraphe 66 (15) de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada (la « Loi de l’impôt ») et d’un bon de souscription à la satisfaction aux conditions de libération des fonds entiercés.

Chaque bon de souscription donnera le droit à son porteur d’acheter une action ordinaire (les « actions visées par des bons de souscription ») au prix d’exercice de 0,10 $ à tout moment dans les 24 mois suivant la date de satisfaction aux conditions de libération des fonds entiercés.

Dans le cadre du placement privé, la société a payé un montant de 190 190 $ en charges de placeur pour compte et 8,0 % de rémunération de placement pour compte en espèces (512 239 $). Elle a également émis 9 774 386 bons de souscription de courtier à Research Capital Corp. (le « placeur pour compte »). Les bons de souscription de courtier sont automatiquement échangés en contrepartie des options à titre de rémunération à la conclusion de l’arrangement. Chaque option à titre de rémunération peut être exercée en une unité à la date de conversion des reçus de souscription.

Le produit net a été entiercé (le « produit entiercé ») auprès d’un tiers dépositaire et sera remis à la société (avec les intérêts qui s’y rattachent) à la satisfaction à certaines conditions de libération des fonds entiercés. Le 14 septembre 2021, un montant de 695 579,99 $ de produit entiercé a été remis à la société.

Page 28 de 28

Annexe B États financiers non audités pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021

ÉTATS FINANCIERS DÉTACHÉS

FABLED COPPER CORP. (AUPARAVANT FABLED COPPER AND GOLD CORP.)

POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (NON AUDITÉS)

Table des matières

États intermédiaires résumés détachés de la situation financière ............................................................3 États intermédiaires résumés détachés du résultat net et du résultat global ............................................4 États intermédiaires résumés détachés des variations des capitaux propres (négatifs) .............................5 Tableaux intermédiaires résumés détachés des flux de trésorerie ...........................................................6 Notes complémentaires aux états financiers intermédiaires résumés détachés ........................................7 1. Information sur la société et continuité de l’exploitation .......................................................................... 7 2. Normes comptables importantes et mode de présentation ...................................................................... 8 3. Convention d’arrangement ....................................................................................................................... 15 4. Actifs de prospection et d’évaluation ....................................................................................................... 17 5. Effets à payer ............................................................................................................................................ 21 6. Investissement net de la société mère ..................................................................................................... 21 7. Opérations avec des parties liées et soldes .............................................................................................. 21 8. Information sectorielle ............................................................................................................................. 22 9. Gestion du capital ..................................................................................................................................... 22 10. Instruments financiers .............................................................................................................................. 22

États financiers détachés de Fabled Copper Corp.

États intermédiaires résumés détachés de la situation financière

(en dollars canadiens)

		30 septembre	31 décembre
		2021	2020
	Note(s)	$	$
ACTIFS
Actifs courants
Encaisse		696 663	277
Montants à recevoir		15 000	1 648
Chargespayées d’avance		277 362	-
		989 025	1 925
Actifs non courants
Actifs deprospection et d’évaluation	4	2 657 569	-
TOTAL DES ACTIFS		3 646 594	1 925
PASSIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	3	867 540	-
Effets àpayer	5	-	5 000
TOTAL DES PASSIFS		867 540	5 000
CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS)
Investissement net de la société mère	6	12 649 527	10 590 579
Déficit		(9 870 473)	(10 593 654)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES(NÉGATIFS)		2 779 054	(3 075)
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES
(NÉGATIFS)		3 646 594	1 925
Information sur la société et continuité de l’exploitation		1
Engagements		4
Information sectorielle		8
Événements postérieurs à la date de clôture		3

Le conseil d’administration a approuvé la publication de ces états financiers intermédiaires résumés détachés, comme en témoignent les signatures ci-dessous :

/s/ Michael Harrison, administrateur

/s/ David W. Smalley, administrateur

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp.

États intermédiaires résumés détachés du résultat net et du résultat global (en dollars canadiens)

Pour les périodes de trois mois terminées le	Pour les périodes de trois mois terminées le	Pour les périodes de neuf mois terminées le
30 septembre 30 septembre		30 septembre 30 septembre
2021 2020		2021 2020
Note(s) $ $		$ $
Charges (Produits)
Honoraires de consultation 13 448 -		13 448 -
Coûts de prospection et d’évaluation 4 795 494 -		831 448 -
Perte (gain) de change (35 548) 11 519		(35 548) 11 557
Frais généraux et administratifs 9 720 533		11 123 1 370
Charges liées aux relations avec les investisseurs et à la promotion 115 478 -		121 777 -
Honoraires de gestion 7 30 000 7 500		45 000 7 500
Honoraires professionnels 295 815 11 381		368 422 16 381
Coûts de recherche relatifs aux propriétés minières 10 000 10 000		10 000 40 484
Recouvrement des pertes de valeur relatives aux propriétés minières 4 - -		(2 204 913) -
Frais de dépôt et frais réglementaires 58 487 -		59 058 -
Paiements fondés sur des actions 6, 7 10 836 4 607		56 101 21 019
Frais de déplacement 903 -		903 -
Total du résultatglobal (1 304 633) (45 540)		723 181 (98 311)

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. États intermédiaires résumés détachés des variations des capitaux propres (négatifs) (en dollars canadiens)

Investissement net de la société mère	Investissement net de la société mère
Financement Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	Investissement net total de la société mère Déficit	Total
Note(s) $ $	$ $	$
Solde, au 31 décembre 2020 10 472 299 118 280	10 590 579 (10 593 654)	(3 075)
Total du financement provenant de Fabled Silver Gold Corp. 6 2 002 847 -	2 002 847 -	2 002 847
Paiements fondés sur des actions 6 - 56 101	56 101 -	56 101
Produitspour lapériode - -	- 723 181	723 181
Solde, au 30 septembre 2021 12 475 146 174 381	12 649 527 (9 870 473)	2 779 054

Solde, au 31 décembre 2019 10 165 978 110 820	10 276 798 (10 178 367)	98 431
Total du financement retiré par Fabled Silver Gold Corp. 6 (77 439) -	(77 439) -	(77 439)
Paiements fondés sur des actions 6 - 21 019	21 019 -	21 019
Pertepour lapériode - -	- (98 311)	(98 311)
Solde, au 30 septembre 2020 10 088 539 131 839	10 220 378 (10 276 678)	(56 300)

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Tableaux intermédiaires résumés détachés des flux de trésorerie (en dollars canadiens)

Tableaux intermédiaires résumés détachés des flux de (en dollars canadiens)	trésorerie
		Pour les périodes	Pour les périodes
		de neuf mois	de neuf mois
		terminées le	terminées le
		30 septembre	30 septembre
		2021	2020
	Note(s)	$	$
Flux de trésorerie provenant des (utilisés par les)
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Résultat net de la période		723 181	(98 311)
*Ajustements au titre des éléments sans incidence sur la*
*trésorerie :*
Paiements fondés sur des actions	6	56 101	21 019
Recouvrement des pertes de valeur relatives aux
propriétés minières	4	(2 204 913)	-
Variation des éléments hors caisse du fonds de
roulement
Montants à recevoir		(13 352)	(598)
Charges payées d’avance		(277 362)	-
Créditeurs et charges àpayer		867 540	34 882
Flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation		(848 805)	(43 008)
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Coûts d’acquisition des actifs de prospection et
d’évaluation	4	(452 656)	-
Flux de trésorerie utilisés par les activités
d’investissement		(452 656)	-
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursement des effets à payer	5	(5 000)	-
Financement provenant de (retiré par) Fabled Silver Gold
Corp.	6	2 002 847	(77 439)
Flux de trésorerie provenant des (utilisés par les) activités
de financement		1 997 847	(77 439)
Augmentation (diminution) de l’encaisse		696 386	(120 447)
Encaisse, au début de lapériode		277	121 325
Encaisse, à la fin de lapériode		696 663	878
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE
TRÉSORERIE
Encaisse versée au cours de la période pour les intérêts		-	-
Encaisse versée au cours de la période pour les impôts sur
le résultat		-	-

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers intermédiaires résumés détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION

Présentation des états financiers détachés

Continuité de l’exploitation

Ces états financiers détachés ont été préparés selon les principes comptables de continuité d’exploitation, qui supposent que la société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités plutôt que par l’entremise d’une liquidation involontaire. La société indique qu’il convient de souligner les questions et les conditions qui indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation et à attirer l’attention sur celles-ci. La plus importante de celles-ci est sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux en fonction de sa capacité à recevoir du soutien financier continu de parties liées, à obtenir du financement au moyen d’un appel public à l’épargne ou à générer des activités rentables à l’avenir. Les autres incertitudes comprennent le fait que la société est actuellement à l’étape de la prospection pour sa participation dans le projet Muskwa en Colombie-Britannique, au Canada (se reporter à la Note 4), dont la viabilité économique n’a pas été entièrement évaluée. La société n’a pas encore déterminé si ces propriétés minières contiennent des réserves qui sont économiquement recouvrables. La recouvrabilité des coûts capitalisés liés au projet Muskwa est incertaine et dépend de sa capacité à entreprendre la production commerciale de ses projets ou à réaliser la vente. Il est impossible pour le moment de prévoir l’issue de ces questions.

Page 7 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION (SUITE)

Continuité de l’exploitation (suite)

Continuité de l’exploitation (suite)
	30 septembre	31 décembre
	2021	2020
	$	$
Fonds de roulement (négatif)	121 485	(3 075)
Investissement net de la société mère	12 649 527	10 590 579

COVID-19

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a qualifié la maladie à coronavirus COVID-19 de pandémie. L’éclosion de cette maladie contagieuse, qui continue à se propager, ainsi que les développements défavorables connexes en matière de santé publique ont engendré des répercussions négatives sur la main-d’œuvre, l’économie et les marchés financiers à l’échelle mondiale et pourraient entraîner un repli économique. Il n’est pas possible pour la société à l’heure actuelle, de prévoir la durée ou l’ampleur des conséquences néfastes de la pandémie et de son incidence sur les activités de la société ou ses résultats d’exploitation.

Les états financiers détachés de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 ont été approuvés par le conseil d’administration le 13 décembre 2021.

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION

a) Déclaration de conformité aux Normes internationales d’information financière

Ces états financiers détachés ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») comme l’exigent l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et les interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (l’« IFRIC »). Ces états financiers sont conformes à la norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire.

b) Mode de présentation

Le mode de présentation de ces états financiers détachés a été appliqué aux états de la situation financière, du résultat global et des variations des capitaux propres, ainsi qu'aux tableaux des flux de trésorerie de la société. Ces états financiers détachés sont extraits des documents comptables historiques de la société mère et des estimations ont été utilisées, au besoin, pour établir certaines ventilations.

Page 8 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

b) Mode de présentation (suite)

Les états détachés de la situation financière reflètent les actifs et les passifs comptabilisés par la société et tous les autres actifs et passifs qui ont été affectés à la société, en partant du principe qu’ils sont expressément identifiables et attribuables à celle-ci;
Les états détachés du résultat net et du résultat global comprennent le résultat d’exploitation de la société et une ventilation au prorata des charges de la société mère engagées dans chacune des périodes présentées en fonction du degré de participation de la société mère dans la société au cours de ces périodes. La ventilation moyenne des charges pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 s’est élevée à 27 % (30 septembre 2020 – 9 %). Ces pourcentages sont considérés comme raisonnables dans les circonstances;
Les impôts sur le résultat ont été calculés comme si la société était une entité juridique distincte et avait produit des déclarations distinctes pour les périodes présentées.

c) Monnaie fonctionnelle

La monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société sont le dollar canadien.

d) Jugements et estimations comptables importants

Jugements critiques

Monnaie fonctionnelle de la société
Pour déterminer que le dollar canadien est la monnaie fonctionnelle de la société, la direction a évalué quelle était la monnaie qui avait l’incidence la plus importante sur le coût d’approvisionnement en biens et en services sur le territoire où elle exerce ses activités. Comme aucune monnaie ne se démarque nettement, la société a également tenu compte d’indicateurs secondaires, notamment la monnaie dans laquelle sont libellés les fonds provenant des activités de financement et la devise dans laquelle ils sont détenus;

Page 9 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

d) Jugements et estimations comptables importants (suite)

Estimations

La recouvrabilité des montants à recevoir qui sont présentés dans les états détachés de la situation financière;
La méthode d’évaluation des options Black-Scholes utilisée par la société pour déterminer la juste valeur des options et des bons de souscription d’intermédiaire afin de calculer la charge relative aux paiements fondés sur des actions. Certains intrants du modèle sont des estimations qui impliquent une part de jugement considérable et sur lesquelles des facteurs importants hors du contrôle de la société pourraient avoir une incidence;
L’évaluation des indices de dépréciation de chaque actif de prospection et d’évaluation ainsi que les déterminations connexes de la valeur nette de réalisation et de la réduction de valeur de ces actifs, le cas échéant.

e) Principales méthodes comptables

Opérations de change

Conversion des transactions et des soldes en monnaies étrangères dans la monnaie fonctionnelle Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité sousjacente au moyen des taux de change moyens appropriés. Les actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la monnaie fonctionnelle en vigueur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Les gains et les pertes de change découlant du règlement de ces transactions sont comptabilisés en résultat net.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts détenus dans des comptes à vue auprès de banques ainsi que les placements très liquides facilement convertibles en un montant de trésorerie déterminé et exposés à un risque négligeable de variation de valeur, déduction faite des découverts bancaires qui sont remboursables à vue. Au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020, la société n’avait aucun équivalent de trésorerie.

Instruments financiers

Actifs financiers

Classement et évaluation

Page 10 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers (suite)

Actifs financiers (suite)

Classement et évaluation (suite)

Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transactions (y compris tous les dérivés sur actions) sont classés à la juste valeur par le biais du résultat net. Dans le cas des autres instruments de capitaux propres, la société peut, le jour de l’acquisition, faire le choix irrévocable (pour chaque instrument) de les présenter à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net – Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont passés en charges dans l’état du résultat net et du résultat global. Les profits et pertes réalisés et non réalisés découlant de la variation de la juste valeur des actifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés dans l’état du résultat net et du résultat global de la période où ils surviennent. Les dérivés sont également classés à la juste valeur par le biais du résultat net, sauf s’ils sont désignés à titre d'instruments de couverture. Au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020, la société a classé son encaisse à la juste valeur par le biais du résultat net.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – Les investissements dans des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Par la suite, ils sont évalués à la juste valeur et les profits et les pertes découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés par le biais des autres éléments du résultat global. Il n’y a aucun reclassement subséquent des profits et des pertes sur la juste valeur au résultat net à la suite de la décomptabilisation. Au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020, la société n’avait aucun actif financier classé à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Actifs financiers évalués au coût amorti – Les actifs financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis sont comptabilisés au coût amorti, déduction faite de la dépréciation. Ils sont classés à titre d’actifs courants et non courants en fonction de leur date d’échéance. Au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020, la société a classé ses montants à recevoir au coût amorti.

Dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti

Page 11 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Instruments financiers (suite)

Actifs financiers (suite)

Décomptabilisation d’actifs financiers

Passifs financiers

Classement et évaluation

La société classe ses passifs financiers dans l’une des deux catégories suivantes :

Autres passifs financiers – Cette catégorie est constituée de passifs comptabilisés au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. La société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont exécutées, annulées ou expirées. Au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020, la société a classé ses créditeurs et charges à payer ainsi que ses effets à payer à titre d’autres passifs financiers.

Décomptabilisation de passifs financiers

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif est exécutée, qu’elle est annulée ou qu’elle expire.

Se reporter à la Note 10 pour obtenir de plus amples informations.

Impôts

Page 12 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Impôts (suite)

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur est évaluée à la date d’attribution, et chaque tranche est comptabilisée au moyen de la méthode d’attribution graduelle au cours de la période pendant laquelle les options sont acquises. La juste valeur des options attribuées est évaluée au moyen de la méthode d’évaluation des options Black-Scholes et tient compte des conditions auxquelles les options ont été attribuées. Chaque date de présentation de l’état de la situation financière, le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre actuel d’options d’achat d’actions qui devraient être acquises. Lorsque des instruments de capitaux propres sont émis à des consultants en contrepartie de biens ou de services reçus et que l’entité ne peut pas identifier spécifiquement une partie ou la totalité de ceux-ci, ces instruments sont évalués à la juste valeur du paiement fondé sur des actions. Autrement, les paiements fondés sur des actions sont évalués à la juste valeur des biens ou des services reçus.

Prospection et évaluation

Actifs de prospection et d’évaluation
Les actifs de prospection et d’évaluation comprennent les droits miniers acquis liés aux propriétés de prospection minière détenus par la société. Le montant de la contrepartie payée (en espèces ou en valeur des actions) pour les droits miniers est capitalisé. Les montants comptabilisés à l’égard des actifs de prospection et d’évaluation représentent les coûts d’acquisition engagés jusqu’à présent, déduction faite des recouvrements, et ne reflètent pas nécessairement les valeurs courantes ou futures. Ces coûts seront radiés si les actifs de prospection et d’évaluation sont abandonnés ou vendus. Les coûts des actifs de prospection et d’évaluation comprennent le coût estimatif du passif relatif au démantèlement. La société a classé les actifs de prospection et d’évaluation à titre d’immobilisations incorporelles. L’épuisement des coûts capitalisés des projets en production commerciale sera comptabilisé au moyen du mode des unités d’œuvre en fonction des réserves.

Page 13 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Prospection et évaluation (suite)

Actifs de prospection et d’évaluation (suite)
Certains risques sont inhérents à la propriété des actifs de prospection et d’évaluation, notamment les risques liés à la géologie, aux prix des métaux, aux charges d’exploitation et à la délivrance de permis. Ces risques sont, dans une large mesure, indépendants de la volonté de la société. La recouvrabilité ultime des montants capitalisés dans les actifs de prospection et d’évaluation dépend de la délimitation des réserves de minerais économiquement recouvrables, de l’obtention du financement nécessaire pour réaliser leur développement, de la délivrance des permis nécessaires pour exploiter une mine et de la réalisation d’une production rentable ou du produit tiré de la cession de celle-ci. Les estimations de la direction à l’égard de l’investissement de la société dans ses actifs de prospection et d’évaluation sont basées sur les conditions actuelles et prévues. Toutefois, il est possible que des changements puissent se produire et avoir une incidence négative sur les estimations de la direction et entraîner des réductions futures des valeurs comptables des actifs de prospection et d’évaluation.
Coûts de prospection et d’évaluation

Dépréciation d’actifs non financiers

Les pertes de valeur relatives aux activités poursuivies sont comptabilisées en résultat net.

Page 14 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

2. NORMES COMPTABLES IMPORTANTES ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

e) Principales méthodes comptables (suite)

Dépréciation d’actifs non financiers (suite)

Nouvelles normes comptables

3. CONVENTION D’ARRANGEMENT

L’arrangement et les opérations connexes visent à restructurer Fabled Silver pour en faire deux sociétés cotées distinctes :

Fabled Silver, qui sera une société axée sur la prospection minière au Mexique et qui détiendra le projet Santa Maria;
La société, qui sera axée sur la prospection d’actifs de cuivre en Colombie-Britannique et qui aura conclu une convention d’option relativement au projet Muskwa (Note 4).

Le 28 octobre 2021, Fabled Silver a tenu son assemblée générale et extraordinaire au cours de laquelle ses actionnaires ont approuvé l’arrangement.

Le 12 novembre 2021, Fabled Silver a obtenu une ordonnance définitive de la Cour suprême de la ColombieBritannique à l’égard de l’arrangement.

L’arrangement doit obtenir l’approbation définitive de la bourse.

Page 15 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

3. CONVENTION D’ARRANGEMENT (SUITE)

Financement

Dans le cadre de l’arrangement, la société a effectué un placement privé pour satisfaire aux exigences d’inscription de la CSE (le « placement privé »). La société a réalisé un produit brut de 6 900 000 $ grâce à l’émission de :

101 670 200 reçus de souscription ordinaires (les « reçus de souscription ordinaires ») au prix de 0,05 $ par reçu de souscription ordinaire;
30 274 833 reçus de souscription accréditifs (les « reçus de souscription accréditifs ») au prix de 0,06 $ par reçu de souscription accréditif.

Chaque bon de souscription donnera le droit à son porteur d’acheter une action ordinaire (l’« action visée par un bon de souscription ») au prix d’exercice de 0,10 $ à tout moment dans les 24 mois suivant la date de satisfaction aux conditions de libération des fonds entiercés.

Dans le cadre du placement privé, la société a payé un montant de 190 190 $ en charges de placeur pour compte et 8,0 % de rémunération de placement pour compte en espèces (512 239 $). Elle a également émis 9 774 386 bons de souscription de courtier à Research Capital Corp. (le « placeur pour compte »). Les bons de souscription de courtier sont automatiquement échangés en contrepartie des options à titre de rémunération à la conclusion de l'arrangement. Chaque option à titre de rémunération peut être exercée en une unité comprenant une action ordinaire et un bon de souscription de 0,05 $ pour une période de deux ans à compter de la date de conversion des reçus de souscription.

Les conditions de libération des fonds entiercés s’établissent comme suit :

i. Toutes les conditions préalables, ainsi que tous les engagements et autres questions doivent être remplis, respectés ou autrement résolus au plus tard à la réalisation de l’arrangement, ou avoir fait l'objet d'une renonciation, en vertu des modalités du plan d’arrangement (le placeur pour compte, agissant raisonnablement, doit consentir par écrit à toute renonciation);
ii. Fabled Copper doit obtenir l’approbation sous condition d’une bourse canadienne reconnue relative à l’inscription à la cote des actions ordinaires et à l’affichage aux fins de négociation;
iii. Fabled Copper doit avoir réalisé un placement au moyen d'un prospectus lui permettant de procéder à la distribution de i) ses actions ordinaires qui seront émises en vertu de l’arrangement; ii) des actions ordinaires et des actions visées par des bons de souscription émis en vertu de la conversion des reçus de souscription;
iv. Il ne doit y avoir aucune modification importante aux modalités de l’arrangement n’ayant pas été approuvées par le placeur pour compte;
v. La société ou Fabled Copper, le cas échéant, doit obtenir toutes les approbations des organismes de réglementation et des actionnaires, ainsi que toutes les autres approbations qui sont nécessaires pour le placement privé et l’arrangement;
vi. La société ou Fabled Copper, le cas échéant, doit également obtenir tous les autres documents que le placeur pour compte peut demander pour une transaction de cette nature d’une manière qui lui est satisfaisante.

Le produit net a été entiercé (le « produit entiercé ») auprès d’un tiers dépositaire et sera remis à la société (avec les intérêts qui s’y rattachent) à la satisfaction à certaines conditions de libération des fonds entiercés. Le 14 septembre 2021, un montant de 695 580 $ de produit entiercé a été remis à la société (le « produit libéré »).

Page 16 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

3. CONVENTION D’ARRANGEMENT (SUITE)

Financement (suite)

Au 30 septembre 2021, les fonds libérés sont inclus dans les créditeurs et charges à payer de la société.

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

Actifs de prospection et d’évaluation au 30 septembre 2021

	$
Solde, au 31 décembre 2020	-
Coûts d’acquisition
– encaisse	452 656
Recouvrement des pertes de valeur	2 204 913
Solde, au 30 septembre 2021	2 657 569

Coûts de prospection et d’évaluation engagés par la société pendant la période terminée le 30 septembre 2021

	$
Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021
Location d'équipement	407 964
Terrain	88 354
Géologie	335 130
	831 448

La société exerce des activités de prospection et de développement de projets miniers. La société a obtenu le droit d’acquérir et de prospecter le « projet Muskwa » (comprenant actuellement la propriété Neil Ram/Creek, la propriété Ribbon, la propriété ChurchKey et la propriété Toro, dont il a été question précédemment et qui sont contiguës), ainsi que la propriété non significative Bronson, qui sont situés dans la division minière Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique.

Page 17 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp.

Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Projet Muskwa

La convention d’option modifiée a remplacé les conventions suivantes, conclues antérieurement :

Une convention d’option, telle que modifiée, relative à la propriété Neil/Ram Creek cédée à la société le 23 janvier 2017 (la « convention de Neil/Ram Creek »);
Une convention d’option, telle que modifiée, relative à la propriété Ribbon cédée à la société le 4 mars 2017 (la « convention de Ribbon »);
Une convention d’option, telle que modifiée, relative à la propriété Toro cédée à la société le 4 mars 2017 (la « convention de cession de Toro »), (collectivement, les « conventions d’option déjà modifiées »).

En vertu de la convention d’option modifiée du projet Muskwa, la société a le droit et l’option (l’« option du projet Muskwa ») de faire l’acquisition d’une participation indivise de 100 % dans les propriétés suivantes :

La propriété Neil/Ram Creek, dans laquelle la société détient une participation de 50 %;
La propriété Toro, dans laquelle la société détient une participation de 50 %;
Une concession couvrant 3 842 hectares, notamment deux concessions contiguës à la propriété Neil/Ram Creek ainsi que quatre concessions situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom de « propriété Bronson » (les « propriétés du projet Muskwa »).

Pour exercer l’option du projet Muskwa, la société doit effectuer les paiements suivants :

(i) 200 000 $ le 8 avril 2021 (paiement effectué);

(ii) 500 000 $ le 8 avril 2022;

(iii) 750 000 $ le 8 avril 2023; (iv) 1 000 000 $ le 8 avril 2024;

(v) 2 000 000 $ le 8 avril 2025.

La société détient une participation de 100 % dans la propriété Ribbon, qui fait partie du projet Muskwa et a déjà fait l’objet d’une acquisition en vertu des conventions d’option déjà modifiées.

La société a octroyé au vendeur du projet Muskwa (à l’égard de ces propriétés et des portions de celles-ci détenues par la société) et attribuera, à l’exercice de l’option du projet Muskwa, une redevance de 2 % du rendement net de fonderie (le « rendement net de fonderie ») à l’égard des propriétés du projet Muskwa ainsi que de la propriété Ribbon.

Propriété ChurchKey

Le 6 août 2019, la société a conclu une convention d’option (la « convention d’option de la propriété ChurchKey ») avec ChurchKey Mines Inc. (« ChurchKey ») et les fiduciaires (collectivement, les « vendeurs de la propriété ChurchKey ») pour faire l’acquisition d’une participation de 100 % dans la propriété ChurchKey (l’« option de la propriété ChurchKey »).

Page 18 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Projet Muskwa (suite)

Propriété ChurchKey

Pour exercer l’option de la propriété ChurchKey, la société doit effectuer les paiements ci-dessous :

50 000 $ en espèces le 6 août 2019 (paiement effectué);
50 000 $ en espèces le 4 novembre 2019 ou avant (paiement effectué)[1] ;
100 000 $ en espèces le 6 août 2020 ou avant (paiement effectué)[1] ;
250 000 $ en espèces le 6 août 2021 ou avant (paiement effectué);
300 000 $ en espèces le 6 août 2022 ou avant;
500 000 $ en espèces le 6 août 2023 ou avant;
750 000 $ en espèces le 6 août 2024 ou avant.
Collectivement, les « deuxième et troisième paiements à l’égard de la propriété ChurchKey ».

La société a accordé au vendeur de la propriété ChurchKey 2 % du rendement net de fonderie relativement à cette propriété après le début de la production commerciale. En outre, la société possédait le droit exclusif d’acheter 1 % du rendement net de fonderie en tout temps pendant les quatre premiers exercices suivant la clôture moyennant 425 000 $ si elle effectuait un paiement annuel de 25 000 $ au cours des quatre anniversaires de la clôture subséquents. La société n’a pas effectué de tels paiements à ce jour. Si l’option n’est pas exercée, la société aura le droit non exclusif d’acheter ce 1 % du rendement net de fonderie, soit l’équivalent de 275 000 livres de cuivre multipliées par le cours de marché à la Bourse des métaux de Londres à la date de l’achat, à tout moment jusqu’au début de la production commerciale. La société aura également le droit non exclusif d’acheter le 1 % du rendement net de fonderie restant, soit l’équivalent de 400 000 livres de cuivre multipliées par le cours de marché à la Bourse des métaux de Londres à la date de l’achat, à tout moment jusqu’au début de la production commerciale. Aucune action n’a pu être émise dans le cadre de cette convention.

Le 15 juin 2020, la société a conclu une convention de prolongation avec ChurchKey (la « première convention de prolongation relative à la propriété ChurchKey ») dans le but de reporter les dates des deuxième et troisième paiements à l’égard de la propriété ChurchKey au 31 octobre 2020. En contrepartie de cette prolongation, la société a convenu de verser un paiement supplémentaire de 50 000 $ (les « coûts liés à la première prolongation relative à la propriété ChurchKey ») à ChurchKey à la date à laquelle la société obtient son prochain financement.

Le 21 octobre 2020, la société a conclu une deuxième convention de prolongation avec ChurchKey (la « deuxième convention de prolongation relative à la propriété ChurchKey ») dans le but de reporter la date des paiements convenus aux termes de la première convention de prolongation relative à la propriété ChurchKey, comme suit :

Les coûts liés à la première prolongation relative à la propriété ChurchKey doivent être payés à la date de signature de la deuxième convention de prolongation relative à la propriété ChurchKey (paiement effectué);
Les deuxième et troisième paiements à l’égard de la propriété ChurchKey doivent être effectués à la conclusion de l’acquisition du projet Santa Maria (paiements effectués).

En contrepartie de ces prolongations, la société convient d’effectuer un paiement supplémentaire de 50 000 $ (les « coûts liés à la deuxième prolongation relative à la propriété ChurchKey ») (paiement effectué) à la conclusion de l’acquisition du projet Santa Maria.

Les coûts liés à la première prolongation relative à la propriété ChurchKey et les coûts liés à la deuxième prolongation relative à la propriété ChurchKey ont été comptabilisés dans les charges financières de l’état du résultat net et du résultat global au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Page 19 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

4. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Projet Muskwa (suite)

Propriété ChurchKey

Après la conclusion de la convention d’option modifiée du projet Muskwa, la société a renommé ses titres miniers dans le nord de la Colombie-Britannique pour les appeler collectivement « projet Muskwa ». Le projet Muskwa consiste en trois blocs distincts de concessions minières, soit la propriété Neil Ram/Creek, la propriété Ribbon et la propriété ChurchKey, dont il a été question précédemment et qui sont contiguës, ainsi que la propriété Toro. La société détient également la propriété non significative Bronson en vertu de la convention d’option modifiée du projet Muskwa.

Recouvrement des pertes de valeur relatives à la prospection

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, en raison de la décision de la direction de ne pas effectuer de travaux importants dans un avenir rapproché, la société a effectué une dépréciation de la valeur comptable du projet Muskwa à néant $ et a comptabilisé une dépréciation des propriétés minières de 7 400 612 $. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a de nouveau effectué une dépréciation de la valeur des paiements d’option de 150 000 $ effectués relativement à la propriété ChurchKey.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a considéré que les facteurs suivants constituent des indicateurs de reprise de pertes de valeur antérieure :

La société a conclu un arrangement avec Fabled Silver pour procéder à une scission afin que Fabled Copper forme une société cotée distincte;
À la conclusion de l’arrangement, Fabled Copper sera une société axée sur la prospection qui se concentre sur le projet Muskwa;
La réalisation du placement privé a fourni des fonds suffisants à Fabled Copper pour effectuer les travaux de prospection futurs relatifs au projet Muskwa.

La société a déterminé la valeur recouvrable, qui correspond à la juste valeur diminuée des coûts de sortie, en fonction de la juste valeur du nombre estimatif d’actions de la société essaimée distribuées aux actionnaires actuels de Fabled Silver à la réalisation de l’arrangement et des bons de souscription de Fabled Silver encore en circulation à la date de la conclusion de l'arrangement. Cela a eu pour résultat une reprise comptable de la perte de valeur hors trésorerie précédemment comptabilisée pour les exercices terminés en décembre 2019 et 2020 de 2 204 913 $.

La juste valeur des actions de la société essaimée est déterminée comme étant de 0,05 $, soit le prix des reçus de souscription ordinaires émis dans le cadre du placement privé (Note 1). La juste valeur estimative des bons de souscription de Fabled Silver est déterminée au moyen de la méthode d’évaluation des options Black-Scholes, en utilisant comme hypothèse un taux d’intérêt sans risque de 0,44 %, une durée de vie attendue de 18 mois, une volatilité prévue de 166 % et un rendement en dividendes de 0 %.

Page 20 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

5. EFFETS À PAYER

Au 31 décembre 2020, la société devait 5 000 $ à l’un des administrateurs de la société mère. L’emprunt ne porte pas intérêt, est non garanti et ne comporte aucune échéance de remboursement.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a remboursé le solde restant de 5 000 $ sur l’effet à payer.

Au 30 septembre 2021, le solde de l'effet à payer était de néant $.

6. INVESTISSEMENT NET DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

L’investissement net de la société mère se compose des apports nets cumulés de la société mère et d’une tranche des paiements fondés sur des actions accordés à la société. La tranche des paiements fondés sur des actions a été déterminée en fonction du degré de participation des titulaires d’options dans la société au cours des périodes présentées. Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, 56 101 $ des paiements fondés sur des actions initialement comptabilisés par la société mère ont été attribués à la société (30 septembre 2020 – 21 019 $).

7. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET SOLDES

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a comptabilisé un montant de 45 000 $ (30 septembre 2020 – 7 500 $) en honoraires de gestion liés au directeur général de la société mère.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a comptabilisé un montant de 64 000 $ (30 septembre 2020 – néant $) en honoraires professionnels liés au directeur des finances de la société mère.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a comptabilisé un montant de 115 884 $ (30 septembre 2020 – néant $) en honoraires juridiques exigés par une entreprise à capital fermé détenue par un administrateur de la société mère.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a comptabilisé un montant de 49 391 $ (30 septembre 2020 – 23 565 $) en paiements fondés sur des actions liés aux options octroyées aux membres de la direction et aux administrateurs qui se détaillent comme suit :

Montant de 18 644 $ versé au directeur général de la société mère (30 septembre 2020 – néant $);
Montant de 2 797 $ versé au directeur des finances de la société mère (30 septembre 2020 – néant $);
Montant de 733 $ versé à l’ancien directeur des finances de la société mère (30 septembre 2020 – 1 191 $);
Montant de néant $ versé à l’ancien vice-président chargé de l’exploration de la société mère (30 septembre 2020 – 2 383 $);
Montant de 27 217 $ versé aux administrateurs de la société mère (30 septembre 2020 – 19 991 $).

La répartition des coûts a été déterminée en fonction du degré de participation des parties liées à la société au cours des périodes de neuf mois terminées le 30 septembre 2021 et 2020.

Page 21 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

8. INFORMATION SECTORIELLE

La société exerce ses activités dans un seul secteur à présenter, soit celui de l’acquisition et de l'exploration de propriétés renfermant des ressources minérales. Tous les actifs de la société se trouvent au Canada.

9. GESTION DU CAPITAL

Du fait de ses activités de prospection de ressources distinctes, la société ne possède pas de capital-actions et ses capitaux propres sont détachés des capitaux propres de la société mère. La société mère n’a pas de dettes et ne s’attend pas à recourir au financement par emprunt. La société gère sa structure du capital et effectue des ajustements en fonction de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. Les objectifs de la société en matière de gestion du capital sont d’assurer la continuité de l’exploitation afin de poursuivre les activités d’acquisition et d'exploration sur ses actifs de prospection et d’évaluation. La société dépend du financement de la société mère. La société et la société mère ne sont pas assujetties à des exigences externes particulières en matière de capital.

10. INSTRUMENTS FINANCIERS

Juste valeur

Au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020, l’instrument financier comptabilisé à la juste valeur dans les états détachés de la situation financière est l’encaisse, qui est évaluée au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur.

Page 22 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Juste valeur (suite)

Les actifs financiers et les passifs financiers par catégorie s’établissent comme suit :

30 septembre 2021	Juste valeur par le biais du résultat net Coûts amortis Comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
$	$ $ $
Actifs financiers :
ACTIFS
Encaisse 696 663	696 663 - -
Montants à recevoir 15 000	- 15 000 -
Passifs financiers :
PASSIFS
Créditeurs et charges à payer (867 540)	- (867 540) -



31 décembre 2020	Juste valeur par le biais du résultat net Coûts amortis Comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
$	$ $ $
Actifs financiers :
ACTIFS
Encaisse 277	277 - -
Montants à recevoir 1 648	- 1 648 -
Passifs financiers :
PASSIFS
Effets àpayer (5 000)	- (5 000) -

Gestion des risques financiers

Risque de crédit

Page 23 de 24

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers détachés Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

10. INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)

Gestion des risques financiers (suite)

Risque de liquidité

Les créditeurs, les charges à payer et les effets à payer sont exigibles dans les douze mois suivant la date de l’état de la situation financière.

Risques de marché

Les risques de marché importants auxquels la société est exposée sont le risque de taux d’intérêt, le risque de change, l’autre risque de prix et le risque de prix des produits de base.

• Risque de taux d’intérêt

• Risque de change

La société est exposée au risque de change dans la mesure où ses actifs et passifs monétaires ne sont pas libellés en dollars canadiens. Au 30 septembre 2021, la société n’est pas exposée à un risque de change important puisque la majorité des opérations et des soldes sont libellés en dollars canadiens.

• Autre risque de prix

Page 24 de 24

Annexe C

Rapport de gestion des états financiers pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020

RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ

FABLED COPPER CORP. (AUPARAVANT FABLED COPPER AND GOLD CORP.)

POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019

Table des matières

INTRODUCTION ............................................................................................................................................. 3 HISTORIQUE .................................................................................................................................................. 3 COVID-19 ....................................................................................................................................................... 4 OPÉRATION PROJETÉE .................................................................................................................................. 4 ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION ................................................................................................ 6 INFORMATION CHOISIE .............................................................................................................................. 11 RÉSULTATS D’EXPLOITATION ...................................................................................................................... 12 LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL .................................................................................................... 13 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET SOLDES ..................................................................................... 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ................................................................................ 14 ENGAGEMENTS ........................................................................................................................................... 15 INSTRUMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................ 15 ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES .............................................................................................. 15 NOUVELLES NORMES COMPTABLES ........................................................................................................... 15 ARRANGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN ................................................................................................ 15 RISQUES ET INCERTITUDES ......................................................................................................................... 15 ÉNONCÉS PROSPECTIFS .............................................................................................................................. 16

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

INTRODUCTION

Le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») de Fabled Copper Corp. (auparavant Fabled Copper and Gold Corp.) (la « société »), filiale en propriété exclusive de Fabled Silver Gold Corp. (« Fabled Silver », ou la « société mère ») (auparavant Fabled Copper Corp.) (collectivement, le « groupe ») se rapporte aux exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019, a été préparé le 21 septembre 2021 et doit être lu à la lumière des états financiers audités détachés de la société pour les périodes correspondantes. L’objectif du présent rapport de gestion et des états financiers détachés consiste à fournir des informations financières historiques à usage général à propos de la société.

Les états financiers détachés audités ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans le présent rapport de gestion sont exprimés en dollars canadiens. Les états financiers détachés audités ont été préparés selon la méthode de comptabilité du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers, qui ont été évalués à leur juste valeur. En outre, les états financiers détachés audités ont été préparés à l’aide de la méthode de la comptabilité d’exercice, sauf en ce qui concerne les informations fournies sur les flux de trésorerie. Ce rapport de gestion présente l’analyse faite par la direction des résultats financiers et opérationnels de la société et renferme des énoncés prospectifs portant notamment sur des données opérationnelles et sur des plans de prospection et de développement futurs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’utilisation de termes comme « prévoir », « estimer », « s’attendre à », « éventuel », de verbes au conditionnel ou d’autres expressions qui laissent supposer des résultats ultérieurs.

La société recommande aux lecteurs et aux investisseurs éventuels de ne pas se fier indûment aux informations prospectives car, en raison de leur nature, ces informations reposent sur les attentes courantes de la direction à l’égard d’événements qui surviendront ultérieurement et qui s’appuient sur un certain nombre d’hypothèses, de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon significative de ceux que la société avait prévus. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes auxquels la société est confrontée et qui sont susceptibles d’influencer le rendement de ses activités ainsi que les résultats d’exploitation, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » figurant au prospectus (le « prospectus ») de la société.

Les états financiers détachés audités de la société tiennent compte des états de la situation financière, du résultat net et du résultat global et des variations des capitaux propres, ainsi que des tableaux des flux de trésorerie de la société. Puisque la société n’a pas préparé d’états financiers par le passé, les états financiers détachés ont été préparés à partir des documents comptables historiques de la société mère selon un mode de présentation détaché et des estimations ont été utilisées, au besoin, pour établir certaines ventilations. Les états financiers détachés audités présentent les activités de la société, à savoir les opérations, les actifs et les passifs qui se rapportent à la société ou qui lui ont été attribués. Les états financiers détachés audités tiennent compte de la réalité économique des opérations, des actifs, des passifs et des charges attribuables à la société.

HISTORIQUE

La société est une société de prospection qui participe directement à l’acquisition et à l’exploration de propriétés de prospection et d’évaluation au Canada (« les activités de prospection »). La société ne dégage actuellement aucun produit tiré d’une exploitation minière active.

Page 3 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

Le 6 août 201, la société a réalisé l’acquisition de la propriété ChurchKey.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a effectué la dépréciation d’un nombre important de ses projets miniers afin de consacrer ses ressources à l’élaboration de stratégies visant à utiliser ses actifs courants de façon optimale.

Le 8 avril 2021, la société et Fabled Silver ont conclu une convention d’option modifiée et retraitée (la « convention d’option modifiée du projet Muskwa ») avec High Range Exploration Ltd. (le « vendeur du projet Muskwa »). La convention d’option modifiée du projet Muskwa confère à la société le droit et l’option (l’« option du projet Muskwa ») d’acquérir une participation indivise de 100 % dans la propriété Neil/Ram Creek, la propriété Toro et 3 842 hectares supplémentaires, qui comprennent deux concessions contiguës à la propriété Neil/Ram Creek ainsi que quatre concessions minières situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom « propriété Bronson » (se reporter à la rubrique « ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION » pour obtenir plus de précisions).

COVID-19

La société pourrait subir les contrecoups de la pandémie de coronavirus. L’ampleur des répercussions du coronavirus sur la société, y compris sur ses activités et sur le marché où se négocient ses titres, dépendra de l’évolution de la situation, sur le plan de la durée, de la gravité et de la portée de l’épidémie, ainsi que des mesures prises pour la contenir ou la combattre, qui est très incertaine et ne peut être prédite à l’heure actuelle. La propagation continue du coronavirus à l’échelle mondiale pourrait avoir des incidences négatives importantes sur les activités de la société, notamment en ce qui a trait à la productivité de la main-d’œuvre, à l’augmentation des primes d’assurance, aux restrictions sur des déplacements, à la diminution de la disponibilité des experts et du personnel de l’industrie ainsi qu’aux restrictions imposées touchant les programmes de forage, les activités de prospection et les autres essais métallurgiques. À ce jour, la société n’a subi aucun effet négatif du coronavirus.

OPÉRATION PROJETÉE

Conformément à la convention d’arrangement datée du 17 septembre 2021, Fabled Silver et la société prendront part à une série d’opérations par laquelle Fabled Silver fera entre autres la distribution d’actions de la société (les « actions de la société essaimée »), de telle sorte que les actionnaires de Silver autres que les actionnaires dissidents deviendront des actionnaires de la société essaimée.

Page 4 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

L’arrangement et les opérations connexes visent à restructurer Fabled Silver pour en faire deux sociétés cotées distinctes :

Fabled Silver, qui sera une société axée sur la prospection minière au Mexique et qui détiendra le projet Santa Maria;
La société, qui sera axée sur la prospection d’actifs de cuivre en Colombie-Britannique et qui aura conclu une convention d’option relativement au projet Muskwa (Note 4).

L’arrangement est assujetti à l’approbation de l’actionnaire et de la Bourse de croissance TSX.

101 670 200 reçus de souscription au titre des unités ordinaires (les « reçus de souscription au titre des unités ordinaires ») au prix de 0,05 $ par reçu de souscription au titre des unités ordinaires;
30 274 833 reçus de souscription au titre des unités accréditives (les « reçus de souscription au titre des unités accréditives ») au prix de 0,06 $ par reçu de souscription au titre des unités accréditives.

Chaque reçu de souscription au titre des unités ordinaires sera échangé automatiquement en contrepartie d’une unité constituée d’une action ordinaire du capital de la société (une « action ordinaire ») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (un « bon de souscription ») à la satisfaction aux conditions de libération des fonds entiercés. Chaque reçu de souscription au titre des unités accréditives sera échangé automatiquement en contrepartie d’une unité constituée d’une action ordinaire qui sera conforme à la définition d’une « action accréditive » au sens du paragraphe 66 (15) de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada (la « Loi de l’impôt ») et d’un bon de souscription à la satisfaction aux conditions de libération des fonds entiercés.

Page 5 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

Dans le cadre du placement privé, la société a payé un montant de 190 190 $ en charges de placeur pour compte et 8,0 % de rémunération de placement pour compte en espèces (512 239 $). Elle a également émis 9 774 386 bons de souscription de courtier à Research Capital Corp. (le « placeur pour compte »). Les bons de souscription de courtier sont automatiquement échangés en contrepartie des options à titre de rémunération à la conclusion de l’arrangement. Chaque option à titre de rémunération peut être exercée en une unité comprenant une action ordinaire et un bon de souscription de 0,05 $ pour une période de deux ans à compter de la date de conversion des reçus de souscription.

ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

La société exerce des activités de prospection et de développement de projets miniers. La société a obtenu le droit d’acquérir et de prospecter le « projet Muskwa » (comprenant actuellement la propriété Neil, la propriété Toro et la propriété Bronson, situées dans la division minière Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique).

Après le 31 décembre 2020, la société a renommé et reclassé ses actifs en portefeuille dans le nord de la ColombieBritannique pour mieux les distinguer. La rubrique qui suit porte sur le classement des actifs en portefeuille au 31 décembre 2020.

Propriété Neil/Ram Creek

Page 6 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

En ce qui concerne le paiement des redevances par anticipation de 50 000 $ exigibles le 3 mars 2019, la société et le vendeur ont convenu de reporter le paiement selon la première éventualité entre le 31 décembre 2019 et la date à laquelle la société obtient du financement dont le total s’élève à au moins 1 500 000 $. Par la suite, la société et le vendeur ont reporté de nouveau la date du paiement de ces redevances par anticipation ainsi que des redevances supplémentaires de 50 000 $ exigibles le 3 mars 2020 et de celles qui deviendront exigibles du 3 mars 2021 au 31 mars 2021 (collectivement, le « paiement de 150 000 $ restant dû à la propriété Neil/Ram Creek ») en contrepartie d’un paiement supplémentaire combiné de 50 000 $ à faire aux vendeurs des propriétés de Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro (le « paiement supplémentaire ») à la date à laquelle la société obtient un financement d’au moins 2 500 000 $ (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). Le paiement supplémentaire a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et a été comptabilisé à titre de charge financière dans l’état du résultat net et résultat global.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 2 563 884 $.

Propriété ChurchKey

50 000 $ en espèces le 6 août 2019 (paiement effectué);
50 000 $ en espèces le 4 novembre 2019 ou avant (paiement effectué)[ 1]
100 000 $ en espèces le 6 août 2020 ou avant (paiement effectué)[ 1] ;
250 000 $ en espèces le 6 août 2021 ou avant;
300 000 $ en espèces le 6 août 2022 ou avant;
500 000 $ en espèces le 6 août 2023 ou avant;
750 000 $ en espèces le 6 août 2024 ou avant;
Collectivement, les « deuxième et troisième paiements ».

Le 15 juin 2020, la société a conclu une convention de prolongation avec Churchkey (la « première convention de prolongation ») dans le but de reporter les dates des deuxième et troisième paiements au 31 octobre 2020. En contrepartie de ces prolongations, un paiement supplémentaire de 50 000 $ (les « coûts liés à la première prolongation ») sera versé à ChurchKey à la date à laquelle le groupe obtient son prochain financement.

Page 7 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

Le 21 octobre 2020, la société a conclu une deuxième convention de prolongation avec Churchkey (la « deuxième convention de prolongation ») dans le but de reporter la date des paiements convenus aux termes de la première convention de prolongation, comme suit :

Les coûts liés à la première prolongation doivent être payés à la date de signature de la deuxième convention de prolongation (paiement effectué);
Les deuxième et troisième paiements à faire à la conclusion de l’acquisition (paiements effectués).

Les coûts liés à la première prolongation et les coûts liés à la deuxième prolongation ont été comptabilisés dans les charges financières de l’état du résultat net et résultat global au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Les deuxième et troisième paiements ont été portés aux coûts de prospection et d’évaluation, puis ont été radiés de l’état du résultat net et résultat global en raison de la décision de la direction de ne pas réaliser d’importants travaux dans un avenir proche.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une perte de valeur de 150 000 $ (31 décembre 2019 – 83 394 $).

Propriété Ribbon

Par la suite, la société et le vendeur ont reporté de nouveau la date du paiement de ces redevances par anticipation ainsi que des redevances supplémentaires de 100 000 $ exigibles le 3 mars 2020 et de celles qui deviendront exigibles du 3 mars 2021 au 31 mars 2021 (collectivement, le « paiement de 300 000 $ restant dû à la propriété Ribbon ») en contrepartie d’un paiement supplémentaire à faire aux vendeurs des propriétés de Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro (le « paiement supplémentaire ») à la date à laquelle le groupe obtient un financement d’au moins 2 500 000 $ (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). Le paiement supplémentaire a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et a été comptabilisé à titre de charge financière dans l’état du résultat net et résultat global.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 1 551 667 $.

Page 8 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

Propriété Toro

Le 4 mars 2017, la société a conclu une convention de cession (la « convention de cession de Toro » avec deux administrateurs de la société (les « cédants ») afin d’acquérir tous les titres de propriété et les intérêts des cédants dans une convention d’option (la « convention d’option de Toro ») avec une société tierce (le « vendeur »). En vertu de la convention d’option de Toro, la société a l’option d’acquérir une participation indivise de 100 % dans les neuf concessions minières situées dans la division minière d’Omineca, en Colombie-Britannique, au Canada (la « propriété Toro »). En vertu de la convention de cession de Toro, la société a émis 11 219 515 actions de Silver, dont la valeur s’élève à 3 000 000 $, aux cédants pendant l’exercice terminé le 30 septembre 2017.

En ce qui concerne le paiement des redevances par anticipation de 100 000 $ exigibles le 3 mars 2019, la société et le vendeur ont convenu de reporter le paiement selon la première éventualité entre le 31 décembre 2019 et la date à laquelle la société obtient du financement dont le total s’élève à au moins 1 500 000 $. Par la suite, la société et le vendeur ont reporté de nouveau la date du paiement de ces redevances par anticipation ainsi que des redevances supplémentaires de 100 000 $ exigibles le 3 mars 2020 et de celles qui deviendront exigibles du 3 mars 2021 au 31 mars 2021 (collectivement, le « paiement de 300 000 $ restant dû à la propriété Toro ») en contrepartie d’un paiement supplémentaire à faire aux vendeurs des propriétés de Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro à la date à laquelle le groupe obtient un financement d’au moins 2 500 000 $ (se reporter à la Note 12, « Événements postérieurs à la date de clôture », pour en savoir plus). Le paiement supplémentaire a été effectué au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et a été comptabilisé à titre de charge financière dans l’état du résultat net et résultat global.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte de valeur de 3 201 667 $. Le 8 avril 2021, la société a conclu une convention d’option modifiée et retraitée (la « convention d’option modifiée ») relativement aux propriétés Neil/Ram Creek, Ribbon et Toro. En vertu de la convention modifiée, la société a également le droit d’acquérir des concessions supplémentaires couvrant 3 842 hectares, notamment deux concessions contiguës à la propriété Neil qui en font partie ainsi que quatre concessions situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom de « propriété Bronson », en contrepartie du paiement des montants suivants :

(i) 200 000 $ le 8 avril 2021 (paiement effectué);
(ii) 500 000 $ le 8 avril 2022;
(iii) 750 000 $ le 8 avril 2023;
(iv) 1 000 000 $ le 8 avril 2024;
(v) 2 000 000 $ le 8 avril 2025.

En outre, la société n’est plus tenue d’effectuer les paiements suivants :

Paiement de 2021 pour Neil/Ram Creek;
Paiement de 2022 pour Toro;
Paiement restant dû de 150 000 $ pour la propriété Neil/Ram Creek;
Paiement restant dû de 300 000 $ pour la propriété Ribbon;
Paiement restant dû de 300 000 $ pour la propriété Toro.

Page 9 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

Après la conclusion de la convention, la société a renommé ses titres miniers dans le nord de la Colombie-Britannique pour les appeler collectivement « projet Muskwa ». Le projet Muskwa consiste en trois blocs distincts de concessions minières, soit la propriété Neil (comprenant la propriété Neil Ram/Creek, la propriété Ribbon et la propriété ChurchKey, dont il a été question précédemment et qui sont contiguës), la propriété Toro et la propriété Bronson.

Actifs de prospection et d’évaluation aux 31 décembre 2020 et 2019

Actifs de prospection et d’évaluation aux 31 décembre 2020 et 2019
Propriété ChurchKey Propriété Toro Propriété Neil/Ram Creek Propriété Ribbon	Total
$ $ $ $	$
Solde, au 31 décembre 2018 - 3 201 667 2 563 884 1 551 667	7 317 218
Coûts d’acquisition
– encaisse 83 394 - - -	83 394
Perte de valeur (83 394) (3 201 667) (2 563 884) (1 551 667)	(7 400 612)
Solde, au 31 décembre 2019 - - - -	-
Coûts d’acquisition
– encaisse 150 000 - - -	150 000
Perte de valeur (150 000) - - -	(150 000)
Solde, au 31 décembre 2020 - - - -	-

La société n’a engagé aucun coût de prospection et d’évaluation pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

Propriété ChurchKey Propriété Toro Propriété Neil/Ram Creek Propriété Ribbon	Total
$ $ $ $	$
Géologie 159 400 181 530 161 462 149 888	652 280

Aucun coût de prospection et d’évaluation n’a été engagé pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Page 10 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

INFORMATION CHOISIE

INFORMATION CHOISIE
		Pour l’exercice terminé le
		31 décembre	31 décembre	31 décembre
		2020	2019	2018
		$	$	$
Produits		-	-	-
Perte nette		(415 287)	(8 209 079)	(387 100)
Pertepar action		(0,00)	(0,06)	(0,00)
	Au	31 décembre	31 décembre	31 décembre
		2020	2019	2018
		$	$	$
Total des actifs		1 925	122 355	8 055 113
Total des passifs financiers non courants		-	-	-
Dividendes déclaréspar action		-	-	-

Les états détachés du résultat net et du résultat global comprennent le résultat d’exploitation de la société et une ventilation au prorata des produits et des charges de la société mère engagées dans chacune des périodes présentées en fonction du degré de participation de la société mère dans la société au cours de ces périodes. La ventilation moyenne des produits et des charges pour chaque période s’établit comme suit : 2020 – 7 % et 2019 – 66 %. Ces pourcentages sont considérés comme raisonnables dans les circonstances.

La tranche des paiements fondés sur des actions a été déterminée en fonction du degré de participation des titulaires d’options dans la société au cours des périodes présentées. Au cours des périodes terminées les 31 décembre 2020 et 2019, 23 %, 10 % et 77 % des paiements fondés sur des actions initialement comptabilisés par la société mère ont été respectivement accordés à la société.

La perte nette pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 comprenait une dépréciation de 150 000 $ des propriétés minières ainsi que des charges financières de 150 000 $ payées pour la prolongation de l’échéance des paiements d’option. La perte nette pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 comprenait une dépréciation des propriétés minières de 7 400 612 $. La diminution de l’actif total aux 31 décembre 2020 et 2019 était principalement attribuable à la dépréciation des propriétés minières comptabilisée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

Page 11 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

RÉSULTATS D’EXPLOITATION
		Pour les périodes de trois mois terminées le
	31 décembre	30 septembre	30 juin	31 mars
	2020	2020	2020	2020
	$	$	$	$
Produits	-	-	-	-
Perte nette	(331 703)	(30 813)	(20 675)	(32 096)
Pertepar action	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)

		Pour les périodes de trois mois terminées le	Pour les périodes de trois mois terminées le
	31 décembre	30 septembre	30 juin	31 mars
	2019	2019	2019	2019
	$	$	$	$
Produits	-	-	-	-
Perte nette	(8 093 635)	(37 396)	(37 172)	(40 876)
Pertepar action	(0,06)	(0,00)	(0,00)	(0,00)

Hormis la dépréciation des propriétés minières comptabilisée au quatrième trimestre de 2020 et de 2019 et les charges financières au quatrième trimestre de 2020, la perte nette pour chaque période présentée est restée relativement constante.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020

La société en est à l’étape de l’exploration et ne tire pas de produits d’exploitation. Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une perte nette de 415 287 $.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a engagé les dépenses importantes suivantes :

Honoraires de gestion de 30 000 $, qui ont été attribués par la société mère;
Honoraires professionnels de 24 299 $, dont 23 904 $ ont été attribués par la société mère;
Coûts de recherche relatifs aux propriétés minières de 39 999 $;
Paiements fondés sur des actions de 7 460 $, qui ont été attribués par la société mère.

De plus, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a versé 150 000 $ en paiements d’option qui ont été capitalisés à titre d’actifs de prospection et d’évaluation. Les paiements d’option ont été radiés de l’état du résultat net et résultat global en raison de la décision de la direction de ne pas réaliser d’importants travaux dans un avenir proche. La société a également engagé des charges financières de 150 000 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019

La société en est à l’étape de l’exploration et ne tire pas de produits d’exploitation. Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une perte nette de 8 209 079 $.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a engagé les dépenses importantes suivantes :

Honoraires de consultation de 11 813 $, qui ont été attribués par la société mère;
Coûts de prospection et d’évaluation de 652 280 $;
Honoraires professionnels de 43 121 $, qui ont été attribués par la société mère;
Paiements fondés sur des actions de 93 154 $, qui ont été attribués par la société mère.

Page 12 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

De plus, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, la société a effectué une dépréciation de la valeur comptable des actifs de prospection et d’évaluation d’un montant de 7 400 612 $ par rapport à l’état du résultat net et du résultat global en raison de la décision de la direction de ne pas effectuer de travaux importants dans un avenir rapproché.

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

La société, qui en est à l’étape d’exploration, n’a pas généré de produits d’exploitation et a compté principalement sur le financement de Fabled Silver. La société a réalisé le placement privé et a recueilli un produit brut de 6 900 000 $ en émettant 101 670 200 unités ordinaires au prix de 0,05 $ par unité ordinaire et 30 274 833 unités accréditives au prix de 0,06 $ par unité accréditive. La direction prévoit que le produit du financement sera suffisant pour assurer le maintien les opérations à court terme. Se reporter à la rubrique ci-dessus sous « OPÉRATION PROJETÉE » portant sur les fonds recueillis par la société.

Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie de la société ont diminué de 121 325 $, passant de 121 325 $ au 31 décembre 2019 à 277 $ au 31 décembre 2020. La diminution des flux de trésorerie au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 s’établit comme suit :

Flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation de 272 369 $ (au 31 décembre 2019 – 701 428 $);
Flux de trésorerie utilisés par les activités d’investissement de 150 000 $ (31 décembre 2019 – 83 394 $);
Flux de trésorerie provenant des activités de financement de 301 321 $ (193 252 $ au 31 décembre 2019).

Les flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 sont principalement constitués de la perte nette ajustée de 257 827 $, tenant compte des ajustements au titre des éléments sans incidence sur la trésorerie de 157 460 $ et de la variation du fonds de roulement hors trésorerie de 14 542 $.

Les flux de trésorerie utilisés par les activités d’investissement pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 sont principalement constitués des coûts d’acquisition de 150 000 $ engagés pour la propriété ChurchKey.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 sont principalement associés au remboursement de l’effet à payer d’un montant de 5 000 $ et au financement accordé par la société mère de 306 321 $.

La poursuite des activités du projet Muskwa dépend de la capacité de la société à réunir des fonds supplémentaires à l’avenir (ce qu’elle envisagerait de faire au moyen d’émissions d’actions, de facilités de crédit, d’ententes de coentreprise ou d’une combinaison de ces options), ainsi que de sa capacité à mener à bien l’exploration et la mise en valeur de ses propriétés minière, et à entreprendre des activités rentables à l’avenir.

Page 13 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET SOLDES

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé un montant de 7 125 $ (31 décembre 2019 – néant $) en honoraires liés au directeur des finances de la société mère.

Montant de 4 845 $ versé au directeur général de la société mère (31 décembre 2019 – néant $);
Montant de 727 $ versé au directeur des finances de la société mère (31 décembre 2019 – néant $);
Montant de 1 432 $ versé à l’ancien directeur des finances de la société mère (31 décembre 2019 – 11 278 $);
Recouvrement de 1 599 $ pour l’ancien vice-président chargé de l’exploration de la société mère (31 décembre 2019 – paiements fondés sur des actions de 7 518 $);
Montant de néant $ versé au secrétaire général de la société mère (31 décembre 2019 - 2 820 $);
Montant de 2 843 $ versé aux administrateurs de la société mère (31 décembre 2019 – 64 960 $).

La répartition des coûts a été déterminée en fonction du degré de participation des parties liées à la société au cours des périodes terminées le 31 décembre 2020 et 2019.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 8 avril 2021, la société et Fabled Silver ont conclu la convention d’option modifiée du projet Muskwa avec le vendeur du projet Muskwa. La convention d’option du projet Muskwa confère à la société le droit et l’option d’acquérir une participation indivise de 100 % dans la propriété Neil/Ram Creek, la propriété Toro et 3 842 hectares supplémentaires, qui comprennent deux concessions contiguës à la propriété Neil/Ram Creek ainsi que quatre concessions minières situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom de « propriété Bronson » (se reporter à la rubrique « ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION » pour obtenir plus de précisions).

Le 18 mai 2021, le conseil d’administration de Fabled Silver a approuvé unanimement l’arrangement réglementaire prévu par la BCBCA, qui vise à effectuer une restructuration d’entreprise et en vertu duquel Fabled Silver et la société prendront part à une série d’opérations par laquelle Fabled Silver fera entre autres la distribution d’actions de la société essaimée, de telle sorte que les actionnaires de Silver autres que les actionnaires dissidents deviendront des actionnaires de la société essaimée (se reporter à la rubrique « OPÉRATION PROJETÉE » pour obtenir de plus amples renseignements.)

Dans le cadre de l’arrangement, la société a effectué un placement privé. La société a réalisé un produit brut de 6 900 000 $ grâce à l’émission de :

101 670 200 unités ordinaires au prix de 0,05 $ l’unité ordinaire;
30 274 833 unités accréditives au prix de 0,06 $ l’unité accréditive.

Page 14 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

ENGAGEMENTS

La société exerce des activités de prospection et de développement de projets miniers. La société a obtenu le droit d’acquérir et de prospecter le projet Muskwa (comprenant actuellement la propriété Neil, la propriété Toro et la propriété Bronson, situées dans la division minière Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique). Pour en savoir plus sur les engagements liés au projet Muskwa, se reporter à la rubrique « Actifs de prospection et d’évaluation ».

INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cours normal des activités, la société est intrinsèquement exposée à certains risques financiers par le recours à des instruments financiers, notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le moment et la façon dont la société gère ces risques varient selon l’évaluation du risque effectuée par la direction et les solutions de rechange possibles pour les atténuer. La société n’acquiert et n’émet pas d’instruments financiers dérivés à des fins de négociation ou de spéculation. Toutes les transactions entreprises doivent appuyer les activités de la société. Pour une analyse plus détaillée des risques financiers et de l’exposition de la société à ces risques, ainsi que des hypothèses importantes posées lors de la détermination de la juste valeur des instruments financiers, veuillez consulter les Notes 2 et 10 des états financiers détachés de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019.

ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES

La préparation de ces états financiers détachés exige que la direction ait recours à des jugements et à des estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs, sur la présentation des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants présentés au titre des charges au cours de la période considérée. Par conséquent, il pourrait y avoir des écarts entre ces estimations et les résultats réels. Pour en savoir plus sur les estimations comptables et les jugements importants, se reporter à la Note 2 des états financiers détachés de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019.

NOUVELLES NORMES COMPTABLES

Aucune nouvelle norme IFRS ni aucune norme IFRS modifiée entrant en vigueur le 1[er] janvier 2021 n’ont eu d’incidence sur les états financiers détachés audités.

ARRANGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 31 décembre 2021 et à la date du présent rapport de gestion, la société n’avait conclu aucun arrangement financier hors bilan.

RISQUES ET INCERTITUDES

La société est confrontée à un certain nombre de facteurs de risque qui pourraient avoir une incidence sur le rendement de ses activités et ses résultats d’exploitation. La direction surveille les activités de la société et les facteurs qui pourraient influer sur elle de manière à gérer les risques et prendre des décisions en temps voulu. Les risques et les incertitudes jugés importants dans l’évaluation des états financiers détachés de la société sont décrits ci-dessous. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques qui pèsent sur la société ainsi que sur ses activités et résultats d’exploitation, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » figurant au prospectus de la société.

Page 15 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

Liquidité et besoins futurs de financement

La société se fiait à des souscriptions au titre des capitaux propres pour remplir ses exigences en matière de capital et continuera d’en dépendre pour financer ses activités. La société pourrait avoir à engager des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation relativement à l’exploitation et à la mise en valeur du projet Muskwa et aux fins du fonds de roulement. Cependant, rien ne garantit que la société sera en mesure d’obtenir le financement requis au moment voulu. En cas de volatilité des marchés, il pourrait être difficile, voire impossible, pour la société d’obtenir un financement par emprunt ou par actions à des conditions favorables, si tant est qu’elle l’obtienne. Le défaut d’obtenir un financement supplémentaire au moment voulu pourrait amener la société à reporter ses plans de mise en valeur ou à en ralentir la réalisation, à abandonner ses droits sur une partie ou sur la totalité de ses propriétés, ou encore à réduire ses activités ou à y mettre fin, en totalité ou en partie.

Aucun produit

Jusqu’à présent, la société n’a comptabilisé aucun produit. Rien ne garantit que la société disposera de fonds suffisants pour poursuivre son exploitation, qu’elle ne subira pas de pertes importantes dans un avenir rapproché ou que le projet Muskwa sera rentable à l’avenir. La société prévoit qu’elle continuera à subir des pertes d’exploitation dans le cadre de ses activités de prospection et d’évaluation jusqu’à ce que le projet Muskwa entre en production commerciale et génère des produits suffisants pour financer la poursuite des activités. La mise en valeur du projet Muskwa continuera d’exiger des ressources importantes, et rien ne garantit que la société poursuivra son exploitation, qu’elle générera des produits ou qu’elle sera rentable.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent rapport de gestion peut contenir des énoncés prospectifs fondés sur les hypothèses et les jugements de la direction concernant des événements ou des résultats qui peuvent s’avérer inexacts à la suite d’une exploration ou d’autres facteurs de risque indépendants de sa volonté. Les résultats réels peuvent différer des résultats attendus.

Sauf en ce qui concerne les faits historiques, certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion constituent de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’utilisation de termes comme « planifier », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention », « croire », « estimer », des verbes au conditionnel ou d’autres expressions qui laissent supposer que des événements futurs ou un rendement futur « peuvent » ou « vont » se produire. Plus précisément, l’information prospective aux présentes comprend notamment des énoncés concernant des événements futurs et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses, de risques et d’incertitudes. La société est d’avis que les attentes reflétées dans l’information prospective sont raisonnables, mais rien ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes. Elle ne peut promettre l’atteinte de résultats, un rendement ou des accomplissements futurs. Par conséquent, la société ne fait aucune déclaration stipulant que les résultats réels correspondront, en tout ou en partie, aux résultats présentés dans l’information prospective.

Page 16 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LES EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019 (en dollars canadiens)

L’information prospective est fondée sur des opinions et des estimations de la direction, à la date où cette information est présentée, mais qui est tributaire de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs susceptibles d’entraîner un large écart entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus dans l’information prospective. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment : la situation économique générale au Canada, aux États-Unis et à l’échelle mondiale; les conditions de l’industrie, entre autres les fluctuations des prix des matières premières; la réglementation gouvernementale de l’industrie minière, dont la réglementation environnementale; les problèmes géologiques, techniques et de forage; les événements d’exploitation imprévus; la concurrence ou l’incapacité de retenir les appareils de forage et d’autres services; la disponibilité du capital à des conditions acceptables; la nécessité d’obtenir les approbations requises des autorités de réglementation; la volatilité du marché boursier; la volatilité des prix du marché des matières premières; les passifs inhérents à l’exploitation minière; les modifications apportées aux lois fiscales et aux programmes incitatifs destinés à l’industrie minière; d’autres facteurs décrits aux présentes sous « Risques et incertitudes » ainsi que dans les documents déposés au www.sedar.com. Les lecteurs sont avertis que cette liste de facteurs de risque ne doit pas être jugée exhaustive.

L’information prospective qui figure dans le présent rapport de gestion est expressément visée par la présente mise en garde. Sauf exigences contraires des lois applicables en matière de valeur mobilière, nous n’avons aucune obligation de mettre à jour l’information prospective pour l’adapter aux résultats réels ou à l’évolution de nos attentes. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier de façon indue à l’information prospective.

Page 17 de 17

Annexe D

Rapport de gestion des états financiers non audités pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021

RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ

FABLED COPPER CORP. (AUPARAVANT FABLED COPPER AND GOLD CORP.)

POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021

Table des matières

INTRODUCTION ............................................................................................................................................ 3 HISTORIQUE .................................................................................................................................................. 3 COVID-19 ...................................................................................................................................................... 4 OPÉRATION PROJETÉE .................................................................................................................................. 4 ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION .............................................................................................. 7 INFORMATION CHOISIE .............................................................................................................................. 10 RÉSULTATS D’EXPLOITATION ..................................................................................................................... 11 LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL ................................................................................................... 13 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET SOLDES ................................................................................... 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ............................................................................... 14 ENGAGEMENTS ........................................................................................................................................... 15 INSTRUMENTS FINANCIERS ....................................................................................................................... 15 ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES ............................................................................................. 15 NOUVELLES NORMES COMPTABLES .......................................................................................................... 15 ARRANGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN .............................................................................................. 15 RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................................................ 15 ÉNONCÉS PROSPECTIFS .............................................................................................................................. 16

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

INTRODUCTION

Le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») de Fabled Copper Corp. (auparavant Fabled Copper and Gold Corp.) (la « société »), filiale en propriété exclusive de Fabled Silver Gold Corp. (« Fabled Silver », ou la « société mère ») (auparavant Fabled Copper Corp.) (collectivement, le « groupe ») se rapporte à la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, a été préparé le 13 décembre 2021 et doit être lu à la lumière des états financiers non audités détachés de la société pour les périodes correspondantes. L’objectif du présent rapport de gestion et des états financiers détachés non audités consiste à fournir des informations financières historiques à usage général à propos de la société.

Les états financiers détachés non audités ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans le présent rapport de gestion sont exprimés en dollars canadiens. Les états financiers détachés non audités ont été préparés selon la méthode de comptabilité du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers, qui ont été évalués à leur juste valeur, comme indiqué dans les états financiers détachés non audités. En outre, les états financiers détachés non audités ont été préparés à l’aide de la méthode de la comptabilité d’exercice, sauf en ce qui concerne les informations fournies sur les flux de trésorerie. Ce rapport de gestion présente l’analyse faite par la direction des résultats financiers et opérationnels de la société et renferme des énoncés prospectifs portant notamment sur des données opérationnelles et sur des plans de prospection et de développement futurs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’utilisation de termes comme « prévoir », « estimer », « s’attendre à », « éventuel », de verbes au conditionnel ou d’autres expressions qui laissent supposer des résultats ultérieurs.

Les états financiers détachés non audités de la société tiennent compte des états de la situation financière, du résultat net et du résultat global et des variations des capitaux propres, ainsi que des tableaux des flux de trésorerie de la société. Puisque la société n’a pas préparé d’états financiers par le passé, les états financiers détachés ont été préparés à partir des documents comptables historiques de la société mère selon un mode de présentation détaché et des estimations ont été utilisées, au besoin, pour établir certaines ventilations. Les états financiers détachés non audités présentent les activités de la société, à savoir les opérations, les actifs et les passifs qui se rapportent à la société ou qui lui ont été attribués. Les états financiers détachés non audités tiennent compte de la réalité économique des opérations, des actifs, des passifs et des charges attribuables à la société.

HISTORIQUE

Page 3 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Le 6 août 201, la société a réalisé l’acquisition de la propriété ChurchKey.

Le 8 avril 2021, la société et Fabled Silver ont conclu une convention d’option modifiée et retraitée (la « convention d’option modifiée du projet Muskwa ») avec High Range Exploration Ltd. (le « vendeur du projet Muskwa »). La convention d’option modifiée du projet Muskwa confère à la société le droit et l’option (l’« option du projet Muskwa ») d’acquérir une participation indivise de 100 % dans la propriété Neil/Ram Creek, la propriété Toro et 3 842 hectares supplémentaires, qui comprennent deux concessions contiguës à la propriété Neil/Ram Creek ainsi que quatre concessions minières situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom de « propriété Bronson » (se reporter à la rubrique « ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION » pour obtenir plus de précisions).

COVID-19

OPÉRATION PROJETÉE

Page 4 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

L’arrangement et les opérations connexes visent à restructurer Fabled Silver pour en faire deux sociétés cotées distinctes :

Fabled Silver, qui sera une société axée sur la prospection minière au Mexique et qui détiendra le projet Santa Maria;
La société, qui sera axée sur la prospection d’actifs de cuivre en Colombie-Britannique et qui aura conclu une convention d’option relativement au projet Muskwa.

Le 28 octobre 2021, Fabled Silver a tenu son assemblée générale et extraordinaire au cours de laquelle ses actionnaires ont approuvé l’arrangement.

Le 12 novembre 2021, Fabled Silver a obtenu une ordonnance définitive de la Cour suprême de la ColombieBritannique à l’égard de l’arrangement.

L’arrangement doit obtenir l’approbation définitive de la bourse.

Financement

101 670 200 reçus de souscription au titre des unités ordinaires (les « reçus de souscription au titre des unités ordinaires ») au prix de 0,05 $ par reçu de souscription au titre des unités ordinaires;
30 274 833 reçus de souscription au titre des unités accréditives (les « reçus de souscription au titre des unités accréditives ») au prix de 0,06 $ par reçu de souscription au titre des unités accréditives.

Page 5 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Dans le cadre du placement privé, la société a payé un montant de 190 190 $ en charges de placeur pour compte et 8,0 % de rémunération de placement pour compte en espèces (512 239 $). Elle a également émis 9 774 386 bons de souscription de courtier à Research Capital Corp. (le « placeur pour compte »). Les bons de souscription de courtier sont automatiquement échangés en contrepartie des options à titre de rémunération à la conclusion de l’arrangement. Chaque option à titre de rémunération peut être exercée en une unité comprenant une action ordinaire et un bon de souscription de 0,05 $ pour une période de deux ans à compter de la date de conversion des reçus de souscription.

Les conditions de libération des fonds entiercés s’établissent comme suit :

i. Toutes les conditions préalables ainsi que tous les engagements et autres questions doivent être remplis, respectés ou autrement résolus au plus tard à la réalisation de l’arrangement, ou avoir fait l’objet d’une renonciation, en vertu des modalités du plan d’arrangement (le placeur pour compte, agissant raisonnablement, doit consentir par écrit à toute renonciation);
ii. Fabled Copper doit obtenir l’approbation sous condition d’une bourse canadienne reconnue relative à l’inscription à la cote des actions ordinaires et à l’affichage aux fins de négociation;
iii. Fabled Copper doit avoir réalisé un placement au moyen d’un prospectus lui permettant de procéder à la distribution de (i) ses actions ordinaires qui seront émises en vertu de l’arrangement (ii) des actions ordinaires et des actions visées par des bons de souscription émis en vertu de la conversion des reçus de souscription;
iv. Il ne doit y avoir aucune modification importante aux modalités de l’arrangement n’ayant pas été approuvées par le placeur pour compte;
v. La société ou Fabled Copper, le cas échéant, doit obtenir toutes les approbations des organismes de réglementation et des actionnaires ainsi que toutes les autres approbations qui sont nécessaires pour le placement privé et l’arrangement;
vi. La société ou Fabled Copper, le cas échéant, doit également obtenir tous les autres documents que le placeur pour compte peut demander pour une transaction de cette nature d’une manière qui lui est satisfaisante.

Le produit net a été entiercé (le « produit entiercé ») auprès d’un tiers dépositaire et sera remis à la société (avec les intérêts qui s’y rattachent) à la satisfaction à certaines conditions de libération des fonds entiercés. Le 14 septembre 2021, un montant de 695 580 $ de produit entiercé a été remis à la société (le « produit libéré »).

Si i) les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas remplies au plus tard à 17 h (heure de Toronto) 120 jours après le 17 août 2021 (ou à une date ultérieure à laquelle le placeur pour compte pourrait consentir par écrit); ii) l’arrangement a été résilié conformément à ses modalités ou iii) la société a avisé le placeur pour compte ou le public qu’elle n’a pas l’intention de procéder à la réalisation de l’arrangement (la première des éventualités à survenir correspondant au « moment de résiliation »), la société et Fabled Copper seront responsables conjointement et individuellement de rembourser le produit brut du placement privé (y compris la rémunération de placement pour compte en espèces, le montant des charges de placeur pour compte et le produit libéré) sans appliquer de pénalité ou de déduction aux souscripteurs du placement privé, et de rembourser aux porteurs des reçus de souscription la totalité du produit brut du placement privé ainsi que de leur verser au prorata la portion des intérêts gagnés, le cas échéant (le « remboursement exigé »). Si les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas remplies avant le moment de résiliation et que la société et Fabled Copper n’ont pas (et ne peuvent pas obtenir, en mettant en œuvre tous les efforts commerciaux raisonnables, le financement nécessaire pour avoir) tous les fonds requis pour fournir au tiers dépositaire le solde du remboursement exigé, la société aura le droit de rembourser tout solde du remboursement exigé à payer aux porteurs des reçus de souscription au titre des unités ordinaires (soit la portion du produit du placement qui n’est pas initialement incluse dans le produit entiercé ainsi que tout autre montant du produit entiercé libéré à la société en lien avec le produit libéré) en émettant aux porteurs des reçus de souscription au titre des unités ordinaires (au prorata des reçus de souscription au titre des unités ordinaires qu’ils détiennent respectivement) des actions ordinaires de la société à un prix d’émission réputé par action ordinaire correspondant à 90 % du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours au moment de résiliation.

Au 30 septembre 2021, les fonds libérés sont inclus dans les créditeurs et charges à payer de la société.

Page 6 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

La société exerce des activités de prospection et de développement de projets miniers. La société a obtenu le droit d’acquérir et de prospecter le projet Muskwa (comprenant actuellement la propriété Neil Ram/Creek, la propriété Ribbon, la propriété ChurchKey et la propriété Toro, dont il a été question précédemment et qui sont contiguës) ainsi que la propriété non significative Bronson qui sont situés dans la division minière Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique.

Projet Muskwa

Le 8 avril 2021, la société et Fabled Silver ont conclu la convention d’option modifiée du projet Muskwa avec le vendeur du projet Muskwa.

La convention d’option modifiée a remplacé les conventions suivantes, conclues antérieurement :

La convention de cession de Neil/Ram Creek;
La convention de cession de Ribbon;
La convention de cession de Toro (collectivement, les « conventions d’option déjà modifiées »).

En vertu de la convention d’option modifiée du projet Muskwa, la société a l’option du projet Muskwa lui permettant de faire l’acquisition d’une participation indivise de 100 % dans les propriétés suivantes :

La propriété Neil/Ram Creek, dans laquelle la société détient une participation de 50 %;
La propriété Toro, dans laquelle la société détient une participation de 50 %;
Une concession couvrant 3 842 hectares, notamment deux concessions contiguës à la propriété Neil/Ram Creek ainsi que quatre concessions situées dans la même région géographique et ayant le même profil géophysique que le projet Muskwa, connues sous le nom de « propriété Bronson » (les « propriétés du projet Muskwa »).

Pour exercer l’option du projet Muskwa, la société doit effectuer les paiements suivants :

(i) 200 000 $ le 8 avril 2021 (paiement effectué);

(ii) 500 000 $ le 8 avril 2022;

(iii) 750 000 $ le 8 avril 2023;

(iv) 1 000 000 $ le 8 avril 2024;

(v) 2 000 000 $ le 8 avril 2025.

La société a octroyé (à l’égard de ces propriétés et des portions de celles-ci détenues par la société) et attribuera, à l’exercice de l’option du projet Muskwa, une redevance de 2 % du rendement net de fonderie (le « rendement net de fonderie ») à l’égard des propriétés du projet Muskwa ainsi que de la propriété Ribbon au vendeur du projet Muskwa.

Page 7 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Propriété ChurchKey

Pour exercer l’option de la propriété ChurchKey, la société doit effectuer les paiements ci-dessous :

50 000 $ en espèces le 6 août 2019 (paiement effectué);
50 000 $ en espèces le 4 novembre 2019 ou avant (paiement effectué)[1] ;
100 000 $ en espèces le 6 août 2020 ou avant (paiement effectué)[1] ;
250 000 $ en espèces le 6 août 2021 ou avant (paiement effectué);
300 000 $ en espèces le 6 août 2022 ou avant;
500 000 $ en espèces le 6 août 2023 ou avant;
750 000 $ en espèces le 6 août 2024 ou avant.
Collectivement, les « deuxième et troisième paiements ».

Les coûts liés à la première prolongation relative à la propriété ChurchKey doivent être payés à la date de signature de la deuxième convention de prolongation relative à la propriété ChurchKey (paiement effectué);
Les deuxième et troisième paiements à l’égard de la propriété ChurchKey doivent être effectués à la conclusion de l’acquisition du projet Santa Maria (paiements effectués).

Page 8 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Les coûts liés à la première prolongation relative à la propriété ChurchKey et les coûts liés à la deuxième prolongation relative à la propriété ChurchKey ont été comptabilisés dans les charges financières de l’état du résultat net et résultat global au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Recouvrement des pertes de valeur relatives à la prospection

Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, la société a considéré que les facteurs suivants constituent des indicateurs de reprise de pertes de valeur antérieure :

La société a conclu un arrangement avec Fabled Silver pour procéder à une scission afin que Fabled Copper forme une société cotée distincte;
À la conclusion de l’arrangement, Fabled Copper sera une société axée sur la prospection qui se concentre sur le projet Muskwa;
La réalisation du placement privé a fourni des fonds suffisants à Fabled Copper pour effectuer les travaux de prospection futurs relatifs au projet Muskwa.

La société a déterminé la valeur recouvrable, qui correspond à la juste valeur diminuée des coûts de sortie, en fonction de la juste valeur du nombre estimatif d’actions de la société essaimée distribuées aux actionnaires actuels de Fabled Silver à la réalisation de l’arrangement et des bons de souscription de Fabled Silver encore en circulation à la date de la conclusion de l’arrangement. Cela a eu pour résultat une reprise comptable de la perte de valeur hors trésorerie précédemment comptabilisée pour les exercices terminés en décembre 2019 et 2020 de 2 204 913 $.

La juste valeur des actions de la société essaimée est déterminée comme étant de 0,05 $, soit le prix des reçus de souscription au titre des unités ordinaires émis dans le cadre du placement privé (Note 1). La juste valeur estimative des bons de souscription de Fabled Silver est déterminée au moyen de la méthode d’évaluation des options BlackScholes, en utilisant comme hypothèse un taux d’intérêt sans risque de 0,44 %, une durée de vie attendue de 18 mois, une volatilité prévue de 166 % et un rendement en dividende de 0 %.

Page 9 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Actifs de prospection et d’évaluation au 30 septembre 2021

Actifs de prospection et d’évaluation au 30 septembre 2021
	$
Solde, au 31 décembre 2020		-
Coûts d’acquisition
– encaisse	452 656
Recouvrement des pertes de valeur	2 204 913
Solde, au 30 septembre 2021	2 657 569
La société n’a engagé aucun coût de prospection et d’évaluation pendant la période terminée		le
30 septembre 2021.
	$
Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021
Location d’équipement	407 964
Terrain	88 354
Géologie	335 130
	831 448

INFORMATION CHOISIE

INFORMATION CHOISIE		831 448	831 448	831 448
		Pour les périodes de neuf mois terminées le
		30 septembre	30 septembre	30 septembre
		2021	2020	2019
		$	$	$
Produits		-	-	-
Résultat net		723 181	(98 311)	(115 444)
Résultatpar action		0,01	(0,00)	(0,00)
	Au	30 septembre	31 décembre	31 décembre
		2020	2019	2018
		$	$	$
Total des actifs		3 646 594	1 925	122 355
Total des passifs financiers non courants		-	-	-
Dividendes déclaréspar action		-	-	-

Les états détachés du résultat net et du résultat global comprennent le résultat d’exploitation de la société et une ventilation au prorata des produits et des charges de la société mère engagées dans chacune des périodes présentées en fonction du degré de participation de la société mère dans la société au cours de ces périodes. La ventilation moyenne des charges pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 s’est élevée à 27 % (30 septembre 2020 – 9 %). Ces pourcentages sont considérés comme raisonnables dans les circonstances.

La tranche des paiements fondés sur des actions a été déterminée en fonction du degré de participation des titulaires d’options dans la société au cours des périodes présentées. Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, 56 101 $ des paiements fondés sur des actions initialement comptabilisés par la société mère ont été accordés à la société (30 septembre 2020 – 21 019 $).

Page 10 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

À l’exception du recouvrement de la dépréciation relative aux propriétés minières comptabilisé au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021, l’augmentation de la perte nette au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 était principalement liée à l’augmentation des coûts de prospection et d’évaluation de même que des honoraires professionnels. La perte nette pour les périodes de neuf mois terminées les 30 septembre 2021 et 2020 est demeurée relativement stable. L’augmentation de l’actif total au 30 septembre 2021 était principalement attribuable au recouvrement de la dépréciation des propriétés minières comptabilisée au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2021.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

		Pour les périodes de trois mois terminées le	Pour les périodes de trois mois terminées le
	30 septembre	30 juin	31 mars	31 décembre
	2021	2021	2021	2020
	$	$	$	$
Produits	-	-	-	-
Résultat net	(1 304 633)	2 068 107	(40 293)	(316 976)
Pertepar action	(0,01)	0,02	(0,00)	(0,00)
		Pour les périodes de trois mois terminées le
	30 septembre	30 juin	31 mars	31 décembre
	2020	2020	2020	2019
	$	$	$	$
Produits	-	-	-	-
Perte nette	(45 540)	(20 675)	(32 096)	(8 093 635)
Pertepar action	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,06)

L’augmentation de la perte nette au troisième trimestre était principalement attribuable à l’augmentation des coûts de prospection et d’évaluation de même que des honoraires professionnels. Sauf en ce qui concerne le recouvrement de la dépréciation des propriétés minières comptabilisé au deuxième trimestre de 2021, la dépréciation des propriétés minières comptabilisée au quatrième trimestre de 2020 et de 2019 et les charges financières au quatrième trimestre de 2020, la perte nette du quatrième trimestre de 2019 au deuxième trimestre de 2021 est relativement constante.

Pour la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021

La société en est à l’étape de l’exploration et ne tire pas de produits d’exploitation. Pour les périodes de trois mois terminées les 30 septembre 2021 et 2020, la société a subi une perte nette de 1 304 633 $ et de 45 540 $, respectivement.

L’augmentation de la perte nette est principalement attribuable à l'accroissement des activités de prospection liées au projet Muskwa et aux honoraires engagés relativement à l'arrangement.

Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021, la société a engagé des coûts de prospection et d’évaluation de 795 494 $, dont 407 964 $ pour la location d’équipement, 77 552 $ pour les coûts liés au terrain et 309 978 $ pour les coûts de géologie. Aucun coût de prospection et d’évaluation n’a été engagé pendant la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021.

Dans le cadre de l'arrangement, la société a engagé des charges liées aux relations avec les investisseurs et à la

Page 11 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

promotion de 115 478 $, des honoraires professionnels de 142 595 $ ainsi que des frais de dépôt et frais réglementaires de 58 487 $ au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021. De tels charges, honoraires et frais n'ont pas été engagés au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021.

En outre, du fait de l’augmentation des activités commerciales de la société, la société mère a attribué des honoraires professionnels de 153 220 $ et des honoraires de gestion de 30 000 $ à la société au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021. Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2020, les honoraires professionnels et les honoraires de gestion attribués s’élevaient à 11 381 $ et à 7 500 $, respectivement. La diminution des charges attribuées par la société mère par rapport à la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021 était attribuable aux activités commerciales restreintes de la société au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2020.

En raison de l’augmentation des activités de prospection et d’évaluation ainsi que des activités commerciales de la société au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021, la société a attribué un montant de 10 836 $ en paiements fondés sur des actions à la société (30 septembre 2020 – 4 607 $).

Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021

La société en est à l’étape de l’exploration et ne tire pas de produits d’exploitation. Pour les périodes de neuf mois terminées les 30 septembre 2021 et 2020, la société a comptabilisé un bénéfice net de 723 181 $ et une perte nette de 98 311 $, respectivement.

L’augmentation de la perte nette est principalement attribuable à l'accroissement des activités de prospection liées au projet Muskwa et aux honoraires engagés relativement à l'arrangement.

Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021, la société a engagé des coûts de prospection et d’évaluation de 831 448 $, dont 407 964 $ pour la location d’équipement, 88 354 $ pour les coûts liés au terrain et 335 130 $ pour les coûts de géologie. Aucun coût de prospection et d’évaluation n’a été engagé pendant la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021.

Dans le cadre de l'arrangement, la société a engagé des charges liées aux relations avec les investisseurs et à la promotion de 121 777 $, des honoraires professionnels de 143 339 $ ainsi que des frais de dépôt et frais réglementaires de 59 058 $ au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021. De tels charges, honoraires et frais n'ont pas été engagés au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021.

En outre, du fait de l’augmentation des activités commerciales de la société, la société mère a attribué des honoraires professionnels de 225 083 $ et des honoraires de gestion de 45 000 $ à la société au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021. Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020, les honoraires professionnels et les honoraires de gestion attribués s’élevaient à 16 381 $ et à 7 500 $, respectivement. La diminution des charges attribuées par la société mère par rapport à la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021 était attribuable aux activités commerciales restreintes de la société au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2020.

En raison de l’augmentation des activités de prospection et d’évaluation ainsi que des activités commerciales de la société au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021, la société a attribué un montant de 56 101 $ en paiements fondés sur des actions à la société (30 septembre 2020 – 21 019 $).

Comme il a été mentionné ci-dessus, la société a comptabilisé un recouvrement des pertes de valeur relatives aux propriétés minières de 2 204 913 $ au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021. Aucun recouvrement de la sorte n’a été comptabilisé au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2021.

Page 12 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie de la société ont augmenté de 696 386 $, passant de 277 $ au 31 décembre 2020 à 696 663 $ au 30 septembre 2021. L’augmentation des flux de trésorerie au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 s’établit comme suit :

Flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation de 848 805 $ (au 30 septembre 2020 – 43 008 $);
Flux de trésorerie utilisés par les activités d’investissement de 452 656 $ (30 septembre 2020 – 83 394 $);
Flux de trésorerie provenant des activités de financement de 1 997 847 $ (30 septembre 2020 – flux de trésorerie utilisés par les activités de financement de 77 439 $).

Les flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 sont principalement constitués du bénéfice net ajusté de 767 881 $, tenant compte des ajustements au titre des éléments sans incidence sur la trésorerie de 2 148 812 $ et de la variation du fonds de roulement hors trésorerie de 532 326 $.

Les flux de trésorerie utilisés par les activités d’investissement pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 sont principalement liés aux coûts d’acquisition de 450 000 $ engagés en vertu de la convention d’option modifiée du projet Muskwa et aux frais de jalonnement de 2 656 $.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement pour la période de six mois terminée le 30 septembre 2021 sont principalement associés au remboursement de l’effet à payer d’un montant de 5 000 $ et au financement accordé par la société mère de 2 002 847 $, qui comprenait les fonds libérés.

La poursuite des activités du projet Muskwa dépend de la capacité de la société à réunir des fonds supplémentaires à l’avenir (ce qu’elle envisagerait de faire au moyen d’émissions d’actions, de facilités de crédit, d’ententes de coentreprise ou d’une combinaison de ces options), ainsi que de sa capacité à mener à bien l’exploration et la mise en valeur de ses propriétés minières et à entreprendre des activités rentables à l’avenir.

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET SOLDES

Page 13 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Le tableau ci-après détaille la rémunération versée aux principaux dirigeants de la société au cours des périodes de neuf mois terminées le 30 septembre 2021 et 2020 :

	Pour les périodes de neuf mois terminées le
	30 septembre 2021 30 septembre 2020 $ $
Peter Hawley, chef de la direction, administrateur et président de la société mère Honoraires de gestion	45 000 7 500
Alnesh Mohan, directeur financier de la société mère Honoraires professionnels1	64 000 -
David Smalley, administrateur de la société mère Honoraires professionnels2	115 884 -
Total	224 884

Montant versé à Quantum Advisory Partners LLP, cabinet comptable au sein duquel M. Mohan est un associé constitué en personne morale.
Montant versé à David Smalley Law Corporation, cabinet d'avocats au sein duquel M. Smalley est un directeur.

Montant de 18 644 $ versé au directeur général de la société mère (30 septembre 2020 – néant $);
Montant de 2 797 $ versé au directeur des finances de la société mère (30 septembre 2020 – néant $);
Montant de 733 $ versé à l’ancien directeur des finances de la société mère (30 septembre 2020 – 1 191 $);
Montant de néant $ versé à l’ancien vice-président chargé de l’exploration de la société mère (30 septembre 2020 – 2 383 $);
Montant de 27 217 $ versé aux administrateurs de la société mère (30 septembre 2020 – 19 991 $).

La répartition des coûts a été déterminée en fonction du degré de participation des parties liées à la société au cours des périodes de neuf mois terminées le 30 septembre 2021 et 2020.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 28 octobre 2021, Fabled Silver a tenu son assemblée générale et extraordinaire, au cours de laquelle ses actionnaires ont approuvé l’arrangement.
Le 12 novembre 2021, Fabled Silver a obtenu une ordonnance définitive de la Cour suprême de la ColombieBritannique à l’égard de l’arrangement.

Page 14 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

ENGAGEMENTS

La société exerce des activités de prospection et de développement de projets miniers. La société a obtenu le droit d’acquérir et de prospecter le « projet Muskwa » (comprenant actuellement la propriété Neil, la propriété Toro et la propriété Bronson, situées dans la division minière Liard, dans le nord de la Colombie-Britannique). Pour en savoir plus sur les engagements liés au projet Muskwa, se reporter à la rubrique « Actifs de prospection et d’évaluation ».

INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cours normal des activités, la société est intrinsèquement exposée à certains risques financiers par le recours à des instruments financiers, notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le moment et la façon dont la société gère ces risques varient selon l’évaluation du risque effectuée par la direction et les solutions de rechange possibles pour les atténuer. La société n’acquiert et n’émet pas d’instruments financiers dérivés à des fins de négociation ou de spéculation. Toutes les transactions entreprises doivent appuyer les activités de la société. Pour une analyse plus détaillée des risques financiers et de l’exposition de la société à ces risques, ainsi que des hypothèses importantes posées lors de la détermination de la juste valeur des instruments financiers, veuillez consulter les Notes 2 et 10 des états financiers détachés de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021.

ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES

La préparation de ces états financiers détachés exige que la direction ait recours à des jugements et à des estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs, sur la présentation des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants présentés au titre des charges au cours de la période considérée. Par conséquent, il pourrait y avoir des écarts entre ces estimations et les résultats réels. Pour en savoir plus sur les estimations comptables et les jugements importants, se reporter à la Note 2 des états financiers détachés de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021.

NOUVELLES NORMES COMPTABLES

Aucune nouvelle norme IFRS ni aucune norme IFRS modifiée entrant en vigueur le 1[er] janvier 2021 n’ont eu d’incidence sur les états financiers détachés non audités.

ARRANGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 30 septembre 2021 et à la date du présent rapport de gestion, la société n’avait conclu aucun arrangement financier hors bilan.

RISQUES ET INCERTITUDES

Page 15 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

Liquidité et besoins futurs de financement

Aucun produit

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Page 16 de 17

FABLED COPPER CORP. RAPPORT DE GESTION DÉTACHÉ POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021 (en dollars canadiens)

L’information prospective est fondée sur des opinions et des estimations de la direction, à la date où cette information est présentée, mais qui est tributaire de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs susceptibles d’entraîner un large écart entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus dans l’information prospective. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment : la situation économique générale au Canada, aux États-Unis et à l’échelle mondiale; les conditions de l’industrie, entre autres les fluctuations des prix des matières premières; la réglementation gouvernementale de l’industrie minière, dont la réglementation environnementale; les problèmes géologiques, techniques et de forage; les événements d’exploitation imprévus; la concurrence ou l’incapacité de retenir les appareils de forage et d’autres services; la disponibilité du capital à des conditions acceptables; la nécessité d’obtenir les approbations requises des autorités de réglementation; la volatilité du marché boursier; la volatilité des prix du marché des matières premières; les passifs inhérents à l’exploitation minière; les modifications apportées aux lois fiscales et aux programmes incitatifs destinés à l’industrie minière; d’autres facteurs décrits aux présentes sous « Risques et incertitudes » ainsi que dans les documents déposés au www.sedar.com Les lecteurs sont avertis que cette liste de facteurs de risque ne doit pas être jugée exhaustive.

Page 17 de 17

Annexe E

États financiers pro forma non audités pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021

FABLED COPPER CORP. (AUPARAVANT FABLED COPPER AND GOLD CORP.)

ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA

POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2021

(NON AUDITÉS, EN DOLLARS CANADIENS)

Fabled Copper Corp.

États de la situation financière pro forma (non audités) (en dollars canadiens)

(en dollars canadiens)
Au	30 septembre		Ajustements	Total
	2021		pro forma	pro forma
	$	Note(s)	$	$
ACTIFS
Actifs courants
Encaisse	696 663	2 a)	5 501 990	6 198 653
Montants à recevoir	15 000		-	15 000
Chargespayées d’avance	277 362		-	277 362
	989 025		5 501 990	6 491 015
Actifs non courants
Actifs deprospection et d’évaluation	2 657 569		-	2 657 569
TOTAL DES ACTIFS	3 646 594		5 501 990	9 148 584
PASSIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	867 540	2 a) b)	(395 580)	471 960
Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives	-	2 a)	302 748	302 748
TOTAL DES PASSIFS	867 540		(92 832)	774 708
CAPITAUX PROPRES
Investissement net de la société mère	12 649 527	2 a)	5 674 025	18 323 552
Réserves	-	2 a)	220 797	220 797
Déficit	(9 870 473)	2 b)	(300 000)	(10 170 473)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2 779 054		5 594 822	8 373 876
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX
PROPRES	3 646 594		5 501 990	9 148 584

Se reporter aux notes complémentaires à ces états pro forma non audités.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. États du résultat net et du résultat global pro forma (non audités) (en dollars canadiens)

	Pour la période de
	neuf mois
	terminée le
	30 septembre		Ajustements	Total
	2021		pro forma	pro forma
	$	Note(s)	$	$
Charges
Coûts de prospection et d’évaluation	831 448		-	831 448
Frais généraux et administratifs	11 123		-	11 123
Charges liées aux relations avec les investisseurs et à la promotion	121 777		-	121 777
Honoraires de gestion	45 000		-	45 000
Honoraires professionnels	368 422		-	368 422
Frais de dépôt et frais réglementaires	59 058		-	59 058
Paiements fondés sur des actions	56 101		-	56 101
	(1 481 732)		-	(1 481 732)
Autres produits (charges)
Recouvrement des pertes de valeur relatives aux propriétés minières	2 204 913		-	2 204 913
Frais d’inscription	-	2 b)	(300 000)	(300 000)
	2 204 913		(300 000)	1 904 913
Total du résultat net et résultatglobal	723 181		(300 000)	423 181
Perte par action de base et diluée pour
la période attribuable aux actionnaires ordinaires ($ par action	0,00			0,00
ordinaire)
Nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation
- de base et diluées	173 513 947			173 513 947

Se reporter aux notes complémentaires à ces états financiers détachés.

États financiers détachés de Fabled Copper Corp. Notes complémentaires aux états financiers pro forma (non audités) Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

1. DESCRIPTION DE LA TRANSACTION ET MODE DE PRÉSENTATION

Les états financiers pro forma non audités de Fabled Copper Corp. (« Fabled Copper », ou la « société ») ont été préparés par la direction en fonction des informations financières détachées de Fabled Silver Gold Corp. (« Fabled Silver », ou « la société mère ») (auparavant Fabled Copper Corp.) selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») pour donner effet à la scission proposée de Fabled Copper de la société mère conformément aux modalités de la convention d’arrangement (l’« arrangement ») datée du 17 septembre 2021.

Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles décrites dans les états financiers détachés audités.

Convention d’arrangement

Conformément à la convention d’arrangement datée du 17 septembre 2021, Fabled Silver et la société prendront part à une série d’opérations par laquelle Fabled Silver fera entre autres la distribution d’actions de la société (les « actions de la société essaimée ») de telle sorte que les actionnaires ordinaires de Fabled Silver (les « actions de Silver ») autres que les actionnaires dissidents deviendront des actionnaires de la société essaimée.

L’arrangement et les opérations connexes visent à restructurer Fabled Silver pour en faire deux sociétés cotées distinctes :

Fabled Silver, qui sera une société axée sur la prospection minière au Mexique et qui détiendra le projet Santa Maria;
La société, qui sera axée sur la prospection d’actifs de cuivre en Colombie-Britannique et qui aura conclu une convention d’option relativement au projet Muskwa.

L’arrangement est assujetti à l’approbation de l’actionnaire et de la Bourse de croissance TSX.

La direction est d’avis que ces états financiers pro forma non audités comprennent tous les ajustements nécessaires pour donner une présentation fidèle des transactions décrites à la Note 2 conformément aux IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

Page 4 de 6

États financiers détachés de Fabled Copper Corp.

Notes complémentaires aux états financiers pro forma (non audités) Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 (en dollars canadiens)

1. DESCRIPTION DE LA TRANSACTION ET MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

Ces états financiers pro forma non audités comprennent les éléments ci-dessous et ont été compilés à partir de ceux-ci :

a) États de la situation financière pro forma non audités comprenant les états intermédiaires résumés détachés de la situation financière non audités de la société au 30 septembre 2021;
b) États du résultat net et du résultat global pro forma non audités comprenant les états intermédiaires résumés détachés du résultat net et du résultat global non audités de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021.

Les états financiers pro forma non audités ont été préparés à titre indicatif seulement et peuvent ne pas être révélateurs de la situation financière ou des résultats d’exploitation qu’aurait connus la société si l’arrangement avait été en vigueur aux dates indiquées. Les montants réels comptabilisés au moment où l’arrangement sera réalisé différeront probablement de ceux comptabilisés dans les états de la situation financière pro forma non audités.

Par ailleurs, ces états financiers pro forma ne sont pas nécessairement révélateurs de la situation financière future ou des résultats d’exploitation futurs de la société à la suite de l’arrangement et de la scission. Les états financiers pro forma non audités doivent être lus à la lumière des états financiers détachés non audités de Fabled Copper pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2021 ainsi que pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019.

2. AJUSTEMENTS PRO FORMA ET HYPOTHÈSES

Les états financiers pro forma reflètent les hypothèses et ajustements suivants :

a) Financement du placement privé

Dans le cadre de l’arrangement, la société a effectué un placement privé pour satisfaire aux exigences d’inscription de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») (le « placement privé »). La société a réalisé un produit brut de 6 900 000 $ grâce à l’émission de :

101 670 200 reçus de souscription ordinaires (les « unités ordinaires ») au prix de 0,05 $ par unité ordinaire;
30 274 833 reçus de souscription accréditifs (les « unités accréditives ») au prix de 0,06 $ par unité accréditive.

La société a imputé 0,01 $ à chaque unité accréditive émise dans le passif au titre de la prime liée aux actions accréditives pour un montant total de 302 748 $.

Page 5 de 6

2. AJUSTEMENTS PRO FORMA ET HYPOTHÈSES (SUITE)

a) Financement du placement privé (suite)

Dans le cadre du placement privé, la société a versé 8,0 % de rémunération de placement pour compte en espèces (512 239 $), 8,0 % d’options à titre de rémunération pouvant être exercées pour faire l’acquisition de l’unité ordinaire à une juste valeur de 220 797 $ et des coûts de transaction de 190 191 $.

Le produit net a été entiercé auprès d’un tiers dépositaire et sera remis à la société (avec les intérêts qui s’y rattachent) à la satisfaction à certaines conditions de libération des fonds entiercés. Le 14 septembre 2021, un montant de 695 580 $ de produit entiercé a été remis à la société (le « produit libéré »). Si la société et Fabled Silver ne sont pas en mesure de conclure l’arrangement, Fabled Silver est responsable de remettre aux investisseurs les fonds libérés. Au 30 septembre 2021, les fonds libérés sont inclus dans les créditeurs et charges à payer de la société et sont considérés comme réglés dans les états financiers pro forma non audités.

b) Coûts de transaction

Les coûts de transaction relatifs à l’arrangement, qui comprennent le financement du placement privé de la société essaimée, le dépôt du prospectus et l’inscription à la CSE, sont estimés s’élever à 300 000 $.

3. INVESTISSEMENT NET PRO FORMA DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

			Investissement
	Ajustements		net pro forma de la
	pro forma	Nombre d’actions	société mère($)
Solde selon les états financiers
détachés non audités de Fabled		41 568 914	2 779 054
Copper au 30 septembre 2021
Ajustement pro forma - frais d’inscription	2 b)	-	(300 000)
Financement par actions, déduction
faite des coûts d’émission des	2 a)	131 945 033	5 894 822
actions
		173 513 947	8 373 876

Conformément à l’échange d’actions, les actions de Silver émises et en circulation seront échangées en contrepartie d’une nouvelle action de Silver et d’un cinquième des actions de la société essaimée. À titre indicatif, il a été déterminé que la société avait 41 568 914 actions ordinaires émises et en circulation au 30 septembre 2021. Ce montant correspond à un cinquième des actions ordinaires émises et en circulation (207 844 570) de la société mère au 30 septembre 2021.

4. TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF

À la conclusion de l’arrangement, le taux d’imposition de l’émetteur résultant devrait s’établir à 27 %.

Page 6 de 6

F-1

Annexe F

`FABLED COPPER CORP.`

`RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT`

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Fabled Copper Corp. (la « Société »), une société de la Colombie-Britannique, approuve et adopte les règles du comité d’audit suivantes qui précisent la composition, les rôles et les responsabilités du comité d’audit (le « comité »).

Les présentes règles ont été adoptées par le conseil d’administration de la Société le 16 septembre 2021.

A. OBJECTIF

L’objectif global du comité d’audit (le « comité ») est de s’assurer que la direction de la Société a élaboré et implanté un système efficace de contrôle des finances internes, d’examiner l’intégrité des états financiers consolidés et de l’information financière connexe de la Société et d’en rendre compte, et d’examiner le respect par la Société des exigences réglementaires et juridiques reliées aux états financiers, aux questions fiscales et à la déclaration de l’information financière.

B. COMPOSITION, PROCÉDURES ET ORGANISATION

Le comité doit être composé d’au moins trois membres du conseil d’administration (le « conseil »), dont la majorité ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société ou d’un membre du même groupe que celle-ci.
Le conseil, à sa réunion d’organisation tenue dans le cadre de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, doit nommer les membres du comité pour la prochaine année. Le conseil peut à tout moment destituer ou remplacer un membre du comité et pourvoir tout poste vacant au sein du comité.
À moins que le conseil ait nommé un président du comité, les membres du comité doivent élire un président et un secrétaire parmi eux.
Le quorum aux réunions est constitué de la majorité des membres du comité, présents en personne, par téléphone ou par un autre moyen de communication qui permet à toutes les personnes qui participent à la réunion de se parler entre elles et d’être entendues par chacune d’elles.
Le comité a accès aux dirigeants et aux employés de la Société ainsi qu’aux auditeurs externes de la Société, ainsi qu’à l’information concernant la Société, selon ce qu’il estime nécessaire ou souhaitable afin d’exécuter ses fonctions et ses responsabilités.
Les réunions du comité se tiennent comme suit :
a) le comité doit se réunir au moins quatre fois par année à l’heure et à l’endroit demandés par le président. Les auditeurs externes ou un membre du comité peuvent demander la tenue d’une réunion du comité;
b) les auditeurs externes reçoivent un avis de convocation à toutes les réunions du comité et ont le droit d’y assister;

F-2

c) des représentants de la direction sont invités à assister aux réunions, sauf les réunions à huis clos et les séances privées avec les auditeurs externes.
Les auditeurs internes et les auditeurs externes doivent avoir une ligne de communication directe avec le comité par l’entremise de son président et peuvent contourner la direction si nécessaire. Par l’entremise de son président, le comité peut communiquer directement avec un employé de la Société selon ce qu’il juge nécessaire, et tout employé peut soumettre au comité des questions concernant des pratiques financières ou des opérations suspectes, illégales ou inappropriées.

C. RÔLE ET RESPONSABILITÉS

Les fonctions et les responsabilités du comité sont les suivantes :
a) aider le conseil dans l’exécution de ses responsabilités liées aux principes comptables, aux pratiques de communication de l’information, aux contrôles internes de la Société et à l’approbation des états financiers consolidés trimestriels et annuels de la Société ainsi que de l’information financière connexe;
b) établir et maintenir une ligne de communication directe avec les auditeurs internes et externes de la Société et évaluer leur rendement;
c) s’assurer que la direction de la Société a élaboré, utilise et maintient un système efficace de contrôles financiers internes;
d) faire rapport directement au conseil sur l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités.
Les fonctions et les responsabilités du comité relatives aux auditeurs externes sont les suivantes :
a) recommander au conseil un cabinet d’auditeurs externes dont les services seront retenus par la Société et vérifier l’indépendance de ces auditeurs externes;
b) examiner et approuver les honoraires, la portée et le délai de production de l’audit et des autres services connexes fournis par les auditeurs externes;
c) examiner le plan d’audit des auditeurs externes avant le début de l’audit;
d) examiner avec les auditeurs externes, au moment de la réalisation de leur audit :
- (i) le contenu de leur rapport;
- (ii) la portée et la qualité des travaux d’audit réalisés;
- (iii) le caractère adéquat du personnel d’audit et en finances de la Société;
- iv) la coopération du personnel de la Société pendant l’audit;
- v) les ressources internes utilisées;
- vi) les opérations importantes hors du cours normal des activités de la Société;

F-3

  - (vii) les rajustements importants proposés et les recommandations aux fins d’amélioration des contrôles comptables internes, des principes comptables ou des systèmes de gestion;

  - (viii) les services non liés à l’audit fournis par les auditeurs externes;

e) discuter avec les auditeurs externes de la qualité et non seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la Société;
f) adopter des structures et des procédures afin de s’assurer que le comité rencontre les auditeurs externes régulièrement sans la direction.
Les fonctions et les responsabilités du comité liées aux auditeurs internes de la Société sont les suivantes :
a) examiner périodiquement la fonction d’audit interne en ce qui a trait à l’organisation, au personnel et à l’efficacité du service d’audit interne;
b) examiner et approuver le plan d’audit interne;
c) examiner les conclusions et les recommandations importantes de l’audit interne et les réponses de la direction à celles-ci.
Les fonctions et les responsabilités du comité d’audit liées aux procédures de contrôle interne de la Société sont les suivantes :
a) examiner la pertinence et l’efficacité des politiques et des pratiques commerciales de la Société qui ont une incidence sur l’intégrité financière de la Société, notamment celles qui sont liées aux services et systèmes d’audit interne, d’assurance, de comptabilité, d’information et aux contrôles financiers, aux rapports de gestion et à la gestion des risques;
b) examiner le respect de la politique de conduite des affaires et du code d’éthique de la Société et examiner périodiquement cette politique et ce code et recommander au conseil des modifications que le comité pourrait juger appropriées;
c) examiner les questions non résolues entre la direction et les auditeurs externes qui pourraient avoir une incidence sur la communication de l’information financière ou les contrôles internes de la Société;
d) examiner périodiquement les procédures d’audit et les procédures financières de la Société et évaluer l’application des recommandations formulées par le personnel d’audit interne ou par les auditeurs externes.
Le comité est également chargé des responsabilités suivantes :
a) examiner l’état des résultats trimestriels de la Société, notamment l’incidence d’éléments inhabituels et des changements dans les principes comptables et les estimations et faire rapport au conseil à cet égard;
b) examiner et approuver les rubriques financières des documents suivants :

F-4

(i) le rapport annuel aux actionnaires;
(ii) la notice annuelle;
(iii) les rapports de gestion annuels et intermédiaires;
iv) les prospectus;
v) les communiqués qui abordent les résultats financiers de la Société;
vi) les autres rapports de nature financière publiés qui doivent être approuvés par le conseil et le rapport du conseil à cet égard;
c) examiner les dépôts réglementaires et les décisions liées aux états financiers consolidés de la Société;
d) examiner la pertinence des politiques et des procédures utilisées dans l’établissement des états financiers consolidés de la Société et des autres documents publics requis, et envisager des recommandations quant aux changements importants à de telles politiques;
e) examiner l’intégrité des états financiers consolidés de la Société et en faire rapport; f) examiner les procès-verbaux des réunions du comité d’audit des filiales;
examiner les procès-verbaux des réunions du comité d’audit des filiales;
g) examiner avec la direction, les auditeurs externes et, si nécessaire, les conseillers juridiques, tout litige, toute réclamation ou toute autre éventualité, notamment les cotisations fiscales qui pourraient avoir une incidence importante sur la position financière ou les résultats d’exploitation de la Société et la façon dont ces questions ont été déclarées dans les états financiers consolidés;
h) examiner le respect par la Société des exigences réglementaires et légales liées aux états financiers, aux questions fiscales et à la communication de l’information financière;
i) élaborer un calendrier d’activités qui sera suivi par le comité pendant les années à venir et présenter le calendrier dans le format approprié au conseil d’administration après chaque assemblée générale annuelle des actionnaires.

A-1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 13 décembre 2021

Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec.

(signé) « Peter J. Hawley » (signé) « Eric Tsung » Peter J. Hawley, chef de la direction Eric Tsung, chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) « David W. Smalley » (signé) « Pat Donovan » David W. Smalley, administrateur Pat Donovan, administrateur

A-2

ATTESTATION DU PROMOTEUR

Le 13 décembre 2021

FABLED SILVER GOLD CORP.

(signé) « Peter J. Hawley » Peter J. Hawley, chef de la direction

(signé) « Alnesh Mohan » Alnesh Mohan, chef des finances

A-3

ATTESTATION DU PLACEUR POUR COMPTE

Le 13 décembre 2021

À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec.

CORPORATION RECHERCHE CAPITAL

(signé) « Howard Katz » Howard Katz, Directeur général, services bancaires d’investissement

AI assistant

FABLED COPPER CORP. — Capital/Financing Update 2021

48211_rns_2021-12-15_796ff750-f28f-4df4-b3d4-0cdb9d5ce387.pdf

PROSPECTUS

Nouvelle émission

Le 13 décembre 2021

Fabled Copper Corp.

TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE

« $ »

« acte relatif aux bons de souscription »

« arrangement »

« assemblée de Fabled Silver »

« avis de libération »

« avis de libération des fonds entiercés »

« avis relatif au versement intérimaire »

« bons de souscription »

« bons de souscription de courtier »

« charge »

« ChurchKey »

« conseil » ou « conseil

« honoraires du placeur pour a le sens qui lui est donné à la page 3 du présent prospectus. compte »

« inscription »

« membre du groupe »

« moment de résiliation »

« options de Fabled Silver »

« ordonnance définitive »

« ordonnance provisoire »

« placement privé »

« placeur pour compte »

« plan d’arrangement »

« rapport technique »

« reçus de souscription »

« reçus de souscription accréditifs »

« Règlement 43-101 »

« remboursement exigé »

GLOSSAIRE DES TERMES GÉOLOGIQUES

« levé »

« ressource minérale »

« roche intrusive »

« talus »

AVIS AU LECTEUR

INFORMATION PROSPECTIVE

SOMMAIRE

La Société

Activités de la Société

Administrateurs, dirigeants et membres de la haute direction

L’arrangement

Le placement privé de reçus de souscription

Inscription

Emploi des fonds disponibles

Informations financières choisies

Informations financières pro forma non auditées choisies

Facteurs de risque

STRUCTURE D’ENTREPRISE

L’ARRANGEMENT

Structure organisationnelle antérieure à l’arrangement

Fabled Silver

Contexte et raisons de l’arrangement et de la scission

L’arrangement

Aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires et statut de l’émetteur assujetti au Canada

Résultats de l’arrangement et de la scission

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Questions d’ordre général

Compétences et connaissances spécialisées

Concurrence

Cycles économiques

Dépendance sur le plan économique

Employés

Restructurations

Protection de l’environnement et politiques sociales

Description des activités

Objectifs commerciaux déclarés

Historique des deux dernières années

Opération admissible avec Fabled Silver

L’arrangement

Regroupement des actions de Fabled Copper

Le placement privé

Option permettant l’acquisition d’une participation d’au plus 100 % dans le terrain Muskwa

Convention d’option de High Range

FABLED COPPER CORP. Capital/Financing Update 2021