Fabasoft AG - AGM Information 2015

Fabasoft AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fabasoft AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch
DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der
Emittent verantwortlich.

Fabasoft AG

Honauerstraße 4
4020 Linz

ISIN AT 0000785407
WKN 922 985

EINLADUNG

zu der am Montag, dem 6. Juli 2015, um 10.00 Uhr, in den Räumlichkeiten
"Courtyard by Marriott Hotel", Europaplatz 2, 4020 Linz, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Fabasoft AG mit dem Sitz in 4020 Linz, Österreich

Tagesordnung:

Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Fabasoft AG, Vorlage
des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des
Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern, des Corporate
Governance Berichtes, sowie des Berichtes des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2014/2015.
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres
2014/2015.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und
der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015/2016.
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates.
Beschlussfassung über Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates.
Beschlussfassung, das Grundkapital der Gesellschaft wird aus
Gesellschaftsmitteln von derzeit EUR 5.000.000,00 um EUR 5.000.000,00
auf EUR 10.000.000,00 ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß den Bestimmungen
des Kapitalberichtigungsgesetzes durch Umwandlung des hierfür
erforderlichen Teilbetrages der im Jahresabschluss zum 31. März 2015
ausgewiesenen gebundenen Kapitalrücklage erhöht. Gemäß § 3 Abs. 4 KapBG
kommen die neuen Anteilsrechte den Aktionären im Verhältnis ihrer
Anteile am bisherigen Nennkapital der Gesellschaft zu. Die Erhöhung des
in Stückaktien zerlegten Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln erfolgt
gemäß § 4 Abs. 1 KapBG ohne Ausgabe neuer Aktien. Der Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln wird der festgestellte, vom Abschlussprüfer
mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. März 2015 zugrunde gelegt. Die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln erfolgt mit Rückwirkung zu Beginn des
laufenden Geschäftsjahres, sohin zum 1. April 2015. Sämtliche Abgaben,
Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden
von der Gesellschaft getragen, sowie

Beschlussfassung über die Teilung
der Aktien im Verhältnis 1:2, sodass die Anzahl der Stückaktien von
derzeit 5.000.000 Stückaktien um 5.000.000 Stückaktien auf 10.000.000
Stückaktien erhöht wird, sodass unter Berücksichtigung der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf jede Stückaktie auch
weiterhin ein anteiliger Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt,
und unter Einem

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Zuge
der Kapitalberichtigung in § 4, sodass dieser in Pkt. 1 und 2
lautet: "1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
10.000.000,00 (Euro zehn Millionen). 2. Das Grundkapital der
Gesellschaft ist in Stückaktien eingeteilt. Die Zahl der ausgegebenen
Aktien beträgt 10.000.000 (zehn Millionen).
Jede Stückaktie ist am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt."
Beschlussfassung darüber, dass die laut Beschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2014 erteilte Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG
im Zeitpunkt der Eintragung der mit diesem Beschluss erteilten
Ermächtigung gemäß § 169 AktG im Firmenbuch aufgehoben wird und zwar in
jenem Umfang, in dem von der mit Beschluss vom 30. Juni 2014 erteilten
Ermächtigung im Zeitpunkt der Eintragung der nunmehrigen Ermächtigung
im Firmenbuch noch nicht Gebrauch gemacht wurde, und gleichzeitig
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf
Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung und der dazugehörigen
Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen -
sowohl gegen Bareinlage als auch gemäß § 172 AktG gegen Sacheinlage um
den Nennbetrag, der die Hälfte des zur Zeit der Eintragung dieses
Ermächtigungsbeschlusses im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals (§
169 Abs. 3 AktG) beträgt, zu erhöhen, wobei die Eintragung dieses
Beschlusses zum Firmenbuch erst nach der Eintragung einer etwaigen von
dieser Hauptversammlung beschlossenen Kapitalberichtigungsmaßnahme
(Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.000.000,00) erfolgt, sodass der
Vorstand berechtigt wird, das Grundkapital um bis zu Nominale EUR
5.000,000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 Stückaktien auf bis zu
EUR 15.000.000,00 zu erhöhen; die Ausgabebedingungen sind im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital im
Sinn der §§ 169 ff AktG), wobei der Vorstand auch dazu ermächtigt wird,
die neuen Aktien allenfalls unter Ausschluss des den Aktionären
ansonsten zustehenden Bezugsrechtes auszugeben (§ 170 Abs 2 AktG). Die
diesbezüglichen Berichte des Vorstandes und des Aufsichtsrates liegen
bei der Gesellschaft in 4020 Linz, Honauerstraße 4, zur Einsichtnahme
auf und werden auf Anforderung an Aktionäre unentgeltlich übermittelt,
sowie zugleich Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in ihrem
§ 4, Grundkapital, Pkt 5, sodass dieser Punkt lautet wie folgt: "5: Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung
dieser Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren
Tranchen - um bis zu Nominale EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
5.000.000 Stückaktien sowohl gegen Bareinlage als auch gemäß § 172 AktG
gegen Sacheinlage auf bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen, sowie die
Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen
(genehmigtes Kapital im Sinn der §§ 169 ff AktG), wobei der Vorstand
auch dazu ermächtigt wird, die neuen Aktien allenfalls unter Ausschluss
des den Aktionären ansonsten zustehenden Bezugsrechtes auszugeben (§
170 Abs 2 AktG)."
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 65 Abs. 1 Z 4 AktG für Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens für die Dauer von 30 Monaten bis zu einem
maximalen Anteil von 10 von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft.
Der beim Rückerwerb zulässige Gegenwert darf höchstens 10 % über und
geringstenfalls 20 % unter dem durchschnittlichen Börseschlusskurs im
Xetra-Handel der Deutschen Börse AG der letzten 5 Börsehandelstage vor
der Festlegung des Kaufpreises liegen. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das jeweilige
Rückkaufprogramm und dessen Dauer sind zu veröffentlichen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 65 Abs. 1 Z 8 AktG, für die Dauer von 30 Monaten bis zu einem
maximalen Anteil von 10 von Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft. Der beim Rückerwerb zulässige Gegenwert darf höchstens 10
% über und geringstenfalls 20 % unter dem durchschnittlichen
Börseschlusskurs im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG der letzten 5
Börsehandelstage vor der Festlegung des Kaufpreises liegen. Die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Das jeweilige Rückkaufprogramm und dessen Dauer sind zu
veröffentlichen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung, innerhalb von 5 Jahren für die
Veräußerung der gem. § 65 Abs. 1 Z 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot, insbesondere zum Zweck der Ausgabe dieser Aktien
gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder
Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland oder
von sonstigen Vermögensgegenständen (zB. Patenten), sowie unter
Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen. Der Vorstand
wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die diesbezüglichen Berichte
des Vorstandes und des Aufsichtsrates insbesondere über die
Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung eigener
Aktien liegen bei der Gesellschaft in 4020 Linz, Honauerstraße 4, zur
Einsichtnahme auf und werden auf Anforderung an Aktionäre unentgeltlich
übermittelt.
Bericht des Vorstandes über die von der Gesellschaft aufgestellten
Mitarbeiteroptionenmodelle.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am
Nachweisstichtag (26. Juni 2015, 24.00 Uhr MEZ) Aktionär ist. Ein Nachweis
der Aktionärseigenschaft hat gemäß § 10a AktG zu erfolgen.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Diese darf zum Zeitpunkt der Vorlage
nicht älter als 7 Tage sein, bedarf der Schriftform und hat entweder in
deutscher oder englischer Sprache verfasst zu sein. Depotbestätigungen
haben bis 1. Juli 2015 am Sitz der Fabasoft AG, Honauerstraße 4, 4020 Linz,
einzulangen. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische
Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs
sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die
international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.

Die Depotbestätigung hat der Gesellschaft ausschließlich auf folgenden
Wegen zuzugehen:

Per Telefax: 0043/732/606162-609
Per E-Mail: [email protected] (Depotbestätigung als PDF-Anhang)
Per Post: Fabasoft AG, Investor Relations, zH. Ulrike Kogler, Honauerstraße
4, 4020 Linz
Per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000785407 im
Text angeben!

Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der Jahresabschluss und der
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015 samt Lagebericht und
Konzernlagebericht, Corporate Governance Bericht, sowie der Vorschlag des
Vorstandes über die Gewinnverteilung und der Bericht des Aufsichtsrates,
wie auch die Beschlussvorschläge, Erklärungen gem. § 87 Abs. 2 AktG, sowie
jede sonstige für die Aktionäre bestimmte Erläuterung oder Begründung zu
einem Punkt der Tagesordnung und alle sonstigen Berichte und Unterlagen,
die der Hauptversammlung vorzulegen sind, liegen ab 12. Juni 2015 am
Verwaltungssitz der Gesellschaft in 4020 Linz, Honauerstraße 4, Österreich,
zur Einsichtnahme auf und können bei der Gesellschaft kostenfrei
angefordert werden. Zusätzlich können diese unter www.fabasoft.com/agm
gelesen, gespeichert und ausgedruckt werden.

Die Aktionäre haben das Recht bis 15. Juni 2015 unter den Voraussetzungen
des § 109 AktG Tagesordnungspunkte zu beantragen, bis 25. Juni 2015 unter
den Voraussetzungen des § 110 AktG Beschlussvorschläge zu erstatten, sowie
unter den Voraussetzungen des § 118 AktG Auskünfte zu verlangen. Nähere
Informationen zu diesen Rechten sind unter www.fabasoft.com/agm
dargestellt.

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind,
können sich vertreten lassen. Die Vollmacht muss der Gesellschaft zumindest
in Textform per Telefax übermittelt werden und muss anhand dieser die
Identifizierbarkeit des Aktionärs und die Feststellung des Inhalts der
Vollmacht möglich sein. Hat der Aktionär seinem depotführenden
Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Für die Übermittlung der Vollmacht stehen den Aktionären bis Freitag, 3.
Juli 2015, 16.00 Uhr, die für die Übermittlung von Depotbestätigungen
freigestellten Kommunikationswege offen. Danach ist die Vollmacht
persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der
Registrierung vorzulegen. Der vorstehende Absatz gilt sinngemäß auch für
den Widerruf der Vollmacht.

Um die Bearbeitung einer Vollmacht bzw. eines Widerrufs zu erleichtern,
werden die Aktionäre ersucht, die auf unserer Homepage zur Verfügung
gestellten Formulare für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten zu
verwenden.

Die Aktionäre werden gebeten zu Identifikationszwecken einen amtlichen
Lichtbildausweis beim Einlass bereit zu halten.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung in
5.000.000 Stückaktien zerlegt. Die Gesellschaft verfügt über keine eigenen
Aktien. Es können daher 5.000.000 Stimmrechte ausgeübt werden.

Linz, im Juni 2015

Der Vorstand

05.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Fabasoft AG
Honauerstraße 4
4020 Linz
Österreich
Telefon: +43 732-606162-0
Fax: +43 732-606162-609
E-Mail: [email protected]
Internet: www.fabasoft.com
ISIN: AT0000785407
WKN: 922985

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

AI assistant

Fabasoft AG AGM Information 2015

AI assistant

Fabasoft AG — AGM Information 2015

More from Fabasoft AG

Fabasoft AG AGM Information 2015