Fab-Form Industries Ltd. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 24, 2021

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Vior inc.

Rapport de gestion Faits saillants trimestriels

Trois mois terminés le 30 septembre 2021

Vior inc. Rapport de gestion – faits saillants trimestriels Trois mois terminés le 30 septembre 2021

Le présent rapport de gestion – faits saillants trimestriels de la Vior inc. (« Vior » ou la « Société ») constitue la revue par la direction des facteurs qui ont affecté la performance financière et opérationnelle de la Société pour les trois mois terminés le 30 septembre 2021. Ce rapport de gestion doit être lu de concert avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société au 30 septembre 2021 préparés selon les normes internationales d’information financière (« IFRS »), ainsi qu’avec le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 juin 2021. À moins d’indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société.

Davantage d’information sur la Société et ses opérations a été déposée électroniquement sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) au Canada ( www.sedar.com ).

Abréviation		Période
T1-2021	1 juillet 2020 au 30 septembre 2020
T2-2021	1	octobre 2020 au 31 décembre 2020
T3-2021		1 janvier 2021 au 31 mars 2021
T4-2021		1 avril 2021 au 30 juin 2021
Exercice 2021		1 juillet 2020 au 30 juin 2021
T1-2022	1 juillet 2021 au 30 septembre 2021
T2-2022	1	octobre 2021 au 31 décembre 2021
T3-2022		1 janvier 2022 au 31 mars 2022
T4-2022		1 avril 2022 au 30 juin 2022
Exercice 2022		1 juillet 2021 au 30 juin 2022
Exercice 2023		1juillet 2022 au 30juin 2023

1. NATURE DES ACTIVITÉS

La Société, régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), se spécialise dans l’acquisition et l’exploration de biens miniers. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») sous le symbole VIO.

La Société est engagée dans l’exploration et la mise en valeur de propriétés minières de qualité dans des régions à fort potentiel et accessibles en utilisant des techniques d’exploration avancées. Sa mission est d’identifier et de générer des projets d’exploration de qualité et de les développer seule ou en partenariat dans le but de bonifier la valeur de ses actifs. La Société détient des propriétés minières au Québec ainsi qu’au Nevada, États-Unis, par l’entremise de sa filiale détenue à 100 %, Vior Gold USA, LLC (« Vior USA »).

Il n’a pas encore déterminé si les biens miniers renferment des réserves de minerai pouvant être exploitées économiquement. Afin de déterminer si le coût des biens miniers peut être récupéré et un retour sur investissement gagné, plusieurs facteurs devront être considérés dont entre autres : capacité d’exploiter économiquement les réserves de minerai, obtention du financement nécessaire pour poursuivre l’exploration et le développement de ses propriétés avant la mise en production commerciale ou disposition de propriétés avec un gain significatif. La Société devra obtenir périodiquement de nouveaux fonds pour poursuivre ses activités, le succès passé à cet égard n’étant pas garant de l’avenir.

2. PERFORMANCE GLOBALE

2.1 Fonds de roulement

Vior a un fonds de roulement de 1 957 764 $ au 30 septembre 2021 (2 588 187 $ au 30 juin 2021) ce qui lui permettra de continuer ses activités pour au moins les douze prochains mois.

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2.2 Placement privé

Le 21 octobre 2021, la Société a complété un placement privé par l'émission d’un total de 5 327 628 actions accréditives à 0,28 $ chacune pour un produit brut total de 1 491 736 $. Dans le cadre du placement privé, la Société a payé des honoraires d’intermédiation de 52 252 $. Des administrateurs et dirigeants ont participé au placement privé accréditif pour un montant total de 222 600 $ selon les mêmes modalités que les autres investisseurs.

2.3 Données concernant les actions en circulation

	Au	Au
	24 novembre 2021	30 septembre 2021
	Nombre	Nombre
Actions ordinaires	78 271 895	72 944 267
Options d’achat d’actions (« Options »)	5 129 000	5 129 000
Bons de souscription	14 875 000	14 875 000
	98 275 895	92 948 267

Les Options en circulation et exerçables sont les suivantes au 30 septembre 2021 :

Nombre d’options	Nombre d’options	Prix de
en circulation	exerçable	levée	Date d’expiration
		$
150 000	150 000	0,135	4 janvier 2023
475 000	475 000	0,10	15 mai 2024
150 000	150 000	0,11	7 juillet 2024
1 290 000	860 000	0,13	25 septembre 2025
194 000	64 666	0,17	5 février 2026
120 000	30 000	0,22	14 avril 2026
325 000	100 000	0,22	19 mai 2026
150 000	-	0,20	24 août 2026
100 000	100 000	0,10	20 juin 2027
1 325 000	1 325 000	0,10	10 octobre 2027
850 000	850 000	0,10	30 octobre 2027
5 129 000	4 104 666

Les bons de souscription en circulation sont les suivants au 30 septembre 2021:

Nombre de bons de souscription	Prix de levée	Date d’expiration
	$
6 375 000	0,15	23 juillet 2022
1 500 000	0,12	8 décembre 2022
2 200 000	0,30	22 mars 2023 – clause d’accélération 10 jours à 0,30 $
3 800 000	0,30	30 mars 2023 – clause d’accélération 10 jours à 0,45 $
1 000 000	0,30	14 juin 2024
14 875 000

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2.4 Investissement stratégique dans Ridgeline

La Société a complété une succession d’investissements stratégique dans Ridgeline Minerals Corporation (« Ridgeline »). Ridgeline est une société sans lien de dépendance dont la filiale à part entière basée au Nevada détient l’option d’acquérir une participation de 100 % dans quatre projets d’exploration aurifère de type Carlin très prometteur situés dans les districts de calibre mondial de Carlin et Battle Mountain-Eureka au Nevada. Ridgeline vise à augmenter ses chances de découverte en tirant profit de son partenariat stratégique avec Envirotech Drilling LLC afin de réduire sensiblement les coûts de forage directs, s’assurant ainsi que les dollars investis en exploration sont maximisés durant les premières phases du cycle d’exploration.

La Société a investi dans Ridgeline un total de 625 850 $ pour 3 642 500 actions (0,172 $ coût moyen). Au 30 septembre 2021, le cours à la clôture des actions de Ridgeline est 0,43 $ à la Bourse pour une valeur totale de 1 566 275 $ (2 513 325 $ au 30 juin 2021). Vior a enregistré une variation défavorable de la juste valeur de ses actions de 947 050 $ pour le T1-2022 (327 825 $ favorable durant le T12021).

2.5 Actions cotées détenues : Ethos

La Société a reçu au total 425 000 actions d’Ethos Gold Corp. (« Ethos ») évaluées à 110 750 $ au moment de leur émission. Au 30 septembre 2021, la valeur à la Bourse est de 0,28 $ par action pour une valeur totale de 119 000 $ (131 750 $ au 30 juin 2021). La Société a enregistré une variation défavorable de la juste valeur de ses actions de 12 750 $ pour le T1-2022 (favorable de 29 000 $ au T1-2020).

2.6 Impact du COVID-19 sur les opérations de Vior

Vior a pu compléter des programmes d’exploration durant l’été 2021 tout en respectant les mesures de prévention sanitaire recommandées.

3. ACTIVITÉS D’EXPLORATION

Les coûts d’acquisition des biens miniers et des frais d’exploration sont capitalisés à l’état de la situation financière. Voici un tableau qui présente les activités par période par propriété :

	T1-2022	T1-2021
	$	$
Belleterre
Acquisition et maintien	315	-
Forage	18 717	-
Géologie	324 467	-
Géochimie	104 417	-
Rémunération à base d’actions	2 926	-
Crédits miniers	(155 920)	-
	294 922	-
Big Island Lake
Acquisition et maintien	630	-
Géologie	-	298
Recharge au partenaire	(630)	(298)
	-	-

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Trois mois terminés le 30 septembre 2021

	T1-2022	T1-2022	T1-2021
	$		$
Foothills
Acquisition et maintien		543	245
Forage		-	1 627
Recharge au partenaire	(543)		(1 872)
		-	-
Lac Merlin
Géologie		-	128
Rémunération à base d’actions		213	568
Crédits miniers		-	(43)
		213	653
Ligneris
Acquisition et maintien		-	175
Forage	2	626	4 947
Géologie		210	5 158
Géophysique		-	70
Géochimie		-	1 890
Rémunération à base d’actions		813	-
Recharge au partenaire		-	(11 173)
Crédits miniers	(1 160)		(465)
Paiement d’option reçu en actions		-	(60 750)
	2	489	(60 148)
Mirabelli
Acquisition et maintien		-	23 797
Géologie		-	8 742
Rémunération à base d’actions		-	858
Crédits miniers		-	(3 816)
		-	29 581
Mosseau
Acquisition et maintien		-	80 379
Forage		648	1 530
Géologie		875	25 313
Géophysique		-	78 291
Rémunération à base d’actions	2	068	5 517
Crédits miniers	(643)		(43 818)
	2	948	147 212
Skyfall
Acquisition et maintien		894	12 116
Actions émises		-	14 500
Géologie		937	93 674
Géophysique		-	537
Géochimie	32	511	-
Rémunération à base d’actions	2	501	1 801
Crédits miniers	(14 600)		(41 123)
	22	243	81 505
Tonya, Nevada États-Unis
Acquisition et maintien	24	100	46 175
Géologie		-	3 589
	24	100	49 764

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Trois mois terminés le 30 septembre 2021

	T1-2022	T1-2021
	$	$
Sommaire
Acquisition et maintien	26 482	162 887
Actions émises	-	14 500
Forage	21 991	8 104
Géologie	326 489	136 902
Géophysique	-	78 898
Géochimie	136 928	1 890
Sous total travaux d’exploration	485 408	225 794
Rémunération à base d’actions	8 521	8 744
Recharge aux partenaires	(1 173)	(13 343)
Crédits miniers	(172 323)	(89 265)
Paiement d’option reçu en actions	-	(60 750)
Total	346 915	248 567

3.1 Sommaire des activités

Les données techniques contenues dans la section 3 du rapport de gestion ont été révisées par Laurent Eustache, géologue et personne qualifiée, telle que définie par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») .

Iluka Exploration (Canada) Ltd (« Iluka »), a défrayé tous les coûts d’exploration pour les projets Foothills et Big Island Lake.

Au 30 septembre 2021, la Société détenait un portefeuille de 10 propriétés minières au Québec, qui recouvrent plus de 107 060 hectares (11 propriétés totalisant 111 607 hectares au 30 juin 2021) et une propriété minière au Nevada, États-Unis, qui recouvre 501 hectares.

3.2 Belleterre

Le 24 août 2021, la Société a conclu une convention d'option avec Minière Osisko inc. (« Osisko ») sur leur propriété aurifère Blondeau-Guillet dans la région de Belleterre en Abitibi-Témiscamingue. La propriété est située à 95 km au sud de Rouyn-Noranda, Québec et est composée de 74 claims couvrants 3 573,65 hectares (35,74 km2) et est directement adjacente au projet d’exploration à l'échelle d’un district de Vior qui totalise maintenant 531 claims couvrant une superficie de 29 129 hectares.

La Société aura le droit, jusqu'au troisième anniversaire de cette option, d'acquérir un intérêt indivis de 51 % dans la propriété (la « première option ») en :

• a) émettant des actions ordinaires de la Société à Osisko pour une valeur totalisant 225 000 $ conformément à l’échéancier suivant :

• (i) 75 000 $ au plus tard au premier anniversaire de la présente entente, qui représente un engagement ferme de Vior.

• (ii) 75 000 $ au plus tard au deuxième anniversaire de la présente entente ; et

• (iii) 75 000 $ au plus tard au troisième anniversaire de la présente entente;

• b) effectuant des travaux d’exploration totalisant au moins 1 250 000 $ comme suit : (i) un minimum de 250 000 $ au plus tard au premier anniversaire de la présente entente; et

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(ii) un montant supplémentaire de 1 000 000 $ au plus tard au troisième anniversaire de la présente entente.

Sous réserve de l'exercice de la première option, la Société aura le droit d'acquérir un intérêt indivis supplémentaire de 24 % dans la propriété (la « deuxième option ») en engageant des travaux supplémentaires totalisant au moins 1 750 000 $ sur une période de trois ans.

Après que toutes les conditions de l'option aient été remplies, La Société et Osisko formeront une coentreprise selon des conditions standards de l'industrie sur la propriété. La Société agira comme opérateur de la coentreprise. Si la participation de l'une ou l'autre des parties dans la coentreprise est réduite à 10 % ou moins, la participation de cette partie dans la coentreprise sera automatiquement convertie en une redevance sur le rendement net de fonderie (« NSR ») de 1 % et la coentreprise sera automatiquement résiliée.

Travaux d’exploration

La Société procède à l’intégration de l’ensemble des données techniques disponibles du secteur dans une base de données digitale. Le 25 août 2021 la Société a retenu les services de la firme technique – 3DGeo Solution inc. – sous la direction de Kenneth (Ken) Williamson, MSc, PGeo, pour l’assister dans la modélisation structurale et à la génération de cibles de forage. M. Williamson est un consultant senior en géologie structurale avec plus de 15 ans d’expérience en exploration et exploitation minière; il est spécialisé dans la modélisation litho-structurale 3D, le ciblage et l’estimation des ressources minérales. La Société a procédé un premier programme de reconnaissance de terrain complet au cours de l’été 2021 entre les mois de juillet et août. La reconnaissance de terrain comprenait notamment des activités de prospection, cartographie et d’échantillonnage de till. Tous les échantillons prélevés sur le terrain sont en cours de traitement aux laboratoires d’analyse. Sur réception des résultats, la Société procèdera à leur interprétation puis à une divulgation des résultats.

Le 18 novembre 2021, la Société a annoncé le début d’un programme de forage initial de 5 000 m. Cette campagne initiale de forage au diamant testera principalement l’horizon minier historique de Belleterre, un corridor de 6 km de long qui comprend l'ancienne mine d'or à haute teneur Belleterre et le dépôt aurifère d’Aubelle. Ce programme comprendra 10 trous de forage, d’une longueur variante entre 250 à 800 m. Les objectifs visés sont les suivants:

• Tester les extensions latérales et en profondeur de plusieurs zones minéralisées connues dans le secteur de la mine de Belleterre et du dépôt Aubelle,

• Tester certaines nouvelles cibles d'exploration à fort potentiel dans les zones Conway et Paquin identifiées par une nouvelle interprétation géologique et la modélisation 3D.

3.3 Belmont

La Société n’a procédé à aucuns travaux d’exploration sur Belmont durant la période. Vior est présentement à la recherche d’un partenaire pour ce projet.

3.4 Lac Merlin

La Société n’a procédé à aucuns travaux d’exploration sur Lac Merlin durant la période. Vior est présentement à la recherche d’un partenaire pour ce projet.

3.5 Ligneris

La Société a procédé au cours du mois d’octobre 2021 à un programme d’échantillonnage de till. 17 échantillons ont été prélevés dans la partie centrale de la propriété. Les résultats sont en attente. La Société planche sur l’élaboration d’un programme d’exploration par forage sonique ou équivalant pour évaluer, dans le till basal, les continuités géochimiques des principaux horizons minéralisés et anomalies de surfaces.

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3.6 Mosseau et Domergue

Le 16 novembre 2021, la Société a signé une entente définitive avec SOQUEM inc. (« SOQUEM ») qui consiste en un échange d'intérêts miniers, par lequel la Société cèdera sa participation de 42,3 % dans la propriété Domergue (SOQUEM 57,7 % - la Société 42,3 %) en échange de la propriété Verneuil (100 % - SOQUEM). Il n'y aura aucune contrepartie d'échange de paiement en espèces ou en actions, cependant, SOQUEM et la Société ont convenu de s'accorder une redevance NSR de 0,5 % sur leurs actifs respectifs, chacune rachetable pour la somme d'un paiement en espèces de 250 000 $.

3.7 Skyfall

La Société a procédé au cours de l’été 2021 à une campagne de reconnaissance et de prospection géologique incluant de l’échantillonnage de roche et de till. Tous les échantillons sont en cours de traitement au laboratoire d’analyse. Les résultats de ces levés sont en attente. La Société pourrait initier de nouvelles couvertures et des retraitements géophysiques de détail dans plusieurs secteurs de la propriété.

4. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

	T1-2022	T1-2021
	$	$
Produits
Honoraires facturés à des partenaires	117	3 061
Intérêts	2 174	1 015
	2 291	4 076
Charges
Salaires et avantages sociaux	87 825	22 948
Honoraires professionnels	40 053	42 200
Frais réglementaires	4 836	6 882
Loyer et frais de bureau	9 108	9 136
Communication et visibilité pour les actionnaires	93 224	28 205
Rémunération à base d’actions	26 896	30 816
Frais de déplacement	2 771	1 118
Recherche de propriétés minières	-	3 716
Amortissement	11 997	-
	276 710	145 021
Autres produits (charges)
Variation de la juste valeur - actions cotées	(959 800)	356 825
Désactualisation–prêt	(5 354)	(784)
	(965 154)	356 041
Bénéfice net(perte nette)	(1 239 573)	215 096

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4.1 Discussion sur les résultats du T1-2022

• Les charges opérationnelles ont augmenté et les principales variations peuvent être expliquées ainsi :

• Salaires et avantages sociaux. La Société a enregistré 34 991 $ de subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») durant le T1-2021 alors qu’elle n’est plus éligible durant le T1-2022. La Société a engagé Laurent Eustache vice-président exécutif effectif le 1 septembre 2020.

• Communication et visibilité pour les actionnaires. La Société a entrepris différentes initiatives afin d’augmenter sa visibilité.

Variation de la juste valeur - actions cotées : voir sections 2.4 et 2.5.

Le 24 novembre 2021

(s) Mark Fedosiewich (s) Ingrid Martin

Président et chef de la direction

Chef de la direction financière

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