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Supplément de prospectus

au prospectus préalable de base simplifié daté du 22 août 2022

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 22 août 2022 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres offerts au moyen du présent prospectus n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis d'Amérique intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), dans sa version modifiée, ou de la législation en valeurs mobilières d'un État et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, dans leurs territoires ou leurs possessions ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis. Voir la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. Voir la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable de base simplifié sur demande adressée aux Relations avec les investisseurs, Banque Nationale du Canada, Tour de la Banque Nationale, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4^e étage, Montréal (Québec) H3B 4L2, par téléphone au 1-866-517-5455 et sur le site Internet de SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Nouvelle émission Supplément de prospectus Le 31 août 2022

500 000 000 \$

Billets avec remboursement de capital à recours limité à 7,500 %, série 3 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité) (FPUNV) (titres secondaires)

500 000 000 \$

500 000 actions privilégiées de premier rang à taux fixe rajusté tous les 5 ans et à dividende non cumulatif, série 46 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV))

Banque Nationale du Canada (la « Banque ») offre des billets avec remboursement de capital à recours limité à 7,500 %, série 3 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité) (FPUNV) (titres secondaires) d'un capital global de 500 000 000 \$ (les « billets »). Les billets viendront à échéance le 16 novembre 2082. La Banque paiera l'intérêt sur les billets en versements semestriels égaux (sous réserve du rajustement du taux d'intérêt et de l'ajustement pour le premier coupon) à terme échu les 16 mai et 16 novembre de chaque année, et effectuera le premier paiement le 16 novembre 2022. À compter de la date d'émission jusqu'au 16 novembre 2027, exclusivement, le taux d'intérêt sur les billets sera établi à 7,500 % par année. À compter du 16 novembre 2027 et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite jusqu'au 16 novembre 2077 (chacune de ces dates étant appelée une « date de rajustement du taux d'intérêt »), le taux d'intérêt sur les billets sera rajusté et correspondra à un taux d'intérêt annuel égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada le jour ouvrable précédant la date de rajustement du taux d'intérêt (individuellement, une « date de calcul du taux d'intérêt »), majoré de 4,281 %. Se reporter à la page S-9 pour obtenir la définition de rendement des obligations du gouvernement du Canada. Dans l'hypothèse où les billets sont émis le 8 septembre 2022, le premier paiement d'intérêt sur les billets effectué le 16 novembre 2022 correspondra à 14,17808219 \$ par tranche de 1 000 \$ de capital des billets.

Le présent supplément de prospectus (au sens des présentes), conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 22 août 2022 (le « prospectus ci-joint ») auquel il se rapporte, autorise également le placement de 500 000 actions privilégiées de premier rang à taux fixe rajusté tous les 5 ans et à dividende non cumulatif, série 46 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) de la Banque (les « actions privilégiées série 46 »), au prix de 1 000 \$ chacune, qui seront émises au fiduciaire à recours limité (au sens des présentes) dans le cadre de l'émission des billets. Les actions privilégiées série 46 offertes par les présentes seront émises simultanément à la clôture du placement des billets.

Les billets se veulent admissibles à titre d'autres éléments de fonds propres de catégorie 1 de la Banque au sens des exigences en matière de fonds propres réglementaires auxquelles la Banque est assujettie. Si la Banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité (au sens des présentes),

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qui seront initialement constitués des actions privilégiées série 46. Se reporter à la rubrique « Description des billets – Recours limité ».

Les billets constitueront des obligations non garanties directes de la Banque qui constituent des titres secondaires aux fins de la Loi sur les Banques (Canada) (la « Loi sur les Banques ») qui, si la Banque devient insolvable ou ses activités sont liquidées (avant la survenance d'un événement déclencheur (au sens des présentes) seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement préalable de tous les titres de rang supérieur (au sens des présentes), y compris certains titres secondaires (au sens des présentes) et, b) de rang égal, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur (au sens des présentes) de la Banque (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont de rang inférieur aux billets) et seront de rang inférieur, quant au droit de paiement, aux réclamations des déposants et autres créanciers non subordonnés de la Banque, étant entendu que dans chaque cas, si la Banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs des billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité. En cas d'événement donnant droit à des recours (au sens des présentes), y compris un événement déclencheur ou si la Banque devient insolvable, déclare faillite ou est assujettie aux dispositions de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) (la « LLR ») (ce qui constitue un cas de défaut aux termes de l'acte de fiducie de la série 3 (au sens des présentes)), le statut et les dispositions en matière de subordination des billets ne conféreront pas aux porteurs des billets le droit de présenter des réclamations contre la Banque, sauf le droit d'exercer un recours visant les actifs de la fiducie à recours limité. Si les actifs de la fiducie à recours limité qui sont remis aux porteurs des billets dans ces circonstances comprennent des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires de la Banque (les « actions ordinaires »), ces actions privilégiées série 46 ou ces actions ordinaires auront égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de premier rang de la Banque (les « actions privilégiées de premier rang ») ou actions ordinaires, selon le cas. Se reporter à la rubrique « Description des billets ».

Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ni d'aucun autre régime d'assurance-dépôts conçu pour assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité d'une institution de dépôt.

En cas de rachat des actions privilégiées série 46 avant la date de transfert (au sens des présentes), les billets en circulation d'un capital global correspondant à la valeur nominale globale des actions privilégiées série 46 rachetées seront automatiquement rachetés. À la survenance de certains événements d'ordre réglementaire ou fiscal, la Banque pourrait, avec l'approbation du surintendant des institutions financières du Canada (le « surintendant »), racheter tous les billets. Si la Banque ne paie pas l'intérêt sur les billets à une date de paiement de l'intérêt (au sens des présentes) et que la Banque ne remédie pas à la situation en payant cet intérêt par la suite avant le cinquième jour ouvrable suivant la date de paiement de l'intérêt, un événement donnant droit à des recours (au sens des présentes) se produira et, à la date de non-paiement de l'intérêt (au sens des présentes), les billets seront rachetés automatiquement et immédiatement à un prix de rachat correspondant au capital des billets, majoré de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de non-paiement de l'intérêt, exclusivement (le « prix de rachat »). À compter de la date de non-paiement de l'intérêt, tous les billets cesseront d'être en circulation, chaque porteur de billets cessera d'avoir droit à l'intérêt y afférent et les certificats représentant les billets représenteront uniquement le droit de recevoir, sur remise de ceux-ci, le prix de rachat. Si la Banque ne paie pas le prix de rachat applicable en espèces dans ces circonstances, l'obligation de la Banque de payer le prix de rachat sera satisfaite moyennant la remise par la Banque des actifs de la fiducie à recours limité auxquels le recours des porteurs de billets sera limité. Se reporter aux rubriques « Description des billets – Rachat » et « Description des actions privilégiées série 46 – Rachat ».

Un placement dans les billets (ainsi que dans les actions privilégiées série 46 et dans les actions ordinaires à la remise des actifs de la fiducie à recours limité, y compris à la survenance d'un événement déclencheur) comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque », qui commence à la page S-37 du présent supplément de prospectus ainsi qu'à la page 15 du prospectus ci-joint.

	Prix d'offre	Rémunération des placeurs pour compte	Produit net revenant à la Banque1)
Par tranche de 1 000 \$ de capital des billets	1 000 \$	10 \$	990 \$
Total	500 000 000 \$	5 000 000 \$	495 000 000 \$

¹⁾ Déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte indiquée dans le tableau ci-dessus, mais déduction non faite des frais liés au placement, qui sont évalués à environ 550 000 \$, lesquels seront réglés intégralement par la Banque.

Le prix d'achat des actions privilégiées série 46 dont le placement est autorisé par les présentes sera réglé au moyen de fonds déposés par la Banque auprès du fiduciaire à recours limité à titre d'actifs de la fiducie à recours limité. Par conséquent, aucun produit ne sera tiré du placement des actions privilégiées série 46 aux termes du présent supplément de prospectus.

Financière Banque Nationale Inc., à titre d'unique teneur de livres, Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Placements Manuvie incorporée, Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, ltée., Casgrain & Compagnie Limitée et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte »), en qualité de placeurs pour compte, offrent conditionnellement les billets, sous les réserves d'usage concernant leur vente préalable, dans le cas d'un placement pour compte, et de leur émission par la Banque conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte décrite à la rubrique « Mode de

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placement » et sous réserve de l'approbation de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte de la Banque quant à certaines questions d'ordre juridique et d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte de la Banque quant à certaines questions d'ordre fiscal, et de Torys LLP pour le compte des placeurs pour compte quant à certaines questions d'ordre juridique. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les billets ne peuvent être offerts et vendus au Canada qu'à des « investisseurs qualifiés » (au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») ou de l'article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui ne sont pas des particuliers. Chaque placeur pour compte s'engagera, individuellement et non solidairement, envers la Banque à vendre les billets uniquement à de tels souscripteurs au Canada. En souscrivant un billet au Canada et en acceptant la livraison d'une confirmation de souscription, le souscripteur sera réputé déclarer à la Banque et au placeur pour compte qui a envoyé la confirmation de souscription qu'il est un « investisseur qualifié » (au sens du Règlement 45-106 ou de l'article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui n'est pas un particulier.

Pour être admissibles à titre d'autres éléments de fonds propres de catégorie 1 au sens de la ligne directrice Normes de fonds propres (NFP) réglementaire du BSIF à laquelle la Banque est assujettie, les billets et les actions privilégiées série 46 doivent satisfaire à certaines exigences, notamment i) les billets et les actions privilégiées série 46 doivent avoir une valeur nominale ou déclarée minimale de 1 000 \$, ii) les billets et les actions privilégiées série 46 doivent être négociés sur des bureaux institutionnels et ne peuvent donc être inscrits à la cote d'une bourse de valeurs, iii) les billets peuvent seulement être émis à des investisseurs institutionnels dans le cadre du placement initial, et iv) les billets ne peuvent être émis qu'en coupures minimales d'au moins 200 000 \$ et en multiples intégraux de 1 000 \$ au-dessus de cette coupure minimale.

Aucun preneur ferme n'a participé à l'émission des actions privilégiées série 46 en faveur du fiduciaire à recours limité.

Financière Banque Nationale inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et associé à Financière Banque Nationale inc. en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. La décision de placer les billets et l'établissement des modalités du placement résultent de négociations entre la Banque, d'une part, et les placeurs pour compte, d'autre part. Scotia Capitaux Inc., qui est un courtier à l'égard duquel la Banque n'est pas un émetteur relié ou associé, a participé au montage et à la fixation du prix du placement ainsi qu'aux activités de contrôle préalable effectuées par les placeurs pour compte aux fins du placement. Financière Banque Nationale inc. ne recevra aucun avantage de la Banque dans le cadre du présent placement, si ce n'est une part de la rémunération des placeurs pour compte payable par la Banque.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a conditionnellement approuvé l'inscription des actions ordinaires en lesquelles les actions privilégiées série 46 peuvent être converties ou contre lesquelles les billets peuvent être rachetés à la survenance d'un événement déclencheur, sous réserve de l'obligation, pour la Banque, de respecter toutes les exigences de la TSX d'ici le 20 novembre 2022. L'inscription est subordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription.

Dans le cadre du présent placement, les placeurs pour compte peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des billets à d'autres niveaux que ceux qui seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Il n'y a aucun marché par l'entremise duquel ces titres peuvent être vendus, et les souscripteurs de billets pourraient ne pas être en mesure de revendre les billets qu'ils auront souscrits aux termes du présent supplément de prospectus et les souscripteurs d'actions privilégiées série 46 pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions privilégiées série 46 qu'ils auront souscrites aux termes du présent supplément de prospectus. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les souscriptions de billets seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit de fermer les livres de souscription à tout moment sans avis. Il est prévu que la clôture aura lieu le 8 septembre 2022 ou à une date ultérieure dont la Banque et les placeurs pour compte pourront convenir. Les billets seront émis sous forme d'« inscription en compte seulement ». Le capital global des billets sera délivré avec ou sans certificat et immatriculé au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou à son prête-nom et déposé auprès de CDS ou de son prête-nom à la date de clôture. Aucun certificat matériel attestant les billets ne sera délivré aux souscripteurs, sauf dans certaines circonstances restreintes, et l'inscription sera effectuée au service de dépôt de CDS. Les souscripteurs de billets recevront uniquement l'avis d'exécution que le placeur pour compte ou tout autre courtier inscrit qui est un adhérent au service de dépôt de CDS envoie à ses clients et par l'intermédiaire duquel une participation véritable dans les billets est achetée. Se reporter à la rubrique « Description des billets ».

À moins d'indication contraire, dans le présent supplément de prospectus, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

Le siège social de la Banque est situé dans la Tour de la Banque Nationale, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4^e étage, Montréal (Québec) H3B 4L2.

Les numéros CUSIP/ISIN pour les billets seront 63306AHJ8/CA63306AHJ84. Les numéros CUSIP/ISIN pour les actions privilégiées série 46 seront 63306A379/CA63306A3799.

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Table des matières

Supplément de prospectus	Page
À propos du présent supplément de prospectus S-4
Mise en garde à propos des déclarations prospectives S-4
Documents intégrés par renvoi S-6
Admissibilité aux fins de placement S-7
Placements antérieurs S-7
Modifications au capital-actions et aux titres subordonnés S-7
Description des billets S-8
Description des actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie S-19
Description des actions privilégiées série 46 S-19
Description des actions ordinaires S-26
Restrictions et approbations aux termes de la Loi sur les banques S-26
Ratios de couverture par les résultats S-26
Notation S-27
Mode de placement S-28
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes S-29
Emploi du produit S-34
Marché pour la négociation des titres S-34
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres S-36
Facteurs de risque S-37
Questions d'ordre juridique S-46
Droits de résolution et sanctions civiles S-47
Attestation des placeurs pour compte A-1

À propos du présent supplément de prospectus

Le présent document comporte deux parties. La première partie est le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), lequel décrit les modalités particulières du présent placement. La deuxième partie, soit le prospectus ci-joint, donne des renseignements de nature plus générale, dont certains pourraient ne pas s'appliquer au présent placement. En cas d'incompatibilité entre l'information donnée dans le présent supplément de prospectus et celle figurant dans le prospectus ci-joint, les investisseurs devraient se fier à l'information qui figure dans le présent supplément de prospectus. Le présent supplément de prospectus, le prospectus ci-joint et les documents intégrés par renvoi dans chacun d'eux renferment des renseignements importants concernant la Banque, les billets offerts, les actions privilégiées de premier rang de la Banque, les actions ordinaires de la Banque ainsi que d'autres renseignements que les investisseurs devraient connaître avant d'investir dans les billets.

Mise en garde à propos des déclarations prospectives

Certaines déclarations qui sont contenues dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont des déclarations prospectives. Ces déclarations sont faites conformément à la législation en valeurs mobilières applicable au Canada et aux États-Unis. Les déclarations prospectives figurant dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent comprendre, entre autres, des déclarations à l'égard de l'économie, notamment les économies canadienne et américaine, de l'évolution des marchés, des objectifs, des perspectives et des priorités de la Banque pour les exercices 2022 et suivants, de ses stratégies et des mesures qu'elle prendra pour les réaliser, des attentes quant à la situation financière de la Banque, du cadre réglementaire dans lequel elle évolue, de l'incidence de la pandémie de COVID-19 et de la manière dont elle y fera face et de certains risques auxquels la Banque est confrontée. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l'emploi de verbes ou d'expressions verbales comme « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier », « s'attendre à », « avoir l'intention de », par l'emploi de la forme future ou conditionnelle, notamment des verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir », et par l'emploi d'autres termes ou expressions similaires. Ces déclarations prospectives visent à aider les porteurs de titres de la Banque et les souscripteurs éventuels de titres de la Banque à comprendre la situation financière et les résultats d'exploitation de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes alors terminées, ainsi que la vision, les objectifs stratégiques et les cibles de performance financière de la Banque, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

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Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes, estimations, hypothèses et intentions actuelles et sont sujettes à de l'incertitude et à des risques inhérents, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque. Les hypothèses qui ont trait à la performance des économies du Canada et des États-Unis en 2022, notamment dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et à leur incidence sur les activités de la Banque figurent parmi les principaux facteurs pris en considération au moment de déterminer les priorités et les objectifs stratégiques de la Banque, notamment en ce qui a trait aux provisions pour pertes de crédit. Au moment d'établir ses attentes quant à la conjoncture économique en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque s'appuie surtout sur les données économiques historiques fournies par les gouvernements du Canada, des États-Unis et de certains autres pays où la Banque exerce des activités, de même que leurs organismes.

Les déclarations quant à l'économie, à l'évolution des marchés, aux objectifs, aux perspectives et aux priorités de la Banque pour les exercices 2022 et suivants reposent sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujetties à certains facteurs dont bon nombre sont indépendant de la volonté de la Banque et dont les effets sont difficilement prévisibles. Ces facteurs comprennent entre autres : la conjoncture économique générale et les conditions du marché au Canada, aux États-Unis et dans les autres pays où la Banque exerce des activités; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'inflation; l'augmentation des coûts de financement et la volatilité des marchés; les modifications apportées aux politiques budgétaires et monétaires et à d'autres politiques publiques; les modifications apportées à la réglementation touchant les activités de la Banque; l'incertitude géopolitique et sociopolitique; la transition vers une économie à faibles émissions de carbone et la capacité de la Banque à répondre aux attentes de ses parties prenantes concernant les enjeux environnementaux et sociaux; les changements importants dans le comportement des consommateurs; la situation du logement, le marché de l'immobilier et l'endettement des ménages au Canada; la capacité de la Banque à réaliser ses principales priorités à court terme et ses stratégies à long terme; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun; la capacité de la Banque à recruter des ressources clés et à les maintenir en poste; l'innovation technologique et la concurrence accrue exercée par les sociétés établies et les concurrents offrant des services non traditionnels; les variations de la performance et de la solvabilité des clients et des contreparties de la Banque; l'exposition de la Banque à des enjeux réglementaires et à des litiges importants; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que la Banque utilise à des fins de présentation de sa situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux principales estimations comptables; les modifications apportées à législation fiscale en vigueur dans les pays où la Banque exerce des activités, principalement le Canada et les États-Unis; les modifications apportées aux lignes directrices sur les fonds propres et la liquidité, ainsi qu'aux instructions relatives à leur présentation et à leur interprétation; les changements aux notations de crédit attribuées à la Banque; les perturbations potentielles chez les principaux fournisseurs de biens et de services de la Banque; les perturbations potentielles des systèmes de technologie de l'information de la Banque, y compris l'évolution du risque de cyberattaque et de vol de données personnelles ou d'identité; l'exposition à des activités frauduleuses et l'incidence possible d'événements importants sur l'économie locale et internationale, y compris les conflits internationaux, les catastrophes naturelles et les urgences de santé publique comme la pandémie de COVID-19.

Il est fort possible que les prévisions, projections, attentes ou conclusions expresses ou implicites de la Banque ne se révèlent pas exactes, que ses hypothèses ne soient pas confirmées et que sa vision, ses objectifs stratégiques et ses cibles de performance financières ne soient pas réalisés. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, étant donné que divers facteurs, notamment les répercussions liées à la pandémie de COVID-19, pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des attentes, des estimations ou des intentions exprimées dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs incluent le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité et de financement, le risque opérationnel, le risque de nonconformité à la réglementation, le risque de réputation, le risque stratégique et le risque environnemental et social, de même que certains risques dits émergents ou jugés importants, lesquels sont décrits plus amplement dans la section « Gestion des risques » débutant à la page 69 du rapport annuel pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021 (le « rapport annuel 2021 »).

La liste des facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis dans la section « Gestion des risques » et dans la section « Pandémie de COVID-19 » du rapport annuel 2021 de la Banque et dans le rapport de la Banque pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 31 juillet 2022 (le « rapport T3 2022 »), et peuvent être mis à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels publiés par la suite. Les investisseurs et autres personnes qui se fondent sur les déclarations prospectives de la Banque doivent considérer soigneusement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes et les risques qu'ils comportent. À moins que la législation ne l'y oblige, la Banque ne prévoit pas mettre à jour quelque déclaration prospective que ce soit, verbale ou écrite, qu'elle peut faire ou qui peut de temps à autre être faite en son nom. La Banque met en garde

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les investisseurs que ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les événements ou résultats réels peuvent différer sensiblement de ces déclarations en raison d'un certain nombre de facteurs.

L'information prospective contenue dans le présent document est destinée à l'interprétation des renseignements contenus aux présentes et pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Documents intégrés par renvoi

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus ci-joint de la Banque uniquement aux fins des billets et des actions privilégiées série 46 offerts au moyen des présentes. D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus ci-joint et il y a lieu de se reporter au prospectus ci-joint pour de plus amples précisions.

Les documents suivants ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada et sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Banque datée du 30 novembre 2021;
b) les états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021, qui comprennent les états financiers consolidés annuels audités comparatifs pour l'exercice terminé le 31 octobre 2020, et le rapport de l'auditeur indépendant à l'intention des actionnaires de la Banque sur les états financiers consolidés annuels audités en date du 31 octobre 2021 et 2020, et pour les exercices alors terminés, et le rapport de gestion tel qu'il figure dans le rapport annuel 2021 de la Banque;
c) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque datée du 23 février 2022 relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Banque qui a eu lieu le 22 avril 2022.
d) les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 31 juillet 2022, qui comprennent les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités comparatifs pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 31 juillet 2021, ainsi que le rapport de gestion contenu dans le rapport T3 2022;
e) le sommaire des modalités indicatif daté du 31 août 2022 (le « sommaire des modalités indicatif ») concernant le placement des billets et des actions privilégiées série 46; et
f) le sommaire des modalités définitif daté du 31 août 2022 (le « sommaire des modalités définitif ») concernant le placement des billets et des actions privilégiées série 46.

Tout document du type décrit à la section 11.1 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié et tout modèle de document de commercialisation (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposés par la Banque auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement envisagé aux présentes (y compris les modifications ou une version modifiée des documents de commercialisation) sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Les documents de commercialisation, y compris le sommaire des modalités indicatif et le sommaire des modalités définitif, ne font pas partie du présent supplément de prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent supplément de prospectus ou une modification du présent supplément de prospectus.

Toute déclaration contenue dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi ou qui est contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus ci-joint sera réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Il

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n'est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure, ni qu'elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu'elle modifie ou remplace. La divulgation d'une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'est pas réputée être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte au sujet d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l'énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour éviter qu'une déclaration soit trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu'elle est ainsi modifiée ou remplacée, ne sera pas réputée faire partie intégrante du présent supplément de prospectus.

Admissibilité aux fins de placement

De l'avis d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers en droit fiscal de la Banque, et de Torys LLP, conseillers juridiques des placeurs pour comptes, d'après les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et de son règlement d'application, les billets et les actions privilégiées série 46, s'ils étaient émis à la date du présent supplément de prospectus, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en vertu de la LIR et de son règlement d'application pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un régime de participation différée aux bénéfices (sauf, quant aux billets, des fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices dont l'employeur est la Banque, ou une société avec laquelle la Banque ne traite pas sans lien de dépendance au sens de la LIR) ou un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI »).

Bien que les billets et les actions privilégiées série 46 puissent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, le rentier aux termes d'un REER ou d'un FERR, le souscripteur d'un REEE ou le titulaire d'un REEI ou d'un CELI devra payer une pénalité fiscale à l'égard des billets et des actions privilégiées série 46, selon le cas, si les billets ou les actions privilégiées série 46 constituent un « placement interdit » pour le REER, le FERR, le REEE, le REEI ou le CELI, selon le cas. Les billets et les actions privilégiées série 46 ne constitueront généralement pas un « placement interdit » si le rentier, le souscripteur ou le titulaire, selon le cas : i) traite sans lien de dépendance avec la Banque aux fins de la LIR; et ii) ne détient pas une « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la LIR) dans la Banque. En outre, les actions privilégiées série 46 ne constitueront généralement pas un « placement interdit » pour une fiducie régie par un CELI, un REEI, un REER, un FERR ou un REEE si elles constituent un « bien exclu » (au sens du paragraphe 207.01(1) de la LIR) aux fins de telles fiducies. Les titulaires d'un CELI ou d'un REEI, les rentiers aux termes d'un REER ou d'un FERR et les souscripteurs d'un REEE sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les billets et les actions privilégiées série 46 constitueront des placements interdits dans leur cas.

D'après les propositions législatives publiées par le ministre des Finances (Canada) le 9 août 2022, les billets et les actions privilégiées série 46 constitueraient aussi des placements admissibles pour les fiducies régies par un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »). Les titulaires de CELIAPP seraient également assujettis aux règles relatives aux placements interdits décrites ci-dessus.

Placements antérieurs

La Banque n'a pas émis de billets ni d'actions privilégiées de premier rang ni quelque autre titre permettant par voie de conversion ou d'échange d'acquérir des billets ou des actions privilégiées de premier rang de la Banque au cours des douze mois précédant la date du présent supplément de prospectus.

Modifications au capital-actions et aux titres subordonnés

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Banque au 31 juillet 2022, compte non tenu et compte tenu de la vente par la Banque de billets et d'actions privilégiées série 46. Ce tableau devrait être lu

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parallèlement aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, au rapport T3 2022 pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 juillet 2022 et au rapport de gestion contenu dans le rapport T3 2022 de la Banque.

		Données ajustées
	Au 31 juillet 2022	au 31 juillet 2022 (1)
	(en millions de dollars)	(en millions de dollars)
Dette subordonnée	1 510	1 510
Capital-actions et autres instruments de capitaux propres
Actions privilégiées et autres instruments de capitaux propres	2 650	3 150
Actions ordinaires	3 189	3 189
Surplus d'apport	55	55
Résultats non distribués	15 174	15 169
Autres éléments cumulés du résultat global	27	27
Total des capitaux propres	21 095	21 590
Total du capital investi	22 605	23 100

Note :

Description des billets

Le texte qui suit constitue un résumé non exhaustif de certaines dispositions des billets et de l'acte de fiducie de la série 3 (au sens des présentes). Ce résumé est assujetti à toutes les dispositions des billets et de l'acte de fiducie de la série 3, y compris les définitions de certains termes qui ne sont pas définis dans le présent supplément de prospectus, et il est présenté sous réserve de celles-ci. Dans ce résumé, la Banque décrit uniquement certaines des conditions les plus importantes. Vous êtes priés de vous reporter à l'acte de fiducie de la série 3 pour obtenir une description complète de ce que la Banque résume ci-après. Un exemplaire de l'acte de fiducie de la série 3 sera affiché sur SEDAR, à www.sedar.com. La description suivante des billets complète (et, si elle est différente, remplace) la description des billets qui figure dans le prospectus ci-joint.

Généralités

Les billets seront émis en tant que titres d'emprunt subordonnés aux termes d'un acte de fiducie devant porter la date clôture du placement aux termes des présentes (l'« acte de fiducie de la série 3 ») intervenu entre la Banque et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire (le « fiduciaire conventionnel »). L'acte de fiducie de la série 3 sera assujetti aux dispositions de la Loi sur les Banques et régi par les lois de l'Ontario et les lois fédérales du Canada qui s'appliquent dans cette province. Sous réserve des normes de fonds propres réglementaires applicables à la Banque, il n'existe aucune limite quant au nombre de billets avec remboursement de capital à recours limité ou d'autres titres secondaires que la Banque peut émettre.

Les billets seront des obligations non garanties directes de la Banque constituées de titres secondaires aux fins de la Loi sur les banques qui, si la Banque devient insolvable ou que ses activités sont liquidées (avant la survenance d'un événement déclencheur), seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement préalable en totalité de tous les titres de rang supérieur (au sens des présentes), y compris certains titres secondaires (au sens des présentes) et b) de rang égal, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur de la Banque (au sens des présentes) (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont subordonnés aux billets) et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des déposants et des autres créanciers non subordonnés de la Banque, étant entendu que, dans chaque cas, si la banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs des billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité. À la survenance d'un événement donnant droit à des recours y compris un événement déclencheur, ou si la Banque devient insolvable, déclare faillite ou devient assujettie aux dispositions de la LLR (ce qui constitue un cas de défaut aux termes de l'acte de fiducie de la série 3), le statut et les dispositions en matière de subordination des billets ne conféreront pas aux porteurs des billets

^1. Compte tenu de la réception du produit brut prévu de la vente de billets, qui a donné lieu à l'augmentation des actions privilégiées et autres instruments de capitaux propres de 500 M\$ et à la diminution du surplus d'apport de 5 M\$. À des fins comptables, les billets sont des instruments composés à la fois d'une composante capitaux propres et d'une composante passif. La composante passif des billets aurait une valeur nominale et, par conséquent, la totalité du produit à recevoir doit être présentée comme des capitaux propres. À des fins comptables, les actions privilégiées série 46 seraient éliminées du bilan consolidé de la Banque avant un événement assorti d'un recours. Par conséquent, compte tenu du présent placement, aucun changement ne serait survenu en ce qui a trait aux actions privilégiées de premier rang au 31 juillet 2022.

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le droit de présenter des réclamations contre la Banque, sauf à l'encontre des actifs de la fiducie à recours limité. Si les actifs de la fiducie à recours limité qui sont remis aux porteurs des billets dans ces circonstances comprennent des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, ces actions privilégiées série 46 ou ces actions ordinaires prendront rang égal avec toutes les autres actions privilégiées de premier rang ou actions ordinaires, selon le cas.

Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ni d'aucun autre régime d'assurance-dépôts conçu pour assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité d'une institution de dépôt.

Les billets ne bénéficient pas des avantages qu'offre un fonds d'amortissement.

Capital, intérêt et échéance

Les billets seront émis en un capital global de 500 000 000 \$ et remboursables à 100 % de leur capital à l'échéance le 16 novembre 2082. La Banque paiera l'intérêt sur les billets en versements semestriels égaux (sous réserve du rajustement du taux d'intérêt et de l'ajustement pour le premier coupon) à terme échu les 16 mai et 16 novembre de chaque année (chacun, une « date de paiement de l'intérêt »), et effectuera le premier paiement le 16 novembre 2022. À compter de la date d'émission jusqu'au 16 novembre 2027 exclusivement, les billets porteront intérêt au taux de 7,500 % par année. À compter du 16 novembre 2027 et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite jusqu'au 16 novembre 2077 (chacun, une « date de rajustement du taux d'intérêt »), le taux d'intérêt sur les billets sera rajusté et correspondra à un taux d'intérêt annuel égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada le jour ouvrable précédant la date de rajustement du taux d'intérêt (chacun, une « date de calcul du taux d'intérêt »), majoré de 4,281 %. Dans l'hypothèse où les billets sont émis le 8 septembre 2022, le premier paiement d'intérêt sur les billets effectué le 16 novembre 2022 sera de 14,17808219 \$ par tranche de 1 000 \$ de capital des billets. Le capital des billets et l'intérêt y afférent seront payés en dollars canadiens.

Chaque paiement d'intérêt sur les billets comprendra l'intérêt couru jusqu'à la date de paiement de l'intérêt applicable ou la date d'échéance (ou, si elle est antérieure, jusqu'à la date de souscription ou de rachat, s'il y a lieu), exclusivement. Le paiement de capital ou d'intérêt devant être effectué un jour qui n'est pas un jour ouvrable sera effectué le jour ouvrable suivant (sans intérêt ni autre paiement supplémentaire pour le retard).

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à toute date de calcul du taux d'intérêt pour une date de rajustement du taux d'intérêt, le rendement jusqu'à l'échéance à cette date (dans l'hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d'une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens et comportant une durée à l'échéance de cinq ans, tel que publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l'écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l'écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada correspondra au rendement à l'échéance à cette date, composé semestriellement, que devrait rapporter une obligation nominale du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une période d'échéance correspondant à la période qui va de cette date de rajustement du taux d'intérêt à la date de rajustement du taux d'intérêt suivante, exclusivement, selon deux courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada (tous deux membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières ou d'un successeur ou d'un remplaçant de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières), autres que Financière Banque Nationale Inc., sélectionnés par la Banque, et d'après une interpolation linéaire des rendements représentés par la moyenne arithmétique des rendements observés sur le marché vers 10 h (heure de Toronto) à la date pertinente pour chacune des deux obligations nominales du gouvernement du Canada non remboursables par anticipation en circulation dont la durée à l'échéance se rapproche le plus de la période allant de la date de rajustement du taux d'intérêt jusqu'à la date de rajustement du taux d'intérêt suivante, exclusivement, cette moyenne arithmétique étant fondée dans chaque cas sur les rendements publiés par ces courtiers en valeurs mobilières indépendants.

La « page GCAN5YR de l'écran Bloomberg » désigne l'ensemble des données affichées par le service Bloomberg Financial L.P. sur la page appelée « page GCAN5YR » (ou toute autre page qui la remplace sur ce service) et représentant les rendements des obligations du gouvernement du Canada.

Un « jour ouvrable » désigne un jour où la Banque, le fiduciaire conventionnel et le fiduciaire sont ouverts au public à Toronto (Ontario) ou à Montréal (Québec), sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié à Toronto (Ontario) ou à Montréal (Québec).

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Forme, coupures et transfert

Les billets seront émis en coupures minimales de 200 000 \$ et en multiples intégraux de 1 000 \$ en sus de cette somme.

Les billets seront émis sous forme d'« inscription en compte seulement » et devront être souscrits ou transférés par l'intermédiaire d'adhérents au service de dépôt de CDS. Se reporter à la rubrique « Titres inscrits en compte seulement » du prospectus ci-joint.

Subordination

Les billets seront des obligations directes non garanties de la Banque constituant des titres secondaires aux fins de la Loi sur les banques et seront par conséquent de rang inférieur à celui des dépôts de la Banque. Les billets ne seront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance-dépôts destiné à assurer le paiement intégral ou partiel d'un dépôt en cas d'insolvabilité d'une institution financière acceptant des dépôts. Se reporter à la rubrique « Description des billets – Généralités ».

L'acte de fiducie de la série 3 prévoit que, si la Banque devient insolvable ou que ses activités sont liquidées (avant la survenance d'un événement déclencheur), les billets seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement préalable intégral de tous les titres de rang supérieur (y compris certains titres secondaires) et b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont de rang inférieur aux billets) de la Banque, dans chaque cas en circulation à l'occasion, étant entendu que dans chaque cas, si la Banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité. En date du 31 juillet 2022, la Banque avait des titres de rang supérieur d'un capital d'environ 366 milliards de dollars, y compris des dépôts, en circulation qui seraient de rang supérieur aux billets. À la survenance d'un événement donnant droit à des recours, y compris un événement déclencheur, ou si la Banque devient insolvable, déclare faillite ou devient assujettie aux dispositions de la LLR (ce qui constitue un cas de défaut aux termes de l'acte de fiducie de la série 3), le statut et les dispositions en matière de subordination des billets ne conféreront pas aux porteurs des billets le droit de présenter des réclamations contre la Banque, sauf le droit d'exercer des recours visant les actifs de la fiducie à recours limité. Si les actifs de la fiducie à recours limité qui sont remis aux porteurs des billets dans ces circonstances comprennent des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, ces actions privilégiées série 46 ou ces actions ordinaires prendront rang égal avec toutes les autres actions privilégiées de premier rang ou actions ordinaires, selon le cas.

À ces fins,

« titres de rang supérieur » désigne les dettes de la Banque alors impayées (y compris tous les titres secondaires de la Banque alors en circulation, sauf les titres secondaires de rang inférieur);
« dettes » désigne, à tout moment, les dépôts effectués auprès de la Banque à ce moment-là, ainsi que tous les autres passifs et obligations de la Banque envers des tiers (sauf les amendes ou les pénalités qui, aux termes de la Loi sur les banques, doivent être payées en dernier sur l'actif de la Banque advenant son insolvabilité et les obligations envers les actionnaires de la Banque en tant que tels) qui permettraient à ces tiers de prendre part au partage des actifs de la Banque advenant l'insolvabilité de celle-ci ou la liquidation de ses activités;
« titres secondaires de rang inférieur » désigne les dettes qui, selon leurs modalités, sont de rang égal ou inférieur aux billets quant au droit de paiement;
« titres secondaires » désigne à tout moment les titres secondaires de la Banque au sens de la Loi sur les banques.

Cas de défaut

Aux termes de l'acte de fiducie de la série 3, un cas de défaut se produira uniquement si la Banque devient insolvable, déclare faillite ou devient assujettie aux dispositions de la LLR, si la Banque liquide ses activités volontairement ou par suite d'une ordonnance d'un tribunal compétent ou adopte une résolution en vue de sa dissolution ou liquidation volontaire ou forcée ou reconnaît par ailleurs son insolvabilité. Aux termes de l'acte de

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fiducie de la série 3, la Banque appelle chacun de ces cas un « cas de défaut ». Il est entendu que i) le nonremboursement du capital ou le non-paiement de l'intérêt sur les billets, ii) le non-respect de tout autre engagement de la Banque aux termes de l'acte de fiducie de la série 3, ou iii) la survenance d'un événement déclencheur constituent un cas de défaut aux termes de l'acte de fiducie de la série 3.

La survenance d'un cas de défaut constitue un événement donnant droit à des recours à l'égard duquel le seul recours dont disposeront les porteurs des billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité aux porteurs des billets. Se reporter à la rubrique « Description des billets – Recours limité ». L'acte de fiducie de la série 3 prévoit que, malgré ses autres dispositions, la remise des actifs de la fiducie à recours limité aux porteurs des billets constitue l'unique recours dont disposent ces porteurs, y compris advenant un cas de défaut.

Aucun droit de déclarer la déchéance du terme n'est prévu en cas de non-remboursement du capital ou de nonpaiement de l'intérêt ou de défaut ou manquement à quelque autre engagement de la Banque, bien qu'une action en justice puisse être intentée afin de faire respecter cet engagement. Cependant, en cas de non-remboursement du capital ou de non-paiement de l'intérêt, l'unique recours qui pourra être exercé à l'égard de ces réclamations contre la Banque sera un recours contre les actifs de la fiducie à recours limité applicables. Se reporter à la rubrique « Description des billets Recours limité ».

Les porteurs de billets représentant la majorité du capital impayé des billets alors en circulation en vertu de l'acte de fiducie de la série 3 pourront, par résolution, diriger et contrôler les actions du fiduciaire conventionnel ou de tout porteur des billets intentant une action par suite de l'omission d'agir du fiduciaire conventionnel dans le cadre de toute poursuite intentée contre la Banque. Le fiduciaire conventionnel est tenu, dans les 30 jours suivant la date où il a pris connaissance d'un cas de défaut, d'en aviser les porteurs des billets, à moins qu'il n'estime raisonnablement qu'il est dans l'intérêt véritable des porteurs de s'abstenir de donner avis d'un défaut qui se poursuit.

Une résolution ou une ordonnance visant à liquider les activités de la Banque en vue de la regrouper ou de la fusionner avec une autre entité ou à transférer la totalité de ses actifs à une autre entité ne confère pas au porteur de billets le droit d'exiger le remboursement du capital avant l'échéance.

Recours limité

Si la Banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance, l'unique recours dont disposeront les porteurs de billets sera d'exiger la remise des actifs détenus par Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire (le « fiduciaire à recours limité ») de la fiducie à recours limité BNC (la « fiducie à recours limité ») à l'occasion (les « actifs de la fiducie à recours limité ») à l'égard des billets.

La fiducie à recours limité est une fiducie établie sous le régime des lois du Manitoba, régie par une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 9 septembre 2020 (dans sa version modifiée ou mise à jour de nouveau à l'occasion, la « déclaration de fiducie à recours limité ») intervenue entre la Banque, en qualité de constituant et de bénéficiaire, et le fiduciaire à recours limité. Le fiduciaire à recours limité a pour objectif d'acquérir et de détenir les actifs de la fiducie à recours limité conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité. Le fiduciaire à recours limité détiendra des actifs de la fiducie à l'égard de plus d'une série de billets avec remboursement de capital à recours limité de la Banque, et le fiduciaire à recours limité détiendra les actifs de la fiducie pour chaque série de billets (y compris les actions privilégiées de la Banque) séparément des actifs de la fiducie pour toute autre série de ces billets et remettra les actifs de la fiducie uniquement à l'égard de la série pertinente de billets. Les actifs de la fiducie à recours limité relatifs aux billets peuvent comprendre i) des actions privilégiées série 46, ii) des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV, iii) des espèces provenant du rachat d'actions privilégiées série 46, ou iv) une combinaison de ce qui précède, selon les circonstances. À la clôture du placement des billets, les actifs de la fiducie à recours limité relatifs aux billets seront constitués de 500 000 actions privilégiées série 46.

Si un événement donnant droit à des recours se produit, la Banque en avisera, au plus tard un jour ouvrable après la survenance d'un tel événement, le fiduciaire à recours limité. Un « événement donnant droit à des recours » désigne l'une ou l'autre des circonstances suivantes : i) à la date d'échéance, le non-remboursement, par la Banque, du capital des billets, avec l'intérêt couru et impayé sur celui-ci en espèces, jusqu'à la date d'échéance, exclusivement, ii) la survenance d'une date de non-paiement de l'intérêt, iii) dans le cadre du rachat des billets, à la date de rachat, la Banque ne paie pas le prix de rachat applicable au comptant, iv) la survenance d'un cas de défaut aux termes de l'acte de fiducie de la série 3, ou v) la survenance d'un événement déclencheur. La « date de non-paiement de l'intérêt » désigne le

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cinquième jour ouvrable qui suit immédiatement une date de paiement de l'intérêt à laquelle la Banque omet de payer l'intérêt sur les billets et ne remédie pas à la situation en payant cet intérêt par la suite avant ce cinquième jour ouvrable.

Après la réception d'un avis d'événement donnant droit à des recours, le fiduciaire à recours limité et la Banque feront en sorte que les actifs de la fiducie à recours limité relatifs aux billets soient remis aux porteurs des billets conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité. Toutefois, malgré toute autre disposition de la déclaration de fiducie à recours limité, la Banque se réserve le droit de ne pas i) remettre des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires à une personne à l'égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu'elle est une personne non admissible (au sens des présentes) ou à une personne qui, par suite d'une telle remise, deviendrait un actionnaire important (au sens des présentes) ni ii) inscrire dans son registre des titres un transfert ni émettre des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, selon le cas, à une personne à l'égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu'elle est un porteur gouvernemental non admissible (au sens des présentes) d'après une déclaration soumise à la Banque ou à son agent des transferts par cette personne ou pour son compte. Dans ces circonstances, la Banque détiendra, en qualité de mandataire de ces personnes, les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires, selon le cas, qui auraient par ailleurs été remises à ces personnes et tentera de les vendre à des parties autres que la Banque et les membres de son groupe pour le compte de ces personnes par l'intermédiaire d'un courtier inscrit dont la Banque retiendra les services pour le compte de ces personnes. De telles ventes (s'il y a lieu) peuvent être effectuées à tout moment et à n'importe quel prix. La Banque n'engagera nullement sa responsabilité si elle est incapable de vendre les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires, selon le cas, pour le compte de ces personnes ou à un prix donné, un jour donné. Le produit net tiré par la Banque de la vente de telles actions privilégiées série 46 ou actions ordinaires, selon le cas, sera divisé entre les personnes applicables en proportion du nombre d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires, selon le cas, qui leur aurait par ailleurs été remis, déduction faite des coûts de la vente et des retenues d'impôt applicables.

Sous réserve des restrictions qui précèdent concernant les personnes non admissibles, les actionnaires importants et les porteurs gouvernementaux non admissibles, i) si les actifs de la fiducie à recours limité consistent en des actions privilégiées série 46 au moment où un événement donnant droit à des recours se produit, la Banque remettra à chaque porteur de billets une action privilégiée série 46 pour chaque tranche de 1 000 \$ de capital de billets détenus, qui sera affectée au remboursement du capital des billets, et une telle remise d'actions privilégiées série 46 représentera le seul recours dont disposera chaque porteur contre la Banque aux fins du remboursement du capital des billets ainsi que de l'intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables, et ii) à la survenance d'un événement donnant droit à des recours qui est un événement déclencheur, la Banque remettra à chaque porteur de billets la quote-part qui revient au porteur des actions ordinaires émises dans le cadre de l'événement déclencheur. Le nombre d'actions ordinaires devant être émises dans le cadre de l'événement déclencheur sera calculé en fonction d'une valeur de l'action (au sens des présentes) de 1 000 \$. Ces actions ordinaires seront affectées au remboursement du capital des billets, et une telle remise d'actions ordinaires représentera le seul recours dont disposera chaque porteur contre la Banque aux fins du remboursement du capital des billets ainsi que de l'intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables. Se reporter à la rubrique « Description des billets - Rachat à la survenance d'un événement déclencheur aux fins des fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité ».

Le fiduciaire à recours limité distribuera le produit tiré du rachat des actions privilégiées série 46 détenues par le fiduciaire à recours limité aux porteurs des billets.

La fiducie à recours limité sera maintenue jusqu'au premier des événements suivants à survenir : i) aucun billet (ou aucun billet avec remboursement de capital à recours limité) n'est en circulation et détenu par une personne autre que la Banque et ii) le fiduciaire à recours limité et la Banque choisissent par écrit de mettre fin à la fiducie à recours limité avec l'approbation des porteurs des billets conformément aux modalités de l'acte de fiducie de la série 3 et des porteurs d'autres billets avec remboursement de capital à recours limité conformément aux modalités des conventions aux termes desquelles ils sont émis.

Toute modification ou tout supplément de la déclaration de fiducie à recours limité aux fins de l'ajout de dispositions ou de modification de quelque manière que ce soit ou d'élimination d'une des dispositions de la déclaration de fiducie à recours limité requiert le consentement préalable des porteurs des billets conformément aux modalités de l'acte de fiducie de la série 3 et des porteurs d'autres billets avec remboursement de capital à recours limité conformément aux modalités des conventions aux termes desquelles ils ont été émis.

En acquérant un billet, chaque porteur reconnaît et convient irrévocablement avec la Banque et le fiduciaire conventionnel et pour le compte de ceux-ci que la remise des actifs de la fiducie à recours limité à un porteur de billets constitue l'unique recours dont dispose ce porteur aux termes des billets, y compris advenant la survenance d'un cas

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de défaut. Toutes les réclamations d'un porteur des billets contre la Banque deviendront caduques sur réception, par ce porteur, des actifs de la fiducie à recours limité applicables. Si la Banque ne remet pas ou omet de faire en sorte que le fiduciaire à recours limité remette les actifs de la fiducie à recours limité applicables à un porteur des billets, le seul recours dont disposera ce porteur à l'égard des réclamations présentées contre la Banque sera limité aux actifs de la fiducie à recours limité applicables. La remise d'actifs de la fiducie à recours limité aux porteurs de billets sera réputée constituer un règlement intégral des billets et rendra caduques toutes les réclamations que détient ce porteur contre la Banque. En cas d'insuffisance résultant de la valeur des actifs de la fiducie à recours limité par rapport au capital des billets et à l'intérêt couru et impayé sur ceux-ci, toutes les pertes résultant d'une telle insuffisance seront prises en charge par les porteurs des billets.

La Banque a conclu une convention (la « convention d'indemnisation de BNC ») visant à indemniser le fiduciaire à recours limité à l'égard de réclamations, de responsabilités, de pertes et de dommages subis ou contractés par le fiduciaire à recours limité ou dont il a fait l'objet dans le cadre de ses fonctions à titre de fiduciaire de la fiducie à recours limité. Le fiduciaire à recours limité s'est engagé à exercer et à épuiser tous ses recours contre la Banque en vertu de la convention d'indemnisation de BNC avant l'exercice de droits d'indemnisation en vertu de la déclaration de fiducie à recours limité. Pourvu qu'il ait exercé et épuisé ses droits en vertu de la convention d'indemnisation de BNC, le fiduciaire à recours limité sera indemnisé et tenu à couvert par les actifs de la fiducie à recours limité à l'égard de l'ensemble des réclamations, responsabilités, pertes, dommages, pénalités, poursuites, actions, mises en demeure, droits, frais et débours, notamment tous les honoraires, frais et débours raisonnables versés à des conseillers juridiques ou autres, qu'ils soient non fondés ou non, y compris les coûts (notamment les dépens et frais procureur-client), les charges et frais connexes, contractés ou présentés ou engagés contre lui ou à l'égard de quelque geste, acte ou chose que ce soit effectué, approuvé ou omis dans l'exécution de ses fonctions à titre de fiduciaire à recours limité ou à l'égard de telles fonctions ainsi qu'à l'égard de tous les autres coûts (y compris les dépens et frais procureur-client), charges et frais engagés dans le cadre des affaires de la fiducie à recours limité ou en lien avec celles-ci, sauf les coûts, charges et frais engagés par suite de l'inconduite délibérée, d'une faute lourde, d'une fraude ou de la mauvaise foi du fiduciaire à recours limité.

Rachat

Les billets seront rachetables par la Banque tous les cinq ans durant la période allant du 16 octobre au 16 novembre, inclusivement, à compter de 2027, uniquement au moment du rachat, par la Banque, des actions privilégiées série 46 détenues par le fiduciaire à recours limité dans la fiducie à recours limité conformément aux modalités de ces actions et avec l'approbation écrite préalable du surintendant, en totalité, mais non en partie, moyennant un préavis d'au moins 10 jours et d'au plus 60 jours, à un prix de rachat pour les billets correspondant au capital des billets majoré de tout intérêt couru et impayé sur les billets jusqu'à la date de rachat, exclusivement.

Rachat automatique lors du rachat d'actions privilégiées série 46

Au moment du rachat, par la Banque, des actions privilégiées de série 46 détenues dans la fiducie à recours limité conformément aux modalités de ces actions, les billets en circulation d'un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions privilégiées série 46 rachetées par la Banque seront automatiquement et immédiatement rachetés, sans autre mesure de la part des porteurs de ces billets ni leur consentement, en contrepartie d'une somme en espèces équivalant au capital des billets rachetés, majoré de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat, exclusivement. La fiducie à recours limité distribuera le produit tiré du rachat des actions privilégiées série 46 détenues par le fiduciaire à recours limitée aux porteurs des billets en règlement partiel du prix de rachat et la Banque sera tenue de financer le solde d'un montant correspondant à l'intérêt couru et impayé. Il est entendu que si, conformément aux modalités de l'acte de fiducie de la série 3, la Banque a, immédiatement avant le rachat d'actions privilégiées série 46 ou simultanément à celui-ci, racheté ou acheté aux fins d'annulation des billets en circulation d'un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions privilégiées série 46 rachetées, cette obligation de racheter un nombre correspondant de billets sera réputée satisfaite. Se reporter à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 – Rachat » ci-après pour une description des circonstances dans lesquelles la Banque peut racheter les actions privilégiées série 46.

Rachat pour des motifs liés aux fonds propres ou à la fiscalité

La Banque peut, avec l'approbation préalable du surintendant et sans le consentement des porteurs des billets, racheter la totalité (mais non moins de la totalité) des billets à tout moment moyennant un préavis écrit d'au moins 10 jours et d'au plus 60 jours envoyé à une date d'événement de réglementation ou à une date d'événement fiscal, ou

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après une telle date. Un tel rachat ne peut être effectué avant la date d'événement de réglementation ou la date d'événement fiscal pertinente, mais peut être effectué à compter de l'une ou l'autre de ces dates, selon le cas.

Une « date d'événement de réglementation » désigne la date, avant la date de transfert, précisée dans une lettre adressée par le surintendant à la Banque à laquelle les billets ne seront plus pleinement reconnus comme étant admissibles à titre d'« autres éléments de fonds propres de catégorie 1 » ou ne pourront plus être inclus intégralement dans le « total des fonds propres » fondé sur le risque sur une base consolidée, en vertu des lignes directrices relatives aux normes de fonds propres applicables aux banques du Canada, telles qu'interprétées par le surintendant.

Une « date d'événement fiscal » désigne la date, avant la date de transfert, à laquelle Banque a reçu de conseillers juridiques indépendants d'un cabinet d'avocats du Canada renommé à l'échelle nationale et expérimentés dans ce genre de questions (qui peuvent être les conseillers juridiques de la Banque) un avis selon lequel, par suite i) d'une modification, d'une clarification ou d'un changement (y compris un changement prospectif annoncé) apporté aux lois ou aux règlements du Canada ou encore d'une subdivision politique ou d'une autorité fiscale canadienne et touchant la fiscalité; ii) d'une décision judiciaire, d'une prise de position administrative, d'une décision publiée ou privée, d'une procédure réglementaire, d'une règle, d'un avis, d'une annonce, d'une cotisation ou d'une nouvelle cotisation (y compris un avis ou une annonce de l'intention d'adopter ou de publier une telle décision, prise de position, procédure, règle, annonce, cotisation ou nouvelle cotisation ou un tel avis) (collectivement, une « mesure administrative »), ou iii) d'une modification ou clarification apportée à la position officielle adoptée à l'égard d'une telle mesure administrative, d'un changement survenu dans celle-ci ou encore de l'interprétation de celle-ci qui diffère de la position généralement acceptée jusqu'alors, émanant dans chaque cas d'un organisme législatif, d'un tribunal, d'une autorité ou d'un organisme gouvernemental, d'un organisme de réglementation ou d'une autorité fiscale, quelle que soit la manière dont une telle modification, clarification, mesure administrative, interprétation ou position ou un tel changement est communiqué, une telle modification, clarification ou mesure administrative ou un tel changement étant en vigueur ou une telle interprétation, position ou mesure administrative étant annoncée à la date d'émission des billets ou après celle-ci, il y a plus qu'un risque non substantiel (dans l'hypothèse où la modification, la clarification, le changement, l'interprétation, la position ou la mesure administrative proposé ou annoncé est en vigueur et applicable) que la Banque ou la fiducie à recours limité soit ou puisse être assujettie à des impôts ou droits, à d'autres charges gouvernementales ou à des responsabilités civiles plus que minimes étant donné que le traitement réservé à son bénéfice ou revenu, à son bénéfice ou revenu imposable, à ses charges, à son capital imposable ou à son capital libéré imposable relatifs aux billets ou au traitement des billets ou des actions privilégiées série 46 (y compris les dividendes y afférents), aux actifs de la fiducie à recours limité ou à la fiducie à recours limité, qui est ou serait reflété dans une déclaration de revenus ou un formulaire fiscal ayant été ou devant être déposé ou qui pourrait avoir autrement été déposé, ne sera pas respecté par une autorité fiscale.

Si la Banque rachète les billets en raison de la survenance d'une date d'événement de réglementation ou d'une date d'événement fiscal, elle le fera au prix de rachat par billet correspondant au capital du billet, majoré de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat, exclusivement.

Rachat à la survenance d'un événement déclencheur aux fins des fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité

À la survenance d'un événement donnant droit à des recours qui constitue un événement déclencheur, chaque action privilégiée série 46 sera automatiquement convertie, sans le consentement des porteurs des billets, du fiduciaire à recours limité ou du fiduciaire conventionnel, en actions ordinaires aux termes d'une conversion automatique FPUNV (au sens des présentes) et immédiatement après une telle conversion automatique FPUNV, chaque billet en circulation sera automatiquement et immédiatement racheté, intégralement et en permanence, sans autre mesure de la part des porteurs de billets ni leur consentement, en contrepartie du même nombre d'actions ordinaires en lesquelles les actions privilégiées série 46 auront été converties aux termes de cette conversion automatique FPUNV (un « rachat par suite d'un événement déclencheur »).

Aucune fraction d'action ordinaire ne sera émise ni livrée lors d'un rachat par suite d'un événement déclencheur et aucun paiement en espèces ne sera effectué en remplacement de fractions d'actions ordinaires. Malgré toute autre disposition des billets, le rachat des billets dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV ne constitue pas un cas de défaut et la seule conséquence d'un événement déclencheur et du rachat par suite d'un événement déclencheur qui en résulte selon les dispositions des billets sera le rachat des billets en échange d'actifs de la fiducie à recours limité (soit les actions ordinaires). En cas de rachat par suite d'un événement déclencheur, le capital des billets, majoré de l'intérêt couru et impayé sur ceux-ci sera réputé avoir été payé intégralement par la remise des actifs de la fiducie à recours limité (soit les actions ordinaires) et les porteurs de billets ne jouiront d'aucun autre droit et la Banque n'aura aucune autre obligation en vertu de l'acte de fiducie de la série 3. Lors d'un rachat par suite d'un

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événement déclencheur, chaque porteur de billets recevra un nombre d'actions ordinaires calculé en proportion du capital des billets en circulation détenus par ce porteur (compte non tenu de l'intérêt couru et impayé).

Au moment d'une conversion automatique FPUNV, la Banque se réserve le droit de ne pas i) remettre une partie ou la totalité, selon le cas, des actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là à une personne non admissible ou à une personne qui, en vertu de la conversion automatique FPUNV, deviendrait un actionnaire important par l'acquisition d'actions ordinaires ni ii) inscrire dans son registre des titres un transfert ni émettre des actions ordinaires à une personne à l'égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu'elle est un porteur gouvernemental non admissible d'après une déclaration soumise à la Banque ou à son agent des transferts par cette personne ou pour son compte. Dans ces circonstances, la Banque détiendra, en qualité de mandataire de ces personnes, les actions ordinaires qui lui auraient par ailleurs été remises et tentera de vendre ces actions ordinaires à des parties autres que la Banque et les membres du même groupe qu'elle pour le compte de ces personnes par l'intermédiaire d'un courtier inscrit dont la Banque retiendra les services pour le compte de ces personnes. Ces ventes (s'il y a lieu) peuvent être effectuées à tout moment et à n'importe quel prix. La Banque n'engagera pas sa responsabilité si elle ne parvient pas à vendre ces actions ordinaires pour le compte de ces personnes ou à prix particulier, un jour donné. Le produit net tiré par la Banque de la vente de ces actions ordinaires sera divisé entre les personnes appropriées, en proportion du nombre d'actions ordinaires qui leur auraient autrement été remises au moment de la conversion automatique FPUNV, déduction faite des coûts liés à la vente et des retenues d'impôt applicables. Aux fins de ce qui précède :

Un « porteur gouvernemental non admissible » désigne une personne qui est le gouvernement fédéral ou un gouvernement provincial du Canada ou un agent ou un organisme de celui-ci, ou le gouvernement d'un pays étranger ou une subdivision politique d'un pays étranger, ou un agent ou un organisme d'un gouvernement étranger, dans chaque cas dans la mesure où l'inscription dans le registre des titres de la Banque d'un transfert ou une émission d'actions de la Banque à cette personne ferait en sorte que la Banque contreviendrait à la Loi sur les banques.
Une « personne non admissible » désigne une personne dont l'adresse est située dans un autre territoire que le Canada ou dont la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu'elle réside dans un autre territoire que le Canada, dans la mesure où l'émission ou la remise par la Banque à cette personne, dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV, d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées, i) exigerait que la Banque prenne des mesures pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois bancaires ou à des lois analogues de ce territoire ou ii) ferait en sorte que la Banque contreviendrait aux lois auxquelles la Banque est assujettie.
Un « actionnaire important » désigne une personne qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'entités contrôlées par cette personne ou des personnes qui lui sont liées ou qui agissent avec elle ou de concert avec elle (conformément à la Loi sur les Banques) d'actions de quelque catégorie de la Banque représentant plus de 10 % du nombre total d'actions en circulation de cette catégorie en contravention à la Loi sur les banques.

À tout moment avant la survenance d'un événement déclencheur, en cas de liquidation ou de dissolution des activités de la Banque, le fiduciaire à recours limité et la Banque feront en sorte que les actifs de la fiducie à recours limité à l'égard des billets soient remis aux porteurs de billets conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité. Se reporter à la rubrique « Description des billets – Recours limité ». Si un événement déclencheur se produit, tous les billets seront rachetés contre des actifs de la fiducie à recours limité soit, à ce moment-là, des actions ordinaires de rang égal à toutes les autres actions ordinaires.

Rachat automatique à la date de non-paiement de l'intérêt

Si une date de non-paiement de l'intérêt survient, un événement donnant droit à des recours se produira et, à la date de non-paiement de l'intérêt, les billets seront rachetés automatiquement et immédiatement, sans autre mesure de la part des porteurs de billets ni leur consentement, en contrepartie d'une somme en espèces correspondant au prix de rachat. À compter de la date de non-paiement de l'intérêt, tous les billets cesseront d'être en circulation, chaque porteur de billets n'aura plus droit à quelque intérêt sur ceux-ci et les certificats représentant les billets ne représenteront que le droit de recevoir le prix de rachat à leur remise. Si la Banque ne paie pas le prix de rachat applicable en espèces dans ces circonstances, l'obligation de la Banque de payer le prix de rachat sera satisfaite par la remise des actifs de la fiducie à recours limité auxquels le recours des porteurs de billets sera limité. Se reporter à la rubrique « Description des billets - Recours limité ».

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Achat aux fins d'annulation

En outre, la Banque peut (sous réserve de l'approbation du surintendant) acheter des billets sur le marché, par appel d'offres ou de gré à gré à des prix et conformément à des modalités que la Banque pourrait établir à son seul gré, sous réserve, cependant, des lois applicables qui restreignent l'achat de billets.

En cas de rachat ou d'achat de billets, la Banque annulera dans chaque cas les billets ainsi rachetés ou achetés, selon le cas.

Absence de restriction à l'égard d'autres dettes

La Banque pourrait créer, émettre ou contracter d'autres dettes qui, en cas d'insolvabilité de la Banque ou de liquidation de ses activités, seraient de rang supérieur, égal ou inférieur aux billets quant au droit de paiement.

Fusions et événements semblables

En vertu de l'acte de fiducie de la série 3, la Banque est généralement autorisée à regrouper ou autrement combiner son entreprise avec celle d'une autre entité ou à fusionner avec une autre entité. La Banque est aussi autorisée à céder, à transférer ou à louer la quasi-totalité de ses actifs à une autre entité. Toutefois, la Banque ne peut prendre ces mesures que si toutes les conditions suivantes sont réunies :

la Banque fusionne avec une autre entité, regroupe ou autrement combine son entreprise avec celle d'une autre entité ou cède, transfère ou loue la quasi-totalité de ses actifs et l'entité résultant de l'opération ou l'entité faisant l'acquisition est une société par actions, une société de personnes ou une fiducie dûment constituée qui existe validement et est légalement responsable des billets, que ce soit aux termes d'une convention, par l'effet de la loi ou de toute autre façon;
la fusion, le regroupement, la combinaison ou la cession, le transfert ou la location d'actifs n'entraîne pas un cas de défaut, y compris un événement qui, après un avis, l'écoulement du temps, ou les deux, deviendrait un cas de défaut à l'égard des billets;
la Banque a remis une attestation d'un dirigeant et un avis juridique au fiduciaire conventionnel selon lesquels l'opération est conforme à l'acte de fiducie de la série 3.

Si les conditions décrites ci-dessus sont réunies relativement aux billets, la Banque n'a pas à obtenir l'approbation des porteurs des billets pour procéder à une fusion ou à un regroupement ni pour vendre ou louer ses actifs. De plus, ces conditions ne s'appliqueront que si la Banque souhaite fusionner ou regrouper son entreprise avec celle d'une autre entité ou encore vendre la quasi-totalité de ses actifs à une autre entité. La Banque n'aura pas à respecter ces conditions si elle conclut d'autres types d'opérations, notamment une opération par laquelle la Banque acquiert les actions ou les actifs d'une autre entité, une opération qui entraîne un changement de contrôle, mais dans le cadre de laquelle elle ne procède pas à une fusion ou à un regroupement d'entreprises et une opération dans le cadre de laquelle la Banque vend ou loue moins de la quasi-totalité de ses actifs. Il est possible que ce type d'opération se traduise par une baisse des notes de crédit de la Banque ou la perception sur le marché que les notes de crédit de la Banque seront abaissées, qu'elle ait une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation de la Banque ou qu'elle nuise à la situation financière de la Banque. Les porteurs des billets ne disposeront cependant d'aucun droit d'approbation relativement à toute opération de ce type.

Modification des billets et renonciation à l'application de leurs dispositions

Il existe trois types de modifications que la Banque peut apporter à l'acte de fiducie de la série 3 et aux billets.

Modifications nécessitant l'approbation de tous les porteurs. D'abord, certaines modifications ne peuvent être apportées à l'acte de fiducie de la série 3 ou aux billets sans l'approbation de chaque porteur des billets. Ces modifications sont énumérées ci-après :

une modification touchant la date d'échéance stipulée ou les dates de paiement de l'intérêt des billets;
une réduction du capital des billets ou du taux d'intérêt y afférent;
une réduction de la somme devant être payée en cas de rachat des billets;
une modification touchant la monnaie de paiement des billets;

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une modification quant au lieu de paiement des billets;
une restriction du droit de poursuite dont jouit le porteur en vue d'obtenir un paiement;
une réduction du pourcentage du capital des billets, les porteurs devant consentir à la modification de l'acte de fiducie de la série 3;
une réduction du pourcentage du capital des billets, les porteurs devant consentir à la renonciation à l'application de certaines dispositions de l'acte de fiducie de la série 3 ou à l'invocation de certains défauts; ou
une modification de quelque autre aspect des dispositions de la série 3 portant sur la modification de l'acte de fiducie et sur la renonciation à l'application de ses dispositions.

En outre, une modification de certaines dispositions de la déclaration de fiducie à recours limité ou la résiliation de la déclaration de fiducie à recours limité exigent l'approbation spécifique de chaque porteur des billets.

Modifications nécessitant un vote majoritaire. Le deuxième type de modification touchant l'acte de fiducie de la série 3 ou les billets nécessite un vote favorable de la part des porteurs de billets représentant au moins la majorité du capital impayé des billets.

La plupart des modifications qui ne nécessitent pas l'approbation de tous les porteurs se retrouvent dans cette catégorie, à l'exception des modifications apportées dans un but de clarification et de quelque autre modification qui n'aurait pas d'incidence défavorable à un égard important sur les porteurs des billets. La Banque ne peut pas modifier les dispositions de subordination de l'acte de fiducie de la série 3 d'une manière qui serait défavorable à un égard important aux billets en circulation sans le consentement des porteurs de billets représentant la majorité du capital impayé des billets.

Modifications ne nécessitant aucune approbation. Le troisième type de modification touchant l'acte de fiducie de la série 3 ou les billets ne nécessite aucun vote de la part des porteurs de billets. Ce type de changement se limite à des clarifications et à certains autres changements qui n'auraient pas d'incidence défavorable à un égard important sur les porteurs des billets.

Les billets ne seront pas considérés comme étant en circulation, et ne conféreront par conséquent aucun droit de vote si la Banque a donné un avis de rachat et a déposé ou mis de côté en fiducie au profit des porteurs une somme d'argent en vue du rachat des billets.

La Banque sera généralement autorisée à fixer à n'importe quel jour la date de référence aux fins de la détermination des porteurs de billets en circulation qui ont le droit de voter ou de prendre toute autre mesure en vertu de l'acte de fiducie de la série 3. Dans certaines circonstances limitées, le fiduciaire conventionnel sera habilité à fixer une date de référence aux fins des mesures à prendre par les porteurs. La Banque ou le fiduciaire conventionnel, selon le cas, pourra raccourcir ou allonger ce délai de temps à autre. Toutefois, ce délai ne pourra pas se prolonger au-delà du 180^ejour suivant la date de référence fixée pour la mesure à prendre.

Outre les approbations susmentionnées, la Banque n'apportera pas sans le consentement du surintendant, mais peut apporter à l'occasion avec le consentement du surintendant, des modifications à l'acte de fiducie de la série 3 pouvant avoir une incidence sur la classification des billets à l'occasion aux fins des normes de fonds propres conformément à la Loi sur les banques ainsi qu'à la réglementation et aux lignes directrices prises en application de celle-ci, y compris la ligne directrice sur les normes de fonds propres (NFP) du BSIF, dans sa version modifiée à l'occasion.

Sommes supplémentaires

Tous les paiements à l'égard des billets sont versés libres et quittes et sans retenue ni déduction à l'égard ou au titre de quelque taxe et impôt, droit, cotisation ou charge gouvernementale de quelque nature imposé, recouvré, retenu ou exigé, sauf si la retenue ou la déduction est exigée par la loi.

Si des sommes doivent être déduites ou retenues à l'intention ou pour le compte du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, la Banque doit payer les sommes supplémentaires nécessaires pour que chaque porteur d'un billet, après déduction ou retenue de taxe ou impôt, droit, cotisation ou charge gouvernementale, reçoive le

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montant intégral alors exigible et payable qu'il aurait reçu si aucune déduction ou retenue n'avait été requise, étant entendu qu'aucune pareille somme supplémentaire n'est payable à l'égard d'un billet :

i) détenu par un porteur ou pour le compte d'un porteur qui est assujetti à une taxe ou à un impôt, à un droit, à une cotisation ou à une charge gouvernementale à l'égard du billet du fait qu'il est rattaché au Canada ou à une province ou à un territoire du Canada autrement que par la simple détention du billet;
ii) émis à un porteur ou à un tiers pour le compte d'un porteur à l'égard duquel une taxe ou un impôt, un droit, une cotisation ou une charge gouvernementale doit être retenu ou déduit du fait que le porteur ou une autre personne ayant droit à des paiements aux termes des billets i) est une personne avec laquelle la Banque ne traite pas sans lien de dépendance (au sens de la LIR); ii) est une personne qui est un « actionnaire déterminé » de la Banque ou qui ne traite pas sans lien de dépendance avec un « actionnaire déterminé » de la Banque pour l'application des dispositions relatives à la capitalisation restreinte de la LIR; ou iii) est une entité à l'égard de laquelle la Banque est une « entité déterminée », au sens des propositions visant à modifier la LIR publiées par le ministre des Finances (Canada) le 29 avril 2022 à l'égard des « dispositifs hybrides »;
iii) présenté aux fins de paiement plus de 30 jours après la date à laquelle le paiement à l'égard des billets est devenu initialement exigible et payable ou, si elle est postérieure, la date à laquelle le paiement à cet égard est dûment prévu, sauf dans la mesure où le porteur du billet aurait eu droit à ces sommes supplémentaires sur présentation du billet aux fins de paiement ce trentième jour;
iv) dans le cas d'une taxe ou d'un impôt ou d'une charge gouvernementale notamment au titre d'une succession, d'un héritage, d'un don, d'une vente, d'un transfert ou d'un bien personnel;
v) émis à un porteur ou à un tiers pour le compte d'un porteur qui est assujetti à une taxe ou à un impôt, à un droit, à une cotisation ou à une autre charge gouvernementale du fait qu'il n'a pas respecté quelque obligation d'information, notamment de certification, d'attestation, d'identification ou de documentation concernant la nationalité, la résidence, l'identité ou le rattachement au Canada ou à une province ou à un territoire du Canada, si i) cette obligation est prescrite par la législation en tant que condition préalable à une exonération ou à une réduction du taux de la taxe ou de l'impôt, de la cotisation ou de l'autre charge gouvernementale et ii) que la Banque a donné aux porteurs un avis d'au moins 30 jours enjoignant aux porteurs de respecter l'obligation d'information, notamment de certification, d'attestation, d'identification ou de documentation;
vi) émis à un porteur qui est un fiduciaire ou une société de personnes ou autre que l'unique propriétaire véritable du paiement dans la mesure où un bénéficiaire ou un constituant à l'égard de la fiducie ou un membre de la société de personnes ou le propriétaire véritable n'aurait pas eu droit aux sommes supplémentaires si le bénéficiaire, le constituant, le membre de la société de personnes ou le propriétaire véritable détenait directement sa participation dans le billet; ou
vii) à l'égard d'une retenue ou d'une déduction imposée ou prélevée conformément à une entente décrite à l'article 1471b) de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée (le « Code ») ou par ailleurs imposée aux termes des articles 1471 à 1474 du Code ou des règlements ou ententes aux termes du Code, de leur interprétation officielle ou d'une loi mettant en œuvre une approche intergouvernementale à cet égard.

Au moins 30 jours avant chaque date à laquelle un paiement aux termes ou à l'égard des billets est exigible et payable (sauf si l'obligation de payer des sommes supplémentaires naît après le 30^e jour qui précède la date à laquelle un paiement aux termes ou à l'égard des billets est exigible et payable, auquel cas ce sera sans tarder par la suite), si la Banque est tenue de payer des sommes supplémentaires à l'égard de ce paiement, la Banque remettra au fiduciaire conventionnel une attestation d'un dirigeant indiquant que ces sommes supplémentaires seront payables et les sommes ainsi payables et quelque autre information dont le fiduciaire conventionnel a besoin pour payer ces sommes supplémentaires aux porteurs des billets à la date de paiement.

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Description des actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie

Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont de rang égal aux actions privilégiées de premier rang de toutes les autres séries ainsi qu'aux actions privilégiées de premier rang en circulation (y compris les actions privilégiées de premier rang émises aux termes des présentes s'il ne s'est pas produit un événement déclencheur ainsi qu'il est prévu dans les dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité s'appliquant à ces actions privilégiées de premier rang) et elles ont priorité sur les actions privilégiées de deuxième rang et les actions ordinaires de la Banque ainsi que sur toutes les autres actions qui sont de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang en ce qui a trait au versement de dividendes et à la distribution des biens advenant la liquidation ou la dissolution volontaire ou forcée de la Banque.

Parallèlement à la clôture du placement des billets, les actions privilégiées série 46 seront émises en tant que série d'actions privilégiées de premier rang de la Banque. Il y a lieu de se reporter à la description des actions privilégiées de premier rang de la Banque en tant que catégorie sous la rubrique « Description des actions privilégiées de premier rang » dans le prospectus ci-joint.

Le capital-actions privilégié de premier rang autorisé de la Banque consiste en un nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang sans valeur nominale, pouvant être émises pour une contrepartie globale maximale de 5 milliards de dollars ou l'équivalent en une autre devise.

Description des actions privilégiées série 46

Définition des termes

Les définitions suivantes ont trait aux actions privilégiées série 46.

« conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Banque.
« date de calcul du taux fixe » désigne, à l'égard de toute période à taux fixe ultérieure, le jour ouvrable précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure.
« date d'échéance » a le sens qui est attribué à ce terme dans l'acte de fiducie de la série 3.
« date de la fin de la période fixe » désigne le 16 novembre 2027 et le 16 novembre tous les cinq ans par la suite.
« date de rajustement du taux d'intérêt initiale » désigne i) si la date de transfert est antérieure au 16 novembre 2027, le 16 novembre 2027 et ii) si la date de transfert tombe le 16 novembre 2027 ou après cette date, la première date de la fin de la période fixe après la date de transfert.
« date de transfert » désigne la date à laquelle toutes les actions privilégiées série 46 sont remises aux porteurs des billets conformément aux modalités de l'acte de fiducie de la série 3 et à la déclaration de fiducie à recours limité.
« jour ouvrable » désigne un jour où la Banque, le fiduciaire conventionnel et le fiduciaire sont ouverts au public à Toronto (Ontario) ou à Montréal (Québec), sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié à Toronto (Ontario) ou à Montréal (Québec).
« page GCAN5YR de l'écran Bloomberg » désigne l'ensemble des données affichées par le service Bloomberg Financial L.P. sur la page appelée « page GCAN5YR » (ou toute autre page qui la remplace sur ce service) et représentant les rendements des obligations du gouvernement du Canada.
« période à taux fixe initiale » désigne i) si la date de transfert est antérieure au 16 novembre 2027, la période comprise entre la date de transfert, inclusivement, et le 16 novembre 2027, exclusivement, et ii) si la date de transfert tombe le 16 novembre 2027 ou après cette date, la période comprise entre la date de transfert, inclusivement, et la première date de la fin de la période fixe, exclusivement, suivant la date de transfert.

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« période à taux fixe ultérieure » désigne la période comprise entre la date de rajustement du taux d'intérêt initiale, inclusivement, jusqu'à la date de la fin de la période fixe suivante, exclusivement, et chaque période de cinq ans par la suite à compter de cette date de la fin de la période fixe, inclusivement, jusqu'à la date de la fin de la période fixe suivante, exclusivement.

« rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à toute date de calcul du taux fixe, le rendement jusqu'à l'échéance à cette date (dans l'hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d'une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens et comportant une durée à l'échéance de cinq ans, tel que publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l'écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l'écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada correspondra au rendement à l'échéance à cette date, composé semestriellement, que devrait rapporter une obligation nominale du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une période d'échéance correspondant à la période qui va de cette date de calcul du taux fixe à la date de calcul du taux fixe suivante, exclusivement, selon deux courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada (tous deux membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières ou d'un successeur ou d'un remplaçant de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières), autres que Financière Banque Nationale Inc., sélectionnés par la Banque, et d'après une interpolation linéaire des rendements représentés par la moyenne arithmétique des rendements observés sur le marché vers 10 h (heure de Toronto) à la date pertinente pour chacune des deux obligations nominales du gouvernement du Canada non remboursables par anticipation en circulation dont la durée à l'échéance se rapproche le plus de la période allant de la date de calcul du taux fixe jusqu'à la date de calcul du taux fixe suivante, exclusivement, cette moyenne arithmétique étant fondée dans chaque cas sur les rendements publiés par ces courtiers en valeurs mobilières indépendants.

« taux de dividende fixe annuel » désigne, à l'égard de toute période à taux fixe ultérieure, le taux (exprimé en un pourcentage arrondi au cent millième de un pour cent inférieur le plus près (0,000005 % étant arrondi à la hausse)) correspondant à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada à la date de calcul du taux fixe applicable, majoré de 4,281 %.

« taux de dividende fixe annuel initial » désigne, pour la période à taux fixe initiale, le taux d'intérêt annuel sur les billets en vigueur à compter de la date de transfert, étant entendu que si la date de transfert tombe à la date d'échéance ou après cette date, il désignera le taux (exprimé en un pourcentage arrondi au cent millième de un pour cent le plus près (0,000005 % étant arrondi à la hausse)) correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada le jour ouvrable précédant la date d'échéance (et dans ce cas, aux fins de la définition de « rendement des obligations du gouvernement du Canada », ce jour sera réputé être une « date de calcul du taux fixe » et la période à taux fixe initiale sera réputée être une « période à taux fixe ultérieure »), majoré de 4,281 %.

Prix d'émission

Le prix d'émission des actions privilégiées série 46 est de 1 000 \$ l'action.

Dividendes

Avant la date de transfert, les porteurs d'actions privilégiées série 46 n'auront pas le droit de recevoir des dividendes.

Après la date de transfert, au cours de la période à taux fixe initiale, les porteurs d'actions privilégiées série 46 auront le droit de recevoir et la Banque paiera sur celles-ci les dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs et à taux fixe qui seront déclarés par le conseil d'administration, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques. Ces dividendes seront payables semestriellement le 16^e jour de mai et de novembre de chaque année, selon un montant par action par année correspondant au produit de la multiplication du taux de dividende fixe annuel initial par 1 000 \$; toutefois, chaque fois qu'il sera nécessaire de calculer le montant d'un dividende à l'égard des actions privilégiées série 46 pour une période inférieure à une période de versement de dividende semestrielle entière, le montant de ce dividende sera calculé en fonction du nombre réel de jours compris dans la période et une année de 365 jours.

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Au cours de chaque période à taux fixe ultérieure suivant la période à taux fixe initiale, les porteurs d'actions privilégiées série 46 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs et à taux fixe qui seront déclarés par le conseil d'administration, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques. Ces dividendes seront payables semestriellement le 16^e jour de mai et de novembre de chaque année, selon un montant par action par année correspondant au produit de la multiplication du taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 1 000 \$.

La Banque établira le taux de dividende fixe annuel applicable à une période à taux fixe ultérieure à la date de calcul du taux fixe. Ce calcul, en l'absence d'erreur manifeste, sera définitif et liera la Banque et tous les porteurs d'actions privilégiées série 46. La Banque donnera, à la date de calcul du taux fixe, un avis écrit du taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante à tous les porteurs inscrits des actions privilégiées série 46 alors en circulation.

Si le conseil d'administration ne déclare aucun dividende, ni partie de dividende, sur les actions privilégiées série 46 au plus tard à la date de versement d'un dividende pour une période semestrielle donnée, le droit des porteurs d'actions privilégiées série 46 de recevoir ce dividende, ou toute partie de celui-ci, pour cette période semestrielle sera définitivement éteint.

En vertu de la Loi sur les banques, la Banque ne peut pas verser de dividendes sur les actions privilégiées série 46 dans certaines circonstances. Se reporter à la rubrique « Restrictions aux termes de la Loi sur les banques et restrictions visant le versement de dividendes » du prospectus ci-joint.

Rachat

Sauf dans le cas d'un rachat par suite d'un événement spécial (au sens des présentes) ou d'un rachat par suite d'un rachat de billets (au sens des présentes), les actions privilégiées série 46 ne seront pas rachetables avant le 16 octobre 2027. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques et du consentement préalable du surintendant et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 - Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions », la Banque peut i) avant la date de transfert, racheter la totalité et non moins que la totalité des actions privilégiées série 46 en circulation, à son gré sans le consentement du porteur, pendant la période allant du 16 octobre 2027 jusqu'au 16 novembre 2027, inclusivement, et pendant la période allant du 16 octobre jusqu'au 16 novembre, inclusivement tous les cinq ans par la suite moyennant le paiement d'un montant en espèces pour chaque action rachetée de 1 000 \$ et ii) à partir de la date de transfert, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées série 46 en circulation, à son gré sans le consentement du porteur, pendant la période allant du 16 octobre 2027 jusqu'au 16 novembre 2027, inclusivement, et pendant la période allant du 16 octobre jusqu'au 16 novembre, inclusivement tous les cinq ans par la suite moyennant le paiement d'un montant en espèces pour chaque action rachetée de 1 000 \$, majoré de l'ensemble des dividendes déclarés et non versés jusqu'à la date fixée pour le rachat.

À la survenance d'une date d'événement spécial antérieure à la date de transfert, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 - Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions », la Banque peut, à son gré, sans le consentement du porteur, à tout moment à la date d'événement spécial ou après une telle date et avec l'approbation écrite préalable du surintendant, racheter la totalité et non moins que la totalité des actions privilégiées série 46 moyennant le paiement d'un montant en espèces de 1 000 \$ par action ainsi rachetée (un « rachat par suite d'un événement spécial ») et affecter le produit de ce rachat au rachat des billets. Une « date d'événement spécial » s'entend d'une date d'événement de réglementation ou d'une date d'événement fiscal au sens de la rubrique « Description des billets – Rachat – Rachat pour des motifs liés aux fonds propres ou à la fiscalité ».

Si, à tout moment avant la date de transfert, la Banque, avec l'approbation écrite préalable du surintendant, rachète des billets, en totalité ou en partie, notamment par appel d'offres, sur le marché libre, dans le cadre d'opérations de gré à gré, en vue de leur annulation, alors, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 - Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions », la Banque doit, immédiatement avant ce rachat et avec l'approbation écrite préalable du surintendant, sans le consentement du porteur, faire en sorte que le nombre d'actions privilégiées série 46 d'une valeur nominale totale correspondant au capital total des billets achetés en vue de leur annulation par la Banque, moyennant le paiement d'un montant en espèces de 1 000 \$ par action ainsi rachetée (un « rachat par suite d'un rachat de billets »), soit annulé.

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Simultanément ou à l'échéance des billets, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 - Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions », avec l'approbation écrite préalable du surintendant, la Banque peut racheter la totalité des actions privilégiées série 46 en circulation, à son gré, moyennant le paiement d'un montant en espèces de 1 000 \$ par action ainsi rachetée.

Se reporter également aux dispositions décrites à la rubrique « Restrictions aux termes la Loi sur les banques et restrictions visant le versement de dividendes » du prospectus ci-joint.

La Banque donnera aux porteurs inscrits un avis de tout rachat, y compris un rachat par suite d'un événement spécial, au plus 60 jours et au moins 10 jours avant la date de rachat. Si, à la date de transfert ou après cette date, moins que la totalité des actions privilégiées série 46 alors en circulation est rachetée à quelque moment que ce soit, les actions devant être rachetées seront rachetées proportionnellement, sans tenir compte des fractions.

Tous les rachats d'actions privilégiées série 46 sont assujettis à l'approbation écrite préalable du surintendant.

Les actions privilégiées série 46 ne comportent pas d'échéance fixe et ne sont pas rachetables au gré des porteurs. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Achat aux fins d'annulation

À partir de la date de transfert, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques, du consentement préalable du surintendant et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 - Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions », la Banque peut en tout temps acheter aux fins d'annulation des actions privilégiées série 46 sur le marché libre aux prix les plus bas auxquels, selon le conseil d'administration, ces actions peuvent être obtenues.

Conversion des actions privilégiées série 46 à la survenance d'un événement déclencheur touchant les fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité

À la survenance d'un événement déclencheur, chaque action privilégiée série 46 en circulation sera automatiquement et immédiatement convertie, de façon complète et permanente, en un nombre d'actions ordinaires égal à (multiplicateur x valeur de l'action) ÷ prix de conversion (arrondi à la baisse, au besoin, au nombre entier d'actions ordinaires le plus près) (la « conversion automatique FPUNV »). Pour les besoins de ce qui précède :

« cours du marché en vigueur » s'entend, à l'égard des actions ordinaires, du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX, si ces actions sont alors inscrites à la cote de la TSX, pour la période de 10 jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse précédant la date de l'événement déclencheur. Si, au moment de l'établissement de ce cours, les actions ordinaires ne sont pas inscrites à la cote de la TSX, le cours à utiliser aux fins du calcul susmentionné sera celui qui est affiché par la principale bourse de valeurs ou le principal marché où les actions ordinaires sont alors inscrites ou cotées ou, à défaut d'un tel cours du marché, le « cours du marché en vigueur » correspondra à la juste valeur des actions ordinaires déterminée raisonnablement par le conseil d'administration.

« événement déclencheur » s'entend au sens donné à ce terme par le BSIF dans la ligne directrice concernant les Normes de fonds propres (NFP), Chapitre 2 ‒ Définition des fonds propres, entrée en vigueur en novembre 2018, comme ce terme peut être modifié ou remplacé par le BSIF. Actuellement, le terme « événement déclencheur » s'entend de ce qui suit :

le surintendant annonce publiquement que la Banque a été avisée par écrit qu'il ne l'estime plus viable, ou sur le point de le devenir, et qu'une fois tous les instruments d'urgence convertis et après avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les autres circonstances considérés comme pertinents ou appropriés, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue;
l'administration fédérale ou une administration provinciale canadienne annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu d'accepter une injection de capitaux, ou une aide équivalente, de la part du gouvernement du Canada ou de l'administration d'une province ou d'une subdivision politique ou d'un organisme ou un agent de celle-ci, sans laquelle le surintendant aurait déterminé la Banque non viable.

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« multiplicateur » 1,0.

« prix de conversion » s'entend du plus élevé des prix suivants : i) 5,00 \$, ou ii) le cours du marché en vigueur des actions ordinaires. Il se pourrait que le prix plancher de 5,00 \$ soit rajusté dans les cas suivants : i) l'émission d'actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en de telles actions à l'ensemble des porteurs d'actions ordinaires au titre d'un dividende en actions, ii) l'augmentation du nombre d'actions ordinaires à la suite de leur fractionnement, de leur redivision ou de leur modification ou iii) la diminution du nombre d'actions ordinaires à la suite de leur réduction, de leur combinaison ou de leur regroupement. Le rajustement sera calculé au dixième de cent près, étant entendu qu'un rajustement du prix plancher n'est pas requis à moins qu'un tel rajustement ne nécessite une augmentation ou une diminution d'au moins 1 % du prix plancher alors en vigueur.

« valeur de l'action » 1 000 \$ plus les dividendes déclarés et non versés, le cas échéant, en date de l'événement déclencheur.

Aucune fraction d'action ordinaire ne sera émise ou remise aux termes d'une conversion automatique FPUNV et aucun paiement en espèces ne sera fait au lieu d'une fraction d'action ordinaire. Malgré toute autre disposition relative aux actions privilégiées série 46, la conversion de ces actions ne constituera pas un cas de défaut et l'unique conséquence d'un événement déclencheur aux termes des dispositions de ces actions sera la conversion de ces actions en actions ordinaires.

Advenant une restructuration du capital, un regroupement ou une fusion de la Banque ou une opération comparable touchant les actions ordinaires, la Banque prendra les mesures nécessaires pour s'assurer que les porteurs d'actions privilégiées série 46, selon le cas, reçoivent dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV, le nombre d'actions ordinaires ou d'autres titres que ces porteurs auraient reçus si la conversion automatique FPUNV était survenue immédiatement avant la date de référence à l'égard de cet événement.

Droit de ne pas remettre des actions au moment d'une conversion

Au moment d'une conversion automatique FPUNV, la Banque se réserve le droit de s'abstenir a) de remettre une partie ou la totalité, selon le cas, des actions ordinaires pouvant être émises aux termes de cette conversion à toute personne qui, de l'avis de la Banque ou de son agent des transferts, est une personne non admissible ou à toute personne qui, par suite d'une conversion automatique FPUNV, deviendrait un actionnaire important, ou b) d'inscrire dans son registre des titres un transfert d'actions ordinaires ou d'émettre des actions ordinaires à une personne qui, de l'avis de la Banque ou de son agent des transferts, est un porteur gouvernemental non admissible d'après une déclaration remise à la Banque ou à son agent des transferts par ou pour cette personne. En pareils cas, la Banque détiendra, à titre de mandataire de ces personnes, les actions ordinaires qui leur auraient par ailleurs été remises, et elle tentera de faciliter la vente de ces actions ordinaires à des parties autres que la Banque et les membres de son groupe pour le compte de ces personnes par l'entremise d'un courtier inscrit dont les services seront retenus par la Banque pour le compte de ces personnes. Ces ventes (le cas échéant) peuvent être faites à tout moment et à quelque prix que ce soit. La Banque n'engagera pas sa responsabilité si elle omet de vendre ces actions ordinaires pour le compte de ces personnes ou de les vendre à un prix précis à un jour précis. Le produit net que la Banque tirera de la vente de ces actions ordinaires sera réparti entre les personnes concernées en proportion du nombre d'actions ordinaires qui leur auraient par ailleurs été remises au moment d'une conversion automatique FPUNV, déduction faite des frais de vente et de toute retenue d'impôt applicable. Pour les besoins de ce qui précède :

« actionnaire important » désigne une personne qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'entités contrôlées par cette personne ou des personnes qui lui sont liées ou qui agissent avec elle ou de concert avec elle (conformément à la Loi sur les Banques) d'actions de quelque catégorie de la Banque représentant plus de 10 % du nombre total d'actions en circulation de cette catégorie en contravention à la Loi sur les banques.

« personne non admissible » désigne une personne dont l'adresse est située dans un autre territoire que le Canada ou qui, selon la Banque ou son agent des transferts, réside dans un autre territoire que le Canada, dans la mesure où l'émission ou la remise par la Banque à cette personne d'actions ordinaires dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV i) exigerait que la Banque prenne des mesures pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois bancaires ou à des lois analogues de ce territoire ou ii) ferait en sorte que la Banque contrevienne aux lois auxquelles la Banque est assujettie.

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« porteur gouvernemental non admissible » désigne une personne qui est le gouvernement fédéral ou un gouvernement provincial du Canada ou un agent ou un organisme de celui-ci, ou le gouvernement d'un pays étranger ou une subdivision politique d'un pays étranger, ou un agent ou un organisme d'un gouvernement étranger, dans chaque cas dans la mesure où l'inscription dans le registre des titres de la Banque d'un transfert ou une émission à cette personne d'actions de la Banque ferait en sorte que la Banque contreviendrait à la Loi sur les banques.

Droits en cas de liquidation

Advenant la liquidation ou la dissolution volontaire ou forcée de la Banque, à tout moment après la date de transfert, et à condition qu'une conversion automatique FPUNV n'ait pas eu lieu, les porteurs des actions privilégiées série 46 auront le droit de recevoir 1 000 \$ par action, plus tous les dividendes déclarés et non versés jusqu'à la date de paiement, avant que quelque somme ne soit payée ou actif de la Banque ne soit distribué aux porteurs inscrits d'actions de rang inférieur aux actions privilégiées série 46. Les porteurs des actions privilégiées série 46 ne pourront participer à aucune autre distribution des actifs de la Banque. Si une conversion automatique FPUNV a eu lieu, la totalité des actions privilégiées série 46 seront converties en actions ordinaires qui seront de rang égal à toutes les autres actions ordinaires.

Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions

À partir de la date de transfert, tant que des actions privilégiées série 46 sont en circulation, la Banque ne pourra, sans l'approbation des porteurs d'actions de la série visée donnée de la façon décrite ci-après, prendre l'une des mesures suivantes :

a) verser des dividendes sur les actions ordinaires ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées série 46 (à l'exception de dividendes en actions payables en actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées série 46);
b) racheter, acheter ou autrement retirer ou annuler des actions ordinaires ou toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées série 46 (sauf en utilisant le produit net en espèces tiré d'une émission quasi-simultanée d'actions de rang inférieur aux actions privilégiées série 46);
c) racheter, acheter ou autrement retirer ou annuler moins de la totalité des actions privilégiées série 46 alors en circulation;
d) sauf aux termes d'une obligation d'achat, d'un fonds d'amortissement, d'un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire afférentes à toute série d'actions privilégiées de premier rang de la Banque, racheter, acheter ou autrement retirer ou annuler toute autre action de rang égal aux actions privilégiées série 46;

à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes, y compris ceux payables à la date de versement de dividendes pour la dernière période terminée à l'égard de laquelle des dividendes seront payables, n'aient été déclarés et versés ou mis de côté aux fins de versement à l'égard de chaque série d'actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif alors émises et en circulation et de toutes les autres actions à dividende cumulatif de rang égal aux actions privilégiées de premier rang, et que n'aient été versés ou mis de côté aux fins de versement tous les dividendes déclarés à l'égard de chaque série d'actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif (y compris les actions privilégiées série 46) alors émises et en circulation et de toutes les autres actions à dividende non cumulatif de rang égal aux actions privilégiées de premier rang. Voir la rubrique « Restrictions aux termes de la Loi sur les banques et restrictions visant le versement de dividendes » du prospectus ci-joint.

Émission de séries supplémentaires d'actions privilégiées de premier rang

La Banque peut émettre d'autres séries d'actions privilégiées de premier rang qui ont égalité de rang avec les actions privilégiées série 46 sans l'autorisation des porteurs d'actions privilégiées série 46, si à la date de cette émission tous les dividendes cumulatifs jusqu'à la date de versement des dividendes, inclusivement, pour la dernière période terminée pour laquelle ces dividendes cumulatifs sont payables, ont été déclarés et versés ou mis de côté à des fins de versement à l'égard de chaque série d'actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif alors émises et en circulation, le cas échéant, et que tous les dividendes non cumulatifs déclarés et non versés ont été versés ou mis

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de côté à des fins de versement à l'égard de chaque série d'actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif alors émises et en circulation.

Modifications des actions privilégiées série 46

La Banque ne supprimera pas ni ne modifiera, sans l'approbation des porteurs d'actions de la série concernée donnée de la façon prévue ci-après à la rubrique « Approbations des actionnaires », les droits, privilèges, restrictions et conditions afférents aux actions privilégiées série 46. Outre l'approbation susmentionnée, la Banque ne fera, sans l'approbation préalable du surintendant, aucune suppression ou modification qui pourrait modifier le classement applicable aux actions privilégiées série 46 de temps à autre aux fins des exigences en matière de suffisance de fonds propres en vertu de la Loi sur les banques, des règlements et lignes directrices s'y rattachant, mais peut faire de temps à autre de telles suppressions ou modifications avec l'approbation préalable du surintendant, y compris les Lignes directrices Normes de fonds propres (NFP) du BSIF, en leur version modifiée à l'occasion.

Approbations des actionnaires

L'approbation de toute modification aux droits, aux privilèges, aux restrictions et aux conditions afférents aux actions privilégiées série 46 peut être donnée par voie de résolution adoptée par le vote affirmatif d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d'actions des actions privilégiées série 46 à laquelle la majorité des actions privilégiées série 46 en circulation est représentée ou, s'il n'y a pas un tel quorum à cette assemblée, à toute reprise d'assemblée à laquelle les actionnaires alors présents ou représentés par procuration constitueraient le quorum nécessaire.

Droits de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques et de quelque droit rattaché aux actions privilégiées de premier rang prévu dans les règlements administratifs de la Banque, les porteurs d'actions privilégiées série 46, en tant que tels, n'auront pas le droit de recevoir avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Banque ni d'y assister ni d'y voter, à moins que leurs droits à l'égard de tout dividende non déclaré ne soient éteints pour la première fois dans les circonstances décrites sous la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 – Dividendes » (une telle extinction ne pouvant cependant survenir avant la date de transfert étant donné qu'avant cette date, les porteurs d'actions privilégiées série 46 n'ont pas le droit de recevoir des dividendes). Dans ce cas, les porteurs d'actions privilégiées série 46 auront le droit de recevoir avis de convocation et d'assister aux assemblées des actionnaires auxquelles les administrateurs de la Banque seront élus et auront droit à un vote pour chaque action privilégiée série 46 qu'ils détiennent. Les droits de vote des porteurs d'actions privilégiées série 46 cesseront immédiatement dès le versement par la Banque du premier dividende semestriel sur les actions privilégiées série 46 auquel les porteurs ont droit après le moment où ces droits de vote prennent effet pour la première fois, et lorsque leurs droits à l'égard de tout dividende non déclaré sur les actions privilégiées série 46 sont de nouveau éteints, ces droits de vote prennent effet de nouveau et ainsi de suite.

Dans le cadre de toute mesure prise par la Banque qui nécessite l'approbation des porteurs d'actions privilégiées série 46 exerçant leur droit de vote en tant que série ou en tant que partie d'une catégorie, chaque porteur aura droit à un vote pour chaque action qu'il détient.

Choix fiscal

Les actions privilégiées série 46 constitueront des « actions privilégiées imposables » au sens de la LIR aux fins de l'impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR applicable à certains porteurs de ces actions qui sont des sociétés. Les modalités des actions privilégiées série 46 exigeront de la Banque qu'elle fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR de payer de l'impôt en vertu de la partie VI.1 à un taux faisant en sorte que ces porteurs qui sont des sociétés ne soient pas assujettis à l'impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions privilégiées série 46.

Jours ouvrables

Si toute mesure doit être prise par la Banque un jour qui n'est pas un jour ouvrable, cette mesure sera prise le prochain jour suivant qui est un jour ouvrable.

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Description des actions ordinaires

Pour une description des modalités des actions ordinaires de la Banque, se reporter à la rubrique « Description des actions ordinaires » du prospectus ci-joint.

Restrictions et approbations aux termes de la Loi sur les banques

Le prospectus ci-joint présente un résumé des restrictions contenues dans la Loi sur les banques au sujet de la déclaration et du versement de dividendes. La Banque ne prévoit pas que ces restrictions empêcheront la déclaration ou le versement de dividendes sur les actions privilégiées série 46 dans le cours normal et le surintendant n'a pas donné d'instructions à la Banque aux termes de la Loi sur les banques relativement à ses fonds propres ou à ses liquidités. Le prospectus ci-joint présente également un résumé des restrictions contenues dans la Loi sur les banques au sujet de l'émission, du transfert, de l'acquisition, de la propriété véritable et de l'exercice des droits de vote de toutes les actions de la Banque.

La Banque se réserve le droit de ne pas émettre des actions, y compris des actions privilégiées série 46, à une personne dont l'adresse est située dans un autre territoire que le Canada ou qui, selon la Banque ou son agent des transferts, réside dans un autre territoire que le Canada, dans la mesure où l'émission par la Banque à cette personne exigerait que la Banque prenne des mesures pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois bancaires ou à des lois analogues de ce territoire.

Ratios de couverture par les résultats

Les ratios de couverture par les résultats consolidés suivants, qui tiennent compte des débentures, des billets avec remboursement de capital à recours limité et des actions privilégiées de premier rang en circulation au 31 juillet 2022 et au 31 octobre 2021, respectivement (en supposant que chacun de ces titres était en circulation à compter du premier jour de cette période) ainsi que du placement des billets devant être distribués aux termes du présent supplément de prospectus sont calculés pour les périodes de 12 mois terminées le 31 juillet 2022 et le 31 octobre 2021.

31 juillet 2022 31 octobre 2021 Ratios de couverture par les résultats 16,22 fois 15,09 fois

Le ratio pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2021 est fondé sur des données financières auditées, et celui pour la période de 12 mois terminée le 31 juillet 2022, sur des données financières non auditées. Les montants en devises ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change au 31 juillet 2022 et au 31 octobre 2021, respectivement.

Les exigences en matière de dividendes de la Banque relativement à toutes ses actions privilégiées de premier rang en circulation et les exigences en matière de distribution des billets avec remboursement de capital à recours limité, compte tenu des nouvelles émissions et des nouveaux rachats, y compris l'émission des billets devant être distribués aux termes du présent supplément de prospectus, et ajustées à un équivalent avant impôt en tenant compte d'un taux prévu par la loi de 26,5 % pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2021 et de 26,5 % pour la période de 12 mois terminée le 31 juillet 2022, respectivement, se sont élevées à 206 M\$ pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2021 et à 206 M\$ pour la période de 12 mois terminée le 31 juillet 2022, respectivement. Les intérêts que la Banque devait payer sur ses débentures subordonnées compte tenu des nouvelles émissions et des nouveaux rachats pour les périodes de 12 mois terminées le 31 octobre 2021 et le 31 juillet 2022 s'élevaient à 65 M\$ et à 65 M\$, respectivement. Les résultats avant impôts, les participations ne donnant pas le contrôle et les débentures de la Banque pour les périodes de 12 mois terminées le 31 octobre 2021 et le 31 juillet 2022 s'élevaient à4 089 M\$ et à 4 395 M\$, respectivement, soit 15,09 fois et 16,22 fois le total des dividendes, des distributions au titre des billets avec remboursement de capital à recours limité et des intérêts que la Banque devait payer pour ces périodes, respectivement, compte tenu des nouvelles émissions et des nouveaux rachats, y compris l'émission des billets devant être distribués aux termes du présent supplément de prospectus.

L'information sur les ratios de couverture par les résultats contenue dans la présente section est fournie conformément à la rubrique 6 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié.

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Notation

Les billets devraient recevoir la note « BBB (haut) » par DBRS Limited (« DBRS »). La note « BBB » que DBRS devrait attribuer aux billets se situe au niveau supérieur de la quatrième catégorie de notation la plus élevée des dix catégories de notation de DBRS pour les titres d'emprunt à long terme, qui vont de AAA à D. DBRS utilise les désignations « haut » et « bas » pour indiquer la position relative des titres notés au sein d'une catégorie de notation particulière. L'absence de désignation « haut » ou « bas » indique que la note se situe au milieu de la catégorie.

Les billets devraient recevoir la note « Ba1(hyb) » par Moody's Canada Inc. (« Moody's »). La note « Ba1(hyb) » que Moody's devrait attribuer aux billets se situe au niveau supérieur de la cinquième catégorie de notation la plus élevée des neuf catégories de notation de Moody's pour les titres d'emprunt à long terme, qui vont de Aaa à C. Moody's ajoute les modificateurs numériques 1, 2 ou 3 à chaque catégorie de notation générale allant de Aa à Caa pour indiquer la position relative des titres notés au sein d'une catégorie de notation particulière.

Les billets devraient recevoir la note « BB+ » par S&P Global Ratings, agissant par l'intermédiaire de S&P Global Ratings Canada, unité d'exploitation de S&P Global Canada Corp (« S&P »). La note « BB+ » que S&P devrait attribuer aux billets se situe au niveau supérieur de la cinquième catégorie de notation la plus élevée des dix catégories de notation de S&P pour les titres d'emprunt à long terme, qui vont de AAA à D. S&P utilise les désignations « + » et « - » pour indiquer la position relative des titres notés au sein d'une catégorie de notation particulière.

Les actions privilégiées série 46 devraient recevoir la note « Pfd-2 » par DBRS. La note « Pfd-2 » est la deuxième plus élevée des cinq catégories de notation de DBRS pour des actions privilégiées de premier rang. Une mention « haut » ou « bas » peut être utilisée pour indiquer la position relative d'une note dans une catégorie de notation en particulier.

Les actions privilégiées série 46 devraient recevoir la note « P-3 (haut) » par S&P, selon l'échelle canadienne de S&P pour les actions privilégiées de premier rang, et devraient recevoir la note « BB+ » selon l'échelle mondiale de S&P pour les actions privilégiées de premier rang. La note « P-3 » est la troisième note la plus élevée des dix catégories de notation utilisées par S&P dans son échelle canadienne des actions privilégiées de premier rang. La note « BB » est la quatrième note la plus élevée des neuf catégories de notation utilisées par S&P dans son échelle mondiale. La mention « haut » ou « bas » ou le symbole « +/- » indique la position relative de la note dans une catégorie de notation en particulier.

Les actions privilégiées série 46 devraient recevoir la note « Ba1(hyb) » par Moody's. La note « Ba » est la cinquième note la plus élevée des neuf catégories de notation utilisées par Moody's. Le modificateur « 1 » indique que l'obligation se classe au niveau supérieur de la catégorie de notation « Ba ». L'indicateur « hyb » indique le potentiel de volatilité de la note en raison de facteurs exogènes peu prévisibles (et souvent non liés au crédit) comme l'intervention des autorités de réglementation et/ou du gouvernement, accompagnés de caractéristiques assimilables à des titres de capitaux propres hybrides.

La Banque a rétribué DBRS, S&P et Moody's relativement à l'attribution de notes à ses effets de commerce notés. De plus, la Banque a ou peut avoir rétribué ces agences de notation au cours des deux dernières années relativement à certains autres services qu'elles lui ont rendus.

Les notes visent à donner aux investisseurs une évaluation indépendante de la qualité du crédit d'une émission de titres et sont des indicateurs de la capacité et de la volonté probables d'une société de respecter ses engagements financiers à l'égard d'une obligation conformément aux conditions de l'obligation. Les notes que les agences de notation attribuent aux titres ne constituent pas des recommandations d'acheter, de détenir ou de vendre les titres, les agences de notation ne se prononçant pas ainsi sur le cours de ces titres ni sur l'opportunité pour un investisseur en particulier d'investir dans ces titres. Rien ne garantit qu'une note sera maintenue pendant une période donnée ni qu'une agence de notation ne révisera pas ou ne retirera pas une note à l'avenir si à son appréciation les circonstances le justifient. Si une note est ainsi révisée ou retirée, la Banque n'est aucunement tenue de mettre à jour le présent supplément de prospectus. Les souscripteurs éventuels de billets et d'actions privilégiées série 46 devraient consulter l'agence de notation visée quant à l'interprétation et aux incidences des notes susmentionnées.

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Mode de placement

En vertu d'une convention intervenue le 31 août 2022 entre les placeurs pour compte et la Banque (la « convention de placement pour compte »), les placeurs pour compte ont accepté d'agir en tant que placeurs pour compte de la Banque et de déployer des efforts raisonnables dans le but d'offrir les billets en vente au public, sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Banque, sous réserve du respect de toutes les exigences prévues par la loi et conformément aux modalités de la convention de placement pour compte. Le prix d'offre des billets a été établi par voie de négociations entre la Banque et les placeurs pour compte. Les placeurs pour compte toucheront une rémunération de 10 \$ pour chaque tranche de 1 000 \$ de capital de billets vendus.

Les actions privilégiées série 46 dont le placement est autorisé par le présent supplément de prospectus seront émises au fiduciaire à recours limité. Aucun preneur ferme n'a participé au placement des actions privilégiées série 46 qui est autorisé par le présent supplément de prospectus. Le prix d'offre des actions privilégiées série 46 a été établi par la Banque.

Les billets ne peuvent être offerts et vendus au Canada qu'à des « investisseurs qualifiés » (au sens du Règlement 45-106 ou de l'article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui ne sont pas des particuliers. Chaque placeur pour compte s'engagera, individuellement et non solidairement, envers la Banque à vendre les billets uniquement à de tels souscripteurs au Canada. En souscrivant un billet au Canada et en acceptant la remise d'une confirmation de souscription, le souscripteur sera réputé déclarer à la Banque et au placeur pour compte qui a envoyé la confirmation de souscription qu'il est un « investisseur qualifié » (au sens du Règlement 45-106 ou de l'article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui n'est pas un particulier.

Les obligations qui incombent aux placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte peuvent être résiliées à leur gré sur la foi de leur appréciation de l'état des marchés financiers et également à la survenance de certains événements stipulés. Bien que les placeurs pour compte aient convenu faire de leur mieux pour vendre les billets offerts aux termes du présent supplément de prospectus, ils ne seront pas tenus d'acheter les billets non vendus.

Les billets, les actions privilégiées série 46 et les actions ordinaires en lesquelles les actions privilégiées série 46 peuvent être converties ou contre lesquelles les billets peuvent être rachetés à la survenance d'un événement déclencheur n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État, et les placeurs pour compte se sont engagés à ne pas i) acheter ni offrir d'acheter, ii) vendre ni offrir de vendre, ni iii) solliciter une offre d'achat de billets dans le cadre de tout placement effectué en vertu du présent supplément de prospectus aux États-Unis, dans leurs territoires, leurs possessions et les autres régions sous leur autorité, ni auprès d'une personne des États-Unis ou pour le compte ou le profit de celle-ci.

Dans le cadre du placement de billets, les placeurs pour compte peuvent, sous réserve des lois applicables, attribuer des titres en excédent de l'émission ou effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des billets à un niveau supérieur au cours qui serait par ailleurs formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant le placement.

La Banque peut retirer, annuler ou modifier l'offre faite par les présentes sans avis, et peut refuser des ordres en totalité ou en partie (que ces ordres lui aient été donnés directement ou par l'intermédiaire des placeurs pour compte). Chaque placeur pour compte peut, en exerçant raisonnablement son pouvoir discrétionnaire, refuser en totalité ou en partie une offre d'achat de billets qu'il a reçue.

Ni les billets ni les actions privilégiées série 46 ne seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs et ils ne bénéficieront d'aucun marché établi pour leur négociation. Chacun des placeurs pour compte peut de temps à autre acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais aucun placeur pour compte n'est tenu de le faire, et rien ne garantit qu'un marché secondaire se formera pour la négociation des billets ni, le cas échéant, qu'il sera liquide. De temps à autre, chacun des placeurs pour compte peut tenir un marché à l'égard des billets, mais les placeurs pour compte ne sont pas tenus de le faire et peuvent interrompre en tout temps toute activité de tenue de marché.

Financière Banque Nationale inc., l'un des placeurs pour compte, est une filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque. La Banque est donc un émetteur relié et associé à Financière Banque Nationale inc. en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. La décision de placer les billets et la détermination des modalités du placement sont le résultat de négociations entre la Banque, d'une part, et les placeurs pour

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compte, d'autre part. Scotia Capitaux Inc., un placeur pour compte à l'égard duquel la Banque n'est pas un émetteur relié ni associé, a participé au montage et à l'établissement du prix du placement ainsi qu'aux activités de contrôle préalable effectuées par les placeurs pour compte aux fins du placement et de l'examen du présent supplément de prospectus. Financière Banque Nationale inc. n'obtiendra aucun avantage dans le cadre du présent placement si ce n'est sa quote-part de la rémunération des placeurs pour compte payable par la Banque.

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

De l'avis de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers en droit fiscal de la Banque (les « conseillers en droit fiscal »), le résumé qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement à un souscripteur qui acquiert des billets, y compris le droit à tous les paiements effectués aux termes de ceux-ci, en tant que propriétaire véritable, conformément au présent supplément de prospectus; des actions privilégiées série 46 dans le cadre d'un événement donnant droit à des recours et des actions ordinaires dans le cadre d'un événement donnant droit à des recours qui est un événement déclencheur ou d'une conversion automatique FPUNV après la date de transfert et qui, pour l'application de la LIR et à tout moment opportun, n'a pas de lien de dépendance avec la Banque ni les placeurs pour compte, n'est pas affilié à la Banque ni aux placeurs pour compte, détient des billets et détiendra des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires (selon le cas) à titre d'immobilisations (un « porteur »).

Généralement, les billets, les actions privilégiées série 46 et les actions ordinaires constitueront des immobilisations pour un porteur, pourvu que celui-ci n'acquière pas les billets, les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise qui consiste à faire le commerce de valeurs mobilières ni dans le cadre d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et du règlement pris en application de celle-ci (le « Règlement »), sur la Convention fiscale Canada-États-Unis ainsi que sur l'interprétation donnée par les conseillers en droit fiscal aux politiques administratives et aux pratiques de cotisation de l'Agence du revenu du Canada publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions particulières visant à modifier la LIR et le Règlement qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et repose sur l'hypothèse selon laquelle les propositions fiscales seront promulguées dans la forme où elles ont été proposées. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront promulguées ou qu'elles seront promulguées dans la forme où elles ont été proposées. Le présent résumé ne tient pas autrement compte des changements pouvant être apportés au droit et aux pratiques administratives ou de cotisations, que ce soit par mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne prévoit de tels changements, et il ne tient pas compte non plus des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer de celles dont il est question dans les présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et n'est pas et ne se veut pas un avis juridique ou fiscal donné à un porteur particulier, et aucune déclaration concernant les incidences fiscales n'est faite à un porteur en particulier. En outre, il ne prévoit pas toutes les incidences fiscales fédérales. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation particulière.

Porteurs résidents du Canada

Cette partie du résumé s'applique généralement au porteur qui, à tout moment opportun, aux fins de la LIR, est ou est réputé être résident du Canada (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents dont les billets, les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires ne seraient par ailleurs pas admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire en sorte que les billets, les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires et tous les autres « titres canadiens » (au sens de la LIR) du porteur résident soient traités à titre d'immobilisations en faisant le choix irrévocable autorisé au paragraphe 39(4) de la LIR.

Cette partie du résumé ne s'applique pas au porteur résident i) qui est une « institution financière » (au sens de la LIR) aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché; ii) dans lequel une participation constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR); iii) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la LIR) dans une autre monnaie que le dollar canadien; ou iv) qui a conclu, à l'égard des billets, des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, un « contrat dérivé à terme » (au sens de la LIR). Il est recommandé à ces porteurs résidents de consulter leurs propres conseillers en fiscalité. De plus, cette partie du résumé ne s'applique

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pas à un porteur résident qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la LIR) qui reçoit (ou est réputée recevoir) des dividendes à l'égard d'actions privilégiées série 46 acquises dans le cadre d'un événement donnant droit à des recours ou à l'égard d'actions ordinaires acquises dans le cadre d'un événement donnant droit à des recours qui est un événement déclencheur ou d'une conversion automatique FPUNV après la date de transfert. Il est recommandé à ces porteurs résidents de consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Billets

Intérêt

Un porteur résident qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie d'investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est bénéficiaire devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition tout intérêt sur les billets couru (ou réputé courir) en sa faveur jusqu'à la fin de l'année d'imposition en cours ou l'intérêt qu'il doit recevoir ou qu'il a reçu avant la fin de cette année d'imposition, sauf dans la mesure où le porteur résident a déjà inclus cet intérêt dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition antérieure.

Tout autre porteur résident, y compris un particulier (sauf les fiducies décrites dans le paragraphe précédent), sera tenu d'inclure dans son revenu pour une année d'imposition tout l'intérêt qu'il a reçu ou doit recevoir sur les billets durant cette année d'imposition (selon la méthode qu'il applique habituellement pour le calcul de son revenu), sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition antérieure.

Dispositions de billets

Lors de la disposition, réelle ou réputée, de billets par un porteur résident, y compris dans le cadre d'un remboursement par la Banque à l'échéance ou d'un achat ou d'un rachat par la Banque, sauf une disposition par suite d'un événement donnant droit à des recours, un porteur résident sera généralement tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition durant laquelle la disposition a eu lieu, le montant de l'intérêt (y compris toute somme considérée comme étant de l'intérêt) couru ou réputé courir sur les billets à compter de la date du dernier versement d'intérêt jusqu'à la date de disposition, dans la mesure où cette somme n'a pas été par ailleurs incluse dans le calcul de son revenu pour cette année d'imposition ou une année d'imposition antérieure.

Lors de la disposition de billets par un porteur résident par suite d'un événement donnant droit à des recours, un porteur résident qui a auparavant inclus une somme dans son revenu au titre de l'intérêt couru et impayé sur les billets qui excède le montant de l'intérêt reçu par ce porteur résident avant l'événement donnant droit à des recours pourrait avoir droit à une déduction compensatoire durant l'année de la disposition d'un montant correspondant à l'excédent.

Toute prime versée par la Banque à un porteur résident lors du rachat d'un billet (sauf sur le marché libre de la manière qu'une telle obligation serait normalement achetée sur le marché libre par un membre du public) sera généralement réputée être constituée de l'intérêt reçu par le porteur résident au moment du versement dans la mesure où elle peut raisonnablement être considérée comme se rapportant à l'intérêt qui aurait été payé ou payable par la Banque sur le billet pour une année d'imposition de la Banque prenant fin après le moment du versement et qu'elle n'excède pas la valeur de cet intérêt à ce moment-là. Cet intérêt devra être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident de la manière décrite ci-dessus.

En général, lors de la disposition, réelle ou réputée, de billets, un porteur résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) d'un montant correspondant à l'excédent (ou à l'insuffisance), s'il y a lieu, du produit de disposition, déduction faite de toute somme devant être incluse dans le revenu du porteur résident au titre de l'intérêt ou autrement, par rapport au total du prix de base rajusté des billets pour le porteur résident et des frais de disposition raisonnables. Lors d'un événement donnant droit à des recours, le produit de disposition correspondra à la juste valeur marchande des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, selon le cas, reçue à ce moment-là. Le coût d'une action privilégiée série 46 ou d'une action ordinaire reçue lors d'un événement donnant droit à des recours correspondra généralement à la juste valeur marchande de cette action à la date d'acquisition et on établira une moyenne entre celui-ci et le prix de base rajusté de toutes les actions privilégiées série 46 ou actions ordinaires, selon le cas, détenues par ce porteur résident à titre d'immobilisations immédiatement avant ce moment-là aux fins d'établissement par la suite du prix de base rajusté de chacune de ces actions.

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Dividendes

Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce particulier et généralement assujettis aux règles en matière de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes normalement applicables aux dividendes imposables reçus par des particuliers de sociétés canadiennes imposables. Les dividendes imposables reçus qui sont désignés par la Banque comme des « dividendes déterminés » seront assujettis à un mécanisme bonifié de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes conformément à la LIR. Les dividendes (y compris les dividendes réputés) sur les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires reçus par un porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de la société et pourront généralement être déduits dans le calcul du revenu imposable de la société.

Les actions privilégiées série 46 seront des « actions privilégiées imposables » (au sens de la LIR). Les modalités des actions privilégiées série 46 exigent que la Banque fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR de sorte que les porteurs résidents qui sont des sociétés ne soient pas assujettis à l'impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés avoir été reçus) sur les actions privilégiées série 46.

Un porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la LIR) sera généralement tenu de payer, en vertu de la partie IV de la LIR, un impôt remboursable sur les dividendes qu'il a reçus ou qu'il est réputé avoir reçus sur les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable.

Dispositions d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Un porteur résident qui dispose ou est réputé disposer d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) (y compris, de façon générale, lors d'un rachat, ou d'un achat aux fins d'annulation des actions par la Banque en contrepartie d'une somme en espèces ou autrement) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des coûts de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces actions pour ce porteur résident immédiatement avant la disposition, réelle ou réputée. Le montant de tout dividende réputé établi lors du rachat ou de l'achat aux fins d'annulation, selon le cas, par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires ne sera généralement pas inclus dans le calcul du produit de disposition d'un porteur résident aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires » ci-après. Si le porteur résident est une société, toute perte en capital subie au moment de la disposition d'une action privilégiée série 46 ou d'une action ordinaire, selon le cas, peut, en certaines circonstances, être réduite du montant des dividendes qui ont été reçus ou qui sont réputés avoir été reçus sur cette action. Des règles similaires s'appliquent à une société de personnes ou à une fiducie dont une société, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire.

Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Si la Banque rachète en espèces ou acquiert autrement des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, autrement que dans le cadre d'un achat effectué sur le marché libre de la manière dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre, le porteur résident sera réputé avoir reçu un dividende correspondant au montant, s'il y a lieu, versé par la Banque, y compris toute prime de rachat, en excédent du capital libéré (établi aux fins de la LIR) de ces actions à ce moment-là. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Dividendes » ci-dessus. Généralement, la différence entre la somme versée et le montant du dividende réputé sera traitée comme un produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Dispositions d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires » ci-dessus. Dans le cas d'un porteur résident qui est une société, il est possible que dans certaines circonstances, la totalité ou une partie de la somme ainsi réputée constituer un dividende soit traitée comme un produit de disposition et non comme un dividende.

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Conversion automatique FPUNV d'actions privilégiées série 46 après la date de transfert

Une conversion automatique FPUNV d'actions privilégiées série 46 en actions ordinaires après la date de transfert sera réputée ne pas constituer une disposition des actions privilégiées série 46 et ne donnera donc pas lieu à un revenu ou à une perte. Le coût, pour un porteur résident, d'actions ordinaires reçues lors d'une telle conversion automatique FPUNV sera réputé correspondre au prix de base rajusté, pour le porteur résident, des actions privilégiées série 46 converties immédiatement avant une telle conversion automatique FPUNV. On établira une moyenne entre le coût d'une action ordinaire reçue lors d'une telle conversion automatique FPUNV et le prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires détenues par le porteur résident à titre d'immobilisations immédiatement avant ce moment-là aux fins d'établissement par la suite du prix de base rajusté de chacune de ces actions.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

La moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d'une année d'imposition sera généralement inclus dans le revenu du porteur résident pour l'année. Sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci, le porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables réalisés par le porteur résident durant l'année. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables du porteur résident pour cette année peut être reporté rétroactivement jusqu'à trois années d'imposition antérieures ou prospectivement indéfiniment et déduit des gains en capital imposables réalisés au cours de ces autres années, sous réserve des dispositions détaillées de la LIR.

Impôt remboursable supplémentaire

Un porteur résident qui est, tout au long de l'année, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) ou une « SPCC en substance » (comme il a été proposé de définir cette expression dans la LIR, tel qu'annoncé dans le budget fédéral du 7 avril 2022 et tel que complété par les propositions législatives publiées le 9 août 2022) pourrait être tenu de payer un impôt remboursable sur certains revenus de placement, y compris à l'égard de l'intérêt, des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu pour une année et du montant de tout gain en capital imposable. Il est recommandé à un tel porteur résident de consulter ses propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Impôt minimum de remplacement

Les gains en capital réalisés et les dividendes imposables reçus par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement pour ce porteur résident en vertu de la LIR.

Porteurs non-résidents du Canada

Cette partie du résumé s'applique généralement au porteur qui, à tout moment opportun, aux fins de la LIR, n'est pas ni n'est réputé être un résident du Canada, n'a pas de lien de dépendance avec la Banque et tout résident cessionnaire (ou réputé résident) au Canada à qui le porteur vend les billets, n'est pas un « actionnaire non-résident déterminé » de la Banque aux fins de la LIR ou une personne non-résidente ayant un lien de dépendance avec un « actionnaire déterminé » (au sens du paragraphe 18(5) de la LIR) de la Banque, n'est pas une entité à l'égard de laquelle la Banque est une « entité déterminée » au sens des propositions législatives visant à modifier la LIR du 29 avril 2022 relativement aux « dispositifs hybrides » et n'utilise pas ni ne détient les billets, les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires dans le cadre d'une entreprise exploitée au Canada (un « porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, peuvent s'appliquer à un porteur qui est un assureur qui exploite une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs. Le présent résumé repose sur l'hypothèse selon laquelle aucun intérêt ne sera versé sur les billets à l'égard d'une dette ou d'une autre obligation de payer une somme à une personne avec laquelle la Banque a un lien de dépendance, au sens de la LIR.

De façon générale, aux fins de la LIR, tous les montants qui ont trait à l'acquisition, à la détention ou à la disposition des billets, des actions privilégiées série 46 et des actions ordinaires doivent être établis en dollars canadiens conformément à la LIR, y compris le montant de l'intérêt et des dividendes devant être inclus dans le revenu d'un porteur non-résident ainsi que les gains en capital réalisés ou les pertes en capital subies par celui-ci.

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Intérêt sur les billets et disposition de ceux-ci

En vertu de la LIR, l'intérêt, le capital et la prime, s'il y a lieu, payés ou crédités ou réputés avoir été payés ou crédités à un porteur non-résident sur les billets seront exonérés de toute retenue d'impôt applicable aux nonrésidents canadiens. Aucun autre impôt sur le revenu (y compris les gains en capital imposables) ne sera payable en vertu de la LIR à l'égard de l'acquisition, de la détention, du rachat ou de la disposition de billets, ou de la réception d'intérêt, de primes ou de capital sur ceux-ci par un porteur non-résident en conséquence, exclusivement, d'une telle acquisition, d'une telle détention, d'un tel rachat ou d'une telle disposition des billets.

Événements donnant droit à des recours

Un événement donnant droit à des recours donnera lieu à une disposition des billets aux fins de la LIR. Un porteur non-résident ne sera généralement pas assujetti à l'impôt prévu par la LIR à l'égard d'une telle disposition. Le coût d'une action privilégiée série 46 ou d'une action ordinaire reçue lors d'un événement donnant droit à des recours équivaudra généralement à la juste valeur marchande de cette action à la date d'acquisition et on établira une moyenne entre celui-ci et le prix de base rajusté de toutes les autres actions privilégiées série 46 ou actions ordinaires, selon le cas, détenues par ce porteur non-résident à titre d'immobilisations immédiatement avant ce moment-là aux fins d'établissement par la suite du prix de base rajusté de cette action.

Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires

Dividendes

Un dividende (y compris un dividende réputé) versé ou crédité sur les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires à un porteur non-résident sera généralement assujetti à une retenue d'impôt pour non-résidents canadiens en vertu de la LIR, au taux de 25 %, sous réserve de toute réduction du taux d'une telle retenue prévu par les dispositions d'une convention fiscale applicable. Dans le cas d'un porteur non-résident qui est résident des États-Unis et qui peut se prévaloir des avantages prévus par la Convention fiscale Canada-États-Unis, le taux de la retenue sera généralement réduit pour être ramené à 15 %.

Dispositions d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Un porteur non-résident d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires qui dispose d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires ou est réputé disposer de telles actions (sauf comme il est indiqué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires » ci-dessous) ne sera pas imposé à l'égard des gains en capital réalisés lors d'une disposition d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires, sauf si ces actions constituent des « biens canadiens imposables » (au sens de la LIR) pour le porteur non-résident au moment de la disposition et que le porteur non-résident n'a pas droit à une mesure d'allégement en vertu d'une convention fiscale applicable. Les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires seront considérées comme des biens canadiens imposables si elles ne sont pas inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (au sens de la LIR, ce qui comprend actuellement la TSX) et qu'à tout moment durant la période de 60 mois qui précède immédiatement la disposition, ces actions tirent (directement ou indirectement) plus de 50 % de leur juste valeur marchande de biens immeubles ou réels situés au Canada, d'avoirs miniers canadiens, d'avoirs forestiers ou d'options, d'intérêts ou de droits en vertu du droit civil à l'égard de tels immeubles ou avoirs, au sens de tous ces termes pour l'application de la LIR.

Si les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires sont considérées comme des biens canadiens imposables pour le porteur non-résident, une disposition, réelle ou réputée, de ces actions donnera généralement lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) correspondant à l'excédent (ou à l'insuffisance) du produit tiré de la disposition des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires, déduction faite des coûts de disposition raisonnables, par rapport au prix de base rajusté de ces actions pour le porteur non-résident. Généralement, la moitié de tout gain en capital doit être incluse dans le revenu du porteur non-résident pour cette année et la moitié de toute perte en capital doit être déduite des gains en capital imposables réalisés durant cette année dans le cadre de dispositions de biens canadiens imposables. Certaines pertes en capital déductibles excédentaires découlant de dispositions de biens canadiens imposables peuvent être déduites au cours de l'une des trois années d'imposition précédentes ou de toute année d'imposition subséquente, sous réserve des règles qui figurent dans la LIR. En outre, la

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disposition, par un porteur non-résident, d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires qui constituent des biens canadiens imposables (sauf des « biens exemptés par traité », au sens de la LIR) au moment de leur disposition pourrait être assujettie à certaines obligations en matière de retenue et d'information prévues à l'article 116 de la LIR.

Aux termes d'une convention fiscale applicable, un porteur non-résident peut être exonéré de l'impôt prévu dans la LIR à l'égard d'une disposition d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires, que ces actions constituent ou non des biens canadiens imposables.

Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Si la Banque rachète au comptant ou acquiert autrement les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires, autrement que sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre, le porteur non-résident sera réputé avoir reçu un dividende correspondant au montant, s'il y a lieu, payé par la Banque en sus du capital libéré de ces actions aux fins de la LIR à ce moment-là. Le dividende réputé sera traité de la manière indiquée ci-dessus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Dividendes ». La différence entre le montant payé et le montant du dividende réputé sera traitée comme un produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant d'une disposition de ces actions. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Dispositions d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires » ci-dessus.

Conversion automatique FPUNV d'actions privilégiées série 46 après la date de transfert

Une conversion automatique FPUNV d'actions privilégiées série 46 en actions ordinaires après la date de transfert sera réputée ne pas constituer une disposition des actions privilégies série 46 et ne donnera donc pas lieu à un revenu ou à une perte. Le coût pour un porteur non-résident d'actions ordinaires reçues lors d'une telle conversion automatique FPUNV sera réputé correspondre au prix de base rajusté, pour le porteur non-résident, des actions privilégiées série 46 converties immédiatement avant la conversion automatique FPUNV. On établira une moyenne entre le coût d'une action ordinaire reçue lors d'une conversion automatique FPUNV et le prix de base rajusté de toutes les actions ordinaires détenues par le porteur non-résident à titre d'immobilisations immédiatement avant ce moment-là aux fins d'établissement par la suite du prix de base rajusté de chacune de ces actions.

Emploi du produit

Le produit net que la Banque tirera de la vente des billets, déduction faite des frais estimatifs du placement et de la rémunération des placeurs pour compte, est évalué à environ 494 450 000 \$. La vente des billets a pour but d'élargir la base de fonds propres de catégorie 1 de la Banque en vue d'optimiser la structure du capital de la Banque selon des paramètres prescrits par le surintendant aux fins des exigences en matière de fonds propres bancaires. Le produit net que la Banque tirera de la vente des billets sera ajouté à ses fonds généraux et affecté à ses besoins bancaires généraux.

Le prix d'achat des actions privilégiées série 46 dont le placement est autorisé par les présentes sera réglé au moyen des fonds déposés par la Banque auprès du fiduciaire à recours limité (au sens des présentes) à titre d'actifs de la fiducie à recours limité. Par conséquent, aucun produit ne sera tiré du placement des actions privilégiées série 46 aux termes du présent supplément de prospectus. Le prix d'offre des actions privilégiées série 46 dont le placement est autorisé par le présent supplément de prospectus est de 1 000 \$ par action.

Marché pour la négociation des titres

Les actions ordinaires et les actions privilégiées de premier rang séries 30, 32, 38, 40 et 42 sont inscrites à la cote de la TSX sous les symboles « NA », « NA.PR.S », « NA.PR.W », « NA.PR.C. », « NA.PR.E » et « NA.PR.G », respectivement.

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Cours des titres et volume des opérations sur ceux-ci

Les tableaux suivants font état des variations du cours mensuelles des actions ou billets négociés à la TSX et du volume mensuel total des opérations sur ceux-ci à la TSX pour chaque mois dans la période de 12 mois qui précède le présent supplément de prospectus.

Actions ordinaires (NA)

Mois	Haut	Bas	Volume total
Août 2022	94,69 \$	86,78 \$	18 085 968
Juillet 2022	90,00 \$	83,16 \$	30 091 103
Juin 2022	98,00 \$	82,38 \$	46 764 633
Mai 2022	98,14 \$	87,71 \$	23 884 255
Avril 2022	96,46 \$	89,08 \$	25 475 052
Mars 2022	102,00 \$	95,75 \$	52 415 383
Février 2022	104,83 \$	98,00 \$	19 371 889
Janvier 2022	103,11 \$	95,23 \$	32 162 357
Décembre 2021	100,37 \$	94,11 \$	44 117 830
Novembre 2021	106,10 \$	98,93 \$	17 062 916
Octobre 2021	104,70 \$	96,71 \$	22 264 760
Septembre 2021	101,43 \$	94,82 \$	53 574 116
Août 2021	101,12 \$	95,02 \$	23 741 143

Actions privilégiées de premier rang série 30 (NA.PR.S)

Mois	Haut	Bas	Volume total
Août 2022	22,55 \$	21,55 \$	73 000
Juillet 2022	21,99 \$	20,16 \$	101 940
Juin 2022	23,38 \$	20,85 \$	117 364
Mai 2022	23,15 \$	21,00 \$	108 361
Avril 2022	23,67 \$	20,81 \$	145 596
Mars 2022	23,78 \$	22,50 \$	257 213
Février 2022	24,60 \$	23,27 \$	79 253
Janvier 2022	24,88 \$	24,19 \$	127 724
Décembre 2021	24,88 \$	24,02 \$	104 987
Novembre 2021	25,36 \$	24,83 \$	161 871
Octobre 2021	25,10 \$	24,77 \$	177 139
Septembre 2021	24,90 \$	24,50 \$	132 317
Août 2021	24,84 \$	24,22 \$	143 478

Actions privilégiées de premier rang série 32 (NA.PR.W)

Mois	Haut	Bas	Volume total
Août 2022	21,75 \$	20,75 \$	265 725
Juillet 2022	21,11 \$	19,29 \$	194 023
Juin 2022	22,42 \$	19,99 \$	54 359
Mai 2022	22,25 \$	20,30 \$	123 378
Avril 2022	22,91 \$	19,99 \$	149 022
Mars 2022	23,30 \$	22,00 \$	132 871
Février 2022	24,20 \$	22,51 \$	185 290
Janvier 2022	24,45 \$	23,84 \$	60 369
Décembre 2021	24,44 \$	23,64 \$	124 793
Novembre 2021	24,73 \$	24,22 \$	306 698
Octobre 2021	24,72 \$	24,30 \$	186 850
Septembre 2021	24,50 \$	24,27 \$	51 980
Août 2021	24,50 \$	23,86 \$	69 830

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Actions privilégiées de premier rang série 38 (NA.PR.C)

Mois	Haut	Bas	Volume total
Août 2022	25,10	24,82	204
	\$	\$	693
Juillet 2022	25,08	24,70	194
	\$	\$	232
Juin 2022	25,12	24,68	242
	\$	\$	203
Mai 2022	25,09	24,75	270
	\$	\$	655
Avril 2022	25,49	24,70	189
	\$	\$	573
Mars 2022	25,69	25,08	383
	\$	\$	005
Février 2022	25,43	25,04	395
	\$	\$	287
Janvier 2022	25,80	25,27	256
	\$	\$	595
Décembre 2021	25,78	24,94	135
	\$	\$	300
Novembre 2021	25,98	25,41	199
	\$	\$	291
Octobre 2021	26,16 \$	25,61 \$	107 065
Septembre 2021	26,00 \$	25,52 \$	90 449
Août 2021	26,08 \$	25,45 \$	89 651

Actions privilégiées de premier rang série 40 (NA.PR.E)

Mois	Haut	Bas	Volume total
Août 2022	24,27 \$	23,58 \$	40 303
Juillet 2022	23,81 \$	21,99 \$	159 077
Juin 2022	25,00 \$	23,02 \$	233 869
Mai 2022	24,28 \$	22,75 \$	131 343
Avril 2022	24,45 \$	21,97 \$	139 859
Mars 2022	24,75 \$	24,00 \$	175 007
Février 2022	25,10 \$	24,25 \$	135 451
Janvier 2022	25,40 \$	24,73 \$	131 187
Décembre 2021	25,34 \$	24,51 \$	178 684
Novembre 2021	25,45 \$	24,99 \$	108 303
Octobre 2021	25,63 \$	25,20 \$	114 956
Septembre 2021	25,37 \$	25,06 \$	106 253
Août 2021	25,35 \$	24,70 \$	151 431

Actions privilégiées de premier rang série 42 (NA.PR.G)

Mois	Haut	Bas	Volume total
Août 2022	24,61 \$	24,07 \$	75 812
Juillet 2022	24,25 \$	22,70 \$	117 620
Juin 2022	25,77 \$	23,72 \$	112 855
Mai 2022	25,54 \$	23,33 \$	107 398
Avril 2022	25,15 \$	22,64 \$	118 040
Mars 2022	25,49 \$	24,77 \$	101 259
Février 2022	25,63 \$	25,15 \$	109 216
Janvier 2022	25,85 \$	25,00 \$	71 816
Décembre 2021	25,84 \$	24,98 \$	115 338
Novembre 2021	25,73 \$	25,25 \$	114 121
Octobre 2021	25,97 \$	25,40 \$	115 472
Septembre 2021	25,84 \$	25,52 \$	142 728
Août 2021	25,86 \$	25,13 \$	106 518

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

Société de fiducie Computershare du Canada, à ses principaux bureaux de Toronto et de Montréal, sera l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions privilégiées série 46. Société de fiducie Computershare du Canada à ses bureaux de Toronto et de Montréal est le fiduciaire et agent chargé de la tenue des registres des billets.

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Facteurs de risque

Un placement dans les billets (ainsi que dans les actions privilégiées série 46 et les actions ordinaires sur remise des actifs de la fiducie à recours limité, y compris à la survenance d'un événement déclencheur) comporte certains risques, y compris ceux énoncés dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus ci-joint. Avant de décider d'investir dans les billets, les souscripteurs devraient examiner attentivement les risques décrits et intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus ci-joint (y compris dans les documents intégrés par renvoi déposés ultérieurement). Comme un placement dans les billets peut devenir un placement dans les actions privilégiées série 46 ou les actions ordinaires dans certaines circonstances, les investisseurs éventuels dans les billets devraient tenir compte des risques décrits dans les présentes concernant les actions privilégiées série 46 et les actions ordinaires, ainsi que des autres risques dont il est question dans les présentes au sujet des billets. Il y a lieu de se reporter à la description des risques dans le prospectus ci-joint et dans les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus (y compris dans les documents intégrés par renvoi déposés ultérieurement), notamment à la section « Gestion des risques » et à la section « Pandémie de COVID-19 » du rapport annuel 2021 et à la section « Gestion des risques » du rapport T3 2022. Cette description porte notamment sur les tendances et événements importants qui sont connus ainsi que sur les risques ou incertitudes qu'on croit raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Banque. Dans la mesure où la pandémie de COVID-19 ou toute autre épidémie ou pandémie future a des répercussions négatives importantes sur la Banque, l'économie mondiale et/ou les marchés financiers, une telle situation pourrait donner lieu à des pertes sur les billets ou les actions privilégiées série 46.

Les billets et les actions privilégiées série 46 sont des instruments financiers d'absorption des pertes qui comportent des risques importants qui ne conviennent pas nécessairement à tous les investisseurs.

Les billets et les actions privilégiées série 46 sont des instruments financiers d'absorption des pertes conçus pour être conformes à la réglementation bancaire canadienne applicable et comportent des risques importants. Chaque investisseur potentiel dans les billets doit évaluer (seul ou avec l'aide d'un conseiller financier) l'opportunité d'investir dans un tel placement dans sa propre situation. En particulier, chaque investisseur potentiel doit bien comprendre les modalités des billets et des actions privilégiées série 46, comme les dispositions qui régissent les recours limités dont les porteurs de billets peuvent se prévaloir et la conversion automatique FPUNV, y compris les circonstances qui constituent un événement déclencheur. Les investisseurs potentiels ne devraient investir dans les billets que s'ils possèdent les connaissances et les compétences (seuls ou avec un conseiller financier) pour évaluer la performance des billets dans des conditions variables, les effets probables de la conversion automatique FPUNV en actions ordinaires et la valeur des billets, ainsi que l'incidence de ce placement sur le portefeuille de placements global de l'investisseur potentiel. Avant de prendre une décision de placement, les investisseurs potentiels devraient examiner attentivement, compte tenu de leur propre situation financière et de leurs objectifs de placement, tous les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus et le prospectus ci-joint ou qui sont intégrés aux présentes par renvoi.

Un placement dans les billets et dans les actions privilégiées série 46 est assujetti au risque de crédit de la Banque.

Les changements réels ou prévus des notes de crédit relatives aux billets ou aux actions privilégiées série 46 peuvent influer sur la valeur marchande respective des billets et des actions privilégiées série 46. De plus, des changements réels ou prévus des notes de crédit de la Banque pourraient également influer sur le coût auquel la Banque peut négocier ou obtenir du financement et, par ricochet, sur ses liquidités, ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Se reporter à la section « Gestion des risques » du rapport annuel 2021 et au rapport T3 2022 de la Banque, intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, pour en savoir davantage sur, notamment, les tendances et événements importants qui sont connus ainsi que sur les risques ou incertitudes qu'on croit raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Banque.

Les porteurs de billets disposeront de recours limités.

Si la Banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance ou à la survenance d'un cas de défaut, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité. Si les actifs de la fiducie à recours limité consistent en des actions privilégiées série 46 au moment où un tel événement se produit, la Banque remettra à chaque porteur de billets une action privilégiée série 46 pour chaque tranche de 1 000 \$ de capital des billets détenus, qui sera affectée au remboursement du capital des billets, et la remise d'actions privilégiées série 46 représentera le seul recours que chaque porteur de billets aura à l'encontre de la Banque pour le remboursement du capital des billets et des intérêts

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courus et impayés sur ceux-ci alors exigibles et payables. La valeur marchande des actifs de la fiducie à recours limité pourrait être sensiblement inférieure à la valeur nominale des billets. Si la valeur des actifs de la fiducie à recours limité remis aux porteurs de billets est inférieure au capital des billets, majoré de l'intérêt couru et impayé sur ceux-ci ou au prix de rachat des billets, toutes les pertes découlant d'une telle insuffisance seront prises en charge par les porteurs et aucune réclamation ne pourra être présentée contre la Banque.

Les billets seront subordonnés à tous les autres titres de rang supérieur si la Banque devient insolvable ou en cas de dissolution ou de liquidation de ses activités.

Les billets seront des obligations directes non garanties de la Banque constituant des titres secondaires pour l'application de la Loi sur les Banques et seront donc subordonnés aux dépôts de la Banque. Si la Banque devient insolvable ou que ses activités sont liquidées (avant la survenance d'un événement déclencheur), les billets seront : a) subordonnés, quant au droit de paiement, au paiement préalable de tous les titres de rang supérieur (y compris certains titres secondaires) et, b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, à celui des titres secondaires de rang inférieur (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont subordonnés aux billets) de la Banque, dans chaque cas en circulation à l'occasion, étant entendu que dans l'un ou l'autre cas, si la Banque omet de rembourser le capital des billets ou de payer l'intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l'échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité. Sauf dans la mesure où les normes de fonds propres réglementaires ou tout régime de règlement imposés par le gouvernement influent sur les décisions ou la capacité de la Banque d'émettre des titres secondaires ou de rang supérieur, il n'y a aucune limite quant à la capacité de la Banque de contracter d'autres dettes subordonnées ou de rang supérieur.

Un placement dans les billets peut devenir un placement dans des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires de la Banque dans certaines circonstances.

Si la Banque ne rembourse pas le capital ou ne paie pas l'intérêt sur les billets ou leur prix de rachat à l'échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs des billets sera d'exiger la remise des actifs de la fiducie à recours limité, qui peuvent comprendre des actions privilégies série 46 ou, en cas de rachat par suite d'un événement déclencheur, des actions ordinaires. La remise des actifs de la fiducie à recours limité aux porteurs de billets sera réputée avoir été effectuée en règlement complet des billets. Par conséquent, vous pourriez devenir un actionnaire de la Banque à un moment où sa situation financière se détériore ou à un moment où la Banque est devenue insolvable ou on lui a ordonné de liquider ses activités. En cas de liquidation des activités de la Banque, les créances de ses déposants et créanciers (y compris les porteurs de titres secondaires) auraient priorité, quant au droit de paiement, sur celles des porteurs d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires. Si la Banque devenait insolvable ou recevait l'ordre de liquider ses activités après que votre placement dans les billets est devenu un placement dans des actions privilégiées série 46 ou des actions ordinaires de la Banque, vous pourriez perdre votre placement ou recevoir une somme considérablement inférieure à celle que vous auriez reçue en tant que porteur des billets.

Il n'existe aucun marché pour la négociation des billets ou des actions privilégiées série 46.

Les billets et les actions privilégiées série 46 ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse de valeurs et rien ne garantit qu'un marché secondaire sera créé à l'égard des billets ou, après la date de transfert, des actions privilégiées série 46. Chacun des placeurs pour compte peut à l'occasion acheter et vendre les billets sur le marché secondaire ou tenir un marché à leur égard, mais aucun d'entre eux n'y est tenu et rien ne garantit qu'un marché secondaire sera tenu à l'égard des billets ni, le cas échéant, qu'il sera liquide ou qu'un placeur pour compte effectuera des activités de tenue de marché.

Si les actions privilégiées série 46 constituent des « biens canadiens imposables » et ne sont pas des « biens exemptés par traité » (au sens de la LIR) d'un porteur non-résident au moment de leur disposition, ce porteur sera généralement tenu de respecter certaines obligations imposées par l'article 116 de la LIR, à défaut de quoi un souscripteur qui entend acquérir ces actions aurait le droit de retenir 25 % du prix d'achat. En raison de ces exigences administratives, les actions privilégiées série 46 qui constituent des biens canadiens imposables et qui ne sont pas des biens exemptés par traité d'un porteur non-résident pourraient être moins liquides qu'elles le seraient par ailleurs. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires » pour plus d'information.

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Aucune somme supplémentaire ne sera versée sur les dividendes relatifs aux actions privilégiées série 46.

Bien qu'en vertu des lois actuelles, les dividendes versés ou réputés avoir été versés à des porteurs nonrésidents des actions privilégiées série 46 seraient généralement assujettis à une retenue d'impôt pour non-résidents canadiens, comme il est indiqué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs nonrésidents du Canada – Actions privilégiées série 46 et actions ordinaires – Dividendes, et – Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires », la Banque ne versera aucune somme supplémentaire sur les dividendes versés ou réputés avoir été versés sur les actions privilégiées série 46.

La valeur marchande des billets est assujettie au risque lié au taux d'intérêt et les billets pourraient se négocier à escompte par rapport à leur prix d'offre initial.

Les cours futurs des billets dépendront de nombreux facteurs, dont les taux d'intérêt en vigueur, les fluctuations du change, le marché pour la négociation de titres similaires, la conjoncture économique générale ainsi que la situation financière, le rendement et les perspectives de la Banque et d'autres facteurs. Les billets qui seraient négociés après leur émission initiale pourraient l'être à escompte par rapport à leur prix d'offre initial. Les marchés des capitaux sont en général caractérisés par d'étroites interconnections entre les institutions financières. Les défaillances d'autres institutions financières au Canada, aux États-Unis ou dans d'autres pays pourraient donc nuire à la Banque et au cours des billets.

Les taux d'intérêt en vigueur auront un effet sur la valeur marchande des billets. Dans l'hypothèse où tous les autres facteurs demeurent inchangés, la valeur marchande des billets diminuera à mesure que les taux d'intérêt applicables à des titres de créance comparables augmenteront, et elle augmentera à mesure que les taux d'intérêt applicables à des titres de créance comparables diminueront.

Après la date de transfert, la valeur marchande des actions privilégiées série 46 pourrait fluctuer.

Après la date de transfert, les rendements en vigueur de titres similaires influeront sur la valeur marchande des actions privilégiées série 46. En supposant que tous les autres facteurs demeurent inchangés, la valeur marchande des actions privilégiées série 46 baissera à mesure que les rendements en vigueur de titres similaires augmenteront, et elle augmentera à mesure que les rendements en vigueur de titres similaires baisseront. Les écarts par rapport au rendement des obligations du gouvernement du Canada, au taux des bons du Trésor et aux taux d'intérêt de référence comparables pour des titres similaires toucheront de façon similaire la valeur marchande des actions privilégiées série 46.

Les actions privilégiées série 46 sont à dividende non cumulatif et il existe un risque que la Banque ne soit pas en mesure de verser de dividendes sur les actions.

Les actions privilégiées série 46 sont à dividende non cumulatif, et les dividendes sont payables après la date de transfert au gré du conseil d'administration. Se reporter aux rubriques « Modification au capital social et à la dette subordonnée » et « Ratios de couverture par les résultats », chacune étant pertinente aux fins de l'analyse du risque que la Banque soit dans l'incapacité de verser des dividendes ou de payer le prix de rachat des actions privilégiées série 46 à l'échéance.

Classement des actions privilégiées série 46 en cas d'insolvabilité, de dissolution ou de liquidation.

Les actions privilégiées série 46 constituent des capitaux propres de la Banque. Les actions privilégiées série 46 seront de rang égal aux autres actions privilégiées de premier rang de la Banque en cas d'insolvabilité, de dissolution ou de liquidation de la Banque si aucune conversion automatique FPUNV n'a eu lieu. Si la Banque devient insolvable, est dissoute ou liquidée et qu'aucune conversion automatique FPUNV n'a eu lieu, les actifs de la Banque doivent être affectés au remboursement des dépôts et autres dettes, y compris la dette subordonnée, avant que des paiements puissent être faits sur les actions privilégiées série 46, le cas échéant, et d'autres actions privilégiées de premier rang.

Les billets et les actions privilégiées série 46 sont assujettis à un rachat automatique et immédiat en échange d'actions ordinaires si un événement déclencheur et une conversion automatique FPUNV ont lieu.

À la survenance d'un événement déclencheur et d'une conversion automatique FPUNV, il n'existe aucune certitude quant à la valeur des actions ordinaires que recevront les porteurs des billets ou des actions privilégiées série 46, et la valeur de ces actions ordinaires pourrait être considérablement moins élevée que le prix d'émission ou la valeur nominale des billets ou des actions privilégiées série 46. De plus, le marché pour les actions ordinaires reçues

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au moment d'une conversion automatique FPUNV pourrait ne pas être liquide et il pourrait même ne pas y avoir de marché, et les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre les actions ordinaires à un prix correspondant à la valeur de leur placement et pourraient ainsi subir une perte importante.

Un événement déclencheur peut découler d'une décision subjective indépendante de la volonté de la Banque.

La question de savoir si un événement déclencheur s'est produit peut découler d'une décision subjective prise par le surintendant selon laquelle la Banque n'est plus viable ou est sur le point de ne plus l'être et la conversion de tous les instruments d'urgence est raisonnablement probable, compte tenu de tous les autres facteurs ou circonstances jugés pertinents ou appropriés par le surintendant, afin de rétablir ou de maintenir la viabilité de la Banque. Une telle décision sera indépendante de la volonté de la Banque. Se reporter à la définition d'événement déclencheur qui figure à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 – Rachat ».

Le BSIF a indiqué que le surintendant consultera la Société d'assurance-dépôts du Canada (la « SADC »), la Banque du Canada, le ministère des Finances et l'Agence de la consommation en matière financière du Canada avant de conclure à la non-viabilité d'une institution financière. À elle seule, la conversion d'instruments d'urgence pourrait ne pas être suffisante pour rétablir la viabilité d'une institution, et d'autres mesures d'intervention du secteur public, dont l'apport de liquidités, s'ajouteraient probablement à la conversion des instruments d'urgence pour permettre à l'institution de poursuivre ses activités.

Pour évaluer si la Banque n'est plus viable ou est sur le point de ne plus l'être et si, par suite de la conversion de tous les instruments d'urgence, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue, le BSIF a indiqué que le surintendant se penchera, en consultation avec les organismes indiqués ci-dessus, sur tous les faits et toutes les circonstances pertinents. Ces faits et circonstances peuvent comprendre, outre d'autres interventions du secteur public, une évaluation de certains critères, notamment les suivants :

a) à savoir si les actifs de la Banque sont, de l'avis du surintendant, suffisants pour protéger adéquatement les déposants et les créanciers de la Banque;
b) à savoir si la Banque a perdu la confiance des déposants ou des autres créanciers et du grand public (par exemple une difficulté croissante à obtenir du financement à court terme ou à le reconduire);
c) à savoir si, de l'avis du surintendant, les fonds propres réglementaires de la Banque ont atteint un niveau pouvant influer négativement sur les déposants et les créanciers ou s'ils se dégradent de manière à ce que cela se produise;
d) à savoir si la Banque a été incapable de rembourser un passif devenu exigible et payable ou si, de l'avis du surintendant, elle ne sera pas en mesure de s'acquitter de ses passifs au fur et à mesure qu'ils sont exigibles et payables;
e) à savoir si la Banque ne s'est pas conformée à une ordonnance, émise par le surintendant, visant à augmenter ses fonds propres;
f) à savoir si, de l'avis du surintendant, il y a d'autres situations en ce qui concerne la Banque qui pourraient causer un préjudice important aux intérêts de ses déposants ou de ses créanciers, ou aux propriétaires des actifs qu'elle administre;
g) à savoir si la Banque n'est pas en mesure de restructurer son capital de son propre chef en émettant des actions ordinaires ou d'autres formes de fonds propres réglementaires (par exemple, aucun investisseur ou groupe d'investisseurs approprié n'est disposé à investir, ou en mesure de le faire, en quantité suffisante et à des conditions permettant de rétablir la viabilité de la Banque, et rien ne permet de croire qu'un investisseur de ce genre se présentera à court terme sans que les instruments d'urgence ne soient convertis).

Si un événement déclencheur se produit, alors l'intérêt des déposants, des autres créanciers de la Banque et des porteurs de titres bancaires qui ne sont pas des instruments d'urgence aura priorité de rang sur les porteurs d'instruments d'urgence, y compris les billets ou les actions privilégiées série 46. Le surintendant se réserve le pouvoir discrétionnaire absolu de choisir de ne pas déclencher les fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité, même s'il a été décidé que la Banque n'est plus viable ou qu'elle est sur le point de ne plus l'être. Le cas échéant, les porteurs

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de billets ou d'actions privilégiées série 46 pourraient subir des pertes en raison de la mise à exécution d'autres mécanismes de résolution ou d'une liquidation.

Le nombre et la valeur des actions ordinaires devant être reçues dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur sont variables et pourraient être dilués.

Le nombre d'actions ordinaires devant être reçues pour chaque billet ou action privilégiée série 46 dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur est calculé en fonction du cours en vigueur des actions ordinaires immédiatement avant la survenance d'un événement déclencheur, sous réserve du prix plancher. Si une conversion automatique FPUNV se produit à un moment où le cours du marché en vigueur des actions ordinaires est inférieur au prix plancher, les investisseurs pourraient recevoir des actions ordinaires d'un cours total inférieur à la valeur des billets ou des actions privilégiées série 46. Se reporter à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 – Conversion des actions privilégiées série 46 à la survenance d'un événement déclencheur touchant les fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité ».

Dans les circonstances entourant un événement déclencheur, le surintendant ou d'autres autorités ou organismes gouvernementaux pourraient également exiger la prise d'autres mesures afin de rétablir ou de maintenir la viabilité de la Banque en vertu de pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes, dont l'injection de nouveaux capitaux et l'émission d'actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres. Par conséquent, les porteurs de billets ou d'actions privilégiées série 46 recevront des actions ordinaires dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV à un moment où d'autres titres de créance de la Banque pourraient être convertis en actions ordinaires, à un taux de conversion plus favorable pour les porteurs de ces titres que le taux applicable aux billets ou aux actions privilégiées série 46, et des actions ordinaires ou des titres supplémentaires prenant rang avant les actions ordinaires pourraient être émis, ce qui entraînerait une dilution importante pour les porteurs d'actions ordinaires, les porteurs d'autres actions que les actions ordinaires et les porteurs de billets ou d'actions privilégiées série 46 qui deviendront des porteurs d'actions ordinaires à la survenance d'une conversion automatique FPUNV.

En particulier, dans le cadre des pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes, certaines dispositions de la Loi sur les banques, de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada et de certaines autres lois fédérales canadiennes se rapportant aux banques, ainsi que des règlements pris en application de ces lois prévoient un régime de recapitalisation interne des banques (collectivement, le « régime de recapitalisation interne » ) applicable aux banques désignées par le surintendant à titre de banques d'importance systémique intérieure, ce qui comprend la Banque. Si la SADC devait prendre des mesures en vertu des pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes visant la Banque, cela pourrait entraîner la conversion de types prescrits d'actions et de passifs en totalité ou en partie – par voie d'une opération ou d'une série d'opérations et en une ou plusieurs étapes – en actions ordinaires de la Banque ou de membres de son groupe (une « conversion aux fins de recapitalisation interne »). Sous réserve de certaines exceptions, y compris à l'égard de certains billets structurés, les titres de rang supérieur émis le 23 septembre 2018 ou après cette date d'une durée initiale ou modifiée (y compris les options explicites ou intégrées) de plus de 400 jours, qui ne sont pas garantis ou qui sont partiellement garantis et auxquels un numéro CUSIP ou ISIN ou un numéro d'identification similaire a été attribué, sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne. Les actions, sauf les actions ordinaires, et les titres secondaires sont également assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne, sauf si elles sont des fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité.

Étant donné que les billets et les actions privilégiées série 46 sont assujettis à une conversion automatique FPUNV, ils ne feront l'objet d'aucune conversion aux fins de recapitalisation interne. Toutefois, le régime de recapitalisation interne prévoit que la SADC doit faire de son mieux pour s'assurer que les types prescrits d'actions et de passifs soient convertis uniquement si l'ensemble des actions et passifs prescrits subordonnés et les fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité subordonnés (comme les billets et les actions privilégiées série 46) ont été auparavant convertis ou sont convertis simultanément. Par conséquent, dans le cas d'une conversion aux fins de recapitalisation interne, les billets et actions privilégiées série 46 seraient assujettis à une conversion automatique FPUNV avant une conversion aux fins de recapitalisation interne ou en même temps. En outre, le régime de recapitalisation interne oblige les porteurs d'instruments de rang supérieur ou non subordonnés qui sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne à recevoir un plus grand nombre d'actions ordinaires par dollar converti que les porteurs d'instruments de rang inférieur qui sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne ou d'instruments FPUNV convertis, y compris les billets et les actions privilégiées série 46. Les porteurs d'instruments de rang supérieur qui sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne recevraient donc des actions ordinaires selon un taux de conversion qui leur serait plus favorable que le taux applicable aux billets et aux actions privilégiées série 46, ce qui entraînerait une forte dilution pour les porteurs d'actions ordinaires et les porteurs d'actions privilégiées série 46, qui deviendront des porteurs d'actions ordinaires à une conversion automatique FPUNV.

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Les circonstances entourant une conversion automatique FPUNV potentielle auront une incidence défavorable sur le cours des billets et des actions privilégiées série 46.

La question de savoir si un événement déclencheur s'est produit peut découler d'une décision subjective prise par le surintendant selon laquelle il est raisonnablement probable que la conversion de tous les instruments d'urgence rétablisse ou maintienne la viabilité de la Banque. Par conséquent, une conversion automatique FPUNV peut se produire dans des circonstances indépendantes de la volonté de la Banque. De plus, même dans des circonstances où le marché prévoit que le surintendant provoquera une conversion automatique FPUNV, le surintendant pourra choisir de ne pas prendre de mesures en ce sens. Étant donné l'incertitude inhérente à l'établissement du moment où une conversion automatique FPUNV pourrait se produire, il sera difficile de prévoir si les billets ou les actions privilégiées série 46 seront obligatoirement convertis en actions ordinaires et, le cas échéant, à quel moment. Par conséquent, les conséquences sur la négociation des billets ou des actions privilégiées série 46 ne seront pas nécessairement identiques aux conséquences sur la négociation d'autres types de titres convertibles ou échangeables. Toute indication, réelle ou perçue, que la Banque est exposée à un événement déclencheur pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des billets, des actions privilégiées série 46 et des actions ordinaires, que l'événement déclencheur se produise réellement ou non.

Les porteurs de billets et les porteurs d'actions privilégiées série 46 pourraient être exposés à des pertes en cas de recours à d'autres pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes ou en cas de liquidation. En vertu des pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes, dans certaines circonstances où le surintendant est d'avis que la Banque n'est plus viable ou est sur le point de ne plus l'être et que la viabilité ne peut être restaurée ou préservée par l'exercice des pouvoirs dont jouit le surintendant en vertu de Loi sur les banques, le surintendant, après avoir donné à la Banque une possibilité raisonnable de faire des déclarations, est tenu de fournir un rapport à la SDAC. Après avoir reçu le rapport du surintendant, la SDAC peut demander au ministre des Finances de recommander au gouverneur en conseil du Canada (le « gouverneur en conseil ») de rendre une ordonnance (une « ordonnance ») et, si le ministre des Finances est d'avis qu'il est dans l'intérêt public de le faire, le ministre des Finances pourrait recommander au gouverneur en conseil de rendre, et sur cette recommandation, le gouverneur en conseil pourrait rendre une ou plusieurs ordonnances qui porteraient dévolution à la SDAC des actions et des dettes subordonnées de la Banque précisées dans l'ordonnance (une « ordonnance de dévolution »), qui désigneraient la SDAC en tant que séquestre à l'égard de la Banque (une « ordonnance de mise sous séquestre »), si une ordonnance de mise sous séquestre a été rendue, qui demanderaient au ministre des Finances de constituer une institution fédérale désignée dans l'ordonnance en tant qu'institution-relais (une « ordonnance de constitution en tant qu'institution-relais ») appartenant en exclusivité à la SDAC et qui préciseraient les dates et heures à compter desquels les passifs-dépôts de la Banque seraient pris en charge ou, si une ordonnance de dévolution ou une ordonnance de mise sous séquestre a été rendue, qui demanderaient à la SDAC de procéder à une conversion aux fins de recapitalisation interne.

Une fois qu'une ordonnance de dévolution ou une ordonnance de mise sous séquestre aura été rendue, la SADC assumera le contrôle ou la propriété temporaire de la Banque et se verra accorder de vastes pouvoirs aux termes de cette ordonnance, notamment le pouvoir de vendre ou d'aliéner la totalité ou une partie des actifs de la Banque et le pouvoir de réaliser ou de faire en sorte que la Banque réalise une opération ou une série d'opérations visant à restructurer les activités de la Banque. Aux termes d'une ordonnance de constitution en tant qu'institution-relais, la SADC a le pouvoir de transférer les passifs-dépôts assurés de la Banque ainsi que certains actifs et autres passifs de la Banque à une institution-relais. Au moment de l'exercice de ce pouvoir, les actifs et passifs de la Banque non transférés à l'institution-relais demeurent entre les mains de la Banque, qui serait alors liquidée. Dans le cadre d'un tel scénario, les passifs de la Banque, y compris les billets en circulation, non pris en charge par l'institution-relais pourraient ne pas être remboursés ou être remboursés partiellement seulement dans le cadre de la liquidation de la Banque qui s'ensuivrait.

Il n'y a pas de limite quant au type d'ordonnance pouvant être rendue lorsqu'il a été déterminé que la Banque n'est plus viable ou est sur le point de ne plus l'être. Par conséquent, un porteur de billets ou d'actions privilégiées série 46 peut être exposé à des pertes en cas de recours aux pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes, sauf une conversion automatique FPUNV ou une liquidation.

Un porteur de billets ou d'actions privilégiées série 46 parts peut donc perdre la totalité de son placement, y compris le capital plus les dividendes ou l'intérêt cumulés, si la SADC devait prendre des mesures en vertu des pouvoirs de règlement à l'égard des banques canadiennes, et les actions ordinaires en lesquelles les billets ou les actions

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privilégiées série 46 seraient convertis, à la survenance d'un événement déclencheur, d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur, pourraient avoir peu de valeur au moment d'une telle conversion FPUNV et par la suite.

Les billets constituent des dettes subordonnées non garanties directes de la Banque qui, pourvu qu'ils n'aient pas été rachetés en échange d'actions ordinaires à la survenance d'un événement déclencheur, d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur, sont : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement antérieur intégral de tous les titres de rang supérieur (y compris certains titres secondaires) et, b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont de rang supérieur aux billets) de la Banque en cas d'insolvabilité ou de liquidation de la Banque. Si la Banque devient insolvable ou si ses activités sont liquidées tandis que les billets demeurent en circulation, les actifs de la Banque devront être utilisés pour régler les passifs-dépôts et les dettes antérieures et de rang supérieur avant que les billets, les autres dettes subordonnées et les actions ordinaires soient réglés. Sous réserve des besoins en matière de fonds propres réglementaires de la Banque, il n'y aucune limite quant à la capacité de la Banque de contracter des dettes subordonnées supplémentaires. En outre, les modalités des billets ne restreignent pas la capacité de la Banque de contracter des dettes de rang supérieur aux billets. À la survenance d'un événement déclencheur, chaque action privilégiée série 46 sera automatiquement convertie en actions ordinaires dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV, et immédiatement après une telle conversion automatique FPUNV, chaque billet en circulation sera automatiquement et immédiatement racheté en échange du même nombre d'actions ordinaires que celui en lequel les actions privilégiées série 46 ont été converties dans le cadre de la conversion automatique FPUNV, de sorte que les modalités des billets quant à la priorité et aux droits en cas de liquidation ne seront pas pertinentes puisque les billets auront été convertis en actions ordinaires de rang égal à toutes les autres actions ordinaires en circulation.

Nul ne sait si une indemnisation potentielle sera versée aux termes du processus d'indemnisation prévu par la Loi sur la SDAC.

La Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (la « Loi sur la SADC ») prévoit un processus d'indemnisation pour les porteurs de billets et d'actions privilégiées série 46 qui, immédiatement avant qu'une ordonnance soit rendue, directement ou par un intermédiaire, ont la propriété de billets ou d'actions privilégiées série 46, selon le cas, qui, une fois l'ordonnance rendue, seront convertis en totalité ou en partie en actions ordinaires conformément à leurs modalités. Bien que ce processus s'applique aux successeurs de ces porteurs, il ne s'applique pas aux cessionnaires du porteur une fois l'ordonnance rendue ni si des sommes dues aux termes des billets sont payées en entier.

Aux termes du processus d'indemnisation, l'indemnisation à laquelle ces porteurs ont droit correspond à la différence, dans la mesure où elle est positive, entre la valeur de liquidation estimative et la valeur de règlement estimative des billets ou des actions privilégiées série 46, selon le cas, moins une somme correspondant à une estimation des pertes attribuables à la conversion de ces billets ou actions privilégiées série 46 en actions ordinaires. La valeur de liquidation correspond à la valeur estimative que les porteurs recevraient si une ordonnance avait été rendue en vertu de la LLR à l'égard de la Banque, comme si aucune ordonnance n'avait été rendue et compte non tenu de toute aide ou assistance, financière ou autre, qui est ou pourrait être accordée à la Banque, directement ou indirectement, par la SADC, la Banque du Canada, le gouvernement du Canada ou une province canadienne après qu'une ordonnance visant la liquidation de la Banque a été rendue.

La valeur de règlement relative aux billets ou aux actions privilégiées série 46, selon le cas, correspond à la valeur estimative totale de ce qui suit : a) les billets ou les actions privilégiées série 46, selon le cas, s'ils ne sont pas détenus par la SADC et qu'ils ne sont pas convertis, après qu'une ordonnance a été rendue, en actions ordinaires conformément à ses modalités; b) les actions ordinaires qui résultent d'une conversion des billets ou des actions privilégiées série 46, selon le cas, conformément à leurs modalités après qu'une ordonnance a été rendue; c) des paiements de dividendes ou d'intérêts effectués, après qu'une ordonnance a été rendue, à l'égard des billets ou des actions privilégiées série 46, selon le cas, en faveur d'une autre personne que la SADC; et d) les autres espèces, titres ou autres droits ou intérêts qui sont ou seront reçus à l'égard des billets ou des actions privilégiées série 46, selon le cas, par suite, directement ou indirectement, de l'ordonnance qui a été rendue et des mesures prises à l'égard de l'ordonnance, y compris par la SADC, la Banque, le liquidateur de la Banque, si la Banque est liquidée, le liquidateur d'une filiale de la SADC constituée ou acquise par ordonnance du gouverneur en conseil dans le but de faciliter l'acquisition, la gestion ou l'aliénation d'immeubles ou d'autres actifs de la Banque que la SADC pourrait acquérir par suite de ses activités qui sont liquidées ou le liquidateur d'une institution-relais si l'institution-relais est liquidée.

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Dans le cadre du processus d'indemnisation, la SADC est tenue d'estimer la valeur de liquidation et la valeur de règlement à l'égard de la partie des billets ou des actions privilégiées série 46, selon le cas, convertis et est tenue de tenir compte de la différence entre le jour estimatif où la valeur de liquidation serait reçue et le jour estimatif où la valeur de règlement est ou serait reçue.

La SADC doit, à l'intérieur d'un certain délai suivant l'ordonnance, présenter une offre d'indemnisation par voie d'avis donné aux porteurs pertinents qui détenaient les billets ou les actions privilégiées série 46 qui correspond ou dont la valeur est estimée correspondre au montant de l'indemnisation à laquelle ces porteurs ont droit ou donner un avis indiquant que ces porteurs n'ont droit à aucune indemnisation. Dans l'un ou l'autre cas, cet avis doit inclure certains renseignements prescrits, notamment les renseignements importants au sujet des droits de ces porteurs de s'opposer et de demander à un évaluateur (un juge d'un tribunal fédéral canadien) de déterminer l'indemnisation à laquelle ils ont droit si les détenteurs de passifs représentant au moins 10 % du capital et de l'intérêt couru et impayé des passifs de la même catégorie dans le cas des billets ou au moins 10 % des droits en cas de liquidation rattachés aux actions de la même catégorie dans le cas des actions privilégiées série 46, s'opposent à l'offre ou à l'absence d'indemnisation. Le délai pour manifester son opposition est restreint (45 jours suivant la date à laquelle un résumé de l'avis est publié dans la Gazette du Canada) et les porteurs qui ne détiendront pas des billets visés d'un capital suffisant, majoré de l'intérêt couru et impayé ou un nombre suffisant de droits en cas de liquidation rattachés aux actions privilégiées série 46 pour faire valoir leur opposition à l'intérieur du délai prescrit perdront la capacité de s'opposer à l'indemnisation offerte ou à l'absence d'indemnisation, selon le cas. La SADC versera aux porteurs pertinents l'indemnisation offerte à l'intérieur d'un délai de 135 jours suivant la date à laquelle un résumé de l'avis est publié dans la Gazette du Canada si l'offre d'indemnisation est acceptée, que les porteurs n'avisent pas la SADC s'ils acceptent l'offre ou s'y opposent ou si les porteurs s'opposent à l'offre, mais que le seuil de 10 % décrit ci-dessus n'est pas atteint à l'intérieur du délai de 45 jours susmentionné.

Si un évaluateur est nommé, celui-ci pourrait déterminer une indemnisation payable d'un montant différent, qui pourrait être supérieur ou inférieur au montant initial. L'évaluateur est tenu de fournir aux porteurs, dont il détermine l'indemnisation, un avis de sa décision. La décision de l'évaluateur est définitive et aucune demande de révision ou d'appel ne pourra être présentée. La SADC versera aux porteurs pertinents le montant de l'indemnisation déterminé par l'évaluateur dans un délai de 90 jours suivant l'avis de l'évaluateur.

Un processus d'indemnisation similaire à celui décrit ci-dessus s'applique, dans certaines circonstances, si, par suite de l'exercice des pouvoirs de règlement à l'égard des banques par la SADC, les billets sont cédés à une entité qui est ensuite liquidée.

Compte tenu des facteurs qui entrent en considération dans l'établissement du montant de l'indemnisation, s'il y a lieu, à laquelle un porteur qui détenait des billets ou des actions privilégiées série 46 pourrait avoir droit à la suite d'une ordonnance, il est impossible de prévoir l'indemnisation, s'il y a lieu, qui serait payable dans ces circonstances.

Après une conversion automatique FPUNV ou un rachat par suite d'un événement déclencheur, vous n'aurez plus de droits en tant que porteur de billets ou d'actions privilégiées série 46 et n'aurez que des droits à titre de porteur d'actions ordinaires.

Au moment d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur ultérieur, les droits, modalités et conditions des billets ou des actions privilégiées série 46, selon le cas, y compris à l'égard de la priorité et des droits en cas de liquidation, n'auront plus d'effet puisque la totalité de ces billets ou actions privilégiées série 46, selon le cas, auront été rachetés ou convertis, selon le cas, de façon complète et permanente sans le consentement de leurs porteurs contre des actions ordinaires de rang égal à celui de toutes les autres actions ordinaires en circulation. Étant donné la nature d'un événement déclencheur, un porteur de billets ou d'actions privilégiées série 46, selon le cas, deviendra un porteur d'actions ordinaires à un moment où la situation financière de la Banque se sera détériorée. Si la Banque devient insolvable, est dissoute ou si ses activités sont liquidées après la survenance d'un événement déclencheur, à titre de porteurs d'actions ordinaires, les investisseurs pourraient recevoir considérablement moins que ce qu'ils auraient pu recevoir si les billets ou les actions privilégiées série 46, selon le cas, n'avaient pas été rachetés ou convertis, selon le cas, contre des actions ordinaires.

Une conversion automatique FPUNV peut également se produire à un moment où un gouvernement fédéral ou provincial ou un autre organisme gouvernemental du Canada a fourni ou fournira une aide sous forme d'injection de capitaux ou une aide équivalente, dont les modalités peuvent avoir priorité de rang par rapport aux actions ordinaires à l'égard du paiement de dividendes, des droits en cas de liquidation ou d'autres modalités. De plus, les porteurs de billets et d'actions privilégiées série 46 recevront des actions ordinaires dans le cadre d'une conversion automatique

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FPUNV à un moment où d'autres titres d'emprunt de la Banque peuvent être convertis en actions ordinaires et où de nouvelles actions ordinaires ou d'autres titres supplémentaires de rang supérieur à celui des actions ordinaires peuvent être émis, ce qui entraînera une dilution importante pour les porteurs d'actions ordinaires et les porteurs de billets et d'actions privilégiées série 46, qui deviendront des porteurs d'actions ordinaires à la survenance de l'événement déclencheur.

Les porteurs de billets ou d'actions privilégiées série 46 ne disposent pas de protection antidilution en toutes circonstances.

Le prix plancher utilisé pour calculer le prix de conversion peut être ajusté dans un nombre limité de cas : i) l'émission des actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires à tous les porteurs d'actions ordinaires, en tant que dividende en actions, ii) la subdivision, la redivision ou la modification des actions ordinaires en un nombre supérieur d'actions ordinaires, ou iii) la réduction, le regroupement ou la consolidation des actions ordinaires en un nombre inférieur d'actions ordinaires. De plus, en cas de restructuration du capital, de regroupement ou de fusion de la Banque ou d'une opération analogue touchant les actions ordinaires après la date du présent supplément de prospectus, la Banque prendra les mesures nécessaires pour s'assurer que les porteurs d'actions privilégiées série 46 reçoivent, dans le cadre d'une conversion automatique FPUNV, le nombre d'actions ordinaires ou d'autres titres que ces porteurs auraient reçus si la conversion automatique FPUNV était survenue immédiatement avant la date de référence à l'égard de cet événement. Cependant, il n'y a aucune obligation pour la Banque d'ajuster le prix plancher ou de prendre toute autre mesure antidilutive pour chaque événement, notamment touchant la Banque, qui pourrait influer sur le cours des actions ordinaires. Par conséquent, la survenance d'événements dans le cadre desquels aucun ajustement n'est apporté au prix plancher pourrait avoir une incidence défavorable sur le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à un porteur d'actions privilégiées série 46, puis remises à un porteur de billets advenant une conversion automatique FPUNV et un rachat par suite d'un événement déclencheur ultérieur.

Le taux d'intérêt afférant aux billets sera ajusté.

Le taux d'intérêt afférant aux billets sera ajusté tous les cinq ans. Dans chaque cas, le nouveau taux d'intérêt ne sera probablement pas le même que celui de la période précédente, et pourrait être inférieur à celui-ci.

La Banque peut racheter les billets dans certaines situations.

La Banque peut choisir de racheter les billets ou les billets peuvent être automatiquement rachetés sans le consentement des porteurs des billets dans les circonstances décrites aux rubriques « Description des billets – Rachat » et « Description des actions privilégiées série 46 – Rachat ». Si la Banque rachète les billets dans l'une ou l'autre des circonstances susmentionnées, elle pourrait le faire à un moment où le produit de rachat sera inférieur à la valeur marchande actuelle des billets ou à un moment où les taux d'intérêt en vigueur seront relativement bas, auquel cas les investisseurs devront réinvestir le produit de rachat dans des titres dont le rendement est inférieur. Les investisseurs potentiels doivent examiner le risque lié au réinvestissement à la lumière des autres placements alors disponibles et tenir compte de l'incertitude potentielle entourant le taux d'intérêt payable sur les billets, qui pourrait fluctuer et la durée restante des billets, qui dépendra du rachat ou non des billets avant l'échéance.

Le taux de dividende à l'égard des actions privilégiées série 46 sera ajusté.

Le taux de dividende à l'égard des actions privilégiées série 46 sera ajusté tous les cinq ans. Le nouveau taux de dividende ne sera probablement pas le même que celui de la période de dividende précédente, et pourrait être inférieur à celui-ci.

La Banque peut racheter les actions privilégiées série 46 à son gré dans certaines situations.

La Banque peut choisir de racheter les actions privilégiées série 46 sans le consentement des porteurs des actions privilégiées série 46 dans les circonstances décrites à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 – Rachat ». De plus, le rachat des actions privilégiées série 46 est assujetti au consentement du surintendant et à d'autres restrictions prévues dans la Loi sur les banques ainsi que dans la réglementation et les lignes directrices prises en application de celle-ci, y compris la ligne directrice sur les normes de fonds propres (NFP) du BSIF, dans sa version modifiée à l'occasion. Se reporter à la rubrique « Restrictions aux termes de la Loi sur les banques et restrictions visant le versement de dividendes » du prospectus ci-joint et à la rubrique « Description des actions privilégiées série 46 – Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions » du présent supplément de prospectus.

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En cas de rachat des actions privilégiées série 46 avant la date de transfert, des billets en circulation d'un capital global correspondant à la valeur nominale totale des actions privilégiées série 46 rachetées seront automatiquement rachetés.

Les actions privilégiées série 46 ne sont pas rachetables au gré du porteur.

Les actions privilégiées série 46 n'ont pas de date d'échéance fixe et ne sont pas rachetables au gré des porteurs d'actions privilégiées série 46. La capacité d'un porteur de liquider ses actions privilégiées série 46 peut être limitée.

La Banque se réserve le droit de ne pas remettre d'actions ordinaires au moment d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur.

Au moment d'une conversion automatique FPUNV et d'un rachat par suite d'un événement déclencheur, la Banque se réserve le droit de ne pas remettre une partie ou la totalité, selon le cas, des actions ordinaires pouvant être émises ou remises à ce moment-là à une personne à l'égard de qui la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu'elle est une personne non admissible, à une personne qui, en vertu de la conversion automatique FPUNV ou du rachat par suite d'un événement déclencheur, deviendrait un actionnaire important par l'acquisition d'actions ordinaires ou à une personne qui, de l'avis de la Banque ou de son agent des transferts, est un porteur gouvernemental non admissible d'après une déclaration remise à la Banque ou à son agent des transferts par ou pour cette personne Dans ces circonstances, la Banque tentera de faciliter la vente de ces actions ordinaires. Ces ventes (s'il y a lieu) peuvent être effectuées à tout moment et à n'importe quel prix. La Banque n'engagera pas sa responsabilité si elle ne parvient pas à vendre ces actions ordinaires pour le compte de ces personnes ou à prix particulier un jour donné.

La Banque n'est assujettie à aucune restriction quant à l'émission de titres de rang supérieur ou égal.

L'acte de fiducie de la série 3 qui régit les billets ne renfermera aucun engagement financier, mais renfermera uniquement des engagements restrictifs restreints. En outre, l'acte de fiducie de la série 3 ne limitera pas la capacité de la Banque ou de ses filiales de contracter des dettes supplémentaires, d'émettre ou de racheter des titres ou de conclure des opérations avec des membres de son groupe. La capacité de la Banque de contracter des dettes supplémentaires et d'utiliser ses fonds à son gré peut augmenter le risque qu'elle ne puisse plus assurer le service de sa dette, y compris s'acquitter des obligations de paiement qui lui incombent aux termes des billets.

Les billets ne sont pas protégés par une assurance-dépôts.

Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la SADC ni d'aucun autre régime d'assurance-dépôts conçu pour assurer le versement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité d'une institution de dépôt. Par conséquent, vous ne bénéficierez d'aucune assurance fournie par la SADC ni d'aucune autre protection et vous risquez donc de ce fait de perdre la totalité ou une partie de votre placement.

Une modification de la législation peut avoir une incidence sur la valeur des billets.

Il n'y a aucune certitude quant à l'effet d'une décision judiciaire éventuelle ou de la modification éventuelle de la législation de la province de Québec, de la province d'Ontario ou de la province du Manitoba ou de la législation fédérale du Canada applicable dans ces provinces ou des pratiques administratives après la date du présent supplément de prospectus et avant la date à laquelle les billets et les actions privilégiées série 46 sont émis. Toute modification de cet ordre pourrait avoir un effet défavorable important sur la valeur des billets et des actions privilégiées série 46 touchés par celle-ci.

Questions d'ordre juridique

Les questions d'ordre juridique relatives à l'émission et à la vente des billets et des actions privilégiées série 46 seront examinées pour le compte de la Banque par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. quant aux questions d'ordre fiscal, et pour le compte des placeurs pour compte par Torys LLP. En date du 31 août 2022, les associés et autres avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./ s.r.l. et de Torys LLP sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de la Banque ou des membres de son groupe ou des sociétés qui lui sont liées.

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Droits de résolution et sanctions civiles

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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Attestation des placeurs pour compte

Le 31 août 2022

À notre connaissance, le prospectus préalable de base simplifié daté du 22 2022, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la Loi sur les banques (Canada) et à son règlement d'application, et à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

(s) Alexis Rochette Gratton

Par : Alexis Rochette Gratton

SCOTIA CAPITAUX INC.

(s) Michal Cegielski

Par : Michal Cegielski

BMO NESBITT BURNS INC. (s) Michael Cleary	MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. (s) Gaurav Matta		RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. (s) Peter Hawkrigg	VALEURS MOBILIÈRES TD INC. (s) Emma Brennan
Par : Michael Cleary	Par : Gaurav Matta		Par : Peter Hawkrigg	Par : Emma Brennan
VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.	IA GESTION PRIVÉE DE PATRIMOINE INC.	VALEURS MOBILIÈRES BANQUE LAURENTIENNE INC.	PLACEMENTS MANUVIE INCORPORÉE	VALEURS MOBILIÈRES WELLS FARGO CANADA, LTÉE
(s) Ryan Godfrey	(s) Frank Lachance	(s) Benoit Lalonde	(s) Stephen Arvanitidis	(s) Darin E. Deschamps
Par : Ryan Godfrey	Par : Frank Lachance	Par : Benoit Lalonde	Par : Stephen Arvanitidis	Par : Darin E. Deschamps
	CASGRAIN & COMPAGNIE LIMITÉE			VALEURS MOBILIÈRES HSBC (CANADA) INC.
	(s) Pierre Casgrain			(s) JC Barrette

Par : Pierre Casgrain Par : JC Barrette

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Prospectus préalable de base simplifié

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base et a été déposé dans chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d'attendre après qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée aux Relations avec les investisseurs, Banque Nationale du Canada, Tour de la Banque Nationale, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4^e étage, Montréal (Québec) H3B 4L2, par téléphone au 1-866-517-5455 et sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com.

Prospectus préalable de base simplifié

Nouvelle émission Le 22 août 2022

5 000 000 000 \$

Titres d'emprunt (titres non subordonnés) Titres d'emprunt (titres secondaires) Actions privilégiées de premier rang Actions ordinaires Reçus de souscription

La Banque Nationale du Canada (la « Banque ») peut occasionnellement offrir et émettre les titres suivants : i) des titres d'emprunt non garantis et non subordonnés (les « titres d'emprunt de premier rang »); ii) des titres d'emprunt non garantis et subordonnés (les « titres d'emprunt subordonnés » et collectivement avec les titres d'emprunt de premier rang, les « titres d'emprunt »); iii) des actions privilégiées de premier rang en série (les « actions privilégiées de premier rang »); iv) des actions ordinaires (« actions ordinaires »); et v) des reçus de souscription (les « reçus de souscription »), ou toute combinaison de ceux-ci. Les titres d'emprunt, les actions privilégiées de premier rang, les actions ordinaires et les reçus de souscription (collectivement, les « titres ») offerts dans le présent prospectus préalable de base simplifié peuvent être offerts séparément ou ensemble, en des montants, à des prix et selon des modalités devant être énoncés dans un supplément de prospectus qui l'accompagne (un « supplément de prospectus »). Tous les renseignements préalables pouvant être omis aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du présent prospectus simplifié préalable de base (le « prospectus ») figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. La Banque peut vendre jusqu'à concurrence de 5 000 000 000 \$ du prix d'offre initial global des titres (ou l'équivalent en dollars canadiens si l'un ou l'autre des titres est libellé en monnaie étrangère ou en unité monétaire étrangère) pendant la période de 25 mois où le présent prospectus, y compris toute modification de celui-ci, demeure valide.

Les modalités particulières des titres à l'égard desquels le présent prospectus est remis seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable et peuvent comprendre, selon le cas : i) dans le cas des titres d'emprunt, la désignation particulière, le montant en capital global, la monnaie ou l'unité monétaire avec laquelle les titres d'emprunt peuvent être souscrits, l'échéance, les dispositions d'intérêt, les coupures autorisées, le prix d'offre, toutes modalités de rachat au gré de la Banque ou du porteur, les modalités d'échange ou de conversion et toutes autres modalités particulières, y compris toute conversion selon le régime de recapitalisation interne (au sens des présentes) applicable aux titres d'emprunt ou toute disposition relative aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (au sens des présentes) applicable aux titres d'emprunt subordonnés; ii) dans le cas des actions privilégiées de premier rang, la désignation de la série particulière, le montant en capital global, le nombre d'actions offertes, le prix d'émission, le taux de dividende, le caractère cumulatif ou non cumulatif des dividendes, les dates de versement des

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dividendes, les modalités de rachat au gré de la Banque ou du porteur, les modalités d'échange ou de conversion et toutes autres modalités particulières, y compris toute disposition relative aux fonds propres d'urgence en cas de nonviabilité; iii) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d'actions offertes et le prix d'offre; et iv) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d'offre, la procédure d'échange des reçus de souscription contre des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang ou des actions ordinaires, selon le cas, et toutes autres modalités particulières.

Les actions ordinaires en circulation de la Banque et les actions privilégiées de premier rang séries 30, 32, 38, 40 et 42 en circulation sont actuellement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto.

Le présent prospectus ne vise pas l'émission de titres d'emprunt à l'égard desquels le versement de capital et/ou de l'intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, en fonction d'un ou de plusieurs intérêts sous-jacents dont, par exemple, un titre de participation ou d'emprunt, une mesure statistique du rendement économique ou financier, notamment une devise, un indice des prix à la consommation ou un indice hypothécaire, ou le prix ou la valeur d'un ou de plusieurs produits de base, indices ou autres éléments, ou tout élément ou toute formule, ou toute combinaison ou tout panier de ce qui précède. Il est entendu que le présent prospectus peut viser l'émission de titres d'emprunt à l'égard desquels le versement de l'intérêt peut être établi, en totalité ou en partie, en fonction des taux affichés par une banque centrale ou une ou plusieurs institutions financières, comme le taux privilégié ou le taux des acceptations bancaires, ou des taux d'intérêt de référence d'un marché reconnu.

Avec prise d'effet le 1er janvier 2013, conformément aux normes de fonds propres adoptées par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le « surintendant »), les instruments de fonds propres non ordinaires émis par des institutions financières comme la Banque après le 1er janvier 2013, comme les titres d'emprunt subordonnés et les actions privilégiées de premier rang, doivent inclure des modalités prévoyant la conversion complète et permanente de ces titres en actions ordinaires de la Banque dès la survenance de certains événements déclencheurs ayant trait à la viabilité financière (les « dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité ») afin d'être admissibles à titre de fonds propres réglementaires. Les modalités spécifiques des dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité relatives aux titres d'emprunt subordonnés et aux actions privilégiées de premier rang que la Banque émet aux termes du présent prospectus seront décrites dans un ou plusieurs suppléments de prospectus se rapportant à ces titres.

Les titres peuvent être vendus par l'intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers agissant pour leur propre compte, par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés par la Banque (les preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte sont collectivement appelés dans le présent prospectus, les « courtiers en valeurs » et, individuellement, un « courtier en valeurs ») ou par la Banque directement aux termes des dispenses statutaires applicables, de temps à autre. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Chaque supplément de prospectus identifiera chaque courtier en valeurs participant au placement et à la vente des titres auquel se rapporte le supplément de prospectus et indiquera également les conditions du placement de ces titres, y compris le produit net revenant à la Banque et, dans la mesure applicable, la rémunération payable aux courtiers en valeurs. Les placements sont assujettis à l'approbation de certaines questions d'ordre juridique pour le compte de la Banque par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Le siège social de la Banque est situé dans la Tour de la Banque Nationale, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4^e étage, Montréal (Québec) H3B 4L2.

Les titres d'emprunt de premier rang seront des obligations directes non subordonnées et non garanties de la Banque, d'un rang égal et proportionnel à celui de tous les autres titres non subordonnés et non garantis de la Banque, y compris le passif-dépôts, sauf certaines créances gouvernementales conformément aux lois applicables.

Les titres d'emprunt subordonnés seront des obligations directes non garanties de la Banque constituant des titres secondaires aux fins de la Loi sur les banques (Canada) (la « Loi sur les banques ») et seront de rang égal et proportionnel, ou inférieur, à celui de tous les autres titres secondaires de la Banque en circulation de temps à autre (sauf les titres secondaires qui ont été subordonnés davantage conformément à leurs modalités).

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Les titres d'emprunt constitueront des obligations directes non garanties de la Banque et ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.

M. Macky Tall, administrateur de la Banque résidant à l'extérieur du Canada, a nommé Banque Nationale du Canada, Tour de la Banque Nationale, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4^eétage, Montréal (Québec) H3B 4L2, son mandataire aux fins de signification. Les souscripteurs doivent savoir qu'il peut être impossible pour les investisseurs de faire exécuter contre une personne qui réside à l'extérieur du Canada les jugements rendus au Canada, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

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TABLE DES MATIÈRES

Déclarations prospectives 4
Documents intégrés par renvoi 5
Monnaie 7
Banque Nationale du Canada 7
Modifications au capital-actions et aux titres secondaires 7
Description des titres d'emprunt 8
Description des actions privilégiées de premier rang 9
Description des actions ordinaires 11
Description des reçus de souscription 11
Inscription en compte seulement 11
Restrictions aux termes de la Loi sur les banques et restrictions visant le versement de dividendes 13
Restrictions relatives aux actions de la Banque aux termes de la Loi sur les banques 13
Ratios de couverture par les résultats 14
Mode de placement 14
Cours et volume des opérations 15
Ventes antérieures 15
Facteurs de risque 15
Emploi du produit 15
Questions d'ordre juridique 16
Droits de résolution et sanctions civiles 16
Attestation de la Banque 17

Déclarations prospectives

Certaines déclarations dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi constituent des déclarations prospectives. Toutes ces déclarations sont faites conformément à la législation en valeurs mobilières applicable au Canada et aux États-Unis. Les déclarations prospectives dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent comprendre, entre autres, des déclarations à l'égard de l'économie, notamment les économies canadienne et américaine, de l'évolution des marchés, des objectifs, des perspectives et des priorités de la Banque pour les exercices 2022 et suivants, des stratégies ou des mesures qui seront prises pour les atteindre, des attentes quant à la situation financière de la Banque, du cadre réglementaire dans lequel elle évolue, de l'incidence de la pandémie de COVID-19 et de la manière dont elle y fera face et de certains risques auxquels elle est confrontée. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l'usage de verbes ou par l'emploi d'expression comme « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », au futur et au conditionnel, notamment des verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir » et d'autres termes ou expressions similaires. Ces déclarations prospectives visent à aider les porteurs de titres de la Banque et les souscripteurs éventuels des titres de la Banque à comprendre la situation financière et les résultats d'exploitation de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes alors terminées, ainsi que la vision, les objectifs stratégiques et les cibles de performance financière de la Banque, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

Ces déclarations prospectives reposent sur les attentes, estimations, hypothèses et intentions actuelles et sont sujettes à de l'incertitude et à des risques inhérents, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque. Les hypothèses qui ont trait à la performance des économies du Canada et des États-Unis en 2022, notamment dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et à leurs effets sur les activités de la Banque figurent parmi les principaux facteurs pris en considération au moment d'établir les priorités et les objectifs stratégiques, notamment en ce qui a trait à la provision pour créances irrécouvrables. Au moment d'établir les prévisions concernant la conjoncture économique en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque s'appuie surtout sur les données économiques historiques fournies par les gouvernements du Canada, des États-Unis et de certains autres pays où la Banque exerce ses activités, de même que leurs organismes.

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États-Unis et dans les autres pays où la Banque exerce ses activités; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'inflation; l'augmentation des coûts de financement et la plus grande volatilité des marchés; les modifications apportées aux politiques budgétaires et monétaires et à d'autres politiques publiques; les modifications apportées à la réglementation touchant les activités de la Banque; l'incertitude géopolitique et sociopolitique; la transition vers une économie à faibles émissions de carbone et la capacité de la Banque à répondre aux attentes de ses parties prenantes concernant les enjeux environnementaux et sociaux; les changements importants dans le comportement des consommateurs; la situation du logement, le marché de l'immobilier et l'endettement des ménages au Canada; la capacité de la Banque à réaliser ses principales priorités à court terme et ses stratégies à long terme; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun; la capacité de la Banque à recruter des employés clés et à les maintenir en poste; l'innovation technologique et la concurrence accrue exercée par les sociétés établies et les concurrents offrant des services non traditionnels; les variations de la performance et de la solvabilité des clients et des contreparties de la Banque; l'exposition de la Banque à des enjeux réglementaires et à des litiges importants; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que la Banque utilise à des fins de présentation de sa situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux principales estimations comptables; les modifications apportées à législation fiscale en vigueur dans les pays où la Banque exerce ses activités, principalement le Canada et les États-Unis; les modifications apportées aux lignes directrices sur les fonds propres et la liquidité, ainsi qu'aux instructions relatives à leur présentation et à leur interprétation; les changements aux notations de crédit attribuées à la Banque; les perturbations potentielles chez les principaux fournisseurs de biens et de services de la Banque; les perturbations potentielles des systèmes de technologie de l'information de la Banque, y compris l'évolution du risque de cyberattaque et de vol de données personnelles ou d'identité; et l'incidence possible d'événements importants sur l'économie locale et internationale, y compris les conflits internationaux, les catastrophes naturelles et les urgences de santé publique comme la pandémie de COVID-19.

Il est fort possible que les prévisions, projections, attentes ou conclusions expresses ou implicites de la Banque se révèlent inexactes, que ses hypothèses ne soient pas confirmées et que sa vision, ses objectifs stratégiques et ses cibles de performance financière ne soient pas réalisés. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives étant donné que divers facteurs, y compris les incidences de la pandémie de COVID-19, pourraient faire en sorte que les résultats varient sensiblement des attentes, estimations ou intentions figurant dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs de risque incluent notamment le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité et de financement, le risque opérationnel, le risque de non-conformité à la réglementation, le risque de réputation, le risque stratégique, le risque environnemental et social, ainsi que certains risques émergents ou jugés importants, lesquels sont décrits plus amplement à la rubrique « Gestion des risques » à compter de la page 69 du rapport annuel 2021 de la Banque pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021 (le « rapport annuel 2021 »).

La liste des facteurs de risque susmentionnés n'est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs de risque sont fournis à la rubrique « Gestion des risques » et à la rubrique « Pandémie de COVID-19 » du rapport annuel 2021 et du rapport de la Banque pour les périodes de trois et de six mois terminées le 30 avril 2022 (le « rapport du deuxième trimestre 2022 »), ces renseignements pouvant être modifiée dans le rapport aux actionnaires trimestriel publié par la suite. Les investisseurs et autres personnes qui se fient aux déclarations prospectives de la Banque doivent considérer soigneusement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes et les risques qu'ils comportent. À moins que la loi ne l'exige, la Banque ne prévoit pas mettre à jour quelque déclaration prospective verbale ou écrite que ce soit, qui peut être faite de temps à autre par elle ou en son nom. La Banque avise les investisseurs que ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et que les événements ou résultats réels peuvent différer sensiblement de ces déclarations en raison d'un certain nombre de facteurs.

L'information prospective contenue dans le présent document est destinée à l'interprétation des renseignements qui sont contenus aux présentes et pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Documents intégrés par renvoi

Les documents suivants ont été déposés par la Banque auprès des diverses autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Banque datée du 30 novembre 2021;

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b) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour la période de trois et de six mois terminée le 30 avril 2022, qui comprennent les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités comparatifs pour la période de trois et de six mois terminée le 30 avril 2021, et le rapport de gestion tel qu'il figure dans le rapport du deuxième trimestre 2022;
c) les états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice terminé le 31 octobre 2021, qui comprennent les états financiers consolidés annuels audités comparatifs pour l'exercice terminé le 31 octobre 2020, et le rapport de l'auditeur indépendant à l'intention des actionnaires de la Banque sur les états financiers consolidés annuels audités en date du 31 octobre 2021 et 2020, et pour les exercices alors terminés, et le rapport de gestion tel qu'il figure dans le rapport annuel 2021; et
d) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque datée du 23 février 2022 relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Banque qui a eu lieu le 22 avril 2022.

Les documents du type mentionné dans le paragraphe qui précède ou devant être intégrés par renvoi aux présentes conformément à la Norme canadienne 44-101, Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié (Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié au Québec), y compris tout état financier consolidé intermédiaire résumé non audité et le rapport de gestion connexe, toute circulaire d'information, toute déclaration de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles) et toute déclaration d'acquisition d'entreprise déposés par la Banque auprès d'une autorité en valeurs mobilières au Canada après la date du présent prospectus et avant la réalisation ou le retrait de tout placement réalisé aux termes des présentes, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Des ratios de couverture par les bénéfices mis à jour seront, au besoin, déposés trimestriellement auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires compétentes au Canada, soit sous forme de suppléments de prospectus ou d'annexes aux états financiers consolidés audités et intermédiaires résumés non audités de la Banque, et seront réputés être intégrés par renvoi au présent prospectus. Lorsque la Banque met à jour sa déclaration de ratios de couverture par les bénéfices au moyen d'un supplément de prospectus, le supplément de prospectus déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires compétentes qui renferme la dernière déclaration mise à jour des ratios de couverture par les bénéfices sera distribué à tous les souscripteurs subséquents de titres, avec le présent prospectus.

Toute déclaration contenue dans un document qui est intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi ou qui est contenue dans le présent prospectus est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans tout autre document déposé par la suite qui est ou est réputé également intégré aux présentes par renvoi, modifie ou remplace cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement indique qu'elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou comporte d'autres renseignements indiqués dans le document qu'elle modifie ou remplace. La formulation d'une déclaration de modification ou de remplacement ne saurait être réputée être une admission à quelques fins que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse d'un fait important ou l'omission d'énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Un supplément de prospectus comportant les modalités particulières d'un placement de titres sera remis aux souscripteurs de ces titres avec le présent prospectus et sera réputé être intégré par renvoi au présent prospectus à la date du supplément de prospectus uniquement aux fins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus, à moins d'indication contraire dans ce supplément.

Lorsqu'une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations de la direction, une nouvelle notice annuelle ou de nouveaux états financiers consolidés annuels, de même que le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion accompagnant ces états financiers, sont déposés par la Banque auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée du présent prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction précédente, la notice annuelle précédente ou les états financiers consolidés annuels précédents et le rapport

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de gestion accompagnant ces états financiers, ainsi que tous les états financiers consolidés intermédiaires résumés et le rapport de gestion accompagnant ces états financiers, toutes les déclarations de changement important précédentes ainsi que les circulaires d'information précédentes déposés par la Banque avant le début de l'exercice de la Banque durant lequel la nouvelle circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la nouvelle notice annuelle ou les nouveaux états financiers consolidés annuels seront déposés sont réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des placements et des ventes ultérieurs de titres aux termes des présentes.

Monnaie

À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans le présent prospectus sont en dollars canadiens.

Banque Nationale du Canada

La Banque, banque à charte régie par les dispositions de la Loi sur les banques, a été créée par une série de fusions et son origine remonte à 1859 avec la fondation de la Banque Nationale dans la ville de Québec. Le siège social de la Banque est situé dans la Tour de la Banque Nationale, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4^e étage, Montréal (Québec) H3B 4L2.

Filiales

Le rapport annuel 2021 renferme une liste des principales filiales qui appartiennent directement ou indirectement à la Banque ou que la Banque contrôle, directement ou indirectement, au 31 octobre 2021.

Activités de la Banque

La Banque offre une gamme complète de services financiers aux particuliers, aux entreprises commerciales, aux institutions financières et aux gouvernements tant au Canada qu'à l'étranger.

Le rapport annuel 2021 présente des renseignements supplémentaires sur les activités de la Banque.

Modifications au capital-actions et aux titres secondaires

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Banque au 30 avril 2022, compte non tenu et compte tenu de la vente par la Banque, le 25 juillet 2022, de billets à moyen terme à 5,426 % échéant le 16 août 2032 d'un montant en capital total de 750 000 000 \$ (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité [FPUNV]). Ce tableau devrait être lu parallèlement aux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trimestres et les semestres terminés les 30 avril 2022 et 2021 et au rapport du deuxième trimestre 2022 de la Banque.

		Données ajustées
	Au 30 avril 2022	au 30 avril 2022
	(en millions de dollars)	(en millions de dollars)
Dette subordonnée	764	1 514
Capital-actions et autres instruments de capitaux propres
Actions privilégiées et autres instruments de capitaux propres	2 650	2 650
Actions ordinaires	3 196	3 196
Surplus d'apport	49	49
Résultats non distribués	14 473	14 473
Autres éléments cumulés du résultat global	54	54
Total des capitaux propres	20 422	20 422
Total du capital investi	21 186	21 936

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Description des titres d'emprunt

Titres d'emprunt

Une description générale des titres d'emprunt est présentée ci-dessous. Les modalités particulières de toute série de titres d'emprunt offerts et la mesure dans laquelle les modalités générales décrites ci-dessous pourront s'appliquer à ces titres d'emprunt seront décrites dans un ou plusieurs suppléments de prospectus. Étant donné que les modalités propres à une série de titres d'emprunt peuvent différer de l'information générale donnée dans le présent prospectus, vous devriez dans tous les cas vous fier à l'information présentée dans le supplément de prospectus lorsqu'elle diffère de celle présentée dans le présent prospectus.

Les titres d'emprunt subordonnés seront des obligations directes non garanties de la Banque constituant des titres secondaires aux fins de la Loi sur les banques et seront de rang égal et proportionnel, ou inférieur, à celui de tous les autres titres secondaires de la Banque en circulation de temps à autre (sauf les titres secondaires qui ont été subordonnés davantage conformément à leurs modalités). Conformément à la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, si le surintendant détermine que la Banque a cessé d'être viable, ou est sur le point de cesser de l'être, le gouverneur en conseil peut, selon la recommandation du ministre des Finances selon laquelle il est d'avis qu'il est dans l'intérêt du public de le faire, rendre une ordonnance enjoignant à la SADC de convertir la totalité ou une partie de certaines actions et obligations de la Banque en actions ordinaires de la Banque (une « conversion selon le régime de recapitalisation interne »). Advenant l'insolvabilité ou la liquidation de la Banque, le paiement des titres secondaires de la Banque, y compris les titres d'emprunt subordonnés émis en vertu des présentes (pourvu qu'un événement déclencheur ne soit pas survenu tel qu'il est prévu aux termes des dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité spécifiques pouvant s'appliquer aux titres d'emprunt subordonnés), prendra rang après le passif-dépôts de la Banque et tous les autres passifs de la Banque, y compris les titres d'emprunt de premier rang qui n'ont pas été visés par une conversion selon le régime de recapitalisation interne, à l'exception de ceux dont le paiement est de rang égal ou inférieur à celui de ces titres secondaires.

Sous réserve des exigences en matière de capital réglementaire qui s'appliquent à la Banque, il n'y a pas de limite fixée quant au montant de titres d'emprunt de premier rang ou de titres d'emprunt subordonnés que la Banque peut émettre.

Si la Banque devient insolvable, la Loi sur les banques prévoit que l'ordre de priorité des paiements relativement au passif-dépôts de la Banque et à tous les autres passifs de la Banque, y compris les paiements relatifs aux titres d'emprunt de premier rang et aux titres d'emprunt subordonnés (pourvu qu'une conversion selon le régime de recapitalisation interne n'ait pas eu lieu à leur égard et, dans le cas des titres d'emprunt subordonnés qui sont assujettis aux dispositions en matière de fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité, qu'un événement déclencheur ne soit pas survenu tel qu'il est prévu aux termes des dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité spécifiques), sera déterminé conformément aux lois régissant les priorités et, au besoin, aux modalités des titres d'emprunt et des passifs. Parce que la Banque a des filiales, le droit de la Banque de participer à toute répartition de l'actif de ses filiales, advenant notamment la dissolution, la liquidation ou la réorganisation d'une filiale et, de ce fait, votre possibilité de bénéficier indirectement de cette répartition sont assujettis aux droits des titulaires de créances prioritaires de cette filiale, sauf dans la mesure où la Banque peut être un créancier de cette filiale et où les créances de la Banque sont reconnues. Il existe des restrictions légales quant à la mesure dans laquelle certaines des filiales de la Banque peuvent accorder du crédit, verser des dividendes ou offrir du financement, à la Banque ou à certaines des autres filiales de la Banque, ou faire des opérations avec la Banque ou certaines des autres filiales de la Banque.

Les titres d'emprunt de premier rang et les titres d'emprunt subordonnés de la Banque ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.

Les modalités particulières des titres d'emprunt que la Banque peut émettre aux termes du présent prospectus seront décrites dans un ou plusieurs suppléments de prospectus et pourront inclure, au besoin : la désignation particulière, le capital global, la monnaie ou l'unité de monnaie en échange de laquelle les titres d'emprunt peuvent être souscrits,

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l'échéance, les clauses relatives à l'intérêt, les coupures autorisées, le prix d'offre, les conditions de remboursement par anticipation au gré de la Banque ou au gré du détenteur, le cas échéant, les modalités d'échange ou de conversion, le cas échéant, et les autres conditions particulières, s'il en est, y compris la conversion selon le régime de recapitalisation interne applicable aux titres d'emprunt et les dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité applicables aux titres d'emprunt subordonnés.

Les titres d'emprunt pourront être émis jusqu'à concurrence du capital global que la Banque peut autoriser de temps à autre. La Banque peut émettre des titres d'emprunt en vertu d'une ou de plusieurs conventions de fiducie (chacune une « convention de fiducie »), intervenant dans chaque cas entre la Banque et un fiduciaire (le « fiduciaire ») que la Banque désigne conformément aux lois applicables, ou en vertu d'une convention relative à l'agent émetteur et agent payeur (intervenant entre la Banque et un placeur pour compte qui peut être une société membre du groupe de la Banque ou avoir par ailleurs un lien de dépendance avec la Banque). Une série de titres d'emprunt peut aussi être créée et émise sans qu'une convention de fiducie ou une convention relative à l'agent émetteur et agent payeur ne soit conclue. La Banque peut aussi nommer un agent de calcul pour des titres d'emprunt émis aux termes du présent prospectus. Cet agent de calcul peut être une société membre du groupe de la Banque ou avoir par ailleurs un lien de dépendance avec la Banque. Il y a lieu de se reporter au supplément de prospectus applicable qui accompagne le présent prospectus pour ce qui est des conditions et des autres renseignements ayant trait aux titres d'emprunt offerts par celui-ci, y compris : i) la désignation, le montant en capital global et les coupures autorisées des titres d'emprunt; ii) la monnaie dans laquelle les titres d'emprunt peuvent être achetés et la monnaie dans laquelle le capital est remboursable et l'intérêt est payable (dans les deux cas, s'il ne s'agit pas du dollar canadien); iii) le pourcentage du montant en capital auquel les titres d'emprunt seront émis; iv) la date ou les dates d'échéance des titres d'emprunt; v) le ou les taux (s'il y a lieu); vi) les dates auxquelles l'intérêt sera payable et les dates de référence applicables à ces versements; vii) le fiduciaire prévu par la convention de fiducie aux termes de laquelle les titres d'emprunt seront émis; viii) toute condition de remboursement ou de prolongation aux termes de laquelle ces titres d'emprunt pourront être annulés; ix) une indication selon laquelle les titres d'emprunt sont des titres nominatifs, des titres « inscrits en compte seulement », des titres au porteur ou des titres globaux temporaires ou permanents, et le mode d'échange, de transfert et de propriété de ceux-ci; x) toute condition d'échange ou de conversion (y compris les modalités relatives à la conversion des titres d'emprunt en actions ordinaires, toute conversion selon le régime de recapitalisation interne applicable aux titres d'emprunt et toute disposition relative aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité applicable aux titres d'emprunt subordonnés); xi) les notes, le cas échéant, attribuées par des agences de notation à l'égard des titres d'emprunt; xii) dans le cas de titres d'emprunt subordonnés, le niveau de subordination; et xiii) toute autre condition particulière.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus qui accompagne le présent prospectus, le capital des titres d'emprunt ainsi que la prime (le cas échéant) et l'intérêt payable sur ceux-ci seront payables à n'importe quelle succursale de la Banque au Canada; toutefois, ces paiements peuvent aussi être effectués au gré de la Banque par virement électronique ou télégraphique, ou encore par chèque posté, remis ou transféré de toute autre manière aux personnes au nom desquels les titres d'emprunt sont immatriculés.

Les titres d'emprunt peuvent, au gré de la Banque, être émis sous forme entièrement nominative, au porteur ou sous forme d'« inscription en compte seulement ». Se reporter à la rubrique « Inscription en compte seulement » ci-dessous. Les titres d'emprunt sous forme nominative seront échangeables contre d'autres titres d'emprunt de la même série et de la même teneur, immatriculés au même nom, du même montant en capital global en coupures autorisées et pourront être transférés en tout temps ou occasionnellement au bureau du fiduciaire de ces titres d'emprunt. Aucuns frais ne seront perçus du porteur pour ces transferts ou ces échanges, exception faite de tous les impôts ou frais gouvernementaux y afférents.

Description des actions privilégiées de premier rang

Le texte qui suit décrit certaines conditions et modalités générales des actions privilégiées de premier rang. Les conditions et modalités propres à une série d'actions privilégiées de premier rang offertes par voie de supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les conditions et modalités générales exposées ci-après pourront s'y appliquer, seront décrites dans le supplément de prospectus.

Le texte qui suit est un résumé des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions applicables aux actions privilégiées de premier rang de la Banque en tant que catégorie.

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Émission en série

Le capital autorisé des actions privilégiées de premier rang de la Banque comprend un nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang sans valeur nominale, pouvant être émises moyennant une contrepartie globale maximum de 5 milliards de dollars ou son équivalent en devises. Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises, à l'occasion, en une ou plusieurs séries, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions de cette ou de ces séries pouvant être fixés par le conseil d'administration par voie de résolution.

Priorité

Les actions privilégiées de premier rang de chaque série prendront rang égal avec les actions privilégiées de premier rang de toutes les autres séries et auront priorité sur les actions privilégiées de deuxième rang, sur les actions ordinaires et sur toutes les autres actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang relativement au versement des dividendes et à la distribution des éléments d'actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, pourvu qu'un événement déclencheur ne soit pas survenu tel qu'il est prévu aux termes des dispositions relatives aux fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité applicables à ces actions privilégiées de premier rang.

Création et émission d'actions

Conformément à la Loi sur les banques, la Banque ne peut pas, sans l'approbation des porteurs d'actions privilégiées de premier rang, créer quelque autre catégorie d'actions de rang supérieur ou égal aux actions privilégiées de premier rang. De plus, la Banque ne peut pas, sans l'approbation préalable des porteurs d'actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie, approbation donnée de la manière indiquée ci-après à la rubrique « Approbation des porteurs d'actions privilégiées de premier rang » (en plus des autres approbations pouvant être prescrites par la Loi sur les banques ou quelque autre obligation juridique), i) créer ni émettre des actions de rang supérieur ou égal aux actions privilégiées de premier rang ou ii) créer ni émettre quelque série additionnelle d'actions privilégiées de premier rang, sauf si à la date de cette création ou émission, tous les dividendes cumulatifs jusqu'à la date de versement, inclusivement, des dividendes pour la dernière période terminée à l'égard de laquelle ces dividendes cumulatifs sont payables, ont été déclarés et versés ou mis de côté pour versement à l'égard de chaque série d'actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif alors émise et en circulation, et que tous les dividendes non cumulatifs déclarés et non versés ont été versés ou mis de côté pour versement à l'égard de chaque série d'actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif alors émise et en circulation. À l'heure actuelle, aucune action privilégiée de premier rang conférant le droit à des dividendes cumulatifs n'est en circulation.

Droits de vote

Les porteurs d'actions privilégiées de premier rang n'ont aucun droit de vote en tant que catégorie, sauf tel qu'il est prévu ci-après ou par la loi, ou dans les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à quelque série d'actions privilégiées de premier rang, et sauf à l'égard du droit de vote sur certaines questions décrites sous la rubrique « Approbation des porteurs d'actions privilégiées de premier rang » qui leur est conféré.

Approbation des porteurs d'actions privilégiées de premier rang

L'approbation de toutes les modifications aux dispositions se rattachant aux actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie ou toute autre approbation que doivent donner les porteurs d'actions privilégiées de premier rang peuvent être données par écrit par les porteurs d'au moins la totalité des actions privilégiées de premier rang en circulation ou par une résolution adoptée à la majorité de 66 ⅔ % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d'actions privilégiées de premier rang dûment convoquée aux fins d'examiner l'objet de cette résolution et à laquelle un quorum des porteurs d'actions privilégiées de premier rang en circulation est présent en personne ou représenté par procuration. Un quorum à quelque assemblée des porteurs d'actions privilégiées de premier rang se compose d'une majorité des actions privilégiées de premier rang en circulation, à moins que l'assemblée ne soit ajournée, auquel cas aucun quorum n'est nécessaire.

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Description des actions ordinaires

Le capital autorisé des actions ordinaires de la Banque comprend un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, dont 336 457 021 étaient en circulation au 19 août 2022. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de voter à toutes les assemblées des actionnaires de la Banque, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une catégorie ou série précise d'actions ont le droit de voter. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes, s'il en est, déclarés par le conseil d'administration de la Banque, sous réserve de la priorité accordée aux porteurs des actions privilégiées (y compris les actions privilégiées de premier rang) de la Banque. Une fois que le ou les montants auxquels les porteurs des actions privilégiées de la Banque peuvent avoir droit leur auront été versés et après que toutes les dettes non remboursées auront été réglées, les porteurs d'actions ordinaires auront le droit de toucher le reliquat des biens de la Banque advenant sa liquidation ou sa dissolution.

Description des reçus de souscription

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions d'ordre général rattachées aux reçus de souscription. La Banque peut émettre des reçus de souscription qui peuvent être échangés par leurs porteurs contre des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang ou des actions ordinaires sous réserve du respect de certaines conditions. Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes du présent prospectus seront prévues dans le supplément de prospectus applicable et l'application des modalités d'ordre général décrites ci-après à ces reçus de souscription sera décrite dans le supplément de prospectus. La Banque peut offrir des reçus de souscription de façon distincte ou avec des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang ou des actions ordinaires, selon le cas. La Banque émettra des reçus de souscription aux termes d'une convention relative aux reçus de souscription.

Certaines dispositions des reçus de souscription et des conventions relatives aux reçus de souscription sont résumées ci-après. Ce résumé n'est pas exhaustif. Les déclarations formulées dans le présent prospectus concernant quelque convention relative aux reçus de souscription et les reçus de souscription devant être émis aux termes de celle-ci constituent des descriptions sommaires de certaines dispositions prévues de celle-ci et sont données entièrement sous réserve de toutes les dispositions de la convention relative aux reçus de souscription applicable.

Tout supplément de prospectus visant des reçus de souscription qui vient compléter le présent prospectus renfermera des modalités ou d'autres renseignements relativement aux reçus de souscription offerts par les présentes, notamment : le nombre de reçus de souscription, le prix auquel les reçus de souscription seront offerts et si le prix peut être payé en versements, les conditions d'échange des reçus de souscription contre des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang ou des actions ordinaires, selon le cas, et les conséquences si ces conditions ne sont pas respectées, la procédure d'échange des reçus de souscription contre des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang ou des actions ordinaires, selon le cas, le nombre de titres d'emprunt, d'actions privilégiées de premier rang ou d'actions ordinaires, selon le cas, qui pourront être échangées à l'exercice de chaque reçu de souscription, la désignation et les modalités de quelque autre titre avec lequel les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque titre, les dates auxquelles les reçus de souscription pourront être échangés contre des titres d'emprunt, des actions privilégiées de premier rang ou des actions ordinaires, ou les périodes pendant lesquelles ils pourront l'être, si ces reçus de souscription seront inscrits à la cote d'une Bourse, les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux reçus de souscription, et toute autre modalité spécifique.

Les certificats de reçus de souscription pourront être échangés contre de nouveaux certificats de reçus de souscription en coupures différentes au bureau dont l'adresse figure dans le supplément de prospectus applicable. Avant l'échange de leurs reçus de souscription, les porteurs des reçus de souscription n'auront aucun des droits des porteurs de titres assujettis aux reçus de souscription.

Inscription en compte seulement

Les titres émis sous forme d'« inscription en compte seulement » doivent être souscrits, transférés ou rachetés par l'entremise d'adhérents (les « adhérents de CDS ») au service de dépositaire de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou d'une société remplaçante ou de son prête-nom (collectivement, « CDS »), tel qu'il est indiqué ci-dessous. Chacun des courtiers en valeurs nommé dans un supplément de prospectus accompagnant le présent prospectus qui

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offre des titres sous forme d'« inscription en compte seulement » sera un adhérent de CDS. À la clôture d'un placement sous forme d'inscription en compte seulement, la Banque fera en sorte qu'un ou des certificats globaux, ou une position sans certificat, attestant le nombre total de titres souscrits aux termes de ce placement soient livrés à CDS et immatriculés au nom de celle-ci. À l'exception de ce qui est décrit ci-après, aucun souscripteur de titres n'aura le droit de recevoir de la part de la Banque ou de CDS un certificat ou un autre document attestant sa propriété, et aucun souscripteur ne figurera dans les registres tenus par CDS si ce n'est par l'intermédiaire du compte d'inscription d'un adhérent de CDS agissant en son nom. Chaque souscripteur de titres recevra un avis d'exécution de l'achat de la part du courtier en valeurs auprès de qui les titres auront été souscrits, conformément aux pratiques et aux procédures de ce courtier en valeurs. Les pratiques des courtiers en valeurs peuvent varier, mais l'avis d'exécution est généralement délivré sans délai après l'exécution de l'ordre du client. Un porteur de titres dans le présent prospectus désigne, à moins que le contexte ne s'y oppose, le propriétaire de l'intérêt véritable dans les titres.

CDS sera chargée d'établir et de tenir des comptes d'inscription en compte pour les adhérents de CDS qui ont des participations dans les titres. Les titres seront émis sous forme entièrement nominative aux porteurs ou à leurs prête-noms, si i) le système d'inscription en compte cesse d'exister; ii) la Banque juge que CDS n'est plus disposée ou apte à s'acquitter comme il se doit de ses responsabilités de dépositaire à l'égard des titres et que la Banque est incapable de lui trouver un remplaçant compétent; iii) la Banque choisit à son gré, ou est tenue par les lois applicables ou les règles de quelque Bourse, de retirer les titres du système d'inscription en compte seulement, iv) un cas de défaut s'est produit à l'égard des titres et que ce cas de défaut n'a pas été corrigé ou n'a pas fait l'objet d'une renonciation, ou v) si la Banque et CDS en conviennent autrement.

Transfert, conversion et rachat de titres

Les transferts de la propriété, les conversions ou les rachats de titres seront effectués uniquement dans les registres tenus par CDS à l'égard des titres, dans le cas des participations des adhérents de CDS et, dans les registres des adhérents de CDS, en ce qui a trait aux autres personnes que les adhérents de CDS. Les porteurs de titres qui ne sont pas des adhérents de CDS, mais qui souhaitent acheter, vendre ou autrement transférer la propriété de titres ou d'autres participations dans ceux-ci peuvent le faire uniquement par l'intermédiaire d'adhérents de CDS. La capacité d'un porteur de donner des titres en gage ou de prendre d'autres mesures relativement à sa participation dans les titres (autrement que par l'intermédiaire d'un adhérent de CDS) peut être limitée en raison de l'absence de certificats matériels.

Versements et livraisons

La Banque fera, ou fera en sorte que soient faits, des remboursements du capital, des paiements de prix de rachat, s'il y a lieu, des versements de dividendes et de l'intérêt, selon le cas, sur les titres à CDS, en qualité de porteur inscrit des titres, et la Banque croit savoir que CDS enverra ces paiements aux adhérents de CDS conformément aux pratiques et aux procédures usuelles de CDS. Tant que CDS demeurera le propriétaire inscrit des titres, elle sera considérée comme l'unique propriétaire des titres aux fins de la réception des avis ou des paiements sur les titres. Tant que les titres seront détenus dans le système d'inscription en compte seulement de CDS, la responsabilité et les obligations de la Banque à l'égard des titres se limiteront à faire des remboursements du capital, des paiements de prix de rachat, s'il y a lieu, des versements de dividendes et de l'intérêt, selon le cas, sur les titres à CDS, en qualité de porteur inscrit des titres. La Banque prévoit que CDS, sur réception de tout paiement à l'égard des titres, créditera les comptes des adhérents de CDS des montants proportionnels à leurs participations respectives dans le capital de ces titres figurant dans les registres de CDS, conformément aux pratiques et procédures usuelles de CDS. La Banque prévoit en outre que les versements que les adhérents de CDS effectuent aux propriétaires d'intérêts véritables dans les titres détenus par l'entremise des adhérents de CDS seront régis par des instructions permanentes et des pratiques usuelles et seront la responsabilité des adhérents de CDS. Les règles régissant CDS prévoient qu'elle agit en qualité de mandataire et de dépositaire pour les adhérents de CDS. Par conséquent, les adhérents de CDS doivent se tourner uniquement vers CDS, et les personnes autres que les adhérents de CDS ayant une participation dans les titres doivent se tourner uniquement vers les adhérents de CDS, pour les paiements ou livraisons effectués par la Banque ou pour son compte à CDS à l'égard de ces titres.

Chaque propriétaire véritable doit se fier aux procédures de CDS et, si ce propriétaire véritable n'est pas un adhérent de CDS, aux procédures de l'adhérent de CDS par l'entremise duquel ce propriétaire véritable détient sa participation afin d'exercer quelque droit que ce soit à l'égard des titres. La Banque croit comprendre qu'aux termes des politiques

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existantes de CDS et des pratiques au sein de l'industrie, si la Banque demande à un propriétaire véritable de prendre une mesure ou si un propriétaire véritable souhaite donner un avis ou prendre une mesure qu'un porteur inscrit a le droit de donner ou de prendre à l'égard des titres, CDS autoriserait l'adhérent de CDS agissant pour le compte du propriétaire véritable à donner cet avis ou à prendre cette mesure, conformément aux procédures établies par CDS ou convenues de temps à autre par la Banque, un fiduciaire et CDS. Tout propriétaire véritable qui n'est pas un adhérent de CDS doit se fier à l'arrangement contractuel qu'il a pris directement ou indirectement par l'entremise de son intermédiaire financier, avec son adhérent de CDS afin de donner cet avis ou de prendre cette mesure.

Ni la Banque, ni les courtiers en valeurs, ni aucun fiduciaire (dans le cas des titres d'emprunt) n'encourront de responsabilités pour i) tout aspect des registres ayant trait à la propriété véritable des titres détenus par CDS ou les paiements ou livraisons qui sont faits à leur égard; ii) le maintien, la supervision ou l'examen des registres ayant trait aux titres; ou iii) tout conseil ou toute déclaration faite par CDS ou à l'égard de CDS relativement aux règles régissant CDS ou toute mesure devant être prise par CDS ou selon les directives des adhérents de CDS.

Restrictions aux termes de la Loi sur les banques et restrictions visant le versement de dividendes

Aux termes de la Loi sur les banques, la Banque peut, avec le consentement préalable du surintendant, racheter ou acheter l'une ou l'autre de ses actions, y compris les actions privilégiées de premier rang, à moins qu'il n'y ait des motifs valables de croire que ce faisant la Banque contrevient, ou qu'en procédant à un tel rachat ou achat elle contreviendrait, à un règlement pris en vertu de la Loi sur les banques relativement au maintien par les banques d'un capital suffisant ainsi que des formes de liquidités suffisantes et appropriées ou à toute instruction donnée à la Banque par le surintendant aux termes du paragraphe 485(3) de la Loi sur les banques relativement à son capital et à ses liquidités. Jusqu'à ce jour, aucune pareille instruction n'a pas été donnée à la Banque.

Il est interdit à la Banque en vertu de la Loi sur les banques de verser ou de déclarer un dividende s'il y a des motifs valables de croire que ce faisant la Banque contrevient, ou qu'en procédant à un tel versement elle contreviendrait, à un règlement pris en vertu de la Loi sur les banques relativement au maintien par les banques d'un capital suffisant ainsi que des formes de liquidités suffisantes et appropriées ou à toute instruction donnée à la Banque par le surintendant aux termes du paragraphe 485(3) de la Loi sur les banques relativement à son capital ou à ses liquidités. En date des présentes, cette limite n'empêcherait pas un versement des dividendes trimestriels sur les actions privilégiées de premier rang. De plus, jusqu'à ce jour, aucune pareille instruction n'a été donnée à la Banque.

Restrictions relatives aux actions de la Banque aux termes de la Loi sur les banques

La Loi sur les banques contient des restrictions sur l'émission, le transfert, l'acquisition, la propriété véritable et le vote relatives à toutes les actions d'une banque à charte. Le texte qui suit décrit sommairement ces restrictions. Sous réserve de certaines exceptions spécifiées dans la Loi sur les banques, aucune personne n'est autorisée à être un actionnaire important d'une banque si les capitaux propres de cette banque s'élèvent à au moins 12 milliards de dollars. Dans l'éventualité où les capitaux propres de la Banque sont inférieurs à 12 milliards de dollars et que la Loi sur les banques permettrait par ailleurs à une personne de détenir jusqu'à 65 pour cent de toute catégorie d'actions de la Banque, la Banque est réputée être assujettie aux restrictions relatives à la propriété des banques dont les capitaux propres s'élèvent à au moins 12 milliards de dollars, et ce, jusqu'à ce que le ministre des Finances (Canada) précise, à la demande de la Banque, que celle-ci n'est plus assujettie à ces restrictions.

Une personne est un actionnaire important d'une banque si i) le nombre total d'actions comportant droit de vote d'une catégorie quelconque détenues en propriété véritable par cette personne, par des entités contrôlées par elle, par une personne qui lui est liée ou par une personne qui agit conjointement ou de concert avec elle représente plus de 20 % des actions comportant droit de vote de cette catégorie; ou ii) le nombre total d'actions sans droit de vote d'une catégorie quelconque détenues en propriété véritable par cette personne, par des entités contrôlées par elle et par une personne qui lui est liée ou par une personne qui agit conjointement ou de concert avec elle représente plus de 30 % des actions sans droit de vote de cette catégorie. Aucune personne, agissant conjointement ou de concert avec d'autres, ne peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une banque à charte canadienne, notamment la Banque, à moins que cette personne n'obtienne auparavant l'approbation du ministre des Finances (Canada). Aux fins de la Loi sur les banques, une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une banque quand ellemême, les entités qu'elle contrôle et les personnes avec qui elle a des liens ou avec qui elle agit conjointement ou de

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concert détiennent la propriété véritable de plus de 10 % de l'ensemble des actions en circulation de cette catégorie de cette banque.

En outre, la Loi sur les banques interdit l'enregistrement d'un transfert ou d'une émission d'actions de la Banque à Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province ou à l'un de ses mandataires ou organismes, au gouvernement d'un pays étranger ou aux subdivisions politiques, mandataires ou organismes de ceux-ci, sauf dans certains cas qui nécessitent le consentement du ministre des Finances.

Ratios de couverture par les résultats

Les ratios de couverture par les résultats consolidés suivants, qui tiennent compte de la dette subordonnée, des billets avec remboursement de capital à recours limité et des actions privilégiées de premier rang en circulation au 30 avril 2022 et au 31 octobre 2021, respectivement (en supposant que chacun de ces titres était en circulation à compter du premier jour de cette période) et compte tenu de la vente par la Banque, le 25 juillet 2022, de billets à moyen terme à 5,426 % échéant le 16 août 2032 d'un montant en capital total de 750 000 000 \$ (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité [FPUNV]), sont calculés pour les périodes de 12 mois terminées le 30 avril 2022 et le 31 octobre 2021 et ne tiennent pas compte de l'émission de titres aux termes du présent prospectus.

	30 avril 2022	31 octobre 2021
Couverture par les résultats	20,12	18,59

Le ratio pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2021 est fondé sur des données financières auditées et celui pour la période de 12 mois terminée le 30 avril 2022, sur des données financières non auditées. Les montants en devises ont été convertis en dollars canadiens en utilisant les taux de change au 30 avril 2022 et au 31 octobre 2021, respectivement.

Les intérêts que la Banque devait payer sur sa dette subordonnée pour les périodes de 12 mois terminées le 31 octobre 2021 et le 30 avril 2022 s'élevaient à 65 M\$ et à 65 M\$, respectivement. Les résultats avant impôts, les participations ne donnant pas le contrôle et la dette subordonnée de la Banque pour les périodes de 12 mois terminées le 31 octobre 2021 et le 30 avril 2022 s'élevaient à 4 089 M\$ et à 4 426 M\$, respectivement, soit 18,59 fois et 20,12 fois le total des dividendes, des distributions au titre des billets avec remboursement de capital à recours limité et des intérêts que la Banque devait payer pour ces périodes, respectivement.

Mode de placement

La Banque peut vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers agissant pour leur propre compte, et peut également vendre des titres à un ou plusieurs souscripteurs directement ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Les titres peuvent être occasionnellement vendus dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes sujets à changement, aux prix courants du marché au moment de la vente, à des prix liés à ces prix courants du marché, ou à des prix négociés avec les souscripteurs.

Un supplément de prospectus précisera les modalités d'un placement de titres, notamment l'identité des courtiers en valeurs, le prix d'offre initial, le produit revenant à la Banque, les escomptes ou commissions de prise ferme qui seront versés à des courtiers en valeurs, ainsi que les escomptes, décotes ou commissions accordés ou accordés de nouveau ou payés par des courtiers en valeurs à d'autres courtiers en valeurs.

La Banque peut vendre directement les titres à des prix et à des conditions convenus par elle et le souscripteur ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés par la Banque de temps à autre. Tout placeur pour compte participant au placement et à la vente des titres à l'égard desquels le présent prospectus est remis sera identifié et toute commission payable par la Banque à ce placeur pour compte sera indiquée dans le supplément de prospectus applicable. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, tout placeur pour compte agit pour compte pendant la période de sa nomination.

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Si les services de preneurs fermes sont utilisés dans le cadre de la vente, les titres seront acquis par les preneurs fermes pour leur propre compte et pourront être revendus de temps à autre en une ou plusieurs opérations, y compris des opérations de gré à gré, à un prix d'offre fixe ou à des prix variables déterminés au moment de la vente, aux prix courants du marché au moment de la vente ou à des prix liés à ces prix courants du marché. Les obligations des preneurs fermes de souscrire de tels titres seront assujetties à certaines conditions préalables, et les preneurs fermes seront tenus de souscrire tous les titres offerts par le supplément de prospectus si l'un de ces titres est souscrit.

Tout prix d'offre et tout escompte ou décote accordés ou accordés de nouveau ou versés aux courtiers en valeurs peuvent être modifiés de temps à autre. La Banque peut convenir de verser aux courtiers en valeurs une rémunération pour divers services liés à l'émission et à la vente des titres offerts aux présentes. Une telle rémunération sera prélevée sur les fonds généraux de la Banque. Les courtiers en valeurs qui participent au placement des titres peuvent avoir droit, aux termes des conventions devant être conclues avec la Banque, à une indemnisation par cette dernière à l'égard de certaines obligations, y compris les obligations aux termes de la législation en valeurs mobilières, ou à un apport relatif aux versements que ces courtiers en valeurs peuvent être tenus d'effectuer à cet égard.

Dans le cadre de tout placement de titres (à moins d'indication contraire dans un supplément de prospectus), les courtiers en valeurs peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur au cours qui pourrait exister sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées, interrompues ou abandonnées à tout moment.

Le présent prospectus et le supplément de prospectus s'y rapportant peuvent être utilisés par les filiales directes ou indirectes de la Banque détenues en propriété exclusive. Ces filiales peuvent agir pour leur compte ou en qualité de placeur pour compte dans le cadre de ces opérations. Les titres ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis d'Amérique intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État, et ils ne seront pas offerts ni vendus aux États-Unis, dans leurs territoires ou possessions, ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis (au sens du Regulation S en vertu de la loi de 1933) sauf dans le cadre d'opérations aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la loi de 1933.

Cours et volume des opérations

Les cours et volume des opérations visant les titres de la Banque seront fournis à l'égard de toutes les actions ordinaires et actions privilégiées de premier rang émises et en circulation de la Banque dans chaque supplément de prospectus afférent au présent prospectus.

Ventes antérieures

L'information au sujet des ventes antérieures sera fournie comme il est exigé dans un supplément de prospectus relativement à l'émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

Facteurs de risque

L'investissement dans les titres est assujetti à divers risques, notamment aux risques qui sont inhérents à la conduite des affaires d'une institution financière diversifiée. Avant de décider d'investir dans des titres, les investisseurs devraient étudier attentivement les risques intégrés par renvoi dans le présent prospectus (y compris les documents déposés ultérieurement qui sont intégrés par renvoi) et, le cas échéant, ceux décrits dans un supplément de prospectus ayant trait à un placement de titres particulier. Les investisseurs éventuels devraient tenir compte des catégories de risques indiqués et exposés dans la notice annuelle de la Banque et le rapport de gestion de la Banque intégrés aux présentes par renvoi et notamment la rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2021.

Emploi du produit

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, le produit net revenant à la Banque tiré de la vente de titres sera ajouté aux fonds généraux de la Banque et utilisé aux fins bancaires générales.

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Questions d'ordre juridique

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, certaines questions d'ordre juridique concernant le placement des titres offerts par un supplément de prospectus seront examinées, pour le compte de la Banque, par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. En date des présentes, les associés, avocats-conseils et autres avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de la Banque ou de toute personne ayant des liens avec la Banque ou membre de son groupe.

Droits de résolution et sanctions civiles

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les souscripteurs ou acquéreurs canadiens initiaux de titres d'emprunt ou d'actions privilégiées qui sont convertibles en d'autres titres de la Banque ou qui sont échangeables contre ceux-ci se verront conférer un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la Banque relativement à la conversion, à l'échange ou à l'exercice de ces titres pouvant être convertis, échangés ou exercés. Le droit contractuel de résolution conférera aux souscripteurs ou aux acquéreurs initiaux le droit de recevoir de la Banque, sur remise des titres sous-jacents acquis à la conversion, à l'échange ou à l'exercice de ces titres, la somme versée pour ces titres, si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable ou toute modification contient une information fausse ou trompeuse, pourvu : i) que la conversion, l'échange ou l'exercice soit réalisé dans un délai de 180 jours après la date de l'achat des titres pouvant être convertis, exercés ou échangés aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable et ii) que le droit de résolution soit exercé dans un délai de 180 jours après la date de l'achat des titres pouvant être convertis, exercés ou échangés aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable. Ce droit de résolution contractuel sera conforme au droit de résolution décrit à l'article 217 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et s'ajoute à tout autre droit ou recours dont disposent les souscripteurs ou acquéreurs initiaux aux termes de l'article 217 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) ou en vertu de la loi.

Les souscripteurs ou acquéreurs canadiens initiaux sont également avisés que, dans certaines provinces et certains territoires, le droit d'intenter une action en dommages-intérêts prévu par la loi si un prospectus contient des informations fausses ou trompeuses ne vise que le montant payé pour le titre pouvant être converti, échangé ou exercé qui a été acheté aux termes d'un prospectus et, par conséquent, tout autre paiement fait au moment de la conversion, de l'échange ou de l'exercice pourrait ne pas être récupéré dans le cadre d'une action en dommages-intérêts prévue par la loi. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

{64}------------------------------------------------

Attestation de la Banque

Le 22 août 2022

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la Loi sur les banques (Canada) et son règlement d'application et à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.

(s) Laurent Ferreira	(s) Marie Chantal Gingras
Président et chef de la direction	Cheffe des Finances et première vice présidente à la direction, Finances
	Au nom du conseil d'administration
(s) Jean Houde	(s) Maryse Bertrand
Président du conseil d'administration	Administratrice

AI assistant

F4 Uranium Corp. — Capital/Financing Update 2026

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Supplément de prospectus

au prospectus préalable de base simplifié daté du 22 août 2022

500 000 000 \$

500 000 000 \$

qui seront initialement constitués des actions privilégiées série 46. Se reporter à la rubrique « Description des billets – Recours limité ».

Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ni d'aucun autre régime d'assurance-dépôts conçu pour assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité d'une institution de dépôt.

Table des matières

À propos du présent supplément de prospectus

Mise en garde à propos des déclarations prospectives

Documents intégrés par renvoi

Admissibilité aux fins de placement

Placements antérieurs

Modifications au capital-actions et aux titres subordonnés

Note :

Description des billets

Généralités

Capital, intérêt et échéance

Forme, coupures et transfert

Subordination

Cas de défaut

Recours limité

Rachat

Achat aux fins d'annulation

Absence de restriction à l'égard d'autres dettes

Fusions et événements semblables

Modification des billets et renonciation à l'application de leurs dispositions

Sommes supplémentaires

Description des actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie

Description des actions privilégiées série 46

Définition des termes

Prix d'émission

Dividendes

Rachat

Achat aux fins d'annulation

Conversion des actions privilégiées série 46 à la survenance d'un événement déclencheur touchant les fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité

« multiplicateur » 1,0.

Droit de ne pas remettre des actions au moment d'une conversion

Droits en cas de liquidation

Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions

Émission de séries supplémentaires d'actions privilégiées de premier rang

Modifications des actions privilégiées série 46

Approbations des actionnaires

Droits de vote

Choix fiscal

Jours ouvrables

Description des actions ordinaires

Restrictions et approbations aux termes de la Loi sur les banques

Ratios de couverture par les résultats

Notation

Mode de placement

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Porteurs résidents du Canada

Intérêt

Dispositions de billets

Dividendes

Dispositions d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Conversion automatique FPUNV d'actions privilégiées série 46 après la date de transfert

Impôt remboursable supplémentaire

Impôt minimum de remplacement

Porteurs non-résidents du Canada

Intérêt sur les billets et disposition de ceux-ci

Événements donnant droit à des recours

Dividendes

Dispositions d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Acquisitions par la Banque d'actions privilégiées série 46 ou d'actions ordinaires

Conversion automatique FPUNV d'actions privilégiées série 46 après la date de transfert

Emploi du produit

Marché pour la négociation des titres

Cours des titres et volume des opérations sur ceux-ci

Actions privilégiées de premier rang série 30 (NA.PR.S)

Actions privilégiées de premier rang série 32 (NA.PR.W)

Actions privilégiées de premier rang série 38 (NA.PR.C)

Actions privilégiées de premier rang série 40 (NA.PR.E)

Actions privilégiées de premier rang série 42 (NA.PR.G)

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

Facteurs de risque

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