F-Secure Oyj — Remuneration Information 2021

Feb 10, 2021

F-Securen Palkitsemispolitiikka 2021–2024

1 Johdanto

F-Securen palkitsemispolitiikka kuvaa hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista, periaatteita politiikan luomiseen ja sen toteuttamiseen. Palkitsemispolitiikka noudattaa Suomen hallinnointikoodia, osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa lainsäädäntöä sekä muita säännöksiä ja ohjeita, joita sovelletaan julkisesti noteerattuihin yhtiöihin.

F-Securen johdon palkitseminen on suunniteltu edistämään yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista ja pitkändäätäimen kannattavuutta. Yhtiön tavoitteena on palkita suoritukseen ja osaamiseen perustuen. Palkitsemisen on suunniteltu olemaan kilpailukykyistä kussakin markkinassa, lisäämään sitoutumista yhtiöön ja olemaan johdonmukaista koko yhtiössä. Yhtiön tavoitteena on maksaa keskimäärin vähintään markkinamediaanin mukaisia palkkoja, jotta yhtiö kykenee houkuttelemaan ja pitämään tarvittavaa osaamista. Kannustinjärjestelmät suunnitellaan niin, että ne yhdistävät työntekijöiden ja osakkeenomistajien edut niin, että varmistetaan yhtiön suorituskyky ja pitkändäätäimen arvonnousu.

Palkitsemista arvioidaan säännöllisesti, jotta voidaan varmistua palkitsemisen kilpailukyvystä, ottaen huomioon työntekijöiden henkilökohtainen suoriutuminen ja osaaminen. Toimitusjohtajan palkitseminen noudattaa samoja perusperiaatteita yhtiön työntekijöiden palkitseminen.

2 Päätöksentekoprosessin kuvaus

F-Securen yhtiökokous päättää hallituksen sekä hallituksen valiokuntien palkitsemisesta hallituksen henkilöstövaliokunnan ehdotuksesta.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus. Hallituksen henkilöstövaliokunta arvioi aktiivisesti palkitsemista vertailutietojen avulla ja valmistelee palkitsemista koskevat ehdotukset. Henkilöstövaliokunta voi käyttää työssään apuna ulkopuolisia asiantuntijoita tarpeen mukaan.

Yhtiökokous päättää hallituksen valtuutuksista päättää omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotta niitä voidaan käyttää yhtiön palkitsemisjärjestelmissä.

Palkitsemispolitiikan valmistelee hallituksen henkilöstövaliokunta ja sen tarkastaa hallitus. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein, tai kun siihen on merkittäviä muutoksia. Palkitsemispolitiikan hyväksymisen jälkeen sitä sovelletaan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiseen. Palkitsemispolitiikka julkaistaan yhtiön verkkosivuilla.

Politiikasta poikkeaminen

Hallitus voi päättää väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta poikkeuksellisissa tilanteissa, kuten esimerkiksi yhtiön toimintaympäristöä koskevissa muutostilanteissa, toimitusjohtajan vaihtuessa tai strategisten yritysjärjestelyjen yhteydessä tai jos palkitsemiseen liittyvässä sääntely-ympäristössä tapahtuu muutoksia. Poikkeuksellisissa tilanteissa voidaan poiketa tästä politiikasta koskien toimitusjohtajan palkitsemista. Poikkeama tehdään silloin, kun se palvelee yhtiön pitkändäätäimen etua, kehitystä ja elinkelpoisuuden varmistamista.

---

Väliaikaiset poikkeukset politiikasta raportoidaan palkitsemisraportissa. Merkittävät ja pysyvät muutokset tuodaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Hallituksen henkilöstövaliokunta valmistelee muutokset palkitsemispolitiikkaan ja esittää ne hallitukselle. Päivitetty politiikka esitetään yhtiökokoukselle.

3 Hallituksen palkitseminen

F-Securen yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien palkitsemisesta. Ehdotukset hallituksen palkitsemisesta perustuvat muun muassa hallituksen palkitsemista koskeviin vertailutietoihin. Henkilöstövaliokunta tarkastelee vertailutietoja sekä muita trendejä siten, että yhtiö pystyy houkuttelemaan ja pitämään korkeatasoista osaamista hallituksessa.

Hallituksen ja johdon palkitseminen on eriytetty siten, että hallituksen jäsenet, pois lukien henkilöstön edustaja, eivät voi osallistua samoihin osakepalkkiojärjestelmiin johdon ja muun henkilöstön kanssa.

Hallituksen palkitseminen koostuu ensisijaisesti vuosipalkkiosta, joka voidaan maksaa osakkeina, käteisenä, tai näiden kahden yhdistelmänä. Vuosipalkkion suuruus riippuu henkilön roolista hallituksessa ja valiokunnissa.

Hallituksen henkilöstön edustajalle maksetaan vuosittainen palkkio hallitustyöskentelystä. Muu palkitseminen ja työsuhteen ehdot noudattavat samoja periaatteita kuin yhtiön muilla työntekijöillä.

4 Toimitusjohtajan palkitseminen

Elementti	Tarkoitus ja kuvaus
Paymix	Toimitusjohtajan palkitsemisen pääelementit ovat peruspalkka, sekä lyhyen- ja pitkänaikavälin kannustinjärjestelmät.
	Lyhyentähtäimen kannustinjärjestelmän tavoitetason palkkio toimitusjohtajalle on 50 % vuosittaisesta peruspalkasta ja maksimipalkkio vastaa noin yhtä vuosipalkkaa.
	Pitkäntähtäimen kannustinjärjestelmän tavoitetason palkkio toimitusjohtajalle on 85 % vuosittaisesta peruspalkasta ja maksimipalkkio vastaa noin 170 % vuosipalkasta.
	Muutoksia 10 % asti tavoitetason palkkioissa ei katsota merkittäviksi, eivätkä näin ollen vaadi F-Securen yhtiökokouksen hyväksyntää.
Peruspalkka	Peruspalkka asetetaan kilpailukykyiselle tasolle, jotta yhtiö pystyy varmistamaan tarvittavan osaamisen hankkimisen ja pitämisen. Toimitusjohtajan kiinteä palkitseminen koostuu rahallisesta peruspalkasta ja luontoiseduista.
Luontaisedut	Toimitusjohtaja on tyypillisesti oikeutettu samoihin verotettaviin ja verottomiin luontoisetuihin kuin muut työntekijät kotimaassaan, mutta yhtiö voi tarjota toimitusjohtajalle myös muita etuja.
Eläke ja muut taloudelliset edut	Toimitusjohtajan eläkkeen kertyminen ja eläkeikä määräytyy paikallisten lakien ja käytäntöjen mukaan.
	Toimitusjohtajalle ei makseta muita taloudellisia etuja toimimisesta yhtiön johtoryhmässä tai muissa päätöksentekoelimissä.

---

Lyhyen aikavälin
kannustimet (STI)
F-Securen lyhyen aikavälin kannustimet on suunniteltu jakamaan yhtiön menestystä
työntekijöiden kanssa ja lisäämään sitoutumista yhtiön tuloksen tekemiseen. Toimitusjohtajan
osalta ansaintakriteerit asettaa yhtiön hallitus jokaiselle ansaintajaksoille erikseen.

Toimitusjohtajan ansaintakriteerien toteutumisen ja suorituksen arvioi hallitus ja maksettavan
palkkion suuruus perustuu asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen ansaintajakson aikana.
Ansainta perustuu määriteltyihin ja mitattaviin tavoitteisiin, jotka voivat olla sekä taloudellisia
että ei-taloudellisia.

Pitkän aikavälin
kannustimet (LTI)
Pitkän aikavälin kannustimet ovat osa F-Securen avainhenkilöiden kannustin- ja
sitouttamisohjelmaa, jonka tarkoitus on tukea yhtiön strategiaa yhdistämällä
osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet ja palkita avainhenkilöitä yhtiön hyvästä
suorituksesta ja pitkän tähtäimen arvonkehittymisestä.

Osakepohjaiset kannustinohjelmat.
F-Securella on osakepohjaisia kannustinohjelmia, joihin toimitusjohtaja voidaan nimetä.
Osakepohjaiset kannustinohjelmat voivat perustua pitkän aikavälin taloudelliseen ja
strategiseen suoriutumiseen tai ainoastaan yhtiön osakkeen arvon nousuun.
Ohjelmat koostuvat vuosittain käynnistyviä, vähintään kolmen vuoden mittaisista
ansainta-/tai sitouttamisjaksoista. Yhtiön hallitus päättää järjestelmien ehdoista ja
säännöistä, sekä kunkin jakson mahdollisista ansaintakriteereistä. Kannustinohjelman
perustuessa yhtiön osakkeen arvon nousuun voidaan osallistujille myöntää osakkeiden
merkintä- tai hankintaoikeuksia etukäteen määriteltyyn hintaan.

Suoriteperusteissa ohjelmissa yhtiön hallitus arvioi ansaintakriteerien toteutumisen
jokaisen ansaintajakson jälkeen ja maksettavan palkkion määrä perustuu asetettujen
tavoitteiden saavuttamiseen ansaintajakson aikana. Ansaintakriteerit ovat yhtiön
strategisia taloudellisia mittareita. Palkkiot määritellään bruttopalkkioina ja ne
maksetaan ansaintajakson jälkeen osittain osakkeina ja osittain käteisenä, joka on
tarkoitettu kattamaan palkkioista aiheutuvat verot.

Yhtiön osakkeen arvon nousuun perustuvan kannustinohjelman todellinen palkkio
määräytyy osakkeen tulevasta arvonoususta, ja voi mahdollisesti poiketa
palkitsemispolitiikassa esitetystä muuttuvan palkitsemisen suhteellisesta osuudesta.

Muut toimitusjohtajan palkitsemista koskevat ehdot

Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanomiskorvaus (jos yhtiö
irtisanoo sopimuksen) on kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka sekä irtisanomiskorvaus, joka vastaa
kuuden kuukauden peruspalkkaa.

Toimitusjohtajan suositellaan pitävän vähintään 50 % osakkeista, jotka maksetaan osakepohjaisista
kannustinohjelmista, kunnes osakeomistus yhtiöstä vastaa vuoden peruspalkkaa. Osakepalkkioista
maksetuille osakkeille ei ole muita rajoituksia.

Jos toimitusjohtajalle maksetaan väärin perustein jostain yhtiön palkitsemisohjelmasta, johtuen
toimitusjohtajan tarkoituksellisesta tai huolimattomasta toiminnasta, yhtiöllä on oikeus korjata palkkion
määrää jälkikäteen ja vaatia toimitusjohtajalta liikaa maksettu osa takaisin.

Lyhyen ja pitkänaikavälin kannustinohjelmat eivät ole osa toimisuhteen ehtoja ja yhtiön hallitus voi koska
tahansa muuttaa näiden ohjelmien ehtoja ja sääntöjä.