f-code Inc.

Registration Form • Apr 23, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年４月23日付訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年４月16日

【会社名】

株式会社エフ・コード

【英訳名】

f-code Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　工藤　勉

【本店の所在の場所】

東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

【電話番号】

03-6272-8991

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　山崎　晋一

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

【電話番号】

03-6272-8991

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　山崎　晋一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	442,246,500円

(注)　募集金額は、発行価額の総額であり、2024年４月５日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TA6I true false E37176-000 2024-04-23 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	270,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年４月16日(火)開催の取締役会決議によります。

２．株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)とは別に、2024年４月16日(火)開催の取締役会決議により、公募による新株式発行に係る募集株式1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式326,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当増資であります。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、2024年４月26日(金)から2024年５月９日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、本募集売出しに伴って、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当することがあります。

上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式により返還されます。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、株式会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

なお、一般募集においては、一般募集の募集株式数1,474,000株のうち261,700株が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	270,000株	442,246,500	221,123,250
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	270,000株	442,246,500	221,123,250

(注) １．本第三者割当増資は、前記「１　新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			株式会社ＳＢＩ証券
割当株数			270,000株
払込金額			442,246,500円
割当予定先の 内容	本店所在地		東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職氏名		代表取締役　髙村　正人
資本金の額 (2023年12月31日現在)		54,323百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 (2023年12月31日現在)	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2023年12月31日現在)	119,100株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		該当事項はありません。
当該株券の保有に関する事項			該当事項はありません。

２．前記「１　新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３．発行価額の総額は、払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,637.95	818.98	100株	2024年５月９日(木)	―	2024年５月14日(火)

(注) １．本第三者割当増資においては全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。

２．株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。

３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社エフ・コード　本店	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　祐天寺支店	東京都目黒区上目黒二丁目１番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
442,246,500	9,000,000	433,246,500

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．前記「１　新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限433,246,500円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額2,390,338,300円と合わせて、手取概算額合計上限2,823,584,800円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
株式取得等に係る借入金の返済	2,823	2024年５月以降

本資金調達を行う背景及び具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。

［本資金調達を行う背景］

当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性または成長性の高い事業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進していく方針です。

当社は、2023年１月23日付で公募増資、2023年２月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(以下、これらを総称して「前回資金調達」といいます。)を行っておりますが、上記方針のもと、当社は、前回資金調達以降、本届出書提出日までの期間において、2023年５月12日に株式会社Radixが運営するSNSマーケティング事業の新設分割会社である株式会社SAKIYOMI、同年８月31日に株式会社マイクロウェーブが運営するデジタルマーケティング事業の新設分割会社である株式会社マイクロウェーブクリエイティブ、同年８月15日にデジタルマーケティング事業を営む株式会社CRAFT、同年８月21日に株式会社TEORYが運営するデジタルマーケティング事業の新設分割会社である株式会社JITT、2024年１月17日にLTVサイエンス事業を営む株式会社BINKS、2024年４月１日にグロースエンジニアリング事業を営むラグナロク株式会社の株式の取得を実行いたしました。(以下これら６件のM&Aを総称して「本件M&A」といいます。)

本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービス領域が拡大し、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大を目指しております。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や機能連携、当社既存顧客への獲得サービスの提供・獲得事業の顧客への当社既存サービスの提供、複数サービス運営による営業活動・業務の効率化等を行うことによるシナジー効果も期待されるものと考えております。

また、当社は本件M&Aを実行するにあたり金融機関からの借入を行っております。当社は、これらの借入金の返済によって財務基盤の強化を図ることにより、今後の更なる資金調達可能性及び投資実行可能性を高めることにより当社の企業価値を一段と向上させるとともに、本件M&A及び今後の事業投資に関連した人材の確保が必要であると判断し、本資金調達を実行することといたしました。

[具体的な本調達資金の使途]

M&Aに係る借入金返済として2,823百万円

当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年５月に806百万円(注１)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年８月に720百万円(注１)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年８月に1,509百万円(注２)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年８月に250百万円(注１)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年１月に2,550百万円(注２)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第１四半期末における自己資本比率は53.5％でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1％まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに419百万円、2027年12月までに200百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。

本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的収益拡大を目指してまいります。

(注) １．各株式譲渡に係る契約の相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。なお、取得対価はアドバイザリー費用等を加味しない株式取得にかかる対価のみを記載しております。

２．各株式譲渡に係る契約の相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後の対象企業の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。なお、取得対価はアドバイザリー費用等を加味しない株式取得にかかる対価のみを記載しております。

［前回の一般募集及び第三者割当増資による調達資金の使途及び充当状況］

当社は、2023年１月23日付で公募増資、2023年２月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております(前回資金調達)。前回資金調達による手取概算額の総額1,824百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。

			2023年12月31日現在
具体的な使途	充当予定時期	充当予定額 (百万円)	既充当金額 (百万円)	未充当金額 (百万円)
事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当	2023年１月以降	530	530	―
事業拡大に伴う人件費及び人材採用費	2023年12月まで	100	100	―
事業譲受に係る借入金の返済	2023年１月以降	1,194	626	568

前回資金調達において調達した資金使途についての変更は無く、また本資金調達による調達資金の使途は上記の前回資金調達による調達資金の使途と重複するものではありません。

［上場調達資金の使途及び充当状況］

当社は、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)、2022年１月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております(以下、これらを総称して「上場資金調達」といいます。)。上場資金調達による当該手取概算額の総額218百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。

			2023年12月31日現在
具体的な使途	充当予定時期	充当予定額 (百万円)	既充当金額 (百万円)	未充当金額 (百万円)
採用費及び人件費	2022年12月期	70	70	―
広告宣伝費及び販売手数料	2022年12月期	40	40	―
2023年12月期	51	51	―
ソフトウェア開発費用	2022年12月期	27	27	―
2023年12月期	30	30	―

上場調達資金の資金使途についての変更は無く、サービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えて充当が完了しております。また本資金調達による調達資金の使途は上記の上場調達資金の使途と重複するものではありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照して下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第18期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月29日関東財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年４月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年４月１日に関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年４月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年４月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社エフ・コード　本店

(東京都新宿区神楽坂一丁目１番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。