Registration Form • Jan 6, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月６日 |
| 【会社名】 | 株式会社エフ・コード |
| 【英訳名】 | f-code Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 工 藤 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山 崎 晋 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山 崎 晋 一 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 277,411,500円 (注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37176-000 2022-11-25 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 135,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年１月６日(金)開催の取締役会決議によります。
２．株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本募集」という。)とは別に、2023年１月６日(金)開催の取締役会において、公募による新株式発行に係る募集株式784,500株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式115,500株の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人による買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年２月13日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴い、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式により返還されます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、株式会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 135,000株 | 277,411,500 | 138,705,750 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 135,000株 | 277,411,500 | 138,705,750 |
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | 株式会社ＳＢＩ証券 | ||
| 割当株数 | 135,000株 | ||
| 払込金額 | 277,411,500円 | ||
| 割当予定先 の内容 |
本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | |
| 代表者の役職氏名 | 代表取締役 髙村 正人 | ||
| 資本金の額 | 48,323百万円 | ||
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | ||
| 大株主 | ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社100％ | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 (2022年６月30日現在) |
－ |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 (2022年６月30日現在) |
500株 | ||
| 取引関係 | － | ||
| 人的関係 | － | ||
| 当該株券の保有に関する事項 | － |
２．前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
３．発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
５．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数 単位 |
申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
100株 | 2023年２月13日(月) | － | 2023年２月16日(木) |
(注) １．発行価格及び資本組入額については、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２．本第三者割当増資においては全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
３．株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社エフ・コード 本店 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 祐天寺支店 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番２号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 277,411,500 | 2,885,478 | 274,526,022 |
(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
２．前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。
３．払込金額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性又は成長性の高い事業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進していく方針です。
こうした方針のもと2022年12月期第３四半期累計期間においては、2022年２月28日に株式会社コミクスよりSaaS（※１）事業の譲受、９月１日にブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）を譲受、11月１日にはメディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうちマーケティング用途を主とした事業の譲受、12月12日にhachidori株式会社が運営するSaaS事業(hachidori及びrecit)の譲受を実行いたしました。また、11月28日にはサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得を公表しており、2023年１月下旬に実行予定であります。（以下、これら５件を「本件M&A」（※２）と総称します。）
| 相手先 | スキーム | 事業 | 譲受価格 | 譲受事業の資産 |
| 株式会社コミクス | 事業譲受 | SaaS事業 （EFO CUBE事業、 chroko事業、 Butterfly事業、 Growth Hack LTV 事業） |
２億４千万円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で６千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| ブルースクレイ・ジャパン株式会社 | 事業譲受 | SaaS事業 （エントリーフォー ム最適化ツール 「GORILL EFO」） |
9,307万５千円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で 9,307万５千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| メディアリンク 株式会社 |
事業譲受 | SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業 | ３億５千万円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で１億５千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| 相手先 | スキーム | 事業 | 譲受価格 | 譲受事業の資産 |
| hachidori株式会社 | 事業譲受 | LINE 活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業とSaaS 型動画メッセージツール「recit」事業 | ７億２千万円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で ８千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓 約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| サブスクリプションファクトリー 株式会社 |
新設分割会社(株式会社KaiU)の株式取得 | コンバージョン改善型Web接客ツール「KaiU(カイユウ)」事業 | ３億円 | ソフトウェア等の無形固定資産を含む、株式取得時点で株式会社KaiUが保有する全ての資産・負債 |
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額274百万円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額上限1,593百万円と合わせた手取概算額合計上限1,867百万円(以下、「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
| 資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| １ 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 | 530 | 2023年１月以降 |
| ２ 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 | 100 | 2023年12月まで |
| ３ 事業譲受に係る借入金の返済 | 1,237 | 2023年１月以降 |
具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。
11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金より支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定であり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。
今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として2023年12月までに100百万円を充当する予定です。
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金をM&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに422百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
※１ SaaSとは、Software as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
※２ 本件М&Ａについては、いずれもSaaS型ソフトウェアを軸にサービス提供を行う事業の譲受であり、その譲受資産の内容はソフトウェアのライセンス権を含む無形固定資産等を予定し、事業に関する負債は譲受対象に含まれません。
［上場調達資金の使途及び充当状況］
当社は、上場資金調達により、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)(手取概算額：173,840百万円)、2022年１月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(手取概算額：44,415百万円)を行っております。上場資金調達による当該手取概算額の総額218,255百万円は、以下のとおり充当する予定でありました。
①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
(2022年12月期：70,000千円)
②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として91,255千円
(2022年12月期：40,000千円、2023年12月期：51,255千円)
③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
(2022年12月期：27,000千円、2023年12月期：30,000千円)
また、2022年９月30日現在、上場調達資金による手取金の具体的な内訳及び充当状況は以下のとおりです。
当該上場調達資金の資金使途については変更は無く、引き続きサービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えておく必要がある資金であると考えております。そのため、今回の調達は上記の使途と重複するものではありません。
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 充当予定額 (千円) |
既充当金額 (千円) |
未充当金額 (千円) |
| 採用費及び人件費 | 2022年12月期 | 70,000 | 70,000 | - |
| 広告宣伝費及び販売手数料 | 2022年12月期 | 40,000 | 40,000 | - |
| 2023年12月期 | 51,255 | - | 51,255 | |
| ソフトウェア開発費用 | 2022年12月期 | 27,000 | 27,000 | - |
| 2023年12月期 | 30,000 | - | 30,000 | ## 第２ 【売出要項】 |
該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年１月６日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された事業等のリスクについて変更及び追加すべき事項が生じております。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については で示しております。
当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透していくことが必要であると考えております。
しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。
しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。
また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって当社の将来の競争力が低下する可能性があります。
今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ依存しない経営体制の構築を進めております。
当社は、当事業年度末において、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。
このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保のため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を行ってまいります。
当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社の信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数は、526,200株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数4,146,000株の12.69％に相当しております。
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービスの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に充当する予定です。
しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できない可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
2021年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場における優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しております。のれんについては、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損の兆候の把握や減損損失の認識及び測定については慎重を期しておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は事業譲受けに関連し、2022年9月末においてのれん216百万円及びその他の無形固定資産を5百万円計上しております。また、2022年10月１日以降にメディアリンク株式会社からSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうちマーケティング用途を主とした事業等の譲受け(譲受価額350百万円)とhachidori株式会社からSaaS事業の譲受け(譲受価額720百万円)を実行しており、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得(取得価額300百万円)を公表しております。本件M&Aに係る契約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生する可能性があります。
本件M&Aに関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については現時点において確定しておりませんが、本件M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、本件M&Aによる期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
後記「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年１月６日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年８月19日提出の臨時報告書)
当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
名称 ブルースクレイ・ジャパン株式会社
住所 東京都渋谷区渋谷３-19-１ オミビル８階
代表者の氏名 代表取締役社長 天野 拓
資本金の額 50,000千円
事業の内容 Webマーケティング事業、インターネット広告事業等
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
今回、ブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。
ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業(GORILLA EFO)
93,075千円
譲受け事業に関連した無形固定資産等
取締役会決議日 2022年８月17日
契約締結日 2022年８月17日
事業譲受日 2022年９月１日(予定)
(2022年10月19日提出の臨時報告書)
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
名称 メディアリンク株式会社
住所 東京都港区芝５-31-17 PMO田町 ５階
代表者の氏名 代表取締役 松本 淳志
資本金の額 100,000千円
事業の内容 コールセンターに関するシステムの企画・設計・製造・導入・保守・運用及びコンサルティング等
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
今回、メディアリンク株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。
メディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち譲渡対象事業と「sinclo」ブランド継承
350,000千円
譲受け事業に関連した無形固定資産等
取締役会決議日 2022年10月17日
契約締結日 2022年10月17日
事業譲受日 2022年11月１日(予定)
当社は、2022年11月24日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
名称 hachidori株式会社
住所 東京都新宿区四谷三栄町9-6 四谷三栄町スクエア 4階
代表者の氏名 代表取締役 伴 貴史
資本金の額 366,144千円
事業の内容 チャットボット開発運用ツール「hachidori」の企画・開発・販売等
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
今回、hachidori株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。
① 譲受ける事業の内容
hachidori株式会社が運営するLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業と、SaaS型動画メッセージツール「recit」事業
② 譲受けの価額
720,000千円
③ 譲受け財産
譲受け事業に関連した無形固定資産等
④ 日程
取締役会決議日 2022年11月21日
契約締結日 2022年11月21日
事業譲受日 2022年12月12日(予定) # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第16期) |
自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 |
2022年３月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第17期第３四半期) |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
2022年11月14日 関東財務局長に提出 |
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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