f-code Inc.

Registration Form • Jan 6, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年１月６日
【会社名】	株式会社エフ・コード
【英訳名】	f-code Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　工　藤　　勉
【本店の所在の場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　山　崎　晋　一
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　山　崎　晋　一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	一般募集　　　　　　　　　　　　       　　1,612,069,050円 引受人の買取引受けによる売出し　　　　　　   253,349,250円 オーバーアロットメントによる売出し    　　　 296,122,500円 (注)１　募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書において「発行価額」という。)の総額であり、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。 (注)２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2022年12月23日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】	１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。 ２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37176-000 2022-11-25 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	784,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年１月６日(金)開催の取締役会決議によります。

２．本募集(以下、「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、当社は2023年１月６日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

４．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 ### ２ 【株式募集の方法及び条件】

2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 #### (1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	－	－	－
一般募集	784,500株	1,612,069,050	806,034,525
計(総発行株式)	784,500株	1,612,069,050	806,034,525

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１．２． 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。	未定 (注) １．２．	未定 (注)１．	100株	自　2023年１月20日(金) 至　2023年１月23日(月) (注)３．	１株につき発行価格と同一の金額	2023年１月25日(水) (注)３．

(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たりの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１　新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における引受人の引受株式数、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://f-code.co.jp/ir/)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2023年１月13日(金)から2023年１月19日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までを予定しております。

したがいまして、

１　発行価格等決定日が2023年１月17日(火)の場合、申込期間は「自　2023年１月18日(水)　至　2023年１月19日(木)」、払込期日は「2023年１月23日(月)」

２　発行価格等決定日が2023年１月18日(水)の場合、申込期間は「自　2023年１月19日(木)　至　2023年１月20日(金)」、払込期日は「2023年１月24日(火)」

３　発行価格等決定日が2023年１月19日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおりとなりますので、ご注意下さい。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６．申込証拠金には、利息をつけません。

７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

１　発行価格等決定日が2023年１月17日(火)の場合、受渡期日は「2023年１月24日(火)」

２　発行価格等決定日が2023年１月18日(水)の場合、受渡期日は「2023年１月25日(水)」

３　発行価格等決定日が2023年１月19日(木)の場合、受渡期日は「2023年１月26日(木)」

となりますので、ご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 #### (3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 #### (4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　祐天寺支店	東京都目黒区上目黒二丁目１番２号

(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ### ３ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 あかつき証券株式会社 Ｊトラストグローバル証券株式会社 東洋証券株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。 ４．引受人は、左記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
計	－	784,500株	－

（注）各引受人の引受株式数は、発行価格等決定日に決定する予定であります。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,612,069,050	19,236,522	1,592,832,528

(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷会社その他の諸費用の見積額を合計したものであります。

２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性又は成長性の高い事業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進していく方針です。

こうした方針のもと2022年12月期第３四半期累計期間においては、2022年２月28日に株式会社コミクスよりSaaS（※１）事業の譲受、９月１日にブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）を譲受、11月１日にはメディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうちマーケティング用途を主とした事業の譲受、12月12日にhachidori株式会社が運営するSaaS事業(hachidori及びrecit)の譲受を実行いたしました。また、11月28日にはサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得を公表しており、2023年１月下旬に実行予定であります。（以下、これら５件を「本件M&A」（※２）と総称します。）

相手先	スキーム	事業	譲受価格	譲受事業の資産
株式会社コミクス	事業譲受	SaaS事業 （EFO CUBE事業、   chroko事業、    Butterfly事業、   Growth Hack LTV   事業）	２億４千万円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で６千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。	ソフトウェアを含む無形固定資産等
ブルースクレイ・ジャパン株式会社	事業譲受	SaaS事業 （エントリーフォー   ム最適化ツール   「GORILL EFO」）	9,307万５千円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で 9,307万５千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。	ソフトウェアを含む無形固定資産等

相手先	スキーム	事業	譲受価格	譲受事業の資産
メディアリンク 株式会社	事業譲受	SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業	３億５千万円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で１億５千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。	ソフトウェアを含む無形固定資産等
hachidori株式会社	事業譲受	LINE 活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業とSaaS 型動画メッセージツール「recit」事業	７億２千万円 なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で ８千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓 約事項に関する補償が発生する可能性があります。	ソフトウェアを含む無形固定資産等
サブスクリプションファクトリー 株式会社	新設分割会社(株式会社KaiU)の株式取得	コンバージョン改善型Web接客ツール「KaiU(カイユウ)」事業	３億円	ソフトウェア等の無形固定資産を含む、株式取得時点で株式会社KaiUが保有する全ての資産・負債

本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。

上記差引手取概算額1,593百万円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限274百万円と合わせた手取概算額合計上限1,867百万円(以下、「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
１　事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当	530	2023年１月以降
２　事業拡大に伴う人件費及び人材採用費	100	2023年12月まで
３　事業譲受に係る借入金の返済	1,237	2023年１月以降

具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。

１　M&Aに係る手元現預金として、530百万円

11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金より支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定であり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。

２　事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円

今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として2023年12月までに100百万円を充当する予定です。

３　M&A等に係る借入金の返済として1,237百万円

本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに422百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。

本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。

※１　SaaSとは、Software as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。

※２　本件М&Ａについては、いずれもSaaS型ソフトウェアを軸にサービス提供を行う事業の譲受であり、その譲受資産の内容はソフトウェアのライセンス権を含む無形固定資産等を予定し、事業に関する負債は譲受対象に含まれません。

［上場調達資金の使途及び充当状況］

当社は、上場資金調達により、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)(手取概算額：173,840千円)、2022年１月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(手取概算額：44,415千円)を行っております。上場資金調達による当該手取概算額の総額218,255千円は、以下のとおり充当する予定でありました。

①　事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円

(2022年12月期：70,000千円)

②　サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として91,255千円

(2022年12月期：40,000千円、2023年12月期：51,255千円)

③　サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円

(2022年12月期：27,000千円、2023年12月期：30,000千円)

また、2022年9月30日現在、上場調達資金による手取金の具体的な内訳及び充当状況は以下のとおりです。

当該上場調達資金の資金使途については変更は無く、引き続きサービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えておく必要がある資金であると考えております。そのため、今回の調達は上記の使途と重複するものではありません。

具体的な使途	充当予定時期	充当予定額(千円)	既充当金額(千円)	未充当金額(千円)
採用費及び人件費	2022年12月期	70,000	70,000	-
広告宣伝費及び販売手数料	2022年12月期	40,000	40,000	-
2023年12月期	51,255	-	51,255
ソフトウェア開発費用	2022年12月期	27,000	27,000	-
2023年12月期	30,000	-	30,000

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

発行価格等決定日に決定される引受価額にて後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称
普通株式	115,500株	253,349,250	東京都目黒区 工藤　勉          　　　　　　　　　30,300株 東京都江戸川区 荒井　裕希　　　　　　　　　　　　　30,300株 東京都中央区 平井　隆二　　　　　　　　　　　　　18,300株 東京都新宿区 山崎　晋一　　　　　　　　　　　　　18,300株 東京都目黒区 衣笠　槙吾　　　　　　　　　　　　　18,300株

(注) １．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

２．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．売出価額の総額は、2022年12月23日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込単位	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１．２．３ 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。	未定 (注)１、   ２	自　2023年１月20日(金) 至　2023年１月23日(月) (注)１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	右記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社 ＳＢＩ証券	（注）４

(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より１株当たりの売買代金として受取る金額）を決定いたします。今後、発行価格等が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．前記「１　売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）」の冒頭に記載の通り、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．売出価格、申込期間及び株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される発行価格、申込期間及び株式の受渡期日とそれぞれ同一とします。

４．元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第１　募集要項　３　株式の引受け　引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一の金額とします。

金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名	引受株式数
株式会社ＳＢＩ証券	115,500株

５．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６．申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

７．申込証拠金には、利息をつけません。

８．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称
普通株式	135,000株	296,122,500	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．売出価額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１	自　2023年１月20日(金) 至　2023年１月23日(月) (注)１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	株式会社ＳＢＩ証券の本支店及び営業所	－	－

(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３．申込証拠金には、利息をつけません。

４．株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同一とします。

５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2023年１月６日(金)開催の取締役会において、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2023年２月16日(木)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、申込期間終了日の翌日から2023年２月13日(月)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、株式会社ＳＢＩ証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注) シンジケートカバー取引期間は、

１　発行価格等決定日が2023年１月17日(火)の場合、「2023年１月20日(金)から2023年２月13日(月)までの間」

２　発行価格等決定日が2023年１月18日(水)の場合、「2023年１月21日(土)から2023年２月13日(月)までの間」

３　発行価格等決定日が2023年１月19日(木)の場合、「2023年１月22日(日)から2023年２月13日(月)までの間」

となります。

２ ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である工藤勉、荒井裕希、平井隆二、山崎晋一及び衣笠槙吾並びに当社株主である梅澤康二は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

工藤勉（以下、「対象者」という。）は、取引信用組合に対して、債務の担保として、対象者が保有する株式数2,586,600株のうち68,200株を提供しており、当該株式には質権が設定されております。対象者が取引信用組合に対する債務を履行しなかった場合、ロックアップ期間にかかわらず、取引信用組合により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における引受人の引受株式数、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://f-code.co.jp/ir/)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(注１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金融商品取引法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注３)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注２)に係る有価証券の借入れ(注３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

(注) １　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年１月７日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年１月17日から2023年１月19日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

(株価情報等)

１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2021年12月24日から2023年12月23日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

なお、当社株式は、2021年12月24日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。

(注) １ 当社は、2022年12月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株価、ＰＥＲ及び株式

売買高の推移（週単位）については、下記（注）２乃至４記載のとおり、当該株式分割を考慮したものと

しております。

２・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。なお、2022年12月１日付株式分割の権利落ち前の株価については当該株価を２で除した数値を使用しております。

・始値と終値の間は箱型、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

３  ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ(倍)＝	週末の終値
１株当たり当期純利益

・週末の終値については、2022年12月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除した数値を使用してお

ります。

・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2021年12月24日から2021年12月31日については、2021年11月19日提出の有価証券届出書の2020年12月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

2022年１月１日から2022年12月23日については、2022年３月29日提出の2021年12月期有価証券報告書の2021年12月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

４ 株式売買高については、2022年12月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に２を乗じた数値を使用

しております。

２ 【大量保有報告書等の提出状況】

2022年７月６日から2022年12月23日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のとおりであります。

提出者(大量保有者) の氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等 の総数(株)	株券等保有 割合(％)
みずほ証券株式会社	2022年９月15日	2022年９月26日	変更報告書	1,400	0.07
アセットマネジメント 　One株式会社	2022年12月15日	2022年12月22日	変更報告書	333,700	8.05
工藤　勉	2022年12月22日	2022年12月23日	変更報告書	2,586,600	62.39

(注)　上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年１月６日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された事業等のリスクについて変更及び追加すべき事項が生じております。

以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿で示しております。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場について

当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透していくことが必要であると考えております。

しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。

しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境について

当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。

また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって当社の将来の競争力が低下する可能性があります。

今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制に関するリスク

①　特定人物への事業運営の依存について

代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ依存しない経営体制の構築を進めております。

②　小規模な組織であることについて

当社は、当事業年度末において、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　優秀な人材の獲得・育成について

当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。

しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク

①　知的財産権について

当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。　　

このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保のため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を行ってまいります。

②　情報管理について

当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社の信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制の強化について

当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。

しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

①　配当政策について

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数は、526,200株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数4,146,000株の12.69％に相当しております。

③　調達資金の使途について

株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービスの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に充当する予定です。

しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

④　システム障害について

当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

⑤　自然災害等について

当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できない可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　税務上の繰越欠損金について

2021年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　Ｍ＆Ａに関するリスク

当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場における優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　減損会計について

当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しております。のれんについては、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損の兆候の把握や減損損失の認識及び測定については慎重を期しておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は事業譲受けに関連し、2022年9月末においてのれん216百万円及びその他の無形固定資産を5百万円計上しております。また、2022年10月１日以降にメディアリンク株式会社からSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうちマーケティング用途を主とした事業等の譲受け(譲受価額350百万円)とhachidori株式会社からSaaS事業の譲受け(譲受価額720百万円)を実行しており、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得(取得価額300百万円)を公表しております。本件M&Aに係る契約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生する可能性があります。

本件M&Aに関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については現時点において確定しておりませんが、本件M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、本件M&Aによる期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

２　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年１月６日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年８月19日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容

名称　　　　　　　ブルースクレイ・ジャパン株式会社

住所　　　　　　　東京都渋谷区渋谷3-19-1 オミビル８階

代表者の氏名　　　代表取締役社長　天野　拓

資本金の額　　　　50,000千円

事業の内容　　　　Webマーケティング事業、インターネット広告事業等

(2) 当該事業の譲受けの目的

当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

今回、ブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。

(3) 当該事業の譲受けの契約内容

①　譲受ける事業の内容

ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業(GORILLA EFO)

②　譲受けの価額

93,075千円

③　譲受け財産

譲受け事業に関連した無形固定資産等

④　日程

取締役会決議日　2022年８月17日

契約締結日　　　2022年８月17日

事業譲受日　　　2022年９月１日(予定)

(2022年10月19日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容

名称　　　　　　　メディアリンク株式会社

住所　　　　　　　東京都港区芝5-31-17 PMO田町５階

代表者の氏名　　　代表取締役　松本　淳志

資本金の額　　　　100,000千円

事業の内容　　　　コールセンターに関するシステムの企画・設計・製造・導入・保守・運用及びコンサルティング等

(2) 当該事業の譲受けの目的

当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

今回、メディアリンク株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。

(3) 当該事業の譲受けの契約内容

①　譲受ける事業の内容

メディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち譲渡対象事業と「sinclo」ブランド継承

②　譲受けの価額

350,000千円

③　譲受け財産

譲受け事業に関連した無形固定資産等

④　日程

取締役会決議日　2022年10月17日

契約締結日　　　2022年10月17日

事業譲受日　　　2022年11月１日(予定)

(2022年11月24日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年11月24日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容

名称　　　　　　　hachidori株式会社

住所　　　　　　　東京都新宿区四谷三栄町9-6 四谷三栄町スクエア 4階

代表者の氏名　　　代表取締役　伴　貴史

資本金の額　　　　366,144千円

事業の内容　　　　チャットボット開発運用ツール「hachidori」の企画・開発・販売等

(2) 当該事業の譲受けの目的

当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

今回、hachidori株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。

(3) 当該事業の譲受けの契約内容

①　譲受ける事業の内容

hachidori株式会社が運営するLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業と、SaaS型動画メッセージツール「recit」事業

②　譲受けの価額

720,000千円

③　譲受け財産

譲受け事業に関連した無形固定資産等

④　日程

取締役会決議日　2022年11月21日

契約締結日　　　2022年11月21日

事業譲受日　　　2022年12月12日(予定) # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第16期)	自　2021年１月１日 至　2021年12月31日	2022年３月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第17期第３四半期)	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月14日 関東財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。