f-code Inc.

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月16日
【会社名】	株式会社エフ・コード
【英訳名】	f-code Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　工藤　勉
【本店の所在の場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第五号の三様式 1 false false false E37176-000 2024-01-15 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、株式会社BINKS（以下「BINKS社」という）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要


（１）名　　　　　称	株式会社BINKS
（２）所　　在　　地	東京都文京区後楽２丁目２番10号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　遠藤　龍
（４）事　業　内　容	LTVサイエンス事業
（５）資　　本　　金	1,000千円
（６）設立年月日	2020年１月22日
（７）大株主及び持株比率	遠藤龍　　　　　　　　　　82.7% 浅田紘史　　　　　　　　　 9.4% 船木創太　　　　　　　　　 7.8%
（８）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません。
人的関係	該当事項はございません。
取引関係	該当事項はございません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決　　算　　期	2020年12月期		2021年12月期
純　　資　　産	21百万円		78百万円
総　　資　　産	33百万円		132百万円
１株当たり純資産	217.90円		780.09円
売　　上　　高	63百万円		297百万円
営　業　利　益	31百万円		83百万円
経　常　利　益	31百万円		85百万円
当期純利益	20百万円		56百万円
１株当たり当期純利益	207.90円		562.18円
１株当たり配当金	‐円		‐円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaS を軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントのLTVの最大化を支援しております。

今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　　　2,550百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　　　　 3百万円

合計（概算額）　　　　　　　2,553百万円

２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：　－個

異動後：　85,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　－％

異動後： 85.0％

（3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は2024年１月15日開催の取締役会において、株式会社BINKSの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日

2024年１月17日（予定）

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