f-code Inc.

M&A Activity • Mar 21, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月21日
【会社名】	株式会社エフ・コード
【英訳名】	f-code Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　工藤　勉
【本店の所在の場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】	03-6272-8991
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山崎　晋一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37176-000 2024-03-21 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年３月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社（以下「ラグナロク社」という）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

（１）名　　　　　称	ラグナロク株式会社
（２）所　　在　　地	東京都渋谷区東１丁目２番７号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　西本　誠
（４）事　業　内　容	グロースエンジニアリング事業
（５）資　　本　　金	3,000千円
（６）設 立 年 月 日	2018年４月13日
（７）大株主及び持株比率	西本 誠　　　　　　　　　　100.0%
（８）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません。
人的関係	該当事項はございません。
取引関係	該当事項はございません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決　　算　　期	2021年３月期		2022年３月期
純　　資　　産	21百万円		40百万円
総　　資　　産	36百万円		61百万円
１株当たり純資産	72,259.14円		133,436.18円
売　　上　　高	55百万円		101百万円
営　業　利　益	20百万円		24百万円
経　常　利　益	22百万円		24百万円
当 期 純 利 益	16百万円		18百万円
１株当たり当期純利益	54,352.79円		61,177.05円
１株当たり配当金	‐円		‐円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。

今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　     　　420百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　   　　  5百万円

合計（概算額）　     　　　　      　　425百万円

２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前： 　 －個

異動後： 　300個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：  　－％

異動後： 100.0％

（3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は2024年３月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社の株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日

2024年４月１日（予定）