Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第20期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エフ・コード |
| 【英訳名】 | f-code Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 工藤 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 衣笠 槙吾 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 衣笠 槙吾 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37176 92110 株式会社エフ・コード f-code Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2025-01-01 2025-06-30 Q2 2025-12-31 2024-01-01 2024-06-30 2024-12-31 1 false false false E37176-000 2025-08-14 E37176-000 2025-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37176-000 2025-06-30 E37176-000 2025-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E37176-000 2025-06-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37176-000 2025-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37176-000 2025-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E37176-000 2025-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37176-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37176-000 2025-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E37176-000 2025-01-01 2025-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E37176-000 2024-06-30 E37176-000 2024-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E37176-000 2024-06-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E37176-000 2024-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37176-000 2024-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E37176-000 2024-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E37176-000 2024-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-12-31 E37176-000 2024-12-31 E37176-000 2024-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E37176-000 2024-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E37176-000 2024-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37176-000 2024-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E37176-000 2024-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E37176-000 2024-12-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E37176-000 2024-01-01 2024-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E37176-000 2023-12-31 E37176-000 2023-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E37176-000 2023-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E37176-000 2023-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E37176-000 2023-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E37176-000 2023-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E37176-000 2023-12-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第19期
中間連結会計期間 | 第20期
中間連結会計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2024年１月１日
至 2024年６月30日 | 自 2025年１月１日
至 2025年６月30日 | 自 2024年１月１日
至 2024年12月31日 |
| 売上収益 | (千円) | 2,037,669 | 5,212,394 | 5,130,876 |
| 税引前中間(当期)利益 | (千円) | 550,323 | 1,093,796 | 1,227,087 |
| 親会社の所有者に帰属する
中間(当期)利益 | (千円) | 343,165 | 646,168 | 843,269 |
| 中間(当期)利益 | (千円) | 354,782 | 709,815 | 871,563 |
| 親会社の所有者に帰属する
中間(当期)包括利益 | (千円) | 343,165 | 646,168 | 843,269 |
| 中間(当期)包括利益 | (千円) | 354,782 | 709,815 | 871,563 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千円) | 5,958,615 | 6,741,244 | 6,665,714 |
| 総資産額 | (千円) | 17,942,973 | 25,838,300 | 21,687,379 |
| 基本的１株当たり中間(当期)利益 | (円) | 30.93 | 52.64 | 72.57 |
| 希薄化後１株当たり中間(当期)利益 | (円) | 28.39 | 49.13 | 67.69 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 33.2 | 26.1 | 30.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 351,799 | 829,994 | 916,485 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △2,300,278 | △2,065,808 | △3,088,057 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 5,139,339 | 2,206,546 | 4,365,064 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (千円) | 7,233,004 | 7,205,676 | 6,236,331 |
(注) １．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
３．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間(当期)利益及び希薄化後１株当たり中間(当期)利益を算定しております。
４．当中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第19期中間連結会計期間及び第19期連結会計年度の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
当中間連結会計期間において、株式会社ゼロタスの株式の全てを取得して連結子会社化し、また、株式会社Ciel Zero及び株式会社SmartContactの株式の一部を取得してそれぞれを連結子会社化いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の「6. 企業結合」をご参照ください。
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当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、物価高により個人消費の一部に鈍化が見られるものの、企業収益や賃金、雇用情勢の改善などによって景気は緩やかな回復に向かっております。一方で、米国の政権交代による政策の変更による影響懸念など、依然として先行きの不透明な状況が継続しております。
当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場およびデジタル関連のIT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍以降、消費活動のオンライン化が急速に進展したことにより、消費者のメディア接点は一層多様化し、それに対応するためのデジタルシフトが多くの企業において活発に進められています。加えて、近年はAI技術の著しい進展により、業務の自動化や意思決定の高度化を通じて企業の生産性を飛躍的に高める可能性が現実のものとなりつつあり、これを取り入れたDXの取り組みは、単なる業務効率化にとどまらず、新たな価値創出や競争優位の確立をもたらす手段として注目を集めています。こうした背景のもと、当該市場は今後も高成長が期待される領域として、引き続き注目を集めております。
このような経営環境のもと、当社グループでは、企業のデジタル改革を支援することを目的として、主に二つの領域においてサービスを提供しております。第一に、増加を続けるデジタル接点に対応し、企業のマーケティング成果を最大化するための支援を行うMarketing領域に取り組んでおります。第二に、企業のDX化や高度なデジタル化を推進するため、AIの利活用やシステム開発などを通じて支援を行うAI・Technology領域に注力しております。さらに当社グループでは、サービスのケイパビリティを拡張し、各グループ企業の強みや顧客基盤を活かしたサービス間のクロスセルなどによるシナジー創出を通じて収益の向上を図ることを目的として、M&Aを積極的に推進しております。
当中間連結会計期間においては、2025年１月17日付で株式会社ゼロタスの全株式を取得、2025年２月14日付で株式会社Ciel Zeroの一部の株式を取得、2025年３月10日付で株式会社SmartContactの一部の株式を取得してそれぞれ連結子会社化しております。また、当連結中間会計期間の末日以降の直近においては、2025年７月１日付で株式会社デイトラの株式の一部を取得、2025年８月１日付で株式会社Real usの株式の一部を取得してそれぞれを連結子会社化しております。さらに、2025年８月12日付で株式会社ブイストの全株式を取得する株式譲渡契約を締結しており、2025年８月19日に株式取得を実行して連結子会社化する予定となっております。
この結果、当中間連結会計期間の経営成績は、テクノロジー・SaaS及び各種プロフェッショナルサービスの受注が順調に推移したことや、前連結会計年度においてM&Aによって連結子会社となったグループ各社の業績貢献により、売上収益は5,212,394千円（前年同期比155.8％増）、営業利益は1,177,970千円（前年同期比96.8％増）、税引前中間利益は1,093,796千円（前年同期比98.8％増）、親会社の所有者に帰属する中間利益は646,168千円（前年同期比88.3％増）となりました。
②財政状態
（資産）
当中間連結会計期間末における資産合計は、25,838,300千円となり、前連結会計年度末に比べ4,150,921千円増加しました。その主な要因は、現金及び現金同等物が969,345千円、新たなM＆Aの実行に伴いのれんが2,077,951千円、繰延税金資産が489,804千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債合計は、19,755,280千円となり、前連結会計年度末に比べ4,109,868千円増加しました。その主な要因は、流動負債における社債及び借入金が634,191千円、非流動負債における社債及び借入金が2,813,847千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（資本）
当中間連結会計期間末における資本合計は、6,083,020千円となり、前連結会計年度末に比べ41,052千円増加しました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する中間利益の計上により利益剰余金が646,168千円増加した一方で、子会社株式の追加取得及び非支配株主に係る売建プット・オプションの行使、並びに当該プット・オプションの新たな認識等に伴い資本剰余金が242,694千円、非支配持分が34,477千円それぞれ減少したことや、自己株式が355,883千円増加したこと等によるものであります。
（2）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、7,205,676千円となり、前連結会計年度末に比べ969,345千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動の結果得られた資金は、829,994千円（前年同期は351,799千円の獲得）となりました。主な要因としては、税引前中間利益1,093,796千円、減損損失363,067千円等の収入要因となる計上に対して、営業債権及びその他の債権の増加252,735千円、その他の増加額461,628千円等の支出要因となる計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動の結果支出した資金は、2,065,808千円（前年同期は2,300,278千円の支出）となりました。主な要因としては、子会社の取得による支出1,778,633千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動の結果得られた資金は、2,206,546千円（前年同期は5,139,339千円の獲得）となりました。主な要因としては、社債の発行及び長期借入れによる収入4,087,000千円があった一方で、非支配持分からの子会社持分取得による支出800,000千円、自己株式の取得による支出355,883千円等があったことによるものであります。
（3）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
会計上の見積り及び仮定については、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
（6）研究開発活動
該当事項はありません。
（7）従業員の状況
当中間連結会計期間において、主に株式会社Ciel Zeroを連結子会社化したことに伴い、従業員数が前連結会計年度末より612名増加して761名となっております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
2024年12月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ゼロタスの全株式を取得して完全子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年１月17日に株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。
2025年２月４日開催の取締役会決議に基づき、株式会社CielZeroの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年２月14日に株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。
2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき、株式会社SmartContactの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年３月10日に株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。
2025年６月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社デイトラの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年７月１日に株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の（12．重要な後発事象）をご参照ください。
2025年８月１日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Real usの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2025年８月４日に株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の（12．重要な後発事象）をご参照ください。
2025年８月12日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ブイストの全株式を取得して完全子会社化する株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年８月19日に株式取得の実行を予定しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記」の（12．重要な後発事象）をご参照ください。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,401,000 | 12,409,400 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,401,000 | 12,409,400 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、2025年８月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ８ 当社子会社の取締役等 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 9,498 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 949,800 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,158 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年４月１日～2035年３月31日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,158 資本組入額 579 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当中間連結会計期間の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年７月31日)において、記載すべき内容が当中間連結会計期間の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき300円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,158円、資本組入額579円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,161円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である1円を加えた580.5円とします。
2．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
4．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
a.いずれかの期の税引前当期純利益が35億円以上となった場合には50％
b.いずれかの期の税引前当期純利益が50億円以上となった場合には100％
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は2028年３月31日までの期間において、当社又は当社の関係会社（当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
③ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも310円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
5．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）１に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使条件
（注）４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 800 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 80,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 822 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月１日～2035年３月31日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 822 資本組入額 411 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当中間連結会計期間の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年７月31日)において、記載すべき内容が当中間連結会計期間の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格822円、資本組入額411円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は823円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である1円を加えた411.5円とします。
2．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
4．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその75％相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその50％相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年４月１日以降は、上記(1)において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
③ 上記①②に加え、新株予約権者は、2024年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が９億円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
④ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも685円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
5．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）１に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使条件
（注）４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年１月１日～ 2025年６月30日 （注） |
140,400 | 12,401,000 | 27,939 | 55,849 | 27,939 | 45,849 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
2025年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 工藤 勉 | 東京都目黒区 | 4,792,600 | 39.28 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 755,400 | 6.19 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 557,500 | 4.57 |
| 梅澤 康二 | 東京都渋谷区 | 448,800 | 3.68 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階 | 403,200 | 3.30 |
| 株式会社リヴァンプ | 東京都港区北青山２丁目１２－１６ 北青山吉川ビル３階 | 380,400 | 3.12 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 350,000 | 2.87 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ | 非居住外国法人 ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ | 327,900 | 2.69 |
| 荒井 裕希 | 東京都江戸川区 | 309,000 | 2.53 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 227,500 | 1.86 |
| 計 | ― | 8,552,300 | 70.10 |
(注) 当社は、自己株式を200,599株保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。 #### (6) 【議決権の状況】##### ① 【発行済株式】
2025年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 200,500 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 12,192,900 |
121,929
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 7,600 |
―
―
発行済株式総数
12,401,000
―
―
総株主の議決権
―
121,929
―
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社エフ・コード |
東京都新宿区神楽坂１－１ | 200,500 | ― | 200,500 | 1.62 |
| 計 | － | 200,500 | ― | 200,500 | 1.62 |
（注）上記のほか、単元未満株式99株を所有しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１．要約中間連結財務諸表の作成方法について
当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
当社の要約中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱによる期中レビューを受けております。
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１【要約中間連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年６月30日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 11 | 6,236,331 | 7,205,676 |
| 営業債権及びその他の債権 | 11 | 1,237,228 | 1,665,101 |
| その他の金融資産 | ６,11 | 35,796 | 101,167 |
| その他の流動資産 | 1,196,079 | 988,271 | |
| 流動資産合計 | 8,705,434 | 9,960,217 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 283,269 | 482,740 | |
| のれん | ６ | 11,402,681 | 13,480,633 |
| 無形資産 | 182,132 | 236,275 | |
| その他の金融資産 | ６,11 | 160,737 | 231,559 |
| 繰延税金資産 | 951,231 | 1,441,036 | |
| その他の非流動資産 | 1,892 | 5,838 | |
| 非流動資産合計 | 12,981,945 | 15,878,083 | |
| 資産合計 | 21,687,379 | 25,838,300 |
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年６月30日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 11 | 551,021 | 801,853 |
| 契約負債 | 1,378,661 | 1,245,688 | |
| 短期借入金 | 11 | 48,334 | － |
| 社債及び借入金 | 11 | 1,797,727 | 2,431,919 |
| リース負債 | 82,008 | 132,835 | |
| 未払法人所得税 | 168,167 | 280,586 | |
| その他の金融負債 | ６,11 | 1,197,529 | 791,278 |
| その他の流動負債 | 847,689 | 1,238,876 | |
| 流動負債合計 | 6,071,139 | 6,923,036 | |
| 非流動負債 | |||
| 社債及び借入金 | 11 | 5,443,435 | 8,257,283 |
| リース負債 | 155,599 | 281,545 | |
| その他の金融負債 | ６,11 | 3,960,795 | 4,272,315 |
| 引当金 | 14,442 | 21,099 | |
| 非流動負債合計 | 9,574,272 | 12,832,243 | |
| 負債合計 | 15,645,411 | 19,755,280 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | ７ | 27,910 | 55,849 |
| 資本剰余金 | ７ | 5,485,614 | 5,242,920 |
| 利益剰余金 | 1,152,674 | 1,798,842 | |
| 自己株式 | ７ | △485 | △356,368 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 6,665,714 | 6,741,244 | |
| 非支配持分 | △623,746 | △658,223 | |
| 資本合計 | 6,041,967 | 6,083,020 | |
| 負債及び資本合計 | 21,687,379 | 25,838,300 |
0104020_honbun_0456247253707.htm
(2) 【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】
【要約中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 売上収益 | ９ | 2,037,669 | 5,212,394 |
| 売上原価 | 836,041 | 2,027,509 | |
| 売上総利益 | 1,201,628 | 3,184,885 | |
| 販売費及び一般管理費 | 676,675 | 2,319,377 | |
| その他の収益 | 83,212 | 769,498 | |
| その他の費用 | 9,705 | 457,036 | |
| 営業利益 | 598,459 | 1,177,970 | |
| 金融収益 | 3,055 | 5,069 | |
| 金融費用 | 51,191 | 89,243 | |
| 税引前中間利益 | 550,323 | 1,093,796 | |
| 法人所得税費用 | 195,540 | 383,980 | |
| 中間利益 | 354,782 | 709,815 | |
| 中間利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 343,165 | 646,168 | |
| 非支配持分 | 11,617 | 63,647 | |
| 中間利益 | 354,782 | 709,815 | |
| １株当たり中間利益 | |||
| 基本的１株当たり中間利益（円） | 10 | 30.93 | 52.64 |
| 希薄化後１株当たり中間利益（円） | 10 | 28.39 | 49.13 |
0104035_honbun_0456247253707.htm
【要約中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 中間利益 | 354,782 | 709,815 | |
| その他の包括利益 | － | － | |
| 中間包括利益 | 354,782 | 709,815 | |
| 中間包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 343,165 | 646,168 | |
| 非支配持分 | 11,617 | 63,647 | |
| 中間包括利益 | 354,782 | 709,815 |
0104045_honbun_0456247253707.htm
(3) 【要約中間連結持分変動計算書】
前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 合計 | |
| 2024年１月１日 | 15,970 | 2,862,240 | 309,404 | △432 | 3,187,182 | |
| 中間利益 | － | － | 343,165 | － | 343,165 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | |
| 中間包括利益 | － | － | 343,165 | － | 343,165 | |
| 新株の発行 | ７ | 1,207,169 | 1,184,266 | － | － | 2,391,435 |
| 自己株式の取得 | ７ | － | － | － | △5 | △5 |
| 新株予約権の発行 | － | 1,016 | － | － | 1,016 | |
| 新株予約権の行使 | ７ | 17,910 | 17,910 | － | － | 35,820 |
| 非支配株主へ付与されたプット・オプション | 11 | － | － | － | － | － |
| 企業結合による変動 | － | － | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 1,225,079 | 1,203,193 | － | △5 | 2,428,267 | |
| 2024年６月30日 | 1,241,049 | 4,065,434 | 652,570 | △438 | 5,958,615 |
| 注記 | 非支配持分 | 資本 合計 |
|
| 2024年１月１日 | 132,585 | 3,319,768 | |
| 中間利益 | 11,617 | 354,782 | |
| その他の包括利益 | － | － | |
| 中間包括利益 | 11,617 | 354,782 | |
| 新株の発行 | ７ | － | 2,391,435 |
| 自己株式の取得 | ７ | － | △5 |
| 新株予約権の発行 | － | 1,016 | |
| 新株予約権の行使 | ７ | － | 35,820 |
| 非支配株主へ付与されたプット・オプション | 11 | △644,011 | △644,011 |
| 企業結合による変動 | 60,219 | 60,219 | |
| 所有者との取引額等合計 | △583,791 | 1,844,475 | |
| 2024年６月30日 | △439,588 | 5,519,026 |
当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 合計 | |
| 2025年１月１日 | 27,910 | 5,485,614 | 1,152,674 | △485 | 6,665,714 | |
| 中間利益 | － | － | 646,168 | － | 646,168 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | |
| 中間包括利益 | － | － | 646,168 | － | 646,168 | |
| 新株の発行 | ７ | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | ７ | － | － | － | △355,883 | △355,883 |
| 新株予約権の発行 | － | 2,929 | － | － | 2,929 | |
| 新株予約権の行使 | ７ | 27,939 | 22,896 | － | － | 50,836 |
| 非支配株主へ付与されたプット・オプション | 11 | － | 378,249 | － | － | 378,249 |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | － | △646,770 | － | － | △646,770 | |
| 企業結合による変動 | － | － | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 27,939 | △242,694 | － | △355,883 | △570,638 | |
| 2025年６月30日 | 55,849 | 5,242,920 | 1,798,842 | △356,368 | 6,741,244 |
| 注記 | 非支配持分 | 資本 合計 |
|
| 2025年１月１日 | △623,746 | 6,041,967 | |
| 中間利益 | 63,647 | 709,815 | |
| その他の包括利益 | － | － | |
| 中間包括利益 | 63,647 | 709,815 | |
| 新株の発行 | ７ | － | － |
| 自己株式の取得 | ７ | － | △355,883 |
| 新株予約権の発行 | － | 2,929 | |
| 新株予約権の行使 | ７ | － | 50,836 |
| 非支配株主へ付与されたプット・オプション | 11 | △85,253 | 292,995 |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | △153,229 | △800,000 | |
| 企業結合による変動 | 140,358 | 140,358 | |
| 所有者との取引額等合計 | △98,124 | △668,763 | |
| 2025年６月30日 | △658,223 | 6,083,020 |
0104050_honbun_0456247253707.htm
(4) 【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前中間利益 | 550,323 | 1,093,796 | |
| 減価償却費及び償却費 | 88,361 | 78,124 | |
| 減損損失 | － | 363,067 | |
| 金融収益 | △3,055 | △5,069 | |
| 金融費用 | 51,191 | 89,243 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 12,904 | △252,735 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 9,639 | 144,073 | |
| その他 | △192,255 | △461,628 | |
| 小計 | 517,108 | 1,048,871 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 88 | 3,776 | |
| 利息の支払額 | △31,700 | △51,901 | |
| 法人所得税の支払額 | △133,697 | △170,751 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 351,799 | 829,994 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | － | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,001 | △4,637 | |
| 無形資産の取得による支出 | △36,797 | △75,828 | |
| 子会社の取得による支出 | ６ | △2,360,769 | △1,778,633 |
| その他 | 290 | △206,707 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,300,278 | △2,065,808 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 357,042 | △48,334 | |
| 社債の発行及び長期借入れによる収入 | 3,180,000 | 4,087,000 | |
| 社債の償還及び長期借入金の返済による支出 | △820,827 | △595,085 | |
| 新株の発行による収入 | 2,414,338 | － | |
| 自己株式の取得による支出 | － | △355,883 | |
| 新株予約権の行使による収入 | 35,820 | 55,879 | |
| リース負債の返済による支出 | △28,044 | △59,959 | |
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | － | △800,000 | |
| その他 | 1,011 | △77,070 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,139,339 | 2,206,546 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,194 | △1,386 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,193,055 | 969,345 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,039,948 | 6,236,331 | |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 7,233,004 | 7,205,676 |
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【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。当中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。 ２．作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。 ３．重要性がある会計方針
当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する会計方針は、2024年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
本要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2024年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。 ５．セグメント情報
当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ６．企業結合
| 被取得企業の名称 | ：株式会社ゼロタス |
| 被取得企業の事業の内容 | ：データコンサル事業・デジタルマーケティング事業 |
2025年１月17日
100％
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
| (単位：千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 219,473 |
| 誓約事項に関する補償(注)２ | △4,446 |
| 条件付対価(注)２ | 71,733 |
| 取得対価合計 | 286,760 |
(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,376千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で116,355千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で335,829千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
| (単位：千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 65,750 |
| 営業債権(注)２ | 21,547 |
| 有形固定資産 | 201 |
| その他の金融資産 | 2,400 |
| 未払法人所得税 | △12,639 |
| 長期借入金 | △10,504 |
| その他 | △24,688 |
| 純資産 | 42,066 |
| のれん(注)３ | 244,693 |
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は21,547千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
| (単位：千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 219,473 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △65,750 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 153,723 |
連結損益計算書に含まれている、株式会社ゼロタスの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 売上収益 | 42,550 |
| 中間利益 | 8,415 |
（プロフォーマ情報）
仮に株式会社ゼロタスの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
| 被取得企業の名称 | ：株式会社Ciel Zero |
| 被取得企業の事業の内容 | ：ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業 |
2025年２月14日
80.0％
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
| (単位：千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 1,312,472 |
| 誓約事項に関する補償(注)２ | △180,551 |
| 条件付対価(注)２ | 443,389 |
| 取得対価合計 | 1,575,310 |
(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用692千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で690,044千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,000,711千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
| (単位：千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 45,000 |
| 営業債権(注)２ | 146,915 |
| 有形固定資産 | 153,577 |
| その他の金融資産 | 41,110 |
| 繰延税金資産 | 420,640 |
| 仕入債務 | △103,504 |
| リース負債 | △135,570 |
| その他 | △176,233 |
| 純資産 | 391,935 |
| 非支配持分 | 78,387 |
| のれん(注)３ | 1,261,762 |
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は146,915千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
| (単位：千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 1,310,667 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △45,000 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 1,265,667 |
連結損益計算書に含まれている、株式会社Ciel Zeroの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 売上収益 | 1,342,860 |
| 中間利益 | 86,997 |
（プロフォーマ情報）
仮に株式会社Ciel Zeroの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
| 被取得企業の名称 | ：株式会社SmartContact |
| 被取得企業の事業の内容 | ：セールス支援事業、コールセンター事業、ストアソリューション事業 |
2025年３月10日
67.0％
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
| (単位：千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 359,243 |
| 誓約事項に関する補償(注)２ | △221,069 |
| 条件付対価(注)２ | 963,167 |
| 取得対価合計 | 1,101,341 |
(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用1,556千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。また、当該追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償については、上限額が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
| (単位：千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 営業債権(注)２ | 6,164 |
| 有形固定資産 | 107,217 |
| その他の金融資産 | 11,380 |
| 繰延税金資産 | 182,544 |
| 仕入債務 | △3,254 |
| リース負債 | △101,161 |
| その他 | △15,100 |
| 純資産 | 187,791 |
| 非支配持分 | 61,971 |
| のれん(注)３ | 975,521 |
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は6,164千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
| (単位：千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 359,243 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 子会社の取得による現金支払額 | 359,243 |
連結損益計算書に含まれている、株式会社SmartContactの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 売上収益 | 163,208 |
| 中間利益 | 12,487 |
（プロフォーマ情報）
仮に株式会社SmartContactの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
（株式会社BINKSの取得に係る暫定的な処理の確定）
2024年１月17日に行われた株式会社BINKSの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位：千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 2,543,244 | ― | 2,543,244 |
| 条件付対価 | 368,585 | ― | 368,585 |
| 取得対価の合計 | 2,911,830 | ― | 2,911,830 |
| 流動資産 | 623,435 | ― | 623,435 |
| 非流動資産 | 28,005 | 82,000 | 110,005 |
| 流動負債 | △170,028 | ― | △170,028 |
| 非流動負債 | △79,946 | △28,363 | △108,310 |
| 純資産 | 401,465 | 53,636 | 455,102 |
| のれん | 2,510,364 | △53,636 | 2,456,727 |
| 合計 | 2,911,830 | ― | 2,911,830 |
（ラグナロク株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定）
2024年４月１日に行われたラグナロク株式会社の取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位：千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 420,000 | ― | 420,000 |
| 条件付対価 | 777,657 | ― | 777,657 |
| 取得対価の合計 | 1,197,657 | ― | 1,197,657 |
| 流動資産 | 89,595 | ― | 89,595 |
| 非流動資産 | 33,401 | 54,000 | 87,401 |
| 流動負債 | △33,520 | ― | △33,520 |
| 非流動負債 | △15,574 | △18,678 | △34,252 |
| 純資産 | 73,902 | 35,321 | 109,223 |
| のれん | 1,123,755 | △35,321 | 1,088,434 |
| 合計 | 1,197,657 | ― | 1,197,657 |
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
| (単位：株) | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 授権株式数 | ||
| 普通株式 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 発行済株式数 | ||
| 期首残高 | 5,273,300 | 12,260,600 |
| 期中増加 | (注)２，３，４ 6,837,300 | (注)５ 140,400 |
| 期中減少 | ― | ― |
| 中間期末残高 | 12,110,600 | 12,401,000 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、発行済株式の総数が5,303,300株増加しております。
３．2024年５月１日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式の総数が1,474,000株増加しております。
４．2024年１月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が60,000株増加しております。
５．2025年１月１日から2025年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が140,400株増加しております。
自己株式の増減は、以下のとおりです。
| (単位：株) | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 期首残高 | 238 | 515 |
| 期中増加 | (注)１,２ 242 | (注)３,４ 200,084 |
| 期中減少 | ― | ― |
| 中間期末残高 | 480 | 200,599 |
(注) １．前連結会計年度において、単元未満株式の買い取りにより自己株式２株を取得しました。
２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、自己株式数が240株増加しております。
３．当連結会計年度において、単元未満株式の買い取りにより自己株式84株を取得しました。
４．当連結会計年度において、取締役会決議による自己株式の取得に伴い200,000株増加しております。 ８．配当金
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ９．売上収益
収益の分解
分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
| (単位：千円) | |
| DX事業 | |
| 契約の種類 | |
| 継続取引 | 1,640,106 |
| 単発取引 | 397,563 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,037,669 |
| その他の源泉から認識した収益 | － |
| 外部顧客への売上収益 | 2,037,669 |
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
| (単位：千円) | |
| DX事業 | |
| 契約の種類 | |
| 継続取引 | 4,641,897 |
| 単発取引 | 570,497 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,212,394 |
| その他の源泉から認識した収益 | － |
| 外部顧客への売上収益 | 5,212,394 |
（注）取引開始日を起点として過去６か月以上継続的に収益が発生している顧客及び６か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。 10．１株当たり中間利益
基本的１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 親会社の普通株主に帰属する中間利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する中間利益 | 343,165 | 646,168 |
| 親会社の普通株主に帰属しない金額 | － | － |
| 基本的１株当たり中間利益の計算に使用する中間利益 | 343,165 | 646,168 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数 | 11,095,044株 | 12,274,682株 |
| 基本的１株当たり中間利益 | 30.93円 | 52.64円 |
希薄化後１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 希薄化後の普通株主に帰属する中間利益 | ||
| 基本的１株当たり中間利益の計算に使用する 中間利益 |
343,165 | 646,168 |
| 中間利益調整額 | － | － |
| 希薄化後１株当たり中間利益の計算に使用する 中間利益 |
343,165 | 646,168 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数 | 11,095,044株 | 12,274,682株 |
| 希薄化性潜在的普通株式の影響：新株予約権 | 992,910株 | 877,782株 |
| 希薄化効果の調整後 | 12,087,954株 | 13,152,464株 |
| 希薄化後１株当たり中間利益 | 28.39円 | 49.13円 |
（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間利益および希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。 11．金融商品の公正価値
(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）
敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
（短期借入金及び長期借入金）
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金及び社債は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
(2) 償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較
償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年６月30日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融負債 | ||||
| 長期借入金及び社債(注) | 7,241,163 | 7,289,046 | 10,689,202 | 10,789,389 |
| 合計 | 7,241,163 | 7,289,046 | 10,689,202 | 10,789,389 |
(注) １年以内返済予定の残高を含んでおります。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。
前連結会計年度（2024年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | ||||
| 誓約事項に関する補償債権 | ― | ― | 110,654 | 110,654 |
| 資産合計 | ― | ― | 110,654 | 110,654 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |
||||
| その他の金融負債 | ||||
| 条件付対価 | ― | ― | 4,086,548 | 4,086,548 |
| 負債合計 | ― | ― | 4,086,548 | 4,086,548 |
(注) レベル１，２の間の振替はありません。
当中間連結会計期間（2025年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
||||
| その他の金融資産 | ||||
| 誓約事項に関する補償債権 | ― | ― | 199,137 | 199,137 |
| 資産合計 | ― | ― | 199,137 | 199,137 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |
||||
| その他の金融負債 | ||||
| 条件付対価 | ― | ― | 4,277,883 | 4,277,883 |
| 負債合計 | ― | ― | 4,277,883 | 4,277,883 |
(注) レベル１，２の間の振替はありません。
企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。
公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から中間期末残高への調整表は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| 誓約事項に関する 補償 |
条件付対価 | 誓約事項に関する 補償 |
条件付対価 | |
| 期首残高 | － | 1,170,814 | 110,654 | 4,086,548 |
| 利得又は損失 | ||||
| 純損益（注）１ | 68,415 | 9,651 | 992 | △720,157 |
| 企業結合による増加 | 112,464 | 1,258,707 | 87,490 | 1,159,712 |
| 決済 | － | － | － | △248,220 |
| その他 | － | － | － | － |
| 期末残高 | 180,879 | 2,439,174 | 199,137 | 4,277,883 |
| 純損益に含まれる期末保有の資産又は負債の未実現損益（注）１ | 68,415 | 9,651 | 992 | △559,112 |
（注）１．純損益に認識した利得又は損失は、要約中間連結損益計算書上の「金融収益」、「金融費用」及び「その他の収益」に表示しております。
２．企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。
| 項目 | 評価技法 | 観察可能でない インプット |
範囲(加重平均) | |
| 2024年12月31日 | 2025年６月30日 | |||
| 企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価 | モンテカルロ・シミュレーション | 割引率 | 1％ | 1％ |
観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
当社グループにおいて、非支配持分株主に付与している子会社持分の売建プット・オプションは、その行使価格の現在価値を金融負債として認識するとともに、同額を非支配持分から減額しています。
当社グループが非支配持分株主に対して付与した子会社持分の売建プット・オプションは、行使価格の現在価値で測定されており、2025年6月30日現在における帳簿価額は785,710千円であり、要約中間連結財政状態計算書上の流動負債及び非流動負債におけるその他の金融負債に含まれています。 12．重要な後発事象
当社は、2025年６月30日開催の取締役会において、株式会社デイトラの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年７月１日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社デイトラ
事業の内容 教育事業・メディア事業
事業規模 資本金1,000千円
大滝昇平、戸田功貴、伊藤宏晃、船越良太
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。
今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年６月30日
契約締結日 2025年６月30日
株式譲渡実行日 2025年７月１日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 991,913千円 |
| 取得原価 | 991,913千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社デイトラの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）7,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年８月１日開催の取締役会において、株式会社Real usの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年８月４日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社Real us
事業の内容 インフルエンサープラットフォーム事業
事業規模 資本金900千円
小林理玖、加藤仁聡、他２名
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。
インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。
本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。
また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年８月１日
契約締結日 2025年８月１日
株式譲渡実行日 2025年８月４日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
85.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 292,132千円 |
| 取得原価 | 292,132千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Real usの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）11,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年８月12日開催の取締役会において、株式会社ブイストの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。なお、当該株式取得は2025年８月19日に実行予定であり、実行後に同社は当社の連結子会社となります。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社ブイスト
事業の内容 動画制作オンラインスクール事業
事業規模 資本金1,000千円
山田一真
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約２年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。
今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年８月12日
契約締結日 2025年８月12日
株式譲渡実行日 2025年８月19日（予定）
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得予定の議決権比率
100.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得予定企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 334,460千円 |
| 取得原価 | 334,460千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ブイストの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）12,000千円
（４）発生予定ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れ予定の資産及び引き受け予定の負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年７月29日開催の取締役会において、以下のとおり財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結について決議し、同日付で金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。
（１）借入の目的 株式会社Ciel Zeroの株式取得に係る資金調達
（２）契約締結日 2025年７月29日
（３）借入先の名称 株式会社みずほ銀行
（４）借入金額 1,310,000千円
（５）借入金利 基準金利＋0.50％
（６）借入実行日 2025年７月31日
（７）返済期限 2032年７月31日
（８）担保保証 無担保、株式会社Ciel Zeroによる連帯保証
（９）財務上の特約の内容
① 2025年12月期決算を初回とし、以降各事業年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。
② 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は、2025年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。
（計算式）営業利益－その他の収益＋その他の費用
③ 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき６倍以内に維持すること。
（計算式）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/EBITDA
※有利子負債＝短期借入金＋１年以内返済長期借入金＋１年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）
※EBITDA＝営業利益＋減価償却費(リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれんの減損 13．承認日
2025年８月14日に要約中間連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。
0104120_honbun_0456247253707.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0456247253707.htm
該当事項はありません。
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