EXTREME CO.,LTD.

M&A Activity • May 16, 2024

 臨時報告書_20240516162357

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月16日
【会社名】	株式会社エクストリーム
【英訳名】	EXTREME CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　佐藤 昌平
【本店の所在の場所】	東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
【電話番号】	03-6673-8535（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長　　島田 善教
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
【電話番号】	03-6673-8535（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長　　島田 善教
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31079 60330 株式会社エクストリーム EXTREME CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31079-000 2024-05-16 xbrli:pure

 臨時報告書_20240516162357

１【提出理由】

2024年5月14日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの株式のうち、当社保有分の全部を、株式会社ＥＰＡＲＫに譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ

②　住所　　　　：東京都豊島区西池袋一丁目11番１号

③　代表者の氏名：代表取締役 和田 俊弘

④　資本金　　　：100,000 千円（2024年３月31日現在）

⑤　事業の内容　：システム開発

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：7,000個

異動後：　　0個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：58.3％

異動後： 0.0％

（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの2024年３月31日現在における総株主等の議決権の数（7,000個）を基準に算出しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：　当社は、当社の受託開発事業を安定的な事業モデルに変革することを目的として、2018年５月に株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの株式を取得し同社を連結子会社化しました。以降、当社と株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズは、技術者人材の交流や開発リソースの共有等、両社の事業推進においてシナジー効果を発揮すべく取り組んでまいりました。

こうした取り組みを通じ、受託開発事業の基盤の構築という当社の当初目的は一定程度達成することができた一方、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズのさらなる成長のためには、同社とその主要顧客である株式会社ＥＰＡＲＫとの関係を一層強固にする必要があるとの観点から、当社が保有する同社の全株式を株式会社ＥＰＡＲＫに譲渡することについて協議を重ね、この度、当社と株式会社ＥＰＡＲＫとの間で株式譲渡の合意に至ったことから、本件株式譲渡を実施することといたしました。

②　異動の年月日：2024年５月31日（予定）

以　上