Exprivia

Share Issue/Capital Change • Mar 31, 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di "autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie" ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile

ai sensi dell'art. 73 e dell'allegato 3A della deliberazione CONSOB 11971/99 (come successivamente modificata e integrata)

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2017 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27-30 aprile 2018

Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate al MTA – Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.

Signori Azionisti,

viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società chiamata ad approvare il Bilancio 2017 una proposta di rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità alla autorizzazione oggi in essere e che scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2017.

Di seguito, pertanto, vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone di chiedere la relativa autorizzazione.

1 - Motivazioni della richiesta

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che gli permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

• operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
• interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;
• eventuale asservimento a piani di stock option;
• asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero;
• operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

2 - Numero massimo di azioni acquistabili

Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecento cinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantuno) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Pertanto, il numero di azioni proprie acquistabili sarà anche in funzione del prezzo di acquisto, i cui criteri di determinazione sono indicati in dettaglio nel prosieguo.

3 - Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all' art. 2357-ter del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, il numero massimo di Azioni Proprie acquistabili deve trovare capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2017"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:

• Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 16.644.605,95 (sedicimilioniseicentoquarantaquattromilaseicentocinque/95)
• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (B) Euro 20.797.833,94 (ventimilionisettecentonovantasettemilaottocentrotrentare/94).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 37.442.439,89 (trentasettemilioniquattrocentoquarantaduemilaquattrocentotrentanove/89).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

4 - Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2018 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5 - Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo d'acquisto e di disposizione

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

6 - Modalità di acquisto e di disposizione

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in contesto, essere altresì cedute, anche prima di tale aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

In caso di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

In caso di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Molfetta, li 15 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate > Corporate Governance > Assemblee > Assemblea Ordinaria del 27-30 Aprile 2018".