Share Issue/Capital Change • Mar 31, 2017
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2016 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27-28 aprile 2017
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 3 | |
|---|---|---|
| 2. | INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2015 3 | |
| A - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 3 B - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI 3 C - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 3 D – TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI 4 E - PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 5 F - RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO 5 G - ACCORDI TRA AZIONISTI 5 H - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL 5 I - DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 5 L – ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 7 |
||
| 3. | COMPLIANCE 7 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7 | |
| NOMINA E SOSTITUZIONE 7 PIANI DI SUCCESSIONE 8 COMPOSIZIONE 9 RUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 ORGANI DELEGATI 16 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 21 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 21 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 23 |
||
| 5. | TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE23 | |
| TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE 23 PROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DA SOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI 24 |
||
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO25 | |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI 25 | |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26 | |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 26 | |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI28 | |
| AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 29 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 30 MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001 30 SOCIETA' DI REVISIONE 31 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 31 |
||
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 32 | |
| 12. | NOMINA DEI SINDACI 33 | |
| 13. | SINDACI35 | |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 37 | |
| 15. | ASSEMBLEE 37 | |
Nel rispetto dello Statuto il modello di amministrazione e controllo adottato da Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società" o l'"Emittente" o "Capogruppo") è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:
La Società ed i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo Exprivia, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.
Il capitale sociale di Exprivia ammonta ad Euro 26.979.658,16 rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie complessive del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.
Le azioni Exprivia sono quotate dal mese di agosto 2000 presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e, dal 28 settembre 2007, Exprivia è stata ammessa al Segmento STAR.
Non sono in vigore divieti o restrizioni al trasferimento dei titoli.
Al 31 dicembre 2016, sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, la composizione dell'azionariato dell'Emittente era:
| Azionisti | Azioni | Quote |
|---|---|---|
| Abaco Innovazione S.p.A. | 24.145.117 | 46,5368% |
| Azioni Proprie detenute | 3.509.153 | 6,7635% |
| flottante sul mercato | 24.229.688 | 46,6998% |
| Totale Azioni | 51.883.958 | 100,00% |
Sulla base di ulteriori comunicazioni pervenute, che hanno modificato la composizione dell'azionariato in possesso di quote rilevanti, si ritiene opportuno riportare la situazione aggiornata al 28 febbraio 2017
| Azionisti | Azioni | Quote |
|---|---|---|
| Abaco Innovazione S.p.A. (1) | 24.145.117 | 46,5368% |
| Azioni Proprie detenute | 3.509.153 | 6,7635% |
| flottante sul mercato | 24.229.688 | 46,6998% |
| Totale Azioni | 51.883.958 | 100,00% |
1 Abaco Innovazione SpA è la società riveniente dalla fusione per incorporazione della società Abaco Systems & Services Srl in Abaco Innovazione SpA perfezionata il 30 Dicembre 2015 così come comunicato al mercato in tale data.
La composizione societaria della controllante Abaco Innovazione SpA è: Favuzzi Domenico 35,63 %; Savelli Valeria Anna 16,75 %; Tandoi Angela 12,21 %; Altomare Dante 10,14 %; Daloiso Rosa 1,44 %; Altri 47 soggetti 21,67 %; Azioni proprie 2,16 %.
La situazione aggiornata alla data è disponibile nel Sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul capitale".
Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Exprivia S.p.A. tenutasi in data 23 aprile 2015, ha approvato la modifica dello Statuto per prevedere l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.
Il nuovo Art. 6 bis dello statuto prevede il diritto al voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni:
• l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale.
Lo Statuto aggiornato alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
Il 18 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 23 aprile 2015, ha adottato il Regolamento per il Voto Maggiorato, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello statuto e delle prassi di mercato, ed ha nominato la Società Per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid SpA, quale soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.
Sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul Capitale" - "Voto Maggiorato" sono pubblicati il Regolamento per il Voto Maggiorato e il modulo per la Richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, previsto dall'art. 127-quinquies, del TUF e dell'art. 143-quater, RE.
Alla data del 29 febbraio 2016, a seguito delle richieste ricevute dagli Intermediari, è stato registrato nell'Elenco Speciale l'azionista Abaco Innovazione SpA per un numero complessivo di 24.125.117 azioni Exprivia.
Alla data del 31 dicembre 2016, nessun altro azionista ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
Non esiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, pertanto nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Le pattuizioni di natura parasociale esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. sono pubblicate nel Sito web della Società nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul capitale" > "Patti Parasociali" ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
In data 1 aprile 2016, Exprivia S.p.A. ha sottoscritto con un pool di primari istituti di credito un contratto di finanziamento, costituito da una linea di credito a medio termine per cassa, pari a 25 milioni di euro, della durata di sette anni.
Il Finanziamento è assistito da garanzie, fra le quali alcune rilasciate dalla controllante Abaco Innovazione S.p.A. a titolo oneroso classificate quali operazioni tra parti correlate, omogenee, di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e della procedura per operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 novembre 2010.
Ampia documentazione su tale finanziamento è disponibile nel Documento Informativo, pubblicato il giorno 8 aprile 2016, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Informativa societaria".
Tra le altre garanzie concesse, è stata confermata la condizione di Cambio di Controllo che indica il caso in cui (i) Abaco cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 40% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e i relativi diritti di voto e non sia in grado di esercitare un'influenza dominante sull'assemblea del Beneficiario, ivi incluso attraverso la nomina della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, e/o (ii) il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente una partecipazione in Abaco almeno pari al 35,6254% del capitale sociale di quest'ultima.
Il non rispetto di tali obblighi verrebbe considerato quale "Caso di Recesso" ovvero una causa che legittima i finanziatori a recedere dal contratto di finanziamento medium term.
Lo statuto dell'Emittente non prevede disposizioni particolari in materia di OPA.
Non ci sono in essere deleghe ad aumentare il Capitale Sociale.
L'Assemblea Ordinaria dei soci di Exprivia tenutasi il 20 aprile 2016 ha approvato il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice
Civile, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria dl 20 aprile 2016".
La nuova richiesta di autorizzazione si fondava sull'esigenza di dare continuità all'autorizzazione precedentemente in essere e che scadeva con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2015.
L'obiettivo principale dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è quello di dotare la società di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:
In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è stata concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non può pertanto eccedere n. 10.376.791 diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.
In ogni caso, il numero di azioni proprie acquistabili non può eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dal bilancio 2015 regolarmente approvato che ammontano ad € 35.131.655,91.
L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2016, mentre l'autorizzazione alla alienazione è concessa senza limiti temporali.
Il prezzo minimo d'acquisto non può essere inferiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Il prezzo massimo d'acquisto non può essere superiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di alienazione effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, devono essere eseguite al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettua l'operazione.
Le operazioni di alienazione effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, possono essere effettuate ad un prezzo che non può essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144 del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con
deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Ai sensi degli art. 2497 e ss c.c., disciplinante la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta dalla società Abaco Innovazione S.p.A. con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720.
Il sistema di Corporate Governance adottato da Exprivia integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.
Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf), cui la Società si è adeguata. Si precisa che tale adeguamento è stato inizialmente deliberato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2007 in relazione all'adeguamento della struttura di Corporate Governance della Società ai criteri previsti per il Segmento STAR. Tale adeguamento è stato successivamente confermato dai Consigli di Amministrazione che si sono succeduti nel tempo. Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017 ha confermato l'adesione al Codice di autodisciplina aggiornato a luglio 2015.
L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.6.2. comma 1 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. entro il 31 gennaio di ogni anno la Società ha provveduto a comunicare il calendario annuale degli eventi societari alla società di gestione del Mercato, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Investor Relationa" > "Calendario Finanziario".
Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 14 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi
in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
La società provvede a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente indicato nell'art. 14 dello Statuto.
Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor – Corporate Governance - Informativa Societaria".
La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 23 aprile 2014, ha nominato il Comitato Nomine e Remunerazioni cui è stato affidato l'incarico di valutare l'eventuale adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla data del 16 marzo 2017 il Consiglio non ha ritenuto necessario adottarne alcuno essendo in scadenza di mandato e di rinviare tale valutazione al prossimo CDA che sarà nominato in occasione della Assemblea del 27 - 28 aprile 2017.
L'emittente non è soggetta ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto dal TUF e dalle norme di appartenenza al Segmento Star di Borsa Italiana, relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione.
Il primo comma dell'art. 14 dello Statuto, prevede che il consiglio di amministrazione possa essere composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; decadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ.
Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi (vedi "Organi Delegati") e amministratori non esecutivi. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che, alla luce delle applicabili disposizioni normative, non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, con le sue controllate o con soggetti legati alla Società relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.
A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.
In occasione della nomina, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.
Al 31 dicembre 2016, il consiglio di amministrazione, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:
| Membro CDA | Carica ricoperta | Esecutivo / Non Esecutivo |
Luogo e data di nascita | Genere | Anzianità di carica prima nomina |
|---|---|---|---|---|---|
| Domenico Favuzzi | Presidente e Amministratore Delegato |
Esecutivo | Molfetta (BA) 18/04/1962 | M | 29 giugno 2005 |
| Dante Altomare | Vice Presidente | Esecutivo | Molfetta (BA) 18/09/1954 | M | 29 giugno 2005 |
| Vito Albino | Consigliere Indipendente |
Non esecutivo | Bari 10/09/1957 | M | 12 marzo 2013 |
| Angela Stefania Bergantino |
Consigliere Indipendente |
Non esecutivo | Messina24/09/1970 | F | 23 aprile 2014 |
| Rosa Daloiso | Consigliere | Non esecutivo | Margherita di Savoia (FG) 5/04/1966 |
F | 31 marzo 2008 |
| Mario Ferrario | Consigliere | Non esecutivo | Padova 05/02/1946 | M | 23 aprile 2014 |
| Marco Forneris | Consigliere | Non esecutivo | Caluso (TO) 19/02/1951 | M | 28 aprile 2011 |
| Alessandro Laterza | Consigliere Indipendente |
Non esecutivo | Bari 9/02/1958 | M | 31 marzo 2008 |
| Valeria Savelli | Consigliere | Non esecutivo | Matera 15/10/1962 | F | 28 aprile 2011 |
| Gianfranco Viesti | Consigliere Indipendente |
Non esecutivo | Bari 09/08/1958 | M | 23 aprile 2014 |
Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società a Molfetta (BA), in Viale Adriano Olivetti n.11
Le principali caratteristiche professionali del Presidente, Vice Presidente e di tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono pubblicate sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" – "CDA". I dettagliati CV dei singoli Amministratori sono pubblicati sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > " Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" –"Allegato – Candidati Amministratori".
Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2017, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato che il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti sono qualificati come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi.
In considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2017 ha considerato che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi, e il Vicepresidente Ing. Dante Altomare sono qualificati "Amministratori Esecutivi";
In considerazione degli incarichi ricoperti all'interno della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2017 ha considerato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e sig.ra Valeria Savelli sono qualificati come "Amministratori Non Esecutivi";
Tutti gli Amministratori non Esecutivi operano o hanno operato nel mercato dell'IT e ne hanno una pluriennale esperienza. Gli Amministratori Indipendenti, a loro volta, hanno una profonda conoscenza del mercato ITC grazie ai ruoli operativi che svolgono al di fuori dell'Emittente.
L'Emittente garantisce agli Amministratori un costante e adeguato aggiornamento sul settore di attività in cui essa opera attraverso specifiche relazioni sul tema portate come informativa all'interno delle riunioni consiliari ed in particolare in occasione delle discussioni sui piani strategici.
In base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corso del 2016 gli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti hanno partecipato ad vari incontri in cui si sono presentate e dibattute le tematiche legate alle evoluzioni tecnologiche del settore IT e ICT nei mercati di riferimento verso i quali la Società ha definito il piano di sviluppo strategico 2015 – 2020.
Nel corso della seduta del 16 marzo 2017, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento indicando in 10 il numero massimo di cariche che è possibile ricoprire da parte dei Consiglieri, sia in altre società quotate sia in società non quotate
Nel corso della seduta del 16 marzo 2017, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli altri incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri in società quotate – finanziarie – bancarie - assicurative e in altre società rilevanti, siano compatibili con l'efficace svolgimento dei rispettivi incarichi di amministratore della Società svolto da ciascun membro.
Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.
| Nome e Cognome |
Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società |
Carica | Stato attuale della carica |
|---|---|---|---|
| Abaco Systems & Services (società incorporata in Abaco Innovazione SpA) |
Socio | Cessata | |
| Abaco Innovazione SpA | Presidente e Socio | In essere | |
| Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*) | Presidente | In essere | |
| Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*) | Presidente | In essere | |
| Exprivia Telco & Media Srl (*) | Presidente | In essere | |
| Exprivia S.l. (Spagna) (*) (società incorporata in Exprivia SLU) | Presidente | Cessata | |
| Exprivia SLU già Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*) |
Presidente | In essere | |
| Exprivia Asia Ltda (*) | Presidente | In essere | |
| Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*) | Consigliere | In essere | |
| Domenico | Exprivia Projects Srl (*) | Consigliere | In essere |
| Favuzzi | Spegea S.C. a r.l (*) | Consigliere | In essere |
| Confindustria Puglia | Presidente | In essere | |
| Confindustria Nazionale | Membro Consiglio Generale | In essere | |
| Confindustria Digitale | Membro Consiglio Direttivo | In essere | |
| Confindustria delle Rappresentanze Regionali | Membro Comitato | In essere | |
| Confindustria Bari e BAT | Vicepresidente Vicario | Cessata | |
| ASSINFORM – Associazione Nazionale | Membro Consiglio Direttivo Consigliere con delega E-Health |
In essere | |
| Comitato Nazionale di Coordinamento Territoriale di Confindustria Servizi Innovativi e Tecnologici |
Membro della Giunta | Cessata | |
| Consorzio Italy Care | Consigliere | In essere | |
| DHITECH S.C. a r.l. Distretto Tecnologico High Tech | Consigliere | Cessata | |
| Abaco Innovazione S.p.A. | Socio | In essere | |
| Exprivia Projects S.p.A. (*) | Presidente | In essere | |
| Dante Altomare |
Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*) | Presidente | In essere |
| Exprivia Process Outsourcing Srl (*) | Amministratore Unico | In essere | |
| INNOVAAL Scarl | Consigliere | In essere |
| Nome e Cognome |
Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società |
Carica | Stato attuale della carica |
|---|---|---|---|
| Exprivia SLU già Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*) |
Consigliere | Cessata | |
| Politecnico di Bari | Consigliere | In essere | |
| DAISY-NET Soc. Cons. a r.l. | Consigliere | In essere | |
| Agenzia Regionale per la Tecnologia e l'Innovazione (ARTI) della Regione Puglia |
Commissario straordinario | In essere | |
| Fondazione Gianfranco Dioguardi | Consigliere | In essere | |
| Vito Albino | Consiglio di Territorio Sud Continentale di Unicredit | Consigliere | In essere |
| Ingenium S.r.l. (spinoff del Politecnico di Bari) | Presidente | In essere | |
| Associazione Alumni del Politecnico di Bari | Consigliere | In essere | |
| MEDIS S.c.a r.l. | Presidente | Cessata | |
| Isotta Fraschini | Sindaco Supplente | In essere | |
| Angela Stefania |
BACINI DI PALERMO S.P.A. | Sindaco Supplente | In essere |
| Bergantino | Ente Nazionale Aviazione Civile (Ente Pubblico non economico vigilato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) |
Consigliere | In essere |
| Rosa Daloiso |
Abaco Innovazione S.p.A. | Socio | In essere |
| Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*) | Consigliere | In essere | |
| Exprivia S.l. (Spagna) (*) (società incorporata in Exprivia SLU) | Consigliere | Cessata | |
| Exprivia Asia Ltda (*) | Consigliere | In essere | |
| Mario Ferrario |
Exprivia SLU già Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*) |
Consigliere | Cessata |
| Advanced Computer Systems A.C.S. Srl (*) | Consigliere | Cessata | |
| KappaEmme di Mario Ferrario sas | Socio Accomandatario | In essere | |
| Fondazione Alinari Firenze | Consigliere | In essere | |
| Marco | MF & Partners di Marco Forneris sas | Socio Accomandatario | In essere |
| Forneris | Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*) | Consigliere | Cessata |
| Exprivia Projects Srl (*) | Consigliere | Cessata | |
| Alessandro | GIUS. LATERZA E FIGLI SPA | Amministratore Delegato | In essere |
| Laterza | GRAPHISERVICE SRL | Amministratore Delegato | In essere |
| Nome e Cognome |
Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società |
Carica | Stato attuale della carica |
|---|---|---|---|
| LATERZA-AGORà | Consigliere | Cessata | |
| Confindustria | Vicepresidente Delega Mezzogiorno | Cessata | |
| Commissione Cultura Confindustria | Presidente | Cessata | |
| Luiss - Libera Università Internazionale Studi Sociali Guido Carli | Consigliere | Cessata | |
| ALuiss - Associazione per la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali |
Consigliere | In essere | |
| Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno |
Membro del Comitato scientifico | In essere | |
| REI Fondazione per la ricerca giuridico – economico (ora Fondazione Bruno Visentini) |
Presidente | In essere | |
| Comitato Biennale Internazionale di Firenze per i Beni Culturali e Paesaggistici (ora Fondazione Florens) |
Consigliere | Cessata | |
| Comitato di Territorio Sud Continentale Unicredit | Presidente | Cessata | |
| Advisory Board Italia Unicredit | Membro | In essere | |
| Civita Cultura srl | Membro del CdA | Cessata | |
| Valeria | Abaco Systems & Services (società incorporata in Abaco Innovazione SpA) |
Amministratore Unico e Socio | Cessata |
| Savelli | Abaco Innovazione SpA | Amministratore e Socio | In essere |
| Banca Popolare di Bari | Amministratore e Socio | In essere | |
| Cerpem srl | Socio | In essere | |
| Associazione Il Mulino | Socio | In essere | |
| Gianfranco | Fondazione RES comitato scientifico | Membro del Comitato scientifico | In essere |
| Viesti | Nomisma | Membro del Comitato scientifico | In essere |
| Fondazione BancoNapoli | Consiglio Generale | Cessata | |
| Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno |
Membro del Comitato scientifico | In essere |
(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.
Lo Statuto Sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che, comunque, si riunisce e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e a tal fine assume tutte le decisioni necessarie ed utili per attuare l'oggetto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali. Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Ad esso fanno capo le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi ed il controllo sull'andamento della Società e del Gruppo Exprivia. In particolare sono attribuiti all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in base allo Statuto, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prassi societaria ed all'estensione delle deleghe conferite, i seguenti poteri:
n) Effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
o) Fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e, in particolare sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ogni qual volta, a suo giudizio, l'interesse della Società lo richieda. Il Consiglio si riunisce, altresì, a norma di legge e di Statuto su richiesta dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.
I lavori del Consiglio sono coordinati dal Presidente, il quale regola lo svolgimento della riunione e delle votazioni, si assicura che i Consiglieri e Sindaci siano sufficientemente e tempestivamente informati sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, curando che la documentazione di supporto alle determinazioni consiliari sia ricevuta, con la seguente tempistica: (i) 5 giorni solari di anticipo i progetti di bilancio e le proposte di operazioni straordinarie; (ii) 2 giorni solari le operazioni ordinarie; (iii) contestualmente alla convocazione d'urgenza gli argomenti messi all'ordine del giorno; (iv) contestualmente ai Comitati per gli argomenti sottoposti alla loro valutazione e/o delibera.
In casi specifici, non essendo stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente ha comunque provveduto affinché fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
E' prassi consolidata, con l'ausilio del responsabile degli affari societari in qualità di segretario, corredare la voluminosa o complessa documentazione con un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Al fine di rendere sicura e tempestiva la disponibilità del materiale sugli argomenti posti all'ordine del giorno, è stata predisposto un sistema di diffusione via intranet aziendale protetto con vari livelli di controllo di accesso.
E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione, ad ogni sua riunione, provveda, come primo punto all'ordine del giorno, a leggere ed approvare il verbale della riunione precedente.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo & Rischi |
Comitato Nomine - Remunerazioni |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componente | In carica dal | fino al | Esecutivo | Non esecutivo | Indipendente | n° convocazioni | % presenze | membro | n° convocazioni | % presenze | membro | n° convocazioni | % presenze |
| Presidente | Domenico Favuzzi | 01-gen | in carica | X | 12 | 100% | ||||||||
| Vicepresidente | Dante Altomare | 01-gen | in carica | X | 12 | 83% | ||||||||
| Amministratore | Vito Albino | 01-gen | in carica | X | 12 | 67% | X | 4 | 100% | X | 2 | 100% | ||
| Amministratore | Angela Stefania Bergantino |
01-gen | in carica | X | 12 | 83% | X | 4 | 50% | |||||
| Amministratore | Rosa Daloiso | 01-gen | in carica | X | 12 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Mario Ferrario | 01-gen | in carica | X | 12 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Marco Forneris | 01-gen | in carica | X | 12 | 92% | ||||||||
| Amministratore | Alessandro Laterza | 01-gen | in carica | X | 12 | 92% | X | 4 | 100% | X | 2 | 100% | ||
| Amministratore | Valeria Savelli | 01-gen | in carica | X | 12 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Gianfranco Viesti | 01-gen | in carica | X | 12 | 92% | X | 4 | 100% | X | 2 | 50% |
Nel corso dell'esercizio 2016, l'operatività del Consiglio di Amministrazione è stata la seguente:
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di 110 minuti.
Nel corso dell'esercizio 2016, il consiglio ha provveduto a svolgere tutti i compiti precedentemente illustrati ed in particolare è stata ripetutamente verificata l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo. Ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nel corso della riunione del 16 marzo 2017, sulla base delle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.1. lettera h) del Codice di Autodisciplina, ha espresso una valutazione positiva sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Tale analisi è stata fatta valutando, tra gli altri, i seguenti elementi: (i) Numerosità complessiva del CDA e bilanciamento del numero di esecutivi e non esecutivi (che includono gli indipendenti) per garantire un efficace svolgimento del Consiglio e dei Comitati; (ii) durata media delle riunioni Consiliari e dei Comitati; (iii) adeguatezza e tempestività della documentazione preventivamente distribuita relativa ai punti in discussione; (iv) Frequenza di partecipazione dei Consiglieri non esecutivi (inclusi gli Indipendenti) alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso di tutto il mandato per valutare la loro disponibilità e il tempo che effettivamente possono dedicare alla carica; (v) Età media dei consiglieri, anzianità in carica, conoscenza della società ed esperienza personale; (vi) Competenze coerenti con il business della società e con le linee di sviluppo del suo piano industriale; (vii) Competenza e capacità di dare contributi personali in situazioni specifiche o di particolare criticità.
Al termine di tale valutazione, il CDA ha ritenuto opportuno portare all'attenzione di Abaco Innovazione, unico socio attualmente in grado di presentare singolarmente una lista di candidati, alcuni ruoli che sarebbe importante venissero attivati all'interno del Consiglio in occasione della sua prossima nomina.
Tale indicazione ha tenuto conto delle valutazioni fatte dal Comitato Nomine e Remunerazioni riunitosi il 13 marzo.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene invitato anche l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs 231/2001; un suo rappresentante ha partecipato a 8 delle 12 riunioni tenutesi nel corso del 2016.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono di volta in volta invitati i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sui vari punti all'ordine del giorno. Nel corso del 2016, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha regolarmente invitato il CFO del Gruppo, dr. Giovanni Sebastiano, a partecipare alle riunioni del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella sua riunione del 23 aprile 2014 ha assegnato al Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi il ruolo di gestione esecutiva e di impulso alle attività della Società (CEO).
Il Consiglio ha preso atto che il cumulo dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato, pur non essendo allineato alla best practice internazionale, è giustificato dalle esigenze organizzative di una società di medie dimensioni come Exprivia.
Nel caso specifico non si è venuta a creare alcune delle situazioni previste dell'art. 2, criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.
Nelle stessa riunione del 23 aprile 2014, per garantire l'operatività della Società anche in caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Consigliere ing. Dante Altomare.
All'Ing. Altomare, in qualità di Vicepresidente sono pertanto stati attribuiti poteri analoghi a quelli del Presidente ed Amministratore Delegato, da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente.
Il Presidente - Amministratore Delegato e il Vice Presidente, sulla base di una riformulazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 11 luglio 2014, sono attualmente investiti dei seguenti poteri:
| Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi | Vice Presidente - Ing. Altomare | |
|---|---|---|
| Poteri da esercitarsi in qualunque momento | Poteri esercitabili solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato |
|
| 1 | Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi; |
Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi; |
| 2 | Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti; |
Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti; |
| 3 | Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento; |
Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento; |
| 4 | Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali; |
Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali; |
| 5 | Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione; |
Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione; |
| 6 | Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro; |
Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro; |
| 7 | Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio; |
Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio; |
| 8 | Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale; |
Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale; |
| 9 | Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà: |
Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà: |
| (i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni |
(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni |
singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante;
singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e
| rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante; (iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati. |
rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante; (iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati. |
|
|---|---|---|
| 10 | Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione; |
Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione; |
| 11 | Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione; |
Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione; |
| 12 | Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione; |
Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione; |
| 13 | Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti; |
Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti; |
| 14 | Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e |
Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e |
| Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi | Vice Presidente - Ing. Altomare | |
|---|---|---|
| all'estero rilasciando ricevute o quietanze; | all'estero rilasciando ricevute o quietanze; | |
| 15 | Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto; |
Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto; |
| 16 | Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti; |
Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti; |
| 17 | Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura; |
Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura; |
| 18 | Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte; |
Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte; |
| 19 | Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri; |
Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri; |
| 20 | Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori; |
Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori; |
| 21 | Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società; |
Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società; |
| 22 | Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale; |
Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale; |
| 23 | Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero; |
Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero; |
| 24 | Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero; |
Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero; |
| 25 | Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione. |
Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione. |
L'Emittente non ha finora ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato Esecutivo ritenendo che la struttura organizzativa attuale sia adeguata alle esigenze operative dell'Emittente e delle singole società facenti parte del Gruppo.
Nel corso degli anni, il Consiglio ha attribuito delle procure speciali alle persone che svolgono funzioni operative nelle aree Commerciali, Amministrazione, Gestione del Personale.
Tali procure sono state di volta in volta attribuite o revocate in funzione della evoluzione della struttura organizzativa sia all'interno della Capogruppo sia delle Società controllate.
Al 31 dicembre 2016 le procure in essere a nome dell'Emittente sono:
1 - Operatività Commerciale - Procuratori Speciali: Dante Altomare, Renato Bellotto, Giorgio Cioni, Pasquale de Lucia, Lucio Gadaleta, Filippo Giannelli, Francesco Guindani.
a) Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici governativi, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili. A tal fine potrà:
2 - Operatività Amministrative – Procuratori Speciali: Gianni Sebastiano, Donato Dalbis, Pietro Sgobba
b) rappresentare la Società avanti alle organizzazioni di categoria e sindacali;
c) assumere il personale, con esclusione dei dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone retribuzione e qualifiche;
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente e/o Amministratore Delegato, in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poteri loro conferiti e in merito ad operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati direttamente al Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 16 marzo 2017, in considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, ha confermato che solo il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi e il Vicepresidente ing. Dante Altomare, sono da considerarsi "Amministratori Esecutivi".
I Consiglieri Esecutivi hanno periodicamente relazionato il Consiglio sulle attività svolte nell'ambito delle loro deleghe.
Gli Amministratori Indipendenti, per competenza professionale, assicurano, tramite confronto dialettico ed in autonomia di giudizio, la necessaria attenzione ai problemi di gestione ed una sempre ampia discussione ed analisi delle problematiche della Società. In particolare il loro curriculum vitae e le loro esperienze professionali consolidate nel settore, consentono di apportare un sostanziale contributo alle linee strategiche e alle iniziative di sviluppo della Società e del Gruppo.
La procedura prevista dallo Statuto e seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina e accertato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito e decade contestualmente dalla carica.
Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
In sede di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti.
Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito di tali valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al Mercato.
L'indipendenza degli Amministratori è valutata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi:
I consiglieri Indipendenti Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti, ai fini della verifica periodica della loro indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 1 marzo 2017 hanno confermato la sussistenza del requisito e l'impegno di comunicare al Consiglio con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito stesso.
Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2017, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato di qualificare come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti.
Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 16 marzo 2017, successivamente al CDA.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014, in considerazione del cumulo dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato nella persona del dr. Domenico Favuzzi e in " in base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.3, del Codice di Autodisciplina, ha nominato tra gli amministratori indipendenti, quale "lead independent director" il Consigliere Dr. Alessandro Laterza;
Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al "lead independent director", di organizzare periodicamente e in forma autonoma un incontro tra i Consiglieri Indipendenti ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell'esercizio 2016, il dr. Laterza, ha svolto congiuntamente al Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, e il Prof. Gianfranco Viesti, nella loro qualità di Consiglieri Indipendenti, una riunione degli Amministratori Indipendenti per procedere ad un ampio esame e una approfondita valutazione sulla conduzione e gestione della Società da parte dell'organo amministrativo e dei suoi amministratori con deleghe e procure.
Una analoga riunione si è tenuta in data 3 marzo 2017, nel corso della quale gli amministratori indipendenti hanno ampiamente trattato il tema della governance della società e del Gruppo.
Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.
La procedura interna è finalizzata ad evitare che la comunicazione di informazioni al mercato, soprattutto quando si tratta di informazioni price sensitive, possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, in forma incompleta ed inadeguata.
La diffusione delle informazioni rilevanti avviene con le seguenti modalità:
Regolamenti e dalle Istruzioni emanate da Consob e da Borsa Italiana attraverso il circuito telematico NIS;
In data 27 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'istituzione di un "Registro dei Soggetti Rilevanti" ai sensi del combinato articolo 115-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni e l'articolo 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.
Tale Registro, entrato in vigore in data 1° aprile 2006, riporta il nominativo, unitamente ad altri elementi identificativi, delle persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni di carattere preciso non pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente, Exprivia ovvero altre società appartenenti al gruppo facente capo alla stessa che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla stessa.
Il Registro è tenuto e conservato in Exprivia dalla Funzione "Investor Relations" che ne cura l'istituzione, la gestione e i successivi aggiornamenti anche nell'interesse delle società controllate da Exprivia stessa.
Exprivia cura l'istituzione, la gestione e la tenuta del Registro, anche con riferimento a tutte le società appartenenti al Gruppo, ai sensi dell'articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, assicurando, inoltre, che le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate tra le società del Gruppo ed Exprivia stessa consentano un puntuale adempimento degli obblighi connessi.
In ottemperanza a quanto previsto negli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, è stato aggiornato il Codice di Comportamento di Internal Dealing (la "Procedura")che è entrata in vigore dal 1° aprile 2006.
La Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico delle operazioni su strumenti finanziari effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato, dai dirigenti che abbiano regolare accesso alle informazioni privilegiate di cui all'articolo 114, comma 1, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, ovvero da chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.
La Procedura in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione:
Ai sensi delle disposizioni della Procedura e sulla base delle informazioni ricevute la Società comunica al Mercato le operazioni il cui importo complessivo sia cumulativamente pari a Euro 5.000,00 (cinquemila/00) entro la fine dell'anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.
L'importo di Euro 5.000,00 è calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti.
Nella Procedura, inoltre, sono stati previsti divieti in capo ai soggetti rilevanti per l'esecuzione delle suddette operazioni in specifici periodi di tempo, nonché la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere a modifiche e/o integrazioni dei soggetti individuati quali Soggetti Rilevanti o ad esse assimilate.
Il Codice di Comportamento Internal Dealing, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate Governance" – " Internal dealing".
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2014, in base alle previsioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina ha istituito al proprio interno 2 Comitati con funzioni propositive e consultive, il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" e il "Comitato di Controllo e Rischi".
Sulla base delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato per le Nomine e al Comitato per la Remunerazione, e ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha infatti deliberato di riunire i due comitati in un unico "Comitato per le Nomine e le Remunerazioni".
Come già detto, l'attuale Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 / c del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno costituire un unico Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni.
Tale Comitato riunisce in se i compiti previsti dagli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi.
Il Comitato ha pertanto il compito di:
a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;
b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
d) presentare proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
e) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
f) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Collegio Sindacale e in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari incarichi, nonché su indicazione
degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri di remunerazione dell'alta direzione della Società.
Il Comitato ha il compito di approfondire, inoltre, le tematiche riguardanti la definizione degli indirizzi generali per le politiche retributive e gestionali del management, dei Dirigenti e dei funzionari di livello.
Il Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni, costituito il 23 aprile 2014, dal 12 novembre 2014, dopo la rinuncia da parte del Consigliere Sig.ra Valeria Savelli, è conforme a quanto previsto dall'art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007 e successivi aggiornamenti) e dal Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) e dai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.
Al 31 dicembre 2016 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:
Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato si è riunito 2 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 1 ora e 30 minuti circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.
Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.
Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.
Nel corso della propria attività, dopo la sua costituzione il 23 aprile 2014, il Comitato non ha avuto occasione di proporre al Consiglio di Amministrazione alcun candidato da cooptare, non essendosene creata la necessità.
Relativamente alla politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e per approfondimenti sull'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, si prega di fare riferimento alla: Relazione annuale sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2016 il 27-28 aprile 2017.
In data 16 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione annuale sulla Remunerazione" cui si prega di fare riferimento per l'approfondimento dei seguenti temi: Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2016 il 27-28 aprile 2017.
Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.
Il Comitato di Controllo e Rischi, costituito il 23 aprile 2014, è conforme a quanto previsto dall'art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007 e successivi aggiornamenti) e dal Principio 7.P.4 e al Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina.
Al 31 dicembre 2016 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:
Il Presidente del Comitato, come rilevabile dal suo CV pubblicato sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" –"Allegato – Candidati Amministratori", possiede una pluriennale esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.
Nel costituire il Comitato di Controllo e Rischi, il Consiglio del 23 aprile 2014, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, gli ha attribuito il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; nell'assistere il consiglio di amministrazione, il Comitato:
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.
Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 2 ore e 20 minuti circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.3 del Codice di Autodisciplina e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.
Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.
Ove ritenuto opportuno, in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.
Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:
(i) un amministratore, incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(ii) il comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel precedente punto 9, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
c) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:
L'Emittente ha messo a punto il proprio Sistema di Gestione dei Rischi avvalendosi del supporto tecnico e metodologico di un consulente esterno specializzato sul tema.
L'Emittente ha definito i principi e le linee guida generali del processo di gestione dei rischi e sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, sono state individuate le principali aree di rischi potenziali definendone: (i) il profilo quantitativo o qualitativo; (ii) le probabilità di accadimento; (iii) le metodologie di rating; (iv) le formule di valorizzazione del rischio e i dati storici almeno triennali da utilizzare; (v) la frequenza di misurazione; (vi) le soglie di tolleranza.
Complessivamente i rischi identificati sono 16 raggruppati in 4 famiglie: Finanziari, di Governo, Operativi e Strategici in coerenza con gli obiettivi di breve, medio e lungo termine dell'Emittente.
L'analisi dell'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi ha consentito di individuare le aree che richiedono maggiore tempestività di intervento e allo stesso tempo di rafforzare quella cultura rischiocontrollo che è fondamentale per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di business e di governo e per tutelare il valore del patrimonio della società.
Con questo metodo di lavoro si è in grado di monitorare costantemente il potenziale impatto economico che il rischio potrebbe generare per la Società e, al superamento delle soglie di tolleranza, di attivare delle azioni di mitigazione del rischio stesso.
Con il completamento della fase di Risk Reporting, il sistema di gestione dei rischi è completamente attivo da inizio 2016 e la sua implementazione sta rapidamente maturando. Il processo di misurazione, con le cadenze trimestrali – semestrali – annuali che sono state definite, inizia a beneficiare di dati storici che consentono di valutare i trend di rischiosità.
il Consiglio di Amministrazione oggi dispone di un cruscotto completo e dettagliato che evidenzia i macro andamenti e gli effetti delle azioni correttive implementate.
Per monitorare il sistema di gestione dei rischi il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione si avvale inoltre delle seguenti funzioni operative:
Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. a) n. (i) del Codice di Autodisciplina e su suggerimento espresso dal Comitato Controllo e Rischi, ha confermato al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Domenico Favuzzi, la funzione di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità dell'intero sistema di controllo interno, invitandolo ad implementare il sistema di gestione dei rischi anche sulla base delle best practice utilizzate da altre aziende Italiane e Internazionali operanti prevalentemente nel settore dell'Information Technology.
Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. b) del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha confermato l'attribuzione della funzione di Internal Audit al Consigliere non esecutivo sig.ra Valeria Savelli riconoscendo per tale responsabilità una remunerazione lorda annua di € 35.000,00 aggiuntiva rispetto a quella percepita in qualità di Consigliere.
Il responsabile dell'Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività che sono portate all'attenzione del Comitato di Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.
Il responsabile dell'Internal Audit altresì verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e ne fa oggetto di relazione al Comitato Controllo e Rischi di cui fa parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.
Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2016.
A far data dal 31/03/2008 Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, in carica per tutto il Gruppo.
Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l'unicità del sistema di governo dei processi e delle policies di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell'Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2014, ha confermato la volontà di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 da parte di tutte le società Italiane esistenti e progressivamente di quelle eventualmente acquisite.
Lo stesso Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del proprio mandato, l'Organismo di Vigilanza composto dall'avv. Angelantonio De Palma, Presidente, e dagli avvocati Mariacecilia Guglielmi e Giulio Guarino con il compito di mantenere efficiente il sistema e di consentire a tutto il personale del Gruppo di mettersi in comunicazione diretta nei suoi confronti.
Il Consiglio ha altresì attribuito l'importo di € 5.000,00 lordi su base annuale quale compenso al Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di € 2.500,00 lordi su base annuale agli altri due membri del Comitato stesso; ha inoltre approvato lo stanziamento di un budget annuale di € 5.000,00 a disposizione dell'Organo di Vigilanza per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.
L'ODV svolge la sua attività di controllo e verifica del rispetto del MOG 231/01 che regolamenta l'organizzazione che la Capogruppo Exprivia S.p.a. condivide con Exprivia Projects, Exprivia Healthcare IT, Exprivia Enterprise Consulting e Exprivia Digital Financial Solutions, Exprivia Telco & Media avendo le predette società in comune la medesima struttura organizzativa, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento del modello e di provvedere alla segnalazione dei necessari aggiornamenti.
Nel corso del 2016 l'attività dell'OdV ha svolto le sessioni di audit inerenti il rispetto da parte dei dipendenti aziendali delle procedure codificate nel MOG vigente al fine di prevenire la commissione di reati presupposto della responsabilità amministrativa della società ex D.Lgs. 231/01.
Nello specifico nell'anno 2016 ha svolto n. 5 audit senza rilevare violazioni al modello.
Di seguito il dettaglio.
Audit n. 1/16 eseguito in data 21/03/2016 e avente a oggetto la parte Speciale A del MOG (Reati contro la Pubblica Amministrazione) con riferimento all'attività aziendale del Laboratorio Ricerca e Sviluppo e del Referente Amministrativo.
Audit n. 2/16 eseguito in data 12/04/2016 e avente a oggetto la parte Speciale A del MOG (Reati contro la Pubblica Amministrazione) con riferimento all'attività aziendale di Approvvigionamento della società (ciclo Passivo) e conseguente rispetto della Procedura di gestione di Approvvigionamento – QPRC008P
Audit n. 3/16 eseguito in data 20.06.2016, avente a oggetto la parte speciale B (Reati Societari) del MOG;
Audit n. 4/16 eseguito in data 10.11.2016, avente a oggetto la parte Speciale A (Reati contro la P.A.) del MOG, con riferimento all'attività dell'Ufficio Gare aziendale;
Audit 5/16 eseguito in data 13/12/2016 (Reati di omicidio Colposo o di Lesioni Gravi o gravissime commesse in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene
Nel corso del 2016 l'Organismo ha elaborato una proposta per l'integrazione del MOG relativamente ai Reati Ambientali (Parte Speciale F) e ai Reati di favoreggiamento all'immigrazione clandestina (Parte Speciale G).
Inoltre ha proposto un'integrazione del Codice Etico con riferimento al comportamento atto a prevenire la corruzione tra privati (ex art. 2365 cc); inoltre, in collaborazione con la funzione dell'Internal Audit, ha individuato le aree aziendali sensibili, rispetto alle quali identificare i protocolli idonei a prevenire il rischio di commissione di detti reati (Parte Speciale H).
Infine, alla luce della prossima adozione delle nuove parti speciali, ma anche delle continue modifiche dell'organizzazione interna, l'ODV ha evidenziato l'opportunità di riavviare la costante e continuativa programmazione degli incontri formativi di aggiornamento a favore dell'intera popolazione aziendale su tutte le previsioni del D.lgs. 231/01 a garanzia dell'efficacia del Modello.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" >" Informativa Societaria" nonché sulla Intranet aziendale nella Sezione Sistemi di Gestione.
l'Assemblea di Exprivia S.p.A, tenutasi il 23 aprile 2014, era stata chiamata ad attribuire l'incarico di revisione contabile ad una nuova società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere vincolante del Collegio Sindacale.
L'Assemblea ha approvato l'attribuzione dell'Incarico di revisione legale della Società per il periodo 2014 – 2022 alla società PricewaterhouseCoopers SpA
Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare del 3 agosto 2012, su suggerimento del Comitato Controllo e Rischi, ha attribuito al responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, dr. Giovanni Sebastiano, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
A seguito di una variazione organizzativa intervenuta, il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017, ha provveduto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina del do . Valerio Stea, nuovo dire ore amministra vo della capogruppo Exprivia Spa, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Exprivia.
In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 27 novembre 2010, una nuova PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia").
Tale nuova procedura ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 26 marzo 2007
Un soggetto è considerato "parte correlata" a una società se:
Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Da sottolineare che Exprivia rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni.
Ne consegue che nel regolamento approvato da Exprivia, viene applicata la procedura semplificata che prevede:
Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate all'art.10 della Procedura stessa. Tra queste si segnalano in particolare:
La nuova procedura per il compimento di operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > " Informativa Societaria".
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. La composizione, le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.
Il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha modificato il TITOLO V – COLLEGIO SINDACALE - dello Statuto per adeguarlo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").
Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 23 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1 bis, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.
La composizione dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 148 comma 1-bis, del TUF.
Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di "liste" presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Tali liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa.
Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, ma rispettando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale è prevista una procedura di sostituzione.
I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.
A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.
Al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:
| Membro Collegio | Carica ricoperta | Luogo e data di nascita | Genere |
|---|---|---|---|
| Ignazio Pellecchia | Presidente | Bari 28/06/1968 | M |
| Anna Lucia Muserra | Sindaco Effettivo | Genova 21/09/1962 | F |
| Gaetano Samarelli | Sindaco Effettivo | Molfetta (BA) 07/12/1945 | M |
| Valeria Cervellera | Sindaco Supplente | Bari 07/08/1969 | F |
| Mauro Ferrante | Sindaco Supplente | Bisceglie (BA) 01/11/1964 | M |
Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi 5 anni dai membri del collegio sindacale della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.
| Nome e Cognome | Società presso la quale è stata svolta l'attività esterna | Carica | Stato attuale |
|---|---|---|---|
| della carica | |||
| Spegea Scarl (*) | Sindaco effettivo | In essere | |
| Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice SpA (*) | Sindaco unico | In essere | |
| Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*) | Sindaco supplente | Cessata | |
| Ecoambiente Srl | Sindaco supplente | Cessata | |
| Innovazione Sanitaria SpA | Revisione Legale dei conti | Cessata | |
| Revisione Legale dei conti | Cessata | ||
| Santa Maria SpA | Consigliere | Cessata | |
| ASV Autolinee e Autoservizi SpA | Sindaco effettivo | Cessata | |
| Ignazio Pellecchia | Telenorba SpA | Presidente del Collegio Sindacale | In essere |
| Frezza Legnami SpA | Sindaco effettivo | In essere | |
| Banca Popolare di Bari Scpa | Sindaco supplente | In essere | |
| Popolare Bari Corporate Finance SpA | Sindaco supplente | In essere | |
| Gestore dei Servizi Energetici SpA | Sindaco effettivo | In essere | |
| Banca Tercas SpA | Sindaco effettivo | Cessata | |
| Museo Arecheologico Nazionale di Taranto | Revisione Legale dei conti | In essere | |
| Banca Caripe SpA | Sindaco supplente | Cessata | |
| BPBroker Srl | Sindaco supplente | In essere | |
| Puglia Sviluppo Spa | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
| Vestas Nacelles Italia | Sindaco effettivo | In essere | |
| Vestas Blades Italia | Sindaco effettivo | Cessata | |
| Eniservizi Spa | Sindaco effettivo | In essere | |
| Aeroporti di Puglia Spa | Sindaco effettivo | Cessata | |
| De Santis Nicola Srl | Sindaco effettivo | In essere | |
| Anna Lucia | Petroven Srl | Presidente del Collegio Sindacale | In essere |
| Muserra | GTS Rail Srl | Sindaco effettivo | In essere |
| Brindisi Servizi Generali Scarl | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
| Ravenna Servizi Industriali Scpa | Sindaco effettivo | Cessata | |
| Amgas S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
| Banca del Mezzogiorno | Sindaco effettivo | Cessata | |
| Ciccolella Spa | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
| De Carlo Spa | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata |
| Nava Srl | Sindaco effettivo | Cessata | ||
|---|---|---|---|---|
| Priolo Servizi SCPA | Sindaco Supplente | In essere | ||
| Depositi Costieri Trieste Spa | Sindaco Supplente | Cessata | ||
| Banca D'Italia | Sindaco Supplente | In essere | ||
| Exprivia Telco & Media Srl (*) | Sindaco unico | In essere | ||
| Spegea S.C. a r.l (*) | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | ||
| Oleificio Cooperativo Goccia di Sole | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | ||
| V.T. Marozzi S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | ||
| Gaetano Samarelli | BIOGENE - Consorzio per lo studio e l'applicazione della Bioinformatica |
Sindaco Effettivo | In essere | |
| Fondazione Musicale "Vincenzo Maria Valente" | Sindaco Effettivo | In essere | ||
| Exprivia Projects S.r.l. (*) | Sindaco Unico | Cessata | ||
| CONF SUD INDUSTRIA CONFEZIONI SRL | Sindaco supplente | cessata | ||
| Valeria Cervellera | Oleificio Cooperativo Goccia di Sole Molfetta | Sindaco supplente | in essere | |
| Mauro Ferrante | Abaco Innovazione S.p.A. | Sindaco effettivo | In essere | |
| Promove Costruzioni Meccaniche S.r.l. | Amministratore Unico | Cessata |
(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.
Nel corso del 2016 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto dichiarare interessi propri o di terzi in una determinata operazione della Società.
| Collegio Sindacale | Riunioni CDA | Comitato Controllo Interno |
Comitato Nomine - Remunerazioni |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componente | In carica dal | fino al | n° Riunioni | % presenze | n° convocazioni | % presenze | membro | n° convocazioni | % presenze | membro | n° convocazioni | % presenze | |
| Presidente | Iganzio Pellecchia | 01-gen | in carica | 13 | 100% | 12 | 92% | X | 4 | 100% | X | 2 | 100% | |
| Sindaco Effettivo | Muserra Anna Lucia | 01-gen | in carica | 13 | 92% | 12 | 92% | |||||||
| Sindaco Effettivo | Gaetano Samarelli | 01-gen | in carica | 13 | 92% | 12 | 83% | |||||||
| Sindaco Supplente | Valeria Cervellera | 01-gen | in carica | - | - | |||||||||
| Sindaco Supplente | Mauro Ferrante | 01-gen | in carica | - | - |
L'operatività del Collegio Sindacale nel 2016 è stata:
Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 135 minuti.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è costantemente coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo Interno.
I membri del Collegio Sindacale dell'emittente ricoprono incarichi analoghi anche in altre società, controllate o partecipate, facenti parte del Gruppo Exprivia e più in particolare:
| Exprivia SpA | Healthcare IT Exprivia |
Enterprise Consulting Exprivia |
Exprivia Projects | Financial Solution Exprivia Digital |
Exprivia Telco & Media |
Spegea Scarl | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Iganzio Pellecchia | Presidente | Unico | Effettivo | ||||
| Gaetano Samarelli | Effettivo | Unico | Presidente | ||||
| Muserra Anna Lucia | Effettivo | ||||||
| Valeria Cervellera | Supplente | ||||||
| Mauro Ferrante | Supplente |
In data 1 marzo 2017, ciascun membro del Collegio Sindacale ha singolarmente confermato con comunicazione scritta al Presidente della Società di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/98, nonché quelli indicati all'articolo 3, criterio 3.C.1, del
Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, aggiornato nel marzo 2010, dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015, con riferimento agli amministratori indipendenti e, contestualmente, che:
Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 16 marzo 2017 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.
La Società ha istituito un'apposita sezione "Investor" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, Exprivia ha istituito una apposita Funzione (Investor Relations) incaricata di garantire l'instaurazione di un dialogo trasparente, continuo e completo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali.
La predetta funzione, che opera alle dipendenze del Presidente, supporta il Presidente e Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione nelle attività di comunicazione alla comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail, analisti finanziari) delle strategie e delle principali decisioni aziendali al fine di consentire, nel rispetto dei principi di trasparenza e tempestività, una valutazione completa e puntuale della Società.
Strumenti di ausilio alla predetta attività sono la creazione di un apposito "data base" Investor Relator contenente l'elenco dei soggetti, persone fisiche o enti, interessate a ricevere via e-mail informazioni sulla Società (comunicati stampa, bilanci, iniziative ecc.) e la creazione di una sezione Investor Relations all'interno del sito web in cui sono rese disponibili tutte le informazioni significative, anche di natura finanziaria, riguardanti la Società.
Infine è stata attivata una casella di posta elettronica dedicata alla comunità finanziaria ([email protected]) cui inviare richieste di chiarimenti o informazioni.
La procedura di dialogo non da luogo a comunicazioni su fatti rilevanti prima che gli stessi vengano comunicati al mercato.
Lo Statuto dell'Emittente è adeguato alle norme introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").
Relativamente alla Convocazione su richiesta dei soci, lo Statuto recepisce la previsione di cui al novellato articolo 2367 del codice civile, che prevede la riduzione della percentuale di partecipazione al capitale sociale per la convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci da 1/10 a 1/20.
Relativamente alle modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione, lo Statuto prevede la sua pubblicazione sul sito internet della Società prevedendo comunque che l'avviso di convocazione possa essere pubblicato con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, e di mantenere altresì il riferimento alla pubblicazione sui quotidiani per i casi in cui tale modalità di pubblicazione sia necessaria ai sensi di disposizione inderogabile di legge.
Sono inoltre recepiti nello Statuto:
La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.
Al fine di valorizzare compiutamente l'istituto assembleare, il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato un "Regolamento Assembleare" finalizzato a disciplinare l'ordinato svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie ed a garantire il diritto di ciascun socio ad intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Regolamento Assembleare definisce nei dettagli le procedure di identificazione e di ammissione dei partecipanti e dei delegati, stabilisce tempi e modalità degli interventi sui singoli punti all'ordine del giorno, regola le votazioni e la proclamazione dei risultati.
Lo Statuto e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
Nel corso del 2016, l'Assemblea degli Azionisti si è riunita 1 sola volta, il 20 aprile presso la sede sociale, in forma ordinaria per:
2 . Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2015, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
I verbali dell'assemblea sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee"
Non si sono verificate altre variazioni alla struttura di Governo Societario e degli assetti proprietari oltre a quelle singolarmente descritte nei vari punti della presente relazione.
Molfetta, 16 Marzo 2017
Il Presidente e Amministratore Delegato
Dott. Domenico Favuzzi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.