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Exprivia

Remuneration Information May 21, 2018

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Remuneration Information

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ALLEGATO $Rep N.$ Racc N.

Relazione sulla Remunerazione

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2017 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27-30 aprile 2018

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Relazione sulla Remunerazione Esercizio di riferimento 2017

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Exprivia S.p.A.
soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A.
Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11
capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v.
codice fiscale e numero di iscrizione al Re

società con azioni quotate al MTA - Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.

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Indice

Premessa
Elementi chiave della Politica sulle Remunerazioni
Sezione 1
Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione
Il comitato per le nomine e per le remunerazioni
Principi e linee guida della Politica della Remunerazione
Il Compenso degli Amministratori e Dirigenti Strategici
Sezione 2.
Compensi fissi e variabili
Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e Dirigenti Strategici 23

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Relazione sulla Remunerazione Esercizio di riferimento 2017

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Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione è redatta in conformità alle disposizioni del Regolamento Emittenti e del Testo Unico della Finanza di Consob nonché del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (di seguito anche solo la "Relazione").

La Relazione descrive la politica sulla remunerazione adottata da Exprivia S.p.A. e dalle altre società del Gruppo Exprivia (di seguito congiuntamente "Exprivia"), con riferimento ai compensi di (i) componenti degli Organi di Amministrazione e (ii) Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione è articolata secondo l'Allegato 3A (Schema 7-bis e Schema 7-ter) del Regolamento Emittenti di Consob, conferendo trasparenza su remunerazioni e partecipazioni detenute, nella società emittente Exprivia S.p.A. e nelle società da questa controllate, da Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica. Di seguito il quadro normativo di riferimento:

  • Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza o TUF), così come da ultimo aggiornato il 15 dicembre 2017, art. 123-ter
  • Codice di Autodisciplina, da ultimo aggiornato a luglio 2015, art. 6
  • Regolamento Consob n. 11971/1999 (Emittenti), così come da ultimo aggiornato il 28 dicembre 2017, art. 84quater (Relazione sulle Remunerazioni) e Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter
  • Regolamento Consob n. 17221/2010 (Operazioni con parti correlate), art. 13, comma 2 lett. b) (Casi e facoltà di esclusione).

La Relazione si apre con una sintesi che ha la finalità di offrire al mercato e agli investitori un quadro immodia(6-dégli elementi chiave collegati alla politica della remunerazione ed è articolata in due sezioni:

Sezione 1 - riporta le informazioni riguardo alla politica retributiva di Exprivia per il 2018, responsabilità riguardo alla redazione, approvazione, comunicazione e relativa attuazione.

Sezione 2 - riporta le informazioni analitiche relative all'esercizio 2017 ed illustra i compensi Amministrazione e controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonche i compensi recordicatività fronte di specifici incarichi,

Elementi chiave della Politica sulle Remunerazioni

La politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche ha l'obiettivo di:

  • attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo dell'organizzazione;
  • favorire il coinvolgimento di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche al perseguimento degli obiettivi aziendali di breve e di medio lungo periodo, l'altineamento degli interessi del management al valore creato per gli azionisti;
  • strutturare un'offerta remunerativa competitiva rispetto al mercato del lavoro;
  • salvaguardare l'integrazione di Exprivia (unitarietà) garantendo al contempo il rispetto di obiettivi, identità e competitività delle Aree di Business costituenti Exprivia stessa.

La politica applicata ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche è collegata al Sistema di Perfomance Management aziendale che ha l'obiettivo di: pianificare, gestire e revisionare le perfomance individuali, in maniera

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Relazione sulla Remunerazione Esercizio di riferimento 2017

integrata rispetto a indicatori economico finanziari di crescita aziendale, preservando la sostenibilità dei costi e del risultati nel tempo. La politica è definita coerentemente con il modello di governance adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni della normativa di riferimento indicata in premessa.

La politica per la remunerazione in Exprivia è implementata mediante un Piano di Short Term incentive (STI), basato sul sistema di valutazione annuale e, da un Piano di Long Term Incentive (LTI) basato sulla valutazione di obiettivi aziendali misurati su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo collegati a piani di sviluppo pluriennale.

Gli strumenti assicurano un orientamento degli interessi a breve e a medio-lungo termine; per entrambe le tipologie di piano (STI e LTI) gli obiettivi di performance, a cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, sono "predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo" (in conformità a quanto stabilito dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate).

Entrambi gli strumenti garantiscono congiuntamente una componente variabile (Variabile STI e Variabile LTI) non superiore al 60% della Retribuzione Totale (componente fissa e componente variabile):

  • La Retribuzione Fissa (Retribuzione Annua Lorda) non potrà essere inferiore al 40% della Retribuzione Totale.
  • La Retribuzione Variabile (generata da sistema STI e sistema LTI) non potrà essere superiore al 60% della Retribuzione Totale.

in particolare, la parte variabile deve essere ripartita fino al 50% tra le sue due componenti STI e LTI. Entrambi i sistemi di incentivazione; Short Term Incentive Plan (STIP) e Long Term Incentive Plan (LTIP) prevedono l'erogazione di premi garantendo la sostenibilità dei piani rispetto ai risultati aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, nello svolgimento delle proprie funzioni istituzionali, in tema di remunerazione riconosciuta ad Amministratori e Dirigenti strategici, dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Le Informazioni specifiche del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in tema di responsabilità e relazioni con gli altri organi della società sono dettagliate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (esercizio di riferimento 2017).

Sezione 1

Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

La politica della remunerazione applicata ai componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in linea con le norme di legge e le previsioni statutarie in base alle quali:

  • il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto delle strutture interne alla società, formula e valuta le proposte di politica sulla remunerazione e i piani di incentivazione e monitora l'applicazione della politica;
  • il Consiglio di Amministrazione approva la relazione sulla remunerazione e le proposte sulla politica;

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l'Assemblea esprime un voto non vincolante sulla politica della remunerazione (prima sezione della presente). $\bullet$ Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato è composto da consiglieri indipendenti, tutti a vario titolo in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia di remunerazioni:

  • Alessandro Laterza (Presidente Lead Independent Director)
  • Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente)
  • Eugenio Di Sciascio (Consigliere Indipendente)
  • Angela Stefania Bergantino (Consigliere Indipendente)
  • Marina Lalli (Consigliere Indipendente)

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacate Sindaco dallo stesso designato.

Specificamente in materia di remunerazione, il Comitato:

  • propone e valuta i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemb $\bullet$ Consiglio e presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte e le valutazioni sulla remunerazione degli Amministratori e Dirigenti strategici, discutendo con la Funzione Sviluppo Organizzativo - Direzione Risorse Umane - della remunerazione, nel contesto della politica salariale complessiva della Società;
  • istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
  • valuta l'adeguatezza e la coerenza della politica generale di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi;
  • monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione:
  • riferisce sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione. ٠

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Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato si avvale della collaborazione delle competenti strutture della Società e può avvalersi del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su richiesta del Presidente del Comitato, possono partecipare alle riunioni Dirigenti della Società o altri soggetti al fine di fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono definite proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione,

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Principi e linee guida della Politica della Remunerazione

La politica della remunerazione in Exprivia per il 2018 è formulata in linea con obiettivi di competitività, attrattività ed engagement indicati nel paragrafo 'Elementi chiave della Politica' del presente documento. Grande attenzione viene posta ai temi della crescita e dello sviluppo nei mercati di riferimento, ai temi della sostenibilità finanziaria, riposizionamento nel mercato ICT nazionale e internazionale e all'innovazione, cogliendo e sviluppando sempre nuove opportunità.

Ad inízio 2017 Exprivia ha realizzato un programma denominato OneCompany che ha previsto l'accorpamento delle società controllate Exprivia Telco&Media S.r.L., Exprivia Healthcare S.r.L., Exprivia Digital Financial Solution S.r.L. (nelle quali afferivano rispettivamente la Business Unit Telco&Media, la Business Unit Sanità e PAL e la Business Unit Banche. Finanza e Assicurazioni) nell'ambito della capogruppo Exprivia S.p.A.; successivamente ha avviato una importante revisione organizzativa della stessa OneCompany allo scopo di strutturare: aree organizzative con un forte presidio dello sviluppo del mercato, dalla fase di proposizione dell'offerta fino alla customer satisfaction, con piena responsabilità dei clienti - Market Unit - e aree organizzative per lo sviluppo dell'offerta, focalizzate sui processi di factory e di innovazione attraverso attività di ricerca - Product/Solution Unit.

Tutto questo con lo scopo di attivare ulteriori miglioramenti nella proposizione, innovazione e sviluppo dell'offerta cross mercato. Si ricorda che nel progetto organizzativo precedente i mercati sono stati sviluppati con un forte presidio verticale e grande flessibilità grazie alle Business Unit focalizzate per mercato; il nuovo progetto organizzativo per Market Unit e Product/Solution Unit rielabora e focalizza la OneCompany verso il concetto di offerta cross, fornendo all'organizzazione maggiore vigore anche sul fronte dell'offerta cross industry.

Exprivia, inoitre, il 14 dicembre 2017 ha finalizzato l'acquisizione di una partecipazione pari all'81% del capitale sociale ordinario della Società Italtel S.p.A., consentendo la nascita di un nuovo soggetto industriale che unisce le competenze nell'Information Technology di Exprivia e la consolidata esperienza nelle TLC di Italtel, deciso a giocare un ruolo determinante per "accelerare il processo di trasformazione digitale del Paese".

Nella nuova configurazione organizzativa il piano di incentivazione di tipo Short Term, in continuità con il passato, incentiva il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed è legato al sistema di valutazione individuale MBO. Il gate di accesso al piano di incentivazione è legato alla valutazione dell'utile netto della Società.

La valutazione individuale (MBO) è effettuata per mercato di riferimento ed è collegata agli indicatori di perfomance (KPI) di seguito evidenziati. Gli indicatori sono separati per il Gruppo Exprivia e il Gruppo Italtel, tenute conto le sinergine tra i due gruppi:

Valore della Produzione

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  • Ebitda
  • Utile Netto

A clascuno degli indicatori è attribuito un peso, stabilito di anno in anno in relazione alle evoluzioni dei business. La somma ponderata delle percentuali di raggiungimento dei singoli KPI rappesenta il risultato dell'MBO in base al quale viene rivalutato il premio individuale.

I payout erogabili sono modulati per fasce tra entry level (che misura un risultato della perfomance non inferiore al consuntivo dell'anno precedente) e overperfomance; oltre l'overperfomance non vi è alcun ulteriore payout. Le fasce di payout variano di anno in anno, in relazione alla natura degli obiettivi collegati al budget e ai parametti di overperfornance stabiliti dagli stessi budget.

li valore totale del premio individuale è assegnato in modo coerente con le percentuali definite per la quata vallabiligi fissate dalla politica; la coerenza del premio individuale con i risultati conseguiti dall'azienda consente al alie traguardare gli obiettivi di mercato e la crescita dei valore dell'azienda, restando sostenibile nel costo. L'ammontare complessivo dei premi a livello di Gruppo è determinato in percentuale rispetto ai Ricavi Netti

Il sistema produce, nell'ambito del limiti fissati dalla politica, in relazione alle percentuali delle quote fissa e variabile, una percentuale collegata allo STI mediamente intorno al 35% della retribuzione fissa,

Nel 2017 l'erogazione della quota variabile è stata collegata al risultato delle Business Unit e di Gruppo con gate legato alla percentuale dell'utile netto di Gruppo rispetto ai ricavi lordi. In particolare, il valore totale del premio individuale era funzione delle seguenti componenti opportunamente pesate:

  • $\bullet$ Individuale: massimo erogabile per ruolo
  • Di Business Unit: espressa come fattore moltiplicativo
  • Di Gruppo: espressa come fattore moltiplicativo.

Alla componente individuale (MBO individuale) venivano, quindi, applicati opportuni fattori moltiplicativi dipendenti dalla percentuale di raggiungimento degli obiettivi di Business Unit e di Gruppo.

In continuità con la politica sulla remunerazione di Exprivia, anche per il 2018 il sistema di remunerazione prevede che una parte della retribuzione variabile (secondo le percentuali indicate nel paragrafo 'Elementi chiave della politica sulla remunerazione') sia collegata al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, in collegamento con gli indicatori di sviluppo del Piano Piuriennale economico-patrimoniale approvato dai Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2018 (Piano Piuriennale).

Nel 2018 sarà sottoposto all'approvazione degli Azionisti un nuovo Piano LTI con indicatori di perfomance valutati su orizzonte temporale 2018-2020. Con l'adozione del Piano LTI la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare le risorse strategiche al miglioramento della perfomance, nel medio-lungo periodo, con riferimento sia ai livelli di perfomance economico-finanziaria che di creazione di valore per gli azionisti. In particolare, il Pano LTI intende perseguire i seguenti obiettivi:

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  • focalizzare il management sugli obiettivi di medio-lungo periodo in una logica di sostenibilità della perfomance ٠ della Società:
  • creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi del management e degli azionisti;
  • garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alle prassi di mercato.

Per la progettazione del Piano LTI la Società si è avvalsa della consulenza di una nota società esperta ed accreditata nell'ambito della Executive Compensation.

Il Piano LTI è rivolto ad Amministratori Esecutivi, a Dirigenti Strategici, agli appartenenti alle prime linee aziendali della Società e delle società controllate, a soggetti ai quali sono attribuite dirette responsabilità sui risultati aziendali - ivi inclusi prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori e/o Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o delle Società Controllate e quali nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione in funzione del ruolo svolto.

I beneficiari sono stati suddivisi in 5 fasce a clascuna delle quali corrisponde una diversa entità del premio, tenuti in conto i livelli di responsabilità, il contributo al risultati economici dell'impresa e la posizione nell'organizzazione aziendale.

I livelli di incentivazione sono coerenti con i principi della politica sulla remunerazione della Società.

Il Piano LTI è basato su veicolo equity 'Perfomance Share' con periodo di vesting 2018-2020, considerando indicatori di performance separati per il Gruppo Exprivia e il Gruppo Italtel.

L'indicatore EBITDA, cumulato nel triennio, funge da indicatore cancello, quindi il sistema si attiva al superamento di una prestabilita soglia minima (entry level).

Gli indicatori (KPI) considerati per la valutazione della perfomance aziendale nel triennio sono:

  • Return On Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso del 60%,
  • Total Shareholder Return-Relativo ("TSRR"), con un peso del 40%. L'indicatore misura il miglioramento della perfomance relativamente al posizionamento per peer group di riferimento.

Il Piano ha natura ricorrente (rolling) ed ogni ciclo si sviluppa su un piano temporale triennale, inoltre prevede clausole di clowback.

In particolare, per il Presidente e AmministratoreDelegato della Società e per l'Amministratore Delegato della principale controllata, Italtel S.p.A., il valore economico in base al quale sono calcolate le azioni è 250.000 euro, mentre per i Dirigenti Strategici il valore è parl a 90.000 euro. Per l'altuazione del Piano, quindi, è prevista l'attribuzione ai beneficiari, a titolo gratuito, di azioni ordinarie della Società in numero variabile in relazione alla fascia di appartenenza del beneficiario e al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance del piano.

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Le curve di payout avranno un entry level di ingresso al sistema ed un valore di overperfomance oltre il quale non vi è ulteriore payout.

Le informazioni di dettaglio circa il funzionamento del Piano LTI sono rappresentate nell'ambito del Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti Consob. Il Documento Informativo è messo a disposizione degli Azionisti e del pubblico ai sensi dell'art. 84-bis del medesimo Regolamatica in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 27-30 aprile 2018 anche per l'approvazione, inter alia, del Fiano LTI.

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTi si è svolto collegialmente e con il support e consultivo del Comitato per la Remunerazione, in conformità con quanto stabilito dal Codice di Autodisciptina ed migliori prassi societarie in materia.

L'organo competente ad assumere decisioni sul Piano LTI - fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei Soci in merito alla sua approvazione - è il Consiglio di Amministrazione della Società che sovraintende alla gestione operativa del Piano LTI stesso, applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione. Il Regolamento del Piano LTI include procedure, termini e condizioni di revisione dello stesso. Tali procedure prevedono la facoltà del Consiglio di modificare gli oblettivi di perfomance in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sul risultati e/o sul perimetro della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 marzo 2018 ha approvato, con il parere favorevole dei Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 13 e 21 marzo 2018), l'architettura generale del Piano LTI e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea dei Soci.

Il Compenso degli Amministratori e Dirigenti Strategici

I compensi di Presidente e Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari incarichi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta dell'apposito Comitato per le Nomine e la Remunerazione all'uopo costituito.

I compensi degli Amministratori sono fissati a norma di legge e di statuto dall'Assemblea dei soci, in particolare, l'art. 22 dello Statuto sociale prevede che: "l'Assemblea può assegnare al Consiglio una indennità in misura fissa, unica o periodica, anche eventualmente commisurata ai risultati della Società. Tale indennità sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio stesso stabilirà".

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (!) una componente fissa annua lorda; (II) un compenso fisso come Presidente del CdA, (III); una componente variabile (Plano STI), fino ad un fissato cap, legata ad obiettiví fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società; (IV)

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una componente variabile correlata ad obiettivi pluriennali (Plano LTI) collegati al piano di sviluppo pluriennale; (V) una indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di revoca e/o mançato rinnovo dell'incarico di Amministratore, quatora siano stati raggiunti 'risultati obiettivamente adeguati', viene corrisposta una parte fissa e, per ogni frazione del mandato a decorrere dall'ultima nomina, una parte variabile fino ad un fissato valore massimo (cap), La quantificazione dei 'risultati obiettivamente adeguati" è legata al valore del patrimonio netto della società fissate opportune soglie minime. L'indennità non è corrisposta in caso di dimissioni volontarie.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute (si tratta di rimborso documentato da idonee giustificazioni) per l'esercizio delle loro funzioni occasionate dalla carica rivestita.

Gli Amministratori e Sindaci fruiscono della polizza D&O ("Directors & Officers Liability") la quale non è da considerare "beneficio non monetario" in quanto copre la Società che sarebbe chiamata a rispondere direttamente o indirettamente per i danni arrecati a terzi.

I Dirigenti strategici sono scelti tra coloro che hanno la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Exprivia o la responsabilità di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive della stessa, compreso l'Amministratore Esecutivo della società stessa (riportato in forma analitica e non nell'ambito dell'aggregato Dirigenti strategici).

Ai Dirigenti strategici è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda, (II) una componente variabile (Piano STI), (III) una componente variabile legata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI).

Per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche sono inoltre riconosciute forme di compenso legate a patti di non concorrenza e benefici non monetari (es. company car).

Il pacchetto retributivo di Presidente, Amministratori e Dirigenti strategici, in relazione alla percentuale assegnata alla componente fissa e componenti variabili (legate a STI e LTI), rispetta limiti e valori percentuali stabiliti dalla presente Relazione.

Si riferisce inoltre che, la retribuzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell'Internal Audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

In data 15 marzo 2018 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente "Relazione sulle Remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" redatta nell'ambito del quadro normativo cui si fa riferimento in premessa, aggiornandola a seguito della delibera assunta nel corso della riunione del 22 marzo 2018 in merito al Piano LTI. La Relazione sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata il 27 - 30 aprile 2018 per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2017,

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Relazione sulla Remunerazione Esercizio di riferimento 2017

Sezione 2

Nel corso del 2017 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito 4 volte con la partecipazione del suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale. Per ogni altro dettaglio legato alle partecipazioni occorre fare riferimento alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (esercizio di riferimento 2017), NCASPRO

in due delle occasioni, quando richiesto, agli incontri ha partecipato il Responsabile della Funzione aziendale Williamore Organizzazione' nell'ambito della Direzione Risorse Umane di Exprivia. Il Comitato, nello svolgimento dell ίé ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimetat compití.

Per quanto attiene ai temi retributivi, il Comitato nel 2017 ha provveduto a valutare la politica per la remune attuata nel corso dell'esercizio, anche alla luce dei risultati aziendali del 2016 e a monitorare l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle best practice di mercato in materia di remunerazione. Per ulteriori informazioni sulle regole di composizione dello stesso Comitato, le risorse finanziarie disponibili, le specificità degli incarichi assegnati, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (esercizio di riferimento 2017).

L'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2017 - che ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica con durata fino all'approvazione del bilancio d'esercizio 2019 - ha deliberato di attribuire al Consiglio, ai sensi dell'art. 2389, primo Comma, Cod. Civ., una indennità annuale complessiva non superiore ad € 180.000 annui la cui ripartizione è stata deliberata dallo stesso Consiglio di Amministrazione il 12 maggio 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Tale informazione è riportata in maniera dettagliata e nella parte 'compensi fissi' della Tabella 1.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 15 marzo 2018 e il 22 marzo 2018, con il parere positivo espresso dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha definito la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017.

Compensi fissi e variabili

Aderendo alle raccomandazioni emanate da Consob (indicate in premessa) in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. Art. 84-quater (Relazione sulla Remunerazione) e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter, si riportano: a) i compensi lordi riconosciuti per l'esercizio 2017 agli Amministratori della Capogruppo per lo svolgimento delle proprie funzioni anche nelle altre società del Gruppo; b) non si rilevano, e quindi non saranno tracciati, Dirigenti con responsabilità strategiche per i quali i compensi percepiti, nel corso dell'esercizio, (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) non siano maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Si precisa che nella Tabella 1, relativa all'esercizio 2017, non sono stati riportati i compensi di Amministratori e Dirigenti strategici che ricoprono incarichi direttivi nella Controllata Strategica Italtel, poiché l'investimento da parte di Exprivia nel contesto della ricapitalizzazione di Italtel è avvenuto con effetto dal 14 dicembre 2017 e, pertanto, la Tabella 1 riguardando i compensi erogati nel corso dell'esercizio che si chiude a dicembre 2017, non ne tiene conto.

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Relazione sulla Remunerazione Esercizio di riferimento 2017

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche diversì da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono e sono rappresentate nella Tabella $1.$

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, i Dirigenti della Società con responsabilità strategiche hanno pércepito un compenso fisso complessivo parl ad Euro 273,666,32.

Al Presidente e Amministratore Delegato nel 2017 è stata riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda; (II) un compenso fisso come Presidente del CDA. (come stabilito da delibera del CDA di maggio 2017).

Nella presente Relazione non verrà rappresentata la Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, al direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche perché nell'esercizio 2017 in quanto non è stato previsto alcun piano di Stock-option.

Nella presente Relazione non verrà altresì riportata la Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche poiché il nuovo piano LTI avrà come riferimento il periodo 2018 - 2020, in collegamento al piano di sviluppo economico-patrimoniale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2018 (Plano Pluriennale) e non sono previste erogazioni anticipate,

Nella presente Relazione verrà riportata la Tabella 3B; Piani di Incentivazione Monetari relativamente al Consigliere Esecutivo e Dirigente Strategico per il quale è stato previsto bonus: agli altri Amministratori e ai Dirigenti Strategici non sono stati assegnati bonus monetari di competenza per obiettivi realizzati nell'esercizio 2016 ed assegnati o assegnabili, perché non soggetti a ulteriori condizioni, oppure bonus legati a obiettivi da realizzarsi nell'esercizio 2016 ma non assegnabili perché soggetti a ulteriori condizioni (bonus differiti),

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle opportunamente predisposte nell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter, Regolamento Emittenti Consob.

Le informazioni di cui alla Tabella 1 sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

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TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con
responsabilità strategiche

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Cognome e
Nome
Carica Periodo per
ricoperta la
cui è stata
Scadenza
carica
della
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per
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Compensi variabili non
equity
monetari
Benefici
non
compensi
Į
$(2)+(3)+(4)+(5)$
$Totale(1)$ +
compensi
Value dei
Ť
carica o di
Indennità
di fine
carica a comitati incentivi
Bonus e
altri
Partecipazione
agli utili
equity cessazione
rapporto di
lavoro
Domenico
Favuzzi
sovraintendere alla funzionalità
del sistema di controllo e rischi
Presidente, Amministratore
Delegato, Amministratore
Esecutivo incaricato di
12 mesi Apr.
Bilando
2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 370.000,00
Ψ
Ψ Ψ
$\mathbf{t}$
J.
Ψ
Ψ
J.
Ψ
×
370.000,00
Ψ
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 370.000,00
Ψ
Ψ
$\blacksquare$
Ψ
$\blacksquare$
t
Ψ
ψ, Ψ
J.
370.000,00
Ψ
Ψ
$\mathbf{I}$
Dante Altomare Vice Presidente Esecutivo 12 mesi Appr.
Bilancio
2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 146.000,00
Ψ
776,86
Ψ
15,000,00
Ψ
161.776,86
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 146.000,00
$\mathsf{\psi}$
Ψ
J,
Ψ
$\overline{\phantom{a}}$
٠
Ψ
776,86
Ψ
15.000,00
Ψ
161.776,86
Ψ
٠
Ψ
Ψ
Alessandro
Laterza
Consigliere Indipendente, Lead
Comitato Controllo e Rischi e
Presidente e membro del
Independent Director,
Comitato Nomine e
Remunerazioni
12 mesi Apr.
Bilando
2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 14,000,00
Ψ
20.000,00
Ψ
34,000,00
Ψ
(11) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 14.000.00
Ψ
20.000,00
Ψ
Ψ POA Ó, ψ, 34.000,00
Ψ
٠
Ψ
Ψ
$\overline{\phantom{a}}$
$\eta_j$
0141
MCASPRO
Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contr

future, perfect, simple.

$\binom{1}{r}$

exprivia

ł,

$\bar{\beta}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

Cognome e
Ŝ
Nome
ø
Carica
Periodo pe
cui è stata
C
Scadenza
ê
della
Compensi
E
fissi
Compensi per
T
œ
Compensi variabili non
equity
E
Benefici
T
non
compensi

Altri
Totale (1)+ Ê Value dei
É
Fair
$(2) + (3) + (4) + (5)$
ricoperta la
carica
carica partecipazione
a comitati
Bonus e
incentivi
altri
Partecipazione
agu utik
monetari compensi
equity
Angela Stefanja
Bergantino
Membro del Comitato Controllo
e Rischi e Remunerazioni
Consigliere Indipendente,
12 mesi Apr.
Bilancio
2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 4,000,00
Ψ
8,333,36
Ψ
12,333,36
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 4,000,00
Ψ
8,333,36
Ψ
Ψ ı
Ψ
Ψ Ψ 12.333,36
Ψ
r
Ψ
Vito Albino membro del Comitato Nomine e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
Consigliere Indipendente e
4 mesi Apr.
Bilang
Si R
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 333,00
Ψ
3333,00
Ψ
4,666,00
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 1,333,00
Ψ
3.333,00
Ψ
Ψ ٠
Ψ
Ψ Ψ
ı
4,666,00
Ψ
ı
Ψ
Gianfranco
Viesti
membro del Comitato Nomine e
Consigliere Indipendente e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
12 mes Apr.
Bilancio
2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 4,000,00 10,000,00
14.000,00

tuture, perfect, simple. $\frac{1}{\ell}$ $\big)$

$rac{4}{4}$

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{a}}$

ł,

$exp(-\sqrt{1a})$

Relazione sulla Remunerazione
Esercizio di riferimento 2017

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$

© $\overline{c}$ ē ε Q © G © E $\circledast$
Cognone e
Nome
Carica Periodo per
ricoperta la
cui è stata
Scadenza
carica
della
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per
¢
Compensi variabili non
equity
monetari
Benefici
non
compensi
Altri
$(2)+(3)+(4)+(5)$
Totale (1)+
compensi
Value dei
carica o di
Indennità
di fine
cartca a comitati Bonus e
incentivi
atri
Partecipazione
agil utili
equity cessazione
rapporto di
lavoro
Ŧ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 4,000,00
Ψ
10.000,00
Ψ
Ψ
I
٠
Ψ
Ψ
ı
Ψ 14.000,00
Ψ
ï,
Ψ
Ψ
J.
Eugenio Di
Sciascio
membro del Comitato Nomine e
Consigliere Indipendente e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
8 mesi Apr.
Bilancio
2019
(f) Compensi nella società che redige il bilancio 2,686,64 6.666,72
Ψ
9.333,36
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 2.666,64
Ψ
6.666,72
Ψ
Ψ J.
Ψ
Ψ
J.
Ψ
×
9.333,36
Ψ
ı.
Ψ
Ψ
Marco Forneris Consigliere non Esecutivo 4 mes Apr.
Bilando
2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 5.333,00
Ψ
Ψ Ψ Ψ 5,333,00
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 5.333,00
Ψ
Ψ Ψ
t
٠
Ψ
Ψ Ψ
$\blacksquare$
5.333,00
Ψ
1
Ψ
Ψ
$\blacksquare$
Marina Lalli membro del Comitato Nomine e
Consigliere Indipendente e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
8 mesi Appr.
Bilancio
2019
$\mathcal{S}_{\mathcal{A}}$
BART
BIAHCA
iutue, periect, simple. 42 ÛЫ
μt
FRANCESS VINCENT

l,

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

exprovia

ê ¢ ē Ξ Ω C T C C ε E)
Cognome e
Nome
Carica Periodo per
ricoperta la
cui è stata
Scadenza
carica
della
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per
Ą
Compensi variabili non
equity
monetari
Benefici
non
Altri compensi (2)+(3)+(4)+(5)
Totale (1)+
compensi
Value dei
carica o di
Indennità
di fine
carica a comitati Bonus e
incentivi
altri
Partecipazione
lltu ilps
equity cessazione
rapporto di
lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 2.666,64
Ψ
6.666,72
Ψ
9.333,36
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 2.666,64
w
6.666,72
Ψ
Ψ
t
ŗ
Ψ
Ψ
ŋ
Ψ
×
9,333,36
Ψ
ı
Ψ
Ψ
×
Daloiso Rosa Consigliere non Esecutivo 4 mes Appr.
Bilancio
2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 28.937.80 Ψ
٠
1.032,42
Ψ
29.970,22
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 28.937,80
Ψ
Ψ Ψ ı
Ψ
1.032,42
Ψ
Ψ 29.970,22
Ψ
s
Ψ
Ψ
Valeria Savelli Responsabile dell'Internal Audit
Consigliere non Esecutivo,
12 mesi April
Slang
Slang
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 60.571,45
Ψ
35.000,00
Ψ
Ψ 1.305,72
Ψ
96.877,17
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 60.571,45 35,000,00 Ψ ı,
Ψ
1,305,72
Ψ
Ψ 96,877,17
Ψ
ı
Ψ
Ψ

$\ddot{\cdot}$ and perfect simple

$\ddot{\mathbf{e}}$

ï

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$

l
٠
i.
٠
i,
ä
© carica o di
Indennità
di fine
cessazione
rapporto di
lavoro
Ψ
J.
Ψ
$\blacksquare$
Ψ
$\cdot$
E compensi
Value dei
Fair
equity ,
Ψ
٠
Ψ
٠
Ψ
$(2) + (3) + (5) + (2) + (3)$
$T$ otale ${1}$ +
196.466,97
Ψ
196.466.97
Ψ
23.371,76
ų,
132.440,50
Ψ
\$2812.26
Ψ
VINCENZO
C compensi
Airi
Ψ 1.254.43
Ψ

6.745,51
G A GESCESCO
T monetari
Benefici
non
133,65
Ψ
133,65
Ψ
70,50
775,50
Ψ
84600 3170N
W
C Compensi variabili non
equity
Partecipazione
agii ufili
ı
Ψ
$\mathsf I$
Ψ
$\pmb{\ast}$
Ψ
Bonus e
ahri
Incentivi
$\cdot$ 45.000,00
Ψ
45.000,00
Ψ
19.300,00
Ψ
19.300,00
Ψ
T partecipazione
Compensi per
$\mathbf{a}$
a comitati Ψ
$\mathbf{I}$
Ψ
Compensi
fissi
151.333,32
Ψ
151.333,32
Ψ
22.046,83
Ψ
105.619,49
Ψ
127.666,32
Ψ
ĝ Scadenza
carica
della
Apr.
Blande
2016
Apr.
Blande
2019
17
Q Periodo per
ricoperta la
cui è stata
carica collaboratore
consigliere e
12 mesi
4 mesi
8 mesi come
consigliere
12 mesi da
Dirigente
© Carlca Consigliere non Esecutivo (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Consigliere esecutivo e Direttore
della BU Banche e Finanza
tt) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Exprivia Digital Financial Solutions
S.r.L.
(II) Compensi da controllate e collegate tuture perfect, simple.
ŝ Cognome e
Nome
Mario Ferrario (III) Totale Filippo Glannelli (III) Totale

$\begin{pmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{pmatrix}$

$\cdot$ $\ddot{\phantom{0}}$

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٠
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٠
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٠
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$\frac{1}{2}$

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\mathfrak j$

ļ.

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

ŝ ë Q ê $\widehat{\epsilon}$ σ ē T C C S E
Cognome e
Nome
Carica ricoperta la
Periodo per
cui è stata
Scadenza
carica
della
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per
Ø
Compensi variabili non
equity
monetari
Benefici
non
compensi
Altri
$(2)+(3)+(4)+(5)$
Totale (1)+
compensi
Vatue dei
Ř
carica o di
Indennità
di fine
carica a comitati Bonus e
incentivi
aitri
Partecipazione
ilitu ülge
equity cessazione
rapporto di
croto
Sebastiano
Gianni
redazione dei documenti
Dirigente preposto alla
contabili societari
4 mesi Appr.
Bilancio
2016
w
(I) Compensi nella sociatà che redige il bilancio 27.184.34
Ψ
6.266,25
Ψ
33.450,59
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate Ψ
(III) Totale 27.184,34
Ψ
6.266,25
Ψ
33.450,59
Ψ
Valeno Stea redazione dei documenti
Dirigente preposto alla
contabili societari
9 mesi Apr.
Bland9
2019
Ψ
(I) Compensi nella sociatà che redige il bilancio 19,117,99
ψ
63,91
Ψ
Ψ 19.181,90
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate Exprivia Telco&Media S.r.L 81.518,77
Ψ
703,01 82,221,78
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 100.636,76
Ψ
766,92
ψ
Ψ
ł
101.403.68
Ψ
Angelantonio
De Palma
Ģ
Vigilanza EX. D.LGS 231/2001
Organismo
Presidente
12 mesi Appr.
Bilancio
2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Ψ
ı
Ψ Ψ
ï
ı
Ψ
Ψ 5,200,00 5,200,00
Ψ
ı
Ψ
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate

l,

future perfect simple. $\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$ $\mathcal Y$

$\frac{1}{2}$

ë

$\ddot{\phantom{0}}$ $\overline{a}$

exprivia

T
Carica
Cognome e
Nome
(III) Totale Componente Organismo di
Vigilanza EX. D.LGS 231/2001
Guarino Giulio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Componente Organismo di
Vigilanza EX D.LGS 231/2001
Guglielmi Maria
Cecilia
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Exprivia Healtcare IT Srl (III) Totale Sindaco Effettivo
Samarelli
Gaetano
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Spegea
Scart
tutura, parfact, simple.
© ricoperta la
Periodo per
cui è stata
carica 12 mesi $12$ mesi 12 mesi
ô Scadenza
carica
della
Appr.
Bilancio
2019
Appr.
Bilancio
2019
Appr.
Bilancio
2019
ë
Compensi
fissi
ψ, 16.430,00
Ψ
16.430,00
Ψ
7.356,41
Ψ
39.740,00
w
47.096,41
w
23.000,00
Ψ
3.835,00
Ψ
S partecipazione
a comitati
Competei per
$\overline{\mathbf{u}}$
Ψ
$\blacksquare$
Ψ
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Ψ
×
ψ, Ψ
Bonus e
altri
incentivi Φ Ψ
$\blacksquare$
Ψ
ı
ψ.
J.
Ψ
ï
Ψ
$\blacksquare$
ô Compensi variabili non
Airbe
Partecipazione
ilitu ilga
٠
Ψ
٠
Ψ
٠
Ψ
٠
Ψ
$\mathbf{I}$
Ψ
T monetari
Benefici
non
Ψ, Ψ
$\overline{\phantom{a}}$
Ψ Ψ
$\mathbf{B}$
Ψ
$\mathbf{I}$
$\sqrt{3}$ OW
© compansi
Altri
5.200,00
Ψ
2.600,00
Ψ
2,600,00
Ψ
2.500,00
Ψ
$\frac{6}{2.500,00}$ JIANCASA CENTRED
T $(2) + (3) + (4) + (5)$
$T$ otale $(1)$ +
5,200,00
Ψ
19.030,00
Ψ
19.030,00
Ψ
9,856,41
Ψ
39.740,00
Ψ
49.596,41 222.000,00 LE SOCIETY
Ê compensi
Value dei
Popula $\mathbf{I}$
Ψ
٠
Ψ
$\pmb{\mathsf{1}}$
Ψ
٠
Ψ
© carica o di
Indenmità
di fine
cessazione
ą
rapporto di
lavoro
Ψ
×
Ψ
×
Ψ Ψ
J.

J,

ê
٠

$\overline{\phantom{a}}$

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$

$\hat{\boldsymbol{\cdot}^{\text{}}$

l,

Ŝ © $\overline{9}$ ê Ε Ω É T C C $\varepsilon$ E
Cognome e
Nome
Carica Periodo per
ricoperta la
cui è stata
Scadenza
carica
della
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per
Ω
Compensi variabili non
equity
monetari
Benefici
mon
compensi
Attri
$(2) + (3) + (4) + (5)$
Totale (1)+
compensi
Vatue dei
高に
carica o di
Indennità
di fine
carica a comitati Bonus e
incentivi
altri
Partecipazione
agli utili
equity cessazione
rapporto di
tavoro
ē
Telco&Media Srl (II) Compensi da controllate e collegate Exprivia 8.250,00
Ψ
8.250,00
Ψ
(III) Totale 35.085,00
Ψ
Ψ
ŧ
Ψ ı
Ψ
Ψ
ı
Ψ $66$
35.085,00
ı
Ψ
Ψ
Pellecchia
lgnazio
Collegio

Presidente
Sindacale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 12 mesi Apr.
Bilancio
2019
34.285,72
Ψ
64.285,72
Healthcare S.r.L. I) Compensi da controllate e collegate Exprivia 10.980,82
Ψ
10.980,82
Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate Spegea
Scarl
2.922,00
Ψ

2.922,00
(III) Totale 48.188,54
Ψ
Ψ Ψ
ï
ı
Ψ
Ψ
×
Ψ
×
6.188,54 ١
Ψ
Ψ
Anna Lucia
Muserra
Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 12 mesi Apr.
Bilancio
2019
$6$
23.045,00
23.045,00
$\ddot{\mathbf{v}}$

tutura perfect simple. $\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$


l,

ĺ

$\overline{1}$

ŝ ê $\overline{6}$ ē Ê T Ć ¢ Q ¢ S ©
Cognome e
Nome
Carica Periodo per
ricoperta la
cui è stata
carica
della,
fissi Scadenza Compensi Compensi per
partecipazione
ā
Compensi variabili non Benefici Aitri
equity
monetari
ă
compensi (2)+(3)+(4)+(5) Value dei di fine
Totale(1)
Fair compensi carica o di
Indennità
carica a comitati Bonus e
mcentivi
Į
Partecipazione
agi util
Ainbe cassazione
rapporto di
lavoro
(III) Totale 23.045,00
Ψ
w Ψ Ψ 23.045,00
Ψ
Responsabilità
Strategiche
Dirigenti con
12 mesi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 273,666,32
Ψ
Ψ 19,300,00
Ψ
Ψ 1.622.86 22.999.94
Ψ
317,589.12 Ψ
(II) Compensi da controllate e collegate
TIII) Totale 273.666,32
Ψ
Ψ 19.300,00
ψ
ψ Ψ 1,622,86 22.999.94 317.589.12
Ψ
Ψ Ψ

Peut All.

$\overline{3110}$

$\tilde{2}$

Note esplicative Tabella 1:

  • Sono forniti i dettagli relativi ai compensi fissi deliberati dal CdA, articolo 2389, comma 3, codice civile: nel compenso del Presidente è compreso l'emolumento più i compensi come Presidente e Consigliere (come da delibera del 12 maggio 2017) parti a 40.000 euro annui. Nel compenso del Vice Presidente Esecutivo, oltre al compenso fisso, è compre a victoria per il ruolo di Consigliere e Vice Presidente Esecutivo (come da delibera del 12 maggio 2017), il compenso
    fisso è incluso anche nella parte dedicata al Dirigenti Strategici. A clascun Consigliere, indipendentem ricoperti è riconosciuta (delibera 12 maggio 2017) una indennità di 4.000 euro su base annua. Al Lead Independent Director è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 10.000 euro su base annua (delibera 12 maggio 2017). Nel compensi fissi dei Dirigenti sono inseriti i forfait trasferte in particolare per i Dirigenti: Altomare, Giannelli, Sebastiano,
  • I "Compensi per la partecipazione a comitati", Comitato Nomine e Remunerazioni e/o Comitato Controlio e rischi, sono stati $(2)$ assegnati con delibera del 12 maggio 2017: a clascun componente del comitato di controllo e rischi è nconosciuta la quota di 5.000 euro su base annua; a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni è riconosciuta una Indennità di 5.000 suro su base annua; al Presidente di ciascun Comitato Tecnico una indennità di 5.000 euro su base annua. All'Internal Audit è riconosciuto un compenso di 35,000 euro (delibera del 12 maggio 2017). Per i casi inseriti nel corso del 2017 i valori indicati sono da considerarsi proquota.
  • Nella colonna "Bonus e altri incentivi" è indicato un compenso STI erogato nel 2017 competenza 2016.
  • (4) Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore del fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) company car.
  • (5) Nella colonna "Altri compensi" è indicata secondo un criterio di competenza la tranche del patto di non concorrenza, competenza 2017
  • (6) I Dirigenti strategici (nella relativa sezione) in carica sono riportati anche in forma nominale nella parte degli amministratori e consiglieri.
  • Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
  • Per gii organismi di vigilanza il compenso indicato è stato deliberato e riconfermato con delibera CDA di maggio 2017. Per uno $(8)$ degli ODV è riportato anche l'emolumento riconosciuto a fronte delle consulenze condotte a favore della capogruppo fatturate ed evase.
  • (9) Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.
  • (10) Per effetto del progetto OneCompany che ha portato all'aggregazione in Exprivia (novembre 2017) delle società controllate Exprivia Digital Financial Solutions, Exprivia Teico&Media, Exprivia Healthcare, è stato indicato in tabella il compenso fisso riconosciuto dalla controllata e quello riconosciuto dalla capogruppo Exprivia.

TABELLA 2: Stock-option assegnate al componenti dell'organo di amministrazione, al direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3A: Plani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

А в $\langle 1\rangle$ ימו (4)
Cognome e
Nome
Carica Piano Bonus dell'Anno Bonus di anni precedenti Altri
Bonus
(B) (C) (B) C)
Erogablie/Erogato Differito Periodo di
differimento
Non più
erogabili
Erogablle/Erogati Ancora
differiti
Filippo
Giannelli
Consigliere esecutivo
e Direttore della BU
Banche e Finanza

Relazione sulla Remunerazione Esercízio di riferimento 2017

$\overline{A}$ в (1) (2) (3) (4)
Cognome e
Nome
Carica Piano Bonus dell'Anno Bonus di anni precedenti Altri
Bonus
(I) Compensi nella sociatà che redige il
bilancio
(ii) Compensi da controllate e collegate
Exprivia Digital Financial Solutions
S.r.L.
Plano di
Incentivazione
Individuale
$\epsilon$ 19.300,00 2016
۰
(III) Totale 19,300,00
٠

٠
Mario Ferrarlo Consigliere non
esecutivo
(I) Compensi nella sociatà che redige il
bilancio
Piano di
Incentivazione
Individuale
45.000,00 2016
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
45,000,00
$\overline{\phantom{a}}$

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e Dirigenti Strategici

L'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche è fornita in forma tabellare (rif. SCHEMA N. 7-ter) nominativa per i componenti degli organi di amministrazione, di controllo e Dirigenti strategici (Tabella 1, Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti Strategici).

Hue

future, perfect, simple,

NOME E
COGNOME
CARICA SOCIETA ®
PARTECIPATA
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
ALLA FINE
DELL'ESERCIZIO
2016
NUMERO
AZIONI
ACQUISTATE
nel corso del
2017
NUMERO
AZIONI
VENDUTE
nel corso
del 2017
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
ALLA FINE
DELL'ESERCIZIO
2017
Domenico
Favuzzi
Presidente, Amministratore
Delegato, Amministratore
Esecutivo incaricato di
sovraintendere alla funzionalità del
sistema di controllo e rischi.
Exprivia
S.p.A
290.434 0 0 290.434
Dante
Altomare
Vice Presidente Esecutivo e
Dirigente Strategico
Exprivia
S.p.A
1.900 6.500 0 8.400
Angela
Stefania
Bergantino
Consigliere Indipendente e
membro del Comitato Nomine e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Eugenio Di
Sciascio
Consigliere Indipendente e
membro del Comitato Nomine e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Filippo
Giannelli
Consigliere Esecutivo e Dirigente
Strategico
Exprivia
S.p.A
50,000 Û o 50,000
Marina Lalli Consigliere Indipendente e
membro del Comitato Nomine e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Alessandro
Laterza
Consigliere Indipendente, Lead
Independent Director, Presidente e
membro del Comitato Controllo e
Rischi e del Comitato Nomine e
Remunerazioni
Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Valeria
Savelli
Consigliere non esecutivo,
Responsabile dell'Internal Audit
Exprivia
S.p.A
7.000 ٠O 0 7.000
Gianfranco
Viesti
Consigliere Indipendente e
membro del Comitato Nomine e
Remunerazioni e Comitato
Controllo e Rischi
Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Valerio Stea Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili societari
Exprivia
S.p.A
0 O 0 0
Ignazio
Pellecchia
Presidente Collegio Sindacale Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Anna Lucia
Muserra
Sindaco Effettivo Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Gaetano
Samarelli
Sindaco Effettivo Exprivia
S.p.A
12.000 0 0 12.000
Rosa
Occhiogrosso
Sindaco Supplente Exprivia
S.p.A
0 0 0 0
Mauro
Ferrante
Sindaco Supplente 0 0 0 0

$\epsilon$

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti Strategici

$\sim$

$\cdot$ future. perfect. simple.

ing
S

.
Filipi

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$

Relazione sulla Remunerazione Esercizio di riferimento 2017

Note esplicative Tabella 1:

future, perfect, simple.

In tabella sono comprese anche le informazioni dei Dirigenti Strategici.

Molfetta, 15/22 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

Jan 1l

ALLEGATO Rep N. Racc N.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di "autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie" ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile

ai sensi dell'art. 73 e dell'allegato 3A della deliberazione CONSOB 11971/99 (come successivamente modificata e integrata)

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2017 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27-30 aprile 2018

future. perfect. sim

ta pagali

Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26,979,658,16 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate al MTA -- Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.

Signori Azionisti.

viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società chiamata ad approvare il Bilancio 2017 una proposta di rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al sensi degli articoli 2357 e 2357 ter dei Codice Civile.

La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità alla autorizzazione oggi in essere e che scadrà con l'assemblea di approvazione del bliancio d'esercizio 2017.

Di seguito, pertanto, vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone di chiedere la relativa autorizzazione.

- Motivazioni della richiesta

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che gli permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

  • operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
  • interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;
  • eventuale asservimento a piani di stock option;
  • asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero;
  • operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

2 - Numero massimo di azioni acquistabili

Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26,979,658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila selcentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantunomilloni ottocentottantatremila novecento cinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In osseguio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantasel settecento novantuno) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

future. perfect. simple.

$exprv/a$

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Pertanto, il numero di azioni proprie acquistabili sarà anche in funzione del prezzo di acquisto, i cui criteri di determinazione sono indicati in dettaglio nel prosieguo.

Ulteriori informazioni utili al fine di una 3 valutazione del compiuta rispetto della disposizione di cui all' art. 2357-ter del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, il numero massimo di Azioni Proprie acquistabili deve trovare capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Secieta bill'i 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018 e sottoposta approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2017"), tra l'altro, le segge patrimoniali:

  • Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della rise uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 16.644.605,95 (sedicimilioniseicentoquaranta seicentocinque/95)
  • Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (B) Euro 20.797 (ventimilionisettecentonovantasettemilaottocentrotrentare/94).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 37.442.439,89 (trentasettemilioniquattrocentoquarantaduemilaquattrocentotrentanove/89).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

4 - Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2018 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5 - Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo d'acquisto e di disposizione

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

future, perfect, simple

3

expravia

Le operazioni di disposizione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

6 - Modalità di acquisto e di disposizione

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, all acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per clascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predétérminate proposte di negoziazione in vendita.

Le azioni one verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in contesto, essere altresì cedute, anche prima di tale aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nel modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

In caso di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option. l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

In caso di disposizione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Molfetta, li 15 marzo 2018

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate > Corporate Governance > Assemblee > Assemblea Ordinaria del 27-30 Aprile 2018".

future. perfect. simple

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