Exprivia — Remuneration Information 2017

Mar 31, 2017

Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2016 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27 – 28 Aprile 2017

PREMESSA 3
SEZIONE 1 4
SEZIONE 2 8

PREMESSA

Il presente documento Relazione annuale sulle Remunerazioni recepisce le disposizioni del Regolamento Emittenti Consob, Testo Unico della Finanza e Codice di Autodisciplina. La Relazione descrive la politica della remunerazione adottata da Exprivia S.p.A. e le altre società del Gruppo Exprivia (di seguito Exprivia), con riferimento ai compensi di (i) componenti degli Organi di Amministrazione (ii) Dirigenti con responsabilità strategiche. Le informazioni di dettaglio sono indicate in linea con i criteri stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob, Allegato 3A (Schema 7-bis e Schema 7-ter), conferendo trasparenza su remunerazioni e partecipazioni detenute, nella società emittente e nelle società da questa controllate, da Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica. Di seguito il quadro normativo di riferimento:

• Dlg. N.58 del 24 febbraio 1998 art. 123 ter (Testo Unico della Finanza)
• Codice di Autodisciplina (aggiornato a luglio 2015) art. 6 approvato nel dicembre 2011
• Regolamento Emittenti Consob art. 84-quater (Relazione sulle Remunerazioni)
• Regolamento Emittenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 2009, aggiornato al luglio 2016 - Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter
• Regolamento operazioni con parti correlate del 12/3/2010, art. 13 casi e facoltà di esclusione nel quale si esclude la competenza dei contenuti della presente al regolamento operazioni con parti correlate.

La Relazione sulle Remunerazioni si apre con una sintesi che ha la finalità di offrire al mercato e agli investitori un quadro immediato degli elementi chiave collegati alla politica della remunerazione. La Relazione sulle Remunerazioni, infine, è articolata in due sezioni:

• Sezione 1 riporta informazioni riguardo alla politica retributiva di Exprivia per il 2017, compresi ruoli e responsabilità riguardo alla redazione, approvazione, comunicazione e relativa attuazione.
• Sezione 2 riporta le informazioni analitiche, competenza esercizio 2016, relative ai compensi rivolti ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, nonchè i compensi riconosciuti a fronte di specifici incarichi.

Elementi chiave della Politica sulle Remunerazioni

La politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche ha l'obiettivo di:

• attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo dell'organizzazione;
• favorire il coinvolgimento di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche al perseguimento degli obiettivi aziendali di breve e di medio lungo periodo, l'allineamento degli interessi del management al valore creato per gli azionisti;
• strutturare un'offerta remunerativa competitiva rispetto al mercato del lavoro;
• salvaguardare l'integrazione di Exprivia (unitarietà) garantendo al contempo il rispetto di obiettivi, identità e competitività delle Business Unit costituenti Exprivia stessa.

La politica applicata ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche è collegata al Sistema di Perfomance Management aziendale che ha l'obiettivo di: pianificare, gestire e revisionare le perfomance

individuali, in maniera integrata rispetto a indicatori economico finanziari di crescita aziendale, preservando la sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo. La politica è definita coerentemente con il modello di governance adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni della normativa di riferimento indicata in premessa.

La politica per la remunerazione in Exprivia è implementata mediante un Piano di Short Term Incentive (STIP), basato sul sistema di valutazione annuale e un Piano di Long Term Incentive (LTIP) basato sulla valutazione di obiettivi aziendali misurati su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo collegati al nuovo piano industriale 2015-2020.

Gli strumenti assicurano un orientamento degli interessi a breve e a medio-lungo termine; per entrambe le tipologie di piano (STIP e LTIP) gli obiettivi di performance, a cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, sono "predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo" (in conformità a quanto stabilito dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate).

Entrambi gli strumenti garantiscono congiuntamente una componente variabile (Variabile STI e Variabile LTI) non superiore al 60% della Retribuzione Totale (componente fissa e componente variabile):

• La Retribuzione Fissa (Retribuzione Annua Lorda) non potrà essere inferiore al 40% della Retribuzione Totale.
• La Retribuzione Variabile (generata da sistema STI e sistema LTI) non potrà essere superiore al 60% della Retribuzione Totale.

In particolare, la parte variabile deve essere ripartita fino al 50% tra le sue due componenti STI e LTI. Entrambi i sistemi di incentivazione: Short Term Incentive Plan (STIP) e Long Term Incentive Plan (LTIP) prevedono l'erogazione di premi garantendo la sostenibilità dei piani rispetto ai risultati aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, nello svolgimento delle proprie funzioni istituzionali, in tema di remunerazione riconosciuta ad Amministratori e Dirigenti strategici, dal Comitato Nomine e Remunerazioni. Le specifiche del Comitato Nomine e Remunerazioni in tema di responsabilità e relazioni con gli altri organi della società sono dettagliate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari esercizio di riferimento 2016.

SEZIONE 1

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

La politica della remunerazione applicata ai componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in linea con le norme di legge e le previsioni statutarie in base alle quali:

il Comitato Nomine e Remunerazioni, con il supporto delle strutture interne alla società, formula la proposta di politica sulla remunerazione e di piani di incentivazione e monitora l'applicazione della politica;

• il Consiglio di Amministrazione approva la relazione sulla remunerazione, formula proposte sulla politica;
• l'Assemblea esprime un voto non vincolante sulla politica della remunerazione (prima sezione della presente).

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni.

IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Comitato è composto da tre consiglieri indipendenti, tutti a vario titolo in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia di remunerazioni:

• Alessandro Laterza (Presidente Lead Independent Director)
• Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente)
• Vito Albino (Consigliere Indipendente)

Specificamente in materia di remunerazione, il Comitato:

• propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio e presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori e Dirigenti strategici, discute con la Funzione Sviluppo Organizzativo - Direzione Risorse Umane - della remunerazione, nel contesto della politica salariale complessiva della Società;
• istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• valuta l'adeguatezza e la coerenza della politica generale di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione;
• riferisce sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato si avvale della collaborazione delle competenti strutture della Società e può avvalersi del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su richiesta del Presidente del Comitato, possono partecipare alle riunioni Dirigenti della Società o altri soggetti al fine di fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono definite proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE

La politica della remunerazione in Exprivia per il 2017 è formulata in linea con obiettivi di competitività, attrattività ed engagement indicati nel paragrafo 'Elementi chiave della Politica' del presente documento. Grande attenzione sarà posta ai temi della crescita e dello sviluppo nei mercati di riferimento, ai temi della sostenibilità finanziaria, riposizionamento nel mercato ICT nazionale e internazionale e all'innovazione, cogliendo e sviluppando sempre nuove opportunità.

Per il 2017 il sistema di incentivazione di tipo STI, a valore su orizzonte temporale annuale, è basato su obiettivi individuali (MBO) e risultati aziendali (di Business Unit e di Gruppo); l'erogazione del premio variabile è subordinata alla percentuale di raggiungimento degli obiettivi.

Gli obiettivi annuali individuali, di Business Unit e di Gruppo sono definiti in relazione a quelli del nuovo piano industriale 2015-2020.

Il valore totale del premio individuale è funzione delle seguenti componenti opportunamente pesate:

• 1. Individuale: espressa come massimo erogabile per ruolo
• 1. Di Business Unit: espressa come fattore moltiplicativo
• 1. Di Gruppo: espressa come fattore moltiplicativo.

In particolare alla componente individuale, valutata in percentuale rispetto al raggiungimento degli obiettivi MBO, vengono applicati opportuni fattori moltiplicativi dipendenti dalla percentuale di raggiungimento degli obiettivi di Business Unit e di Gruppo.

Il valore totale del premio individuale è assegnato in modo coerente con le percentuali definite per la quota variabile STI fissate dalla politica; la coerenza del premio individuale con i risultati conseguiti dall'azienda consente al sistema di traguardare gli obiettivi di mercato e la crescita del valore dell'azienda, restando sostenibile nel costo.

La novità della politica 2017 sta nel fatto che il premio individuale variabile è funzione degli obiettivi individuali e, in relazione agli obiettivi di Business Unit e di Gruppo, risente di fattori moltiplicativi determinati in base al grado di raggiungimento degli obiettivi di Business Unit e di Gruppo.

L'ammontare complessivo dei premi individuali, per ogni Business Unit, è determinato in percentuale rispetto alla combinazione di Ricavi Netti ed EBITDA; l'ammontare complessivo dei premi a livello di Gruppo è determinato in percentuale rispetto ai Ricavi Netti.

Gli obiettivi di Gruppo e di Business Unit sono valutati calcolando la somma pesata di:

• Ricavi Lordi
• Ricavi Netti
• Margine operativo netto

I pesi vengono applicati a ciascuno degli indicatori economici e stabiliti di anno in anno in relazione alle evoluzioni del business. Il risultato della somma ponderata fornisce la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo di Business Unit o di Gruppo, in base al quale viene rivalutato il premio individuale. Nella nuova politica, quindi, i risultati di Business Unit e Gruppo sono fattori moltiplicativi del premio individuale.

Il sistema produce, nell'ambito dei limiti fissati dalla politica, in relazione alle percentuali delle quote fissa e variabile, una percentuale collegata allo STIP fino ad un massimo del 20% circa della retribuzione fissa.

Nel 2016 l'erogazione della quota variabile era collegata al risultato % dell'utile netto di Gruppo rispetto ai ricavi lordi, fino ad un fissato cap. In particolare:

• il monte premi totale erogabile di Gruppo era stabilito come percentuale dei ricavi netti del Gruppo;
• il monte premi erogabile per Business Unit era stabilito dalla combinazione dei ricavi netti ed ebit di Business Unit;
• il premio individuale era funzione di: target di marginalità della Business Unit e target fissati nell'ambito del processo aziendale di valutazione quali-quantitativa delle perfomance individuali;
• la % di utile netto di Gruppo era fattore di smorzamento del premio erogabile per ciascuna Business Unit.

In continuità con la politica sulla remunerazione di Exprivia, per il 2017, il sistema di remunerazione prevede che una parte della retribuzione variabile (secondo le percentuali indicate nel paragrafo 'Elementi chiave della politica sulla remunerazione') sia collegata al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, in collegamento con gli indicatori di sviluppo del Piano Industriale 2015- 2020. Il Piano LTI consentirà di orientare obiettivi e compensi, preservando il criterio della sostenibilità, collegandoli alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, coerenti con quelli determinati dai target del nuovo piano industriale. Il riconoscimento dell'incentivo basato sul Sistema LTI è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione (Rif. Relazione Remunerazioni 2015-2016, 20 e 21 aprile 2016).

IL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi di Presidente e Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari incarichi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta dell'apposito Comitato Nomine e Remunerazioni all'uopo costituito.

I compensi degli Amministratori sono fissati a norma di legge e di statuto dall'Assemblea dei soci. In particolare, l'art. 22 dello Statuto sociale prevede che: "l'Assemblea può assegnare al Consiglio una indennità in misura fissa, unica o periodica, anche eventualmente commisurata ai risultati della Società. Tale indennità sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio stesso stabilirà".

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda; (II) un compenso fisso come Presidente del CdA, (III); una componente variabile (Piano STI), fino ad un fissato cap, legata ad obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società; (IV) una componente variabile correlata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI) collegati al piano industriale; (V) una indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di revoca e/o mancato rinnovo dell'incarico di Amministratore, malgrado il raggiungimento di 'risultati obiettivamente adeguati', viene corrisposta una parte fissa e, per ogni frazione del mandato a decorrere dall'ultima nomina, una parte variabile fino ad un fissato valore massimo cap. La quantificazione dei 'risultati obiettivamente adeguati' è legata al valore del patrimonio netto della società fissate opportune soglie minime. L'indennità non è corrisposta in caso di dimissioni volontarie.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute (si tratta di rimborso documentato da idonee giustificazioni) per l'esercizio delle loro funzioni occasionate dalla carica rivestita.

Gli Amministratori e Sindaci fruiscono della polizza D&O ("Directors & Officers Liability") la quale non è beneficio non monetario in quanto copre la Società che sarebbe chiamata a rispondere direttamente o indirettamente per i danni arrecati a terzi.

I Dirigenti strategici sono scelti tra coloro che hanno la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Exprivia o la responsabilità di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive della stessa, compreso l'Amministratore Esecutivo della società stessa. In tale categoria rientra il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della emittente.

Ai Dirigenti strategici è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda, (II) una componente variabile (Piano STI), (III) una componente variabile legata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI).

Per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche sono inoltre riconosciute forme di compenso legate a patti di non concorrenza e benefici non monetari (es. company car).

Il pacchetto retributivo di Presidente, Amministratori e Dirigenti strategici, in relazione alla percentuale assegnata alla componente fissa e componenti variabili (legate a STIP e LTIP), rispetta limiti e valori percentuali stabiliti dalla presente relazione.

Si riferisce inoltre che, la retribuzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell' Internal Audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

In data 16 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente "Relazione sulle Remunerazioni rivolta ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" redatta nell'ambito del quadro normativo cui si fa riferimento in premessa, la relazione sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata il 27 – 28 aprile 2017 ad approvare il Bilancio 2016 .

SEZIONE 2

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito 2 volte con la partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale. Agli incontri ha sistematicamente partecipato il Responsabile della Funzione aziendale 'Sviluppo e Organizzazione' nell'ambito della Direzione Risorse Umane di Exprivia. Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Per quanto attiene ai temi retributivi il Comitato nel 2016 ha provveduto a valutare la politica per la remunerazione attuata nel corso dell'esercizio, anche alla luce dei risultati aziendali del 2015 e a monitorare l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle best practice di mercato in materia di remunerazione. Per ulteriori informazioni sulle regole di composizione dello stesso Comitato, le risorse finanziarie disponibili, le specificità degli incarichi assegnati, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario.

L'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2014 che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio 2016, ha deliberato di attribuire al Consiglio una indennità annuale complessiva non superiore ad € 150.000 annui la cui ripartizione è stata deliberata dallo stesso Consiglio di Amministrazione il 13 maggio 2014 su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. Tale informazione è riportata in maniera dettagliata e nella parte 'compensi fissi' della Tabella 1.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 16 marzo 2017, con il parere positivo espresso dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha definito la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017.

Aderendo alle raccomandazioni emanate da Consob (come annunciato in premessa) in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. Art. 84-quater (Relazione sulle Remunerazioni), in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter, si riportano: a) i compensi lordi riconosciuti per l'esercizio 2016 agli Amministratori della Capogruppo per lo svolgimento delle proprie funzioni anche nelle altre società del Gruppo; b) non si rilevano, e quindi non saranno tracciati, dirigenti con responsabilità strategiche per i quali i compensi percepiti, nel corso dell'esercizio, (ottenuti sommando i compensi

monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) siano maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono e sono rappresentate nella Tabella 1.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, i Dirigenti della Società con responsabilità strategiche hanno percepito un compenso fisso complessivo pari ad Euro 239.000.

In tema di benefici non monetari (Tabella 1) applicati ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, viene riportato il benefit company car (fringe benefit riportato in Tabella 1 – Sezione 2 indicato secondo il criterio di imponibilità fiscale), in tema di polizze assicurative integrative, oltre a quelle previste da contratto di lavoro, sono previste, anche se non generano benefit (polizze D&O), polizze a copertura di Responsabilità civile per Amministratori e Sindaci.

Non sono presenti accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Sono previsti compensi per impegni di non concorrenza rappresentati nella Tabella 1.

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda (come da compenso stabilito da delibera del CDA di maggio 2011 e successivamente deliberato il 13 maggio 2014) ; (II) un compenso fisso come Presidente del CDA.

Nella presente relazione non verrà rappresentata la Tabella 2 : Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche perché nell'esercizio 2016 non è stato previsto alcun piano di Stock-option.

Nella presente relazione non verrà riportata la Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche poiché nel 2015 è stato annunciato il nuovo piano industriale 2015 – 2020, il nuovo piano LTI avrà valore per il periodo 2016 – 2020 e non sono previste erogazioni anticipate.

Nella presente relazione non verrà riportata la Tabella 3B: Piani di Incentivazione Monetari perché nell'esercizio 2016 ad Amministratori e Dirigenti Strategici non sono stati assegnati bonus monetari di competenza per obiettivi realizzati nell'esercizio 2015 ed assegnati o assegnabili perché non soggetti a ulteriori condizioni, oppure bonus legati a obiettivi da realizzarsi nell'esercizio 2015 ma non assegnabili perché soggetti a ulteriori condizioni (bonus differiti).

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle opportunamente predisposte nel Regolamento Emittenti Consob, Allegato 3A.

Le informazioni di cui alla Tabella 1 sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
Domenico Favuzzi	Presidente, Amministratore Delegato, Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo e rischi.	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 370.000,00	-	-	-	-	-	€ 370.000,00		-
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 370.000,00	-	-	-	-	-	€ 370.000,00		-
Dante Altomare	Vice Presidente Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 144.000,00					€15.000,00	€ 159.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 144.000,00	-	-	-	-	€15.000,00	€ 159.000,00	-	-
Laterza Alessandro	Consigliere Indipendente, Lead Independent Director, Presidente e membro del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 14.000,00	€20.000,00					€ 34.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 14.000,00	€20.000,00	-	-	-	-	€ 34.000,00	-	-

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(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi	Compensi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
Angela Stefania Bergantino	Consigliere Indipendente, Membro del Comitato Controllo e Rischi	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	4.000,00	€ 5.000,00					€ 9.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					€ 4.000,00	€5.000,00	-	-	-	-	€ 9.000,00	-	-
Vito Albino	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	4.000,00	€10.000,00					€ 14.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€		4.000,00 €10.000,00	-	-	-	-	€ 14.000,00	-	-
Gianfranco Viesti	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€		4.000,00 €10.000,00					€ 14.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	4.000,00	€10.000,00	-	-	-	-	€ 14.000,00	-	-
Marco Forneris	Consigliere non Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					€ 16.000,00	-	-		-		€ 16.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate

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(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi	Compensi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
(III) Totale		€	16.000,00	-	-	-	-	-	€ 16.000,00	-	-
Daloiso Rosa	Consigliere non Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 62.700,00		-		€2.078,00		€ 64.778,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	62.700,00	-	-		€2.078,00		€ 64.778,00	-	-
Valeria Savelli	Consigliere non Esecutivo, Responsabile dell'Internal Audit	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 60.571,00	€35.000,00	-		€1.420,00		€ 96.991,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€		60.571,00 €35.000,00	-	-	€1.420,00	-	€ 96.991,00	-	-
Mario Ferrario	Consigliere non Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					€ 154.000,00	-	-	-	€2.407,00	-	€156.407,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
(III) Totale				€ 154.000,00	-	-	-	€2.407,00	-	€ 156.407,00	-	-
Gianni Sebastiano	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	12 mesi	Tempo Indeterminato							-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 95.000,00					€25.000,00	€ 120.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate									-
(III) Totale				€ 95.000,00					€25.000,00	€120.000,00
De Palma Angelantonio	Presidente Organismo di Vigilanza EX. D.LGS 231/2001	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	€5.200,00	€ 5.200,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				-	-	-	-	-	€ 5.200,00	€ 5.200,00	-	-
Guarino Giulio	Componente Organismo di Vigilanza EX. D.LGS 231/2001	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 36.400,00	-	-	-	-	€ 2.600,00	€ 39.000,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		€ 36.400,00	-	-	-	-	€ 2.600,00	€ 39.000,00	-	-
Guglielmi Maria Cecilia	Componente Organismo di Vigilanza EX. D.LGS 231/2001	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		-	-	-	-	-	€ 2.500,00	€ 2.500,00
	(II) Compensi da controllate e collegate Exprivia Healtcare IT Srl			€ 47.078,00		-				€ 47.078,00

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(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi	Compensi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
(III) Totale				€	47.078,00	-	-	-	-	€ 2.500,00	€ 49.578,00	-	-
Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	12 mesi	Appr. Bilancio 2016	€	23.920,00						€ 23.920,00
Scarl	(II) Compensi da controllate e collegate Spegea			€	5.345,00						€ 5.345,00
(II) Compensi da controllate e collegate Exprivia Telco&Media Srl			€	9.360,00						€ 9.360,00
(III) Totale				€	38.625,00	-	-	-	-	-	€ 38.625,00	-	-
Ignazio Pellecchia	Presidente del Collegio Sindacale
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	12 mesi	Appr. Bilancio 2016	€	36.275,07						€ 36.275,07
Healthcare S.r.L.	(II) Compensi da controllate e collegate Exprivia			€	12.480,01						€ 12.480,01
Scarl	(II) Compensi da controllate e collegate Spegea			€	3.565,71						€ 3.565,71
(III) Totale					€ 52.320,79	-	-	-	-	-	€ 52.320,79	-	-
Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Appr. Bilancio 12 mesi 2016			€	23.966,80						€23.966,80

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(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
(III) Totale		€ 23.966,80	-	-	-	-	-	€ 23.966,80	-	-
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	2	12 mesi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 239.000,00	-	-	-	-	€40.000,00	€279.000,00	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	€ 239.000,00	-	-	-	-	€40.000,00	€ 279.000,00	-	-

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Note esplicative Tabella 1:

• (1) Sono forniti i dettagli relativi ai compensi fissi deliberati dal CdA, articolo 2389, comma 3, codice civile: nel compenso del Presidente è compreso l'emolumento più i compensi come Presidente e Consigliere (come da delibera del 13 maggio 2014) pari a 40.000 euro annui. Nel compenso del Vice Presidente Esecutivo, oltre al compenso fisso, è compresa la quota, pari a 9.000 euro, riconosciuta per il ruolo di Consigliere e Vice Presidente Esecutivo (come da delibera del 13 maggio 2014), il compenso fisso è incluso anche nella parte dedicata ai Dirigenti Strategici. A ciascun Consigliere, indipendentemente da eventuali altri ruoli ricoperti è riconosciuta (delibera 13 maggio 2014) una indennità di 4.000 euro su base annua. Al Lead Independent Director è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 10.000 euro su base annua (delibera 13 maggio 2014). Nel 2016 nei compensi fissi dei Dirigenti sono inseriti i forfait trasferte in particolare per i Dirigenti: Altomare, Sebastiano rispettivamente 5.000 euro. Già presenti nel 2015 ma non riportati in tabella.
• (2) I "Compensi per la partecipazione a comitati", Comitato Nomine e Remunerazioni e/o Comitato Controllo e rischi, sono stati assegnati con delibera del 13 maggio 2014: a ciascun componente del comitato di controllo e rischi è riconosciuta la quota di 5.000 euro su base annua; a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 5.000 euro su base annua; al Presidente di ciascun Comitato Tecnico una indennità aggiuntiva di 5.000 euro su base annua. All'Internal Audit è riconosciuto un compenso di 35.000 euro (delibera del 13 maggio 2014).
• (3) Nella colonna "Bonus e altri incentivi" si veda il commento nella presente sezione per la relativa tabella.
• (4) Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore del fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) company car.
• (5) Nella colonna "Altri compensi" è indicata secondo un criterio di competenza la tranche del patto di non concorrenza, competenza 2016.
• (6) Uno dei Dirigenti strategici (nella relativa sezione) in carica è riportato anche in forma nominale nella parte degli amministratori perché ha cariche amministrative.
• (7) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
• (8) Per gli organismi di vigilanza il compenso indicato è stato deliberato e riconfermato con delibera CDA di maggio 2014. Per uno degli ODV è riportato anche l'emolumento riconosciuto a fronte delle consulenze condotte a favore della capogruppo fatturate ed evase.
• (9) Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

L'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche è fornita in forma tabellare (rif. SCHEMA N. 7-ter) nominativa per i componenti degli organi di amministrazione, di controllo e Dirigenti strategici (Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti Strategici).

TABELLA 1 (Schema 7-ter): Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali e strategici

	NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015	NUMERO AZIONI ACQUISTATE nel corso del 2016	NUMERO AZIONI VENDUTE nel corso del 2016	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016
	Domenico Favuzzi	Presidente, Amministratore Delegato, Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo e rischi.	Exprivia S.p.A	267.734	22.700	0	290.434
	Dante Altomare	Vice Presidente Esecutivo	Exprivia S.p.A	1.900	0	0	1.900
ministrazione	Vito Albino	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
m Consiglio di A	Angela Stefania Bergantino	Consigliere Indipendente, membro del Comitato di Controllo e Rischi	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Rosa Daloiso	Consigliere non esecutivo	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Mario Ferrario	Consigliere non esecutivo	Exprivia S.p.A	21.630	0	0	21.630
	Marco Forneris	Consigliere non esecutivo	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Alessandro Laterza	Consigliere Indipendente, Lead Independent Director, Presidente e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Valeria Savelli	Consigliere non esecutivo, Responsabile dell'Internal Audit	Exprivia S.p.A	7.000	0	0	7.000
	Gianfranco Viesti	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
O CF	Gianni Sebastiano	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Ignazio Pellecchia	Presidente Collegio Sindacale	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
Collegio S.	Gaertano Samarelli	Sindaco Effettivo	Exprivia S.p.A	12.000	0	0	12.000
	Valeria Cervellera	Sindaco Supplente	Exprivia S.p.A	0	0	0	0
	Mauro Ferrante	Sindaco Supplente	Exprivia S.p.A	0	0	0	0

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Note esplicative Tabella 1:

In tabella sono comprese anche le informazioni dei Dirigenti Strategici.

Molfetta, li 16 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate > Corporate Governance > Assemblee > Assemblea Ordinaria del 27-28 Aprile 2017 ".