Exprivia — Remuneration Information 2016

Mar 30, 2016

Relazione sulle Remunerazioni

Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2015 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 20 – 21 Aprile 2016

PREMESSA 3
SEZIONE 1 4
SEZIONE 2 9

PREMESSA

3

Il presente documento Relazione annuale sulle Remunerazioni recepisce le disposizioni del Regolamento Emittenti Consob ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina nella versione di dicembre 2011, approvata dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. La Relazione descrive la politica della remunerazione adottata da Exprivia S.p.A. e le altre società del Gruppo Exprivia (di seguito Exprivia), con riferimento ai compensi di (i) componenti degli Organi di Amministrazione (ii) Dirigenti con responsabilità strategiche. Le informazioni di dettaglio sono indicate in linea con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A (Schema 7-bis e Schema 7-ter) conferendo trasparenza su remunerazioni e partecipazioni detenute, nella società emittente e nelle società da questa controllate, da Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica. Di seguito il quadro normativo di riferimento:

• Dlg. N.58 del 24 febbraio 1998 TUF (Testo Unico per la Finanza) e successivi decreti
• Dlg. N.259 del 30 ottobre 2010 che recepisce:
• o raccomandazione 2004/913/CE
• o raccomandazione 2009/385/CE
• o art. 123 ter al Dlg. N.58 del 24 febbraio 1998
• Codice di Autodisciplina (agg. luglio 2015) art. 6 approvato nel dicembre 2011
• Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 2009 aggiornato al 25 novembre 2015 – delibere nn.18079 e 18098
• Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob n. 11971, delibera n. 18079, Schema 7-bis e Schema 7-ter (Relazione sulle Remunerazioni)
• Regolamento operazioni con parti correlate del 12/3/2010, art. 11 casi e facoltà di esclusione nel quale si esclude la competenza dei contenuti della presente al regolamento operazioni con parti correlate.

La Relazione sulle Remunerazioni si apre con una sintesi che ha la finalità di offrire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura degli elementi chiave della politica della remunerazione. La Relazione sulle Remunerazioni, infine, è articolata in due sezioni:

• Sezione 1 riporta informazioni riguardo alla politica retributiva di Exprivia per il 2016, compresi ruoli e responsabilità riguardo alla redazione, approvazione, comunicazione e relativa attuazione.
• Sezione 2 riporta le informazioni analitiche, competenza esercizio 2015, relative ai compensi rivolti ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nonchè i compensi riconosciuti a fronte di specifici incarichi.

Elementi chiave della Politica sulle Remunerazioni

La politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche ha l'obiettivo di:

• attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo dell'organizzazione;
• favorire il coinvolgimento di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche al perseguimento degli obiettivi aziendali di breve e di medio lungo periodo, e l'allineamento degli interessi del management al valore creato per gli azionisti;
• strutturare un'offerta remunerativa competitiva rispetto al mercato del lavoro;

• salvaguardare l'integrazione di Exprivia (unitarietà) garantendo al contempo il rispetto di obiettivi, identità e competitività delle Business Unit costituenti Exprivia stessa.

La politica applicata ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche è collegata al Sistema di Perfomance Management aziendale, che ha l'obiettivo di: pianificare, gestire e revisionare le perfomance individuali, in maniera integrata rispetto a indicatori economico finanziari di crescita aziendale, preservando la sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo. La politica è definita coerentemente con il modello di governance adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina indicato in premessa.

La politica per la remunerazione in Exprivia è implementata mediante un Piano di Short Term Incentive (STIP), basato sul sistema di valutazione annuale, e un Piano di Long Term Incentive (LTIP) basato sulla valutazione di obiettivi aziendali misurati su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo collegati al nuovo piano industriale 2015-2020.

Gli strumenti assicurano un orientamento degli interessi a breve e a medio-lungo termine; per entrambe le tipologie di piano (STIP e LTIP) gli obiettivi di performance, a cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, sono "predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo" (in conformità a quanto stabilito dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate).

Entrambi gli strumenti garantiscono congiuntamente una componente variabile (Variabile STI e Variabile LTI) non superiore al 60% della Retribuzione Totale (componente fissa e componente variabile):

• La Retribuzione Fissa (Retribuzione Annua Lorda) non potrà essere inferiore al 40% della Retribuzione Totale.
• La Retribuzione Variabile (generata da sistema STI e sistema LTI) non potrà essere superiore al 60% della Retribuzione Totale.

In particolare, la parte variabile deve essere ripartita fino al 50% tra le sue due componenti STI e LTI. Entrambi i sistemi di incentivazione: Short Term Incentive Plan (STIP) e Long Term Incentive Plan (LTIP) prevedono l'erogazione di premi garantendo la sostenibilità dei piani rispetto ai risultati aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, nello svolgimento delle proprie funzioni istituzionali, in tema di remunerazione riconosciuta ad Amministratori e Dirigenti strategici, dal Comitato Nomine e Remunerazioni. Le specifiche del Comitato Nomine e Remunerazioni in tema di responsabilità e relazioni con gli altri organi della società sono dettagliate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari esercizio di riferimento 2015.

SEZIONE 1

4

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

La politica della remunerazione applicata ai componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in linea con le norme di legge e le previsioni statutarie in base alle quali:

• il Comitato Nomine e Remunerazioni, con il supporto delle strutture interne alla società, formula la proposta di politica sulla remunerazione e di piani di incentivazione e monitora l'applicazione della politica;
• il Consiglio di Amministrazione approva la relazione sulla remunerazione, formula proposte sulla politica;
• l'Assemblea esprime un voto non vincolante sulla politica della remunerazione ( prima sezione della presente).

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni.

IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Comitato è composto da tre consiglieri indipendenti, tutti a vario titolo in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia di remunerazioni:

• Alessandro Laterza (Presidente indipendente)
• Gianfranco Viesti (indipendente)
• Vito Albino (indipendente)

Specificamente in materia di remunerazione, il Comitato:

• propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio e presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori e Dirigenti strategici, discute con la Funzione Sviluppo Organizzativo - Direzione Risorse Umane - della remunerazione, nel contesto della politica salariale complessiva della Società;
• istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• valuta l'adeguatezza e la coerenza della politica generale di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione;
• riferisce sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato si avvale della collaborazione delle competenti strutture della Società e può avvalersi del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su richiesta del Presidente del Comitato, possono partecipare alle riunioni Dirigenti della Società o altri soggetti al fine di fornire informazioni e valutazioni su

singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono definite proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE

La politica della remunerazione in Exprivia per il 2016 è formulata in linea con obiettivi di competitività, attrattività ed engagement indicati nel paragrafo 'Elementi chiave della Politica' del presente documento. Grande attenzione sarà posta ai temi della crescita e dello sviluppo nei mercati di riferimento, ai temi della sostenibilità finanziaria, riposizionamento nel mercato ICT nazionale e internazionale e all'innovazione, cogliendo e sviluppando sempre nuove opportunità.

Per il 2016 il sistema di incentivazione di tipo STI, a valore su un orizzonte temporale annuale, è collegato a: obiettivi di budget del Gruppo; obiettivi di budget delle Business Unit; obiettivi collegati al sistema aziendale di valutazione individuale, che combina obiettivi quantitativi e qualitativi individuali. Tutti i target degli obiettivi sono definiti in modo rolling rispetto a quelli del nuovo piano industriale 2015-2020. Il premio individuale, quindi, è collegato alla percentuale di raggiungimento degli obiettivi, rispetto ai target fissati, ed è coerente con le percentuali (assegnate alla quota variabile STI) fissate dalla politica; la coerenza del premio individuale con i risultati conseguiti dall'azienda consente al sistema di traguardare gli obiettivi di mercato e la crescita del valore dell'azienda, restando sostenibile nel costo. In particolare, l'erogazione della quota variabile è collegata al risultato % dell'utile netto di Gruppo rispetto ai ricavi lordi fino ad un fissato cap in linea con il budget dell'anno di riferimento. In particolare:

• il monte premi totale erogabile di Gruppo è stabilito come percentuale dei ricavi netti del Gruppo;
• il monte premi erogabile per Business Unit è stabilito dalla combinazione dei ricavi netti ed ebit di Business Unit;
• il premio individuale percepibile sarà funzione di: target di marginalità della Business Unit e target fissati nell'ambito del processo aziendale di valutazione quali-quantitativa delle perfomance individuali;
• la % di utile netto di Gruppo è fattore di smorzamento del premio erogabile per ciascuna Business Unit.

Il sistema produce, nell'ambito dei limiti fissati dalla politica, in relazione alle percentuali delle quote fissa e variabile, una percentuale collegata allo STIP fino ad un massimo del 30% circa della retribuzione fissa.

Nella politica del 2015 l'obiettivo utile netto di Gruppo era stabilito come cancello e quindi di tipo on/off; a seguito della nuova configurazione organizzativa per Business Unit, varata alla fine del 2014, l'approccio della politica 2015 poteva diventare restrittivo anche in caso di risultati di Business Unit particolarmente brillanti; dipendendo l'attivabilità del piano da una clausola di tipo on/off valida per tutto il Gruppo.

Nella nuova politica l'obiettivo % dell'utile netto rispetto ai ricavi lordi di Gruppo diventa fattore di smorzamento del premio, una volta verificati i target raggiunti dalle singole Business Unit. In particolare, a consuntivo, in presenza di un utile netto di Gruppo accettabile, perché il sistema sia sostenibile, l'ammontare dei premi, per ciascuna Business Unit, viene valutato come percentuale dei ricavi netti ed ebit con fattore di smorzamento dato dall'utile netto del Gruppo. Questo significa che in ciascuna Business Unit il piano STI sarà attivato in misura percentuale rispetto a ricavi ed ebit di Business Unit, con fattore di smorzamento del premio dato dall'utile netto del Gruppo. Quest'ultimo dovrà essere valutato fino ad un fissato cap stabilito in linea con il budget dell'anno in corso e dovrà garantire la sostenibilità del piano.

In continuità con la politica sulla remunerazione di Exprivia, per il 2016, il sistema di remunerazione prevede che una parte della retribuzione variabile (secondo le percentuali indicate nel paragrafo 'Elementi chiave della politica sulla remunerazione') sia collegata al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte

temporale di medio-lungo periodo, in collegamento con gli indicatori di sviluppo del Piano Industriale 2016- 2020. Il nuovo Piano LTI consentirà di orientare obiettivi e compensi, preservando il criterio della sostenibilità, collegandoli alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, coerenti con quelli determinati dai target del nuovo piano industriale. Il riconoscimento dell'incentivo basato sul Sistema LTI è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, tra quelli di seguito indicati:

• 1) Un KPI cancello quale condizione di accesso al piano di incentivazione (cosiddetta clausola on/off) del Gruppo Exprivia nel periodo 2016-2020. Tale KPI dovrà essere collegato a indicatori economici riconosciuti dal mercato di riferimento come indicatori di crescita (indici pubblicati alla fine di ogni anno come benchmark di crescita nel settore ICT, per dimensione aziendale) e dovrà avere valore superiore rispetto al benchmark di mercato/dimensione. Superata la condizione cancello il programma LTI si attiva.
• 2) KPI perfomance opportunamente pesati, validi per il Gruppo e valutati con soglia minima, massima e payout in percentuale rispetto al target:
• o KPI legato all'EBIT / 'Revenues da crescita interna'
• o KPI legato all'EBIT / 'Revenues derivante da acquisizioni'
• o KPI legato al Capitale Circolante Netto (CCN) / 'Revenues Totali'
• o KPI legato a Indebitamento Finanziario Netto (PFN) / EBITDA totale.

Nell'ambito del range di attivabilità del piano collegato al KPI cancello di cui al punto 1), l'entità del premio erogabile sarà valutato come Bonus Individuale (percentuale rispetto alla RBA - Retribuzione Base Annua) pari ad un massimo del 40% annuale e 200%, alla fine dei 5 anni, nel rispetto dei limiti fissati dalla politica per la parte fissa e per la parte variabile.

L'entità del premio potrà variare al raggiungimento dei KPI perfomance opportunamente pesati e opportunamente valutati nell'ambito dei range di accettabilità:

• Il raggiungimento di una prefissata soglia minima dei KPI: EBIT / 'Revenues da crescita interna' , EBIT / 'Revenues derivante da acquisizioni' darà origine ad un incentivo al minimo pari al 50% del Bonus Individuale. Al raggiungimento del target 100% dei KPI l'incentivo sarà pari al 100% del Bonus Individuale. Dopo il valore target l'incremento del Bonus Individuale sarà calcolato linearmente fino ad un prefissato CAP, che darà origine ad una incentivazione pari al massimo al 120% del Bonus Individuale.
• Il raggiungimento di una prefissata soglia massima del KPI CCN / 'Revenues Totali' e del KPI PFN / EBITDA totale, darà origine ad un incentivo al minimo pari al 50% del Bonus Individuale. Al raggiungimento del target 100% dei KPI l'incentivo sarà pari al 100% del Bonus Individuale. Dopo il valore target l'incremento del Bonus Individuale sarà calcolato linearmente fino ad un prefissato CAP, che darà origine ad una incentivazione pari al massimo al 120% del Bonus Individuale.

Gli obiettivi saranno validi per tutti i soggetti destinatari del Sistema LTI e faranno riferimento ai target aziendali individuati nel Piano Industriale 2016-2020. Il Sistema di Long Term Incentive sarà basato su Piani Azionari / Cash e si svilupperà su un orizzonte temporale giudicato idoneo a conseguire gli obiettivi target individuati nel piano industriale 2016 – 2020. L'effettiva consegna ad un destinatario delle azioni oggetto dell'attribuzione, sarà subordinata alla preventiva verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del raggiungimento degli obiettivi indicati nel presente paragrafo. La determinazione del numero di azioni da assegnare a ciascun destinatario sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, sulla base del numero massino di Bonus Individuali erogabili. Il Consiglio di Amministrazione, in caso di erogazione equity, determinerà il numero massimo di azioni al servizio del piano come sommatoria dei Bonus Individuali erogabili.

IL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi di Presidente e Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari incarichi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta dell'apposito Comitato Nomine e Remunerazioni all'uopo costituito.

I Compensi degli Amministratori sono fissati a norma di legge e di statuto dall'Assemblea dei soci. In particolare, l'art. 22 dello Statuto sociale prevede che: "l'Assemblea può assegnare al Consiglio una indennità in misura fissa, unica o periodica, anche eventualmente commisurata ai risultati della Società. Tale indennità sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio stesso stabilirà".

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda; (II) un compenso fisso come Presidente del CdA, (III); una componente variabile (Piano STI), fino ad un fissato cap, legata ad obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società; (IV) una componente variabile correlata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI) collegati al piano industriale; (V) una indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di revoca e/o mancato rinnovo dell'incarico di Amministratore, malgrado il raggiungimento di 'risultati obiettivamente adeguati', viene corrisposta una parte fissa e, per ogni frazione del mandato a decorrere dall'ultima nomina, una parte variabile fino ad un fissato valore massimo cap. La quantificazione dei 'risultati obiettivamente adeguati' è legata al valore del patrimonio netto della società fissate opportune soglie minime. L'indennità non è corrisposta in caso di dimissioni volontarie.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute (si tratta di rimborso documentato da idonee giustificazioni) per l'esercizio delle loro funzioni occasionate dalla carica rivestita.

La politica dei benefici non monetari prevede per Amministratori e Sindaci polizze assicurative integrative rispetto a quelle previste da contratto di lavoro legate a :

• Responsabilità civile Amministratori e Sindaci.

I Dirigenti strategici sono scelti tra coloro che hanno la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Exprivia o la responsabilità di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive della stessa, compreso l'Amministratore Esecutivo della società stessa. In tale categoria rientra il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della emittente.

Ai Dirigenti strategici è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda, (II) una componente variabile (Piano STI), (III) una componente variabile legata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI).

Per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche sono inoltre riconosciute forme di compenso legate a patti di non concorrenza e benefici non monetari (es. company car).

Il pacchetto retributivo di Presidente, Amministratori e Dirigenti strategici, in relazione alla percentuale assegnata alla componente fissa e componenti variabili (legate a STIP e LTIP), rispetta limiti e valori percentuali stabiliti dalla presente relazione.

Si riferisce inoltre che, la retribuzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell' Internal Audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

In data 11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente "Relazione sulle Remunerazioni rivolta ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" redatta nell'ambito del quadro normativo cui si fa riferimento in premessa, pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata il 20 – 21 aprile 2016 ad approvare il Bilancio 2015 .

SEZIONE 2

Nel corso del 2015 il Comitato si è riunito 2 volte con una partecipazione di tutti suoi componenti e del Presidente del Collegio sindacale. Agli incontri ha sistematicamente partecipato il Responsabile della Funzione aziendale 'Sviluppo e Organizzazione' nell'ambito della Direzione Risorse Umane di Exprivia. Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Per quanto attiene ai temi retributivi il Comitato nel 2015, ha provveduto a valutare la politica per la remunerazione attuata nel corso dell'esercizio, anche alla luce dei risultati aziendali del 2014 e a monitorare l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle best practice di mercato in materia di remunerazione, in correlazione al riassetto societario di Exprivia. Per ulteriori informazioni sulle regole di composizione dello stesso comitato, le risorse finanziarie disponibili, le specificità degli incarichi assegnati, si rinvia alla relazione sul governo societario.

L'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio 2016, ha deliberato di attribuire al Consiglio una indennità annuale complessiva non superiore ad €150.000 annui la cui ripartizione è stata deliberata dallo stesso Consiglio di Amministrazione il 13 maggio 2014 su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. Tale informazione è riportata in maniera dettagliata e nella parte 'compensi fissi' della Tabella 1.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi l' 11 marzo 2016, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha definito la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016.

Aderendo alle raccomandazioni emanate da Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 con aggiornamenti all'8 febbraio 2012 e 25 novembre 2015 in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. Art. 84-quater (Relazione sulle Remunerazioni), in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter, si riportano: a) i compensi lordi riconosciuti per l'esercizio 2015 agli Amministratori della Capogruppo per lo svolgimento delle proprie funzioni anche nelle altre società incluse nell'area di consolidamento; b) non si rilevano, e quindi non saranno tracciati, dirigenti con responsabilità strategiche per i quali i compensi percepiti, nel corso dell'esercizio, (ottenuti sommando i compensi monetari e i

compensi basati su strumenti finanziari) siano maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono e sono rappresentate nella Tabella 1.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, i Dirigenti della Società con responsabilità strategiche hanno percepito un compenso fisso complessivo pari ad Euro 229.000.

In tema di benefici non monetari (Tabella 1) applicati ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, viene riportato il benefit company car (fringe benefit riportato in Tabella 1 – Sezione 2 indicato secondo il criterio di imponibilità fiscale), in tema di polizze assicurative integrative, oltre a quelle previste da contratto di lavoro, sono previste, anche se non generano benefit, polizze a copertura di Responsabilità civile per Amministratori e Sindaci.

Non sono presenti accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Sono previsti compensi per impegni di non concorrenza rappresentati nella Tabella 1.

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda (come da compenso stabilito da delibera del CDA di maggio 2011 e successivamente deliberato il 13 maggio 2014) ; (II) un compenso fisso come Presidente del CDA.

Nella presente relazione non verrà rappresentata la Tabella 2 : Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche perché nell'esercizio 2015 non è stato previsto alcun piano di Stock-option.

Nella presente relazione non verrà riportata la Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche poiché nel 2015 è stato annunciato il nuovo piano industriale 2015 – 2020 e quindi il nuovo piano LTI avrà valore nel periodo 2016 – 2020 come enunciato nella politica.

Nella presente relazione non verrà riportata la Tabella 3B: Piani di Incentivazione Monetari perché nell'esercizio 2015 ad Amministratori e Dirigenti Strategici non sono stati assegnati bonus monetari di competenza per obiettivi realizzati nell'esercizio 2014 ed assegnati o assegnabili perché non soggetti a ulteriori condizioni, oppure bonus legati a obiettivi da realizzarsi nell'esercizio 2015 ma non assegnabili perché soggetti a ulteriori condizioni (bonus differiti).

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle opportunamente predisposte nel Regolamento Emittenti Consob.

Le informazioni di cui alla Tabella 1 sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A)	( B)	( C)	( D)		( 1)	( 2)		( 3)		( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
Co gno me e No me	Ca rica	Per iod o p er cui è s tata	Sca den za del la c aric a	Co mp	i fis si ens	Co i pe mp ens r la	Co mp ens	i va ity equ	riab ili n on	Ben efic i no n ari net mo	Alt ri c si om pen	Tot ale ( 1) + ( 2) +( 3) +( 4) +( 5)	Fai r V alu e dei	Ind ità di f ine enn ica o d i car
		rico ta l per a ica car				tec ipa zio par ne itat i a c om	Bo nus e altr i inc ivi ent	Par one util	tec ipa zi li ag i				si com pen ity equ	ion e d el ces saz to d i rap por lav oro
Dom eni Fav i co uzz	Pre side nte Am min istr ato re , De leg ato Am min istr ato re , Ese ivo inca rica to d i cut rain ten der lla f ion alità sov e a unz del sis a d i co llo e tem ntro risc hi.	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s ocie tà c he red ige il bi lan cio mp ens					370 .00 0, 00		€	-		€ -		€ 370 .00 0, 00		€ -
( II) Co i da mp ens co	ntro llate olle te e c ga
( III) Tot ale					370 .00 0, 00	€ -	€	-	€ -	€ -	€ -	€ 370 .00 0, 00		€ -
Dan te A ltom are	Vic e P ide nte Es tivo res ecu	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	139 .00 0, 00						€ 15. 000 00 ,	€ 154 .00 0, 00
( II) Co i da mp ens co	ntro llate olle te e c ga
( III) Tot ale				€	139 .00 0, 00	€ -	€	-	€ -	€ -	€ 15. 000 00 ,	€ 154 .00 0, 00	€ -	€ -
Lat erz a Ale ndr ssa o	Co nsig lier e In dip end ent Lea d e, Ind nde nt D irec tor, epe Pre side nte bro de l e m em Co Co mit ato ntro llo e Ris chi e Co mit No min ato e e Rem ion i une raz	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	14. 000 00 ,	€ 20. 000 00 ,						€ 34. 000 00 ,
( II) Co i da ntro llate olle te mp ens co e c ga
( III) Tot ale					14. 000 00 ,	€ 20. 000 00 ,	€	-	€ -	€ -	€ -	€ 34. 000 00 ,	€ -	€ -
Ang ela Ste fan ia Ber tino gan	Co nsig lier e In dip end ent e, Me mb ro d el C itat o C roll ont om o e R isch i	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6

( A)	( B)	( C)	( D)		( 1)	( 2)	(	3)	( 4)	(	5)		( 6)	( 7)	( 8)
Co gno me e No me	Ca rica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Co mp	i fis si ens	Co i pe mp ens r la tec ipa zio par ne itat i a c om	Co mp ens equ Bo nus e altr i inc ent ivi	i va riab ili n on ity Par tec ipa zi li one ag util i	Ben efic i no n net ari mo	Alt ri c om	si pen	Tot ( 2) +(	ale ( 1) + 3) +( 4) +( 5)	Fai r V alu e dei si com pen ity equ	Ind ità di f ine enn ica o d i car ion e d el ces saz to d i rap por lav oro
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	4.0 00, 00	€ 5.0 00, 00						€	9.0 00, 00
( II) Co i da mp ens co	llate olle ntro te e c ga
( III) Tot ale		€	4.0 00, 00	€ 5.0 00, 00	€ -	€ -	€ -	€	-	€	9.0 00, 00	€ -	€ -
Vito Alb ino	Co nsig lier e In dip end ent e e mb ro d el C itat o N ine me om om e R ion i e Com itat em une raz o Co llo e Ris chi ntro	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s ocie tà c he red ige il bi lan cio mp ens					4.0 00, 00	€ 10. 000 00 ,						€	14. 000 00 ,
( II) Co i da mp ens co	llate olle ntro te e c ga
( III) Tot ale				€	4.0 00, 00	€ 10. 000 00 ,	€ -	€ -	€ -	€	-	€	14. 000 00 ,	€ -	€ -
Gia nfra Vie sti nco	Co nsig lier e In dip end ent e e mb ro d el C itat o N ine me om om Com e R ion i e itat em une raz o Co llo e Ris chi ntro	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	4.0 00, 00	€ 10. 000 00 ,						€	14. 000 00 ,
( II) Co i da mp ens co	ntro llate olle te e c ga
( III) Tot ale				€	4.0 00, 00	€ 10. 000 00 ,	€ -	€ -	€ -	€	-	€	14. 000 00 ,	€ -	€ -
Ma Fo ris rco rne	Co nsig lier Ese ivo cut e n on	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	16. 000 00 ,		€ -		€ -			€	16. 000 00 ,
( II) Co i da ntro llate olle te mp ens co e c ga
( III) Tot ale					16. 000 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ -	€	-	€	16. 000 00 ,	€ -	€ -
Da lois o R osa	Co nsig lier Ese cut ivo e n on	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6

( A)	( B)	( C)	( D)		( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
Co gno me e No me	Ca rica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a	Sca den za del la c aric a	Co mp	i fis si ens	Co i pe mp ens r la tec ipa zio par ne	Co mp ens Bo nus e	i va riab ili n on ity equ Par tec ipa zi	Ben efic i no n net ari mo	Alt ri c si om pen	Tot ale ( 1) + ( 2) +( 3) +( 4) +( 5)	Fai r V alu e dei si com pen	Ind ità di f ine enn ica o d i car ion e d el ces saz
		ica car				itat i a c om	altr i inc ent ivi	li one ag util i				ity equ	to d i rap por lav oro
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	63. 734 00 ,		€ -		€ 1.9 09, 00	€ -	€ 65. 643 00 ,
( II) Co i da ntro llate olle te mp ens co e c ga
( III) Tot ale					63. 734 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ 1.9 09, 00	€ -	€ 65. 643 00 ,	€ -	€ -
Va leri a S lli ave	Co nsig lier Ese ivo cut e n on , Res sab ile d ell'I nte l pon rna Aud it	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s ocie tà c he red ige il bi lan cio mp ens					60. 571 00 ,	€ 35. 000 00 ,	€ -		€ 1.8 16, 00		€ 97. 387 00 ,
( II) Co i da ntro llate olle te mp ens co e c ga
( III) Tot ale					60. 571 00 ,	€ 35. 000 00 ,	€ -	€ -	€ 1.8 16, 00	€ -	€ 97. 387 00 ,	€ -	€ -
Ma rio Fer rari o	Co nsig lier Ese cut ivo e n on	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	109 .20 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 109 .20 0, 00	€ -	€ -
( II) Co i da mp ens co	ntro llate olle te e c ga
( III) Tot ale				€	109 .20 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 109 .20 0, 00	€ -	€ -
Gia Seb nni ast ian o	Diri te p ost lla gen rep o a red azio dei do ent i ne cum tab ili s ocie tari con	12 si me	Tem po Ind ete rmi nat o								€ -
( I) Co i ne lla s ocia tà c he red ige il bi lan cio mp ens					90. 000 00 ,					€ 25. 000 00 ,	€ 115 .00 0, 00
( II) Co i da mp ens co	ntro llate olle te e c ga										€ -
( III) Tot ale				€	90. 000 00 ,					€ 25. 000 00 ,	€ 115 .00 0, 00

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( A)	( B)	( C)	( D)		( 1)	( 2)			(	3)		( 4)		( 5)		( 6)	( 7)		( 8)
Co gno me e No me	Ca rica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Co mp	i fis si ens	Co mp ens la tec ipa zio par itat i a c om	i pe r ne	Co mp Bo nus altr i	i va ens equ e	riab ili n on ity Par tec ipa zi li one ag	Ben mo	efic i no n net ari	Alt ri c	si om pen	Tot ( 2) +(	ale ( 1) + 3) +( 4) +( 5)	Fai r V dei com pen ity equ	alu e si	Ind ità di f ine enn ica o d i car ion e d el ces saz to d i rap por
								inc ent	ivi	util i									lav oro
De Pal ma Ang ela nto nio	Org Pre side nte ani di sm o Vig ilan EX . D. LG S 2 31/ 200 1 za	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s ocie tà c he red ige il bi lan cio mp ens					-	€	-	€	-	€ -	€	-	€	5.2 00, 00	€	5.2 00, 00	€	-	€ -
( II) Co i da mp ens co	ntro llate olle te e c ga
( III) Tot ale				€	-	€	-	€	-	€ -	€	-	€	5.2 00, 00	€	5.2 00, 00	€	-	€ -
Gu arin o G iulio
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio		€	12. 480 00 ,	€	-	€	-	€ -	€	-	€	2.6 00, 00	€	15. 080 00 ,	€	-	€ -
( II) Co i da llate olle ntro te mp ens co e c ga
( III) Tot ale				€	12. 480 00 ,	€	-	€	-	€ -	€	-	€	2.6 00, 00	€	15. 080 00 ,	€	-	€ -
Gu lielm i M aria g Ce cilia	Co nte Or ism o d i mp one gan LG S 2 31/ Vig ilan EX . D. 200 1 za	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	-	€	-	€	-	€ -	€	-	€	2.5 00, 00	€	2.5 00, 00
( II) Co i da mp ens co	llate olle te E ivia He altc ntro e c ga xpr	IT Srl are		€	47. 078 00 ,			€	-						€	47. 078 00 ,
( III) Tot ale				€	078 00 47. ,	€	-	€	-	€ -	€	-	€	2.5 00, 00	€	49. 578 00 ,	€	-	€ -
Ga Sam lli eta no are	Sin dac o E ffet tivo
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio	12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6	€	23. 920 00 ,										€	23. 920 00 ,
( II) Co i d ont roll ate col leg ate S mp ens a c e peg ea Sca rl					5.3 45, 00										€	5.3 45, 00
( II) Co i d ont roll ate col leg ate E ivia mp ens a c e xpr co& Sr Tel Me dia l					9.3 60, 00										€	9.3 60, 00
( III) Tot ale					38. 625 00 ,	€	-	€	-	€ -	€	-	€	-	€	38. 625 00 ,	€	-	€ -
Ign azio Pe llec chia	Pre side nte del Co lleg io Sin dac ale

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( A)	( B)	( C)	( D)		( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
Co gno me e No me	Ca rica	Per iod Sca den Co o p er za cui è s tata del la c aric a		mp	i fis si ens	Co i pe mp ens r la	Co mp ens	i va riab ili n on ity equ	Ben efic i no n net ari mo	Alt ri c si om pen	Tot ale ( 1) + ( 2) +( 3) +( 4) +( 5)	Fai r V alu e dei	Ind ità di f ine enn ica o d i car
		rico ta l per a ica car				tec ipa zio par ne itat i a c om	Bo nus e altr i inc ent ivi	Par tec ipa zi li one ag util i				si com pen ity equ	ion e d el ces saz to d i rap por lav oro
( I) Co i ne lla s ocie tà c he red ige il bi lan cio mp ens		12 si me	Ap Bila ncio pr. 201 6	€	35. 657 15 ,						€ 35. 657 15 ,
( II) Co i d roll col leg E ivia ont ate ate mp ens a c e xpr Hea lthc S. r.L. are			€	12. 480 00 ,						€ 12. 480 00 ,
( II) Co i d roll col leg S ont ate ate mp ens a c e peg ea Sca rl			€	3.5 65, 70						€ 3.5 65, 70
( III) Tot ale					51. 702 85 ,	€ -	€	€ - -	€ -	€ -	€ 51. 702 85 ,	€ -	€ -
An Luc ia na Mu ser ra	Sin dac o E ffet tivo
( I) Co i ne lla s ocie tà c he red ige il bi lan cio mp ens Ap Bila ncio pr. 12 si 201 me 6				€	23. 966 80 ,						€ 23. 966 80 ,
( III) Tot ale				€	23. 966 80 ,	€ -	€	€ - -	€ -	€ -	€ 23. 966 80 ,	€ -	€ -
Dir ige nti con ilità Res sab pon Str ich ate g e	2	12 si me
( I) Co i ne lla s mp ens	ocie tà c he red ige il bi lan cio			€	229 .00 0, 00	€ -	€	€ - -	€ -	€ 40. 000 00 ,	€ 269 .00 0, 00	€ -	€ -
( II) Co i da mp ens con	trol late olle te e c ga
( III) Tot ale				€	229 .00 0, 00	€ -	€	€ - -	€ -	€ 40. 000 00 ,	€ 269 .00 0, 00	€ -	€ -

Note esplicative Tabella 1:

• (1) Sono forniti i dettagli relativi ai compensi fissi deliberati dal CdA, articolo 2389, comma 3, codice civile: nel compenso del Presidente è compreso l'emolumento più i compensi come Presidente e Consigliere (come da delibera del 13 maggio 2014) pari a 40.000 euro annui. Nel compenso del Vice Presidente Esecutivo, oltre al compenso fisso, è compresa la quota, pari a 9.000 euro, riconosciuta per il ruolo di Consigliere e Vice Presidente Esecutivo (come da delibera del 13 maggio 2014), il compenso fisso è incluso anche nella parte dedicata ai Dirigenti Strategici. A ciascun Consigliere, indipendentemente da eventuali altri ruoli ricoperti è riconosciuta (delibera 13 maggio 2014) una indennità di 4.000 euro su base annua. Al Lead Independent Director è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 10.000 euro su base annua (delibera 13 maggio 2014).
• (2) I "Compensi per la partecipazione a comitati", Comitato Nomine e Remunerazioni e/o Comitato Controllo e rischi, sono stati assegnati con delibera del 13 maggio 2014: a ciascun componente del comitato di controllo e rischi è riconosciuta la quota di 5.000 euro su base annua; a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 5.000 euro su base annua; al Presidente di ciascun Comitato Tecnico una indennità aggiuntiva di 5.000 euro su base annua. All'Internal Audit è riconosciuto un compenso di 35.000 euro (delibera del 13 maggio 2014).
• (3) Nella colonna "Bonus e altri incentivi" si veda il commento nella presente sezione per la relativa tabella.
• (4) Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore del fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) company car.
• (5) Nella colonna "Altri compensi" è indicata secondo un criterio di competenza la tranche del patto di non concorrenza, competenza 2015.
• (6) Uno dei Dirigenti strategici (nella relativa sezione) in carica è riportato anche in forma nominale nella parte degli amministratori perché ha cariche amministrative.
• (7) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
• (8) Per gli organismi di vigilanza il compenso indicato è stato deliberato e riconfermato con delibera CDA di maggio 2014.
• (9) Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

L'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche è fornita in forma tabellare (rif. SCHEMA N. 7-ter) nominativa per i componenti degli organi di amministrazione, di controllo e Dirigenti strategici (Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti Strategici).

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TABELLA 1 (Schema 7-ter): Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali e strategici

	NO ME E CO GN OM E	CA RIC A	' PA SO CIE TA EC RT IPA TA	NU ME RO AZ IO NI PO SS ED UT E A LLA 'ES CIZ IO 20 FIN E D ELL ER 14	NU RO ME AZ NI AC IO Q UIS TA TE	NU ME RO AZ IO NI VE ND UT E	NU RO AZ IO NI ME PO SS ED UT E A LLA FI NE 'ES DE LL ER CIZ IO 20 15
	Do nic o F i me av uzz	de leg Pre si Am mi nis e D nte tra tor ato e , , mi nis uti in ric di Am e E tra tor ato sec vo ca de l la fun lit à de l rai zio nte sov n re a na sis di l lo isc hi. tem ntr a co o e r	Exp riv ia S A .p.	26 7.7 34	-	-	26 7.7 34
	lto Da A nte ma re	de Vic e P i Es uti nte res ec vo	Exp riv ia S A .p.	1.9 00	-	-	1.9 00
e n o zi	l bin Vit o A o	Co nsi lie In dip de bro de l nte g re en e me m Co mi o N ine Re ion i e tat om e mu ne raz l lo hi Co mi o C e R isc tat tro on	Exp riv ia S A .p.	0	-	-	0
a r t is n i	la S fan An ia te ge nti Be rga no	lie dip de bro de l Co nsi In nte g re en , m em Co mi di Co l lo isc hi tat ntr e R o o	riv ia S Exp A .p.	0	-	-	0
m m A i	loi Ro Da sa so	lie Co nsi uti g re no n e sec vo	Exp riv ia S A .p.	0	-	-	0
d o i gl si	Ma rio Fe rio rra	lie Co nsi uti g re no n e sec vo	Exp riv ia S A .p.	21 .63 0	-	-	21 .63 0
n o C	Ma Fo ris rco rne	lie Co nsi uti g re no n e sec vo	Exp riv ia S A .p.	0	-	-	0
	les dro A La ter san za	Co nsi lie In dip de Lea d nte g re en , de de de In Dir Pr esi nt ect nte pe n or, e bro de l C l lo ita Co to ntr me m om o e hi de l C Ris ita No mi to c e om ne e Re ion i mu ne raz	Exp riv ia S A .p.	0	-	-	0
	ler ia S l li Va ave	lie bi le Co nsi uti Re g re no n e sec vo spo nsa , l l 'In l A de dit ter na u	riv ia S Exp A .p.	7.0 00	-	-	7.0 00
	Gia fra Vi i est n nco	lie dip de bro de l Co nsi In nte g re en e me m mi ine ion i e Co o N Re tat om e mu ne raz l lo hi Co mi o C e R isc tat tro on	riv ia S Exp A .p.	0	-	-	0
O E C	Gia i Se ba sti nn an o	l la r da de Dir ige Pr zio i nte ost ep o a e ne do nti bi li s iet ari nta cu me co oc	riv ia S Exp A .p.	0	-	-	0

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Note esplicative Tabella 1:

In tabella sono comprese anche le informazioni dei Dirigenti Strategici.

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Molfetta, 11 Marzo 2016

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Domenico Favuzzi