Exprivia

Remuneration Information • Mar 31, 2015

Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2014

PREMESSA 3
SEZIONE 1 5
SEZIONE 2 8

PREMESSA

Il presente documento Relazione annuale sulle Remunerazioni recepisce le disposizioni del Regolamento Emittenti Consob ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione di dicembre 2011 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A. La Relazione descrive la politica della remunerazione adottata da Exprivia S.p.A. e le altre società del Gruppo Exprivia (di seguito Exprivia), con riferimento ai compensi di (i) componenti degli Organi di Amministrazione (ii) Dirigenti con responsabilità strategiche. Le informazioni di dettaglio sono indicate in linea con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A (Schema 7-bis e Schema 7-ter) conferendo trasparenza su remunerazioni e partecipazioni detenute, nella società emittente e nelle società da questa controllate, da Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica. Di seguito il quadro normativo di riferimento:

• Dlg. N.58 del 24 febbraio 1998 TUF (Testo Unico per la Finanza)
• Dlg. N.259 del 30 ottobre 2010 che recepisce:
• o raccomandazione 2004/913/CE
• o raccomandazione 2009/385/CE
• o art. 123 ter al Dlg. N.58 del 24 febbraio 1998
• Codice di Autodisciplina art. 6 approvato nel dicembre 2011 che modifica art. 7 approvato nel 2010
• Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 2009 aggiornato all'8 febbraio 2012 – delibere nn.18079 e 18098
• Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob n. 11971, delibera n. 18079, Schema 7-bis e Schema 7-ter (Relazione sulle Remunerazioni)
• Regolamento operazioni con parti correlate del 12/3/2010, art. 13 casi e facoltà di esclusione nel quale si esclude la competenza dei contenuti della presente al regolamento operazioni con parti correlate.

La Relazione sulle Remunerazioni si apre con una sintesi che ha la finalità di offrire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura degli elementi chiave della politica della remunerazione. Si segnala che detta politica viene illustrata in continuità con il nuovo assetto societario di Exprivia, approvato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2013.

La Relazione sulle Remunerazioni, infine, è articolata in due sezioni:

• Sezione 1 riporta informazioni riguardo alla politica retributiva di Exprivia per il 2015, compresi ruoli e responsabilità riguardo alla redazione, approvazione, comunicazione e relativa attuazione.
• Sezione 2 riporta le informazioni analitiche, competenza esercizio 2014, relative ai compensi rivolti ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nonchè i compensi riconosciuti a fronte di specifici incarichi.

Elementi chiave della Politica sulle Remunerazioni

La politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche ha l'obiettivo di:

attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo dell'organizzazione;

• favorire il coinvolgimento di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche al perseguimento degli obiettivi aziendali di breve e di medio lungo periodo, e l'allineamento degli interessi del management al valore creato per gli azionisti;
• strutturare un'offerta remunerativa competitiva rispetto al mercato del lavoro;
• salvaguardare l'integrazione di Exprivia (unitarietà) garantendo al contempo il rispetto di obiettivi, identità e competitività delle Business Unit costituenti Exprivia stessa.

La politica applicata ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche è collegata al Sistema di Perfomance Management aziendale, che ha l'obiettivo di: pianificare, gestire e revisionare le perfomance individuali, in maniera integrata rispetto a indicatori economico finanziari di crescita aziendale, preservando la sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo. La politica è definita coerentemente con il modello di governance adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina indicato in premessa.

La politica per la remunerazione in Exprivia è implementata mediante un Piano di Short Term Incentive (STIP), basato su sistema di valutazione MBO (Management by Objective) annuale, e un Piano di Long Term Incentive (LTIP) basato sulla valutazione di obiettivi aziendali misurati su un orizzonte temporale di mediolungo periodo.

Gli strumenti assicurano un orientamento degli interessi a breve e a medio-lungo termine; per entrambe le tipologie di piano (STIP e LTIP) gli obiettivi di performance, a cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, sono "predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo" (in conformità a quanto stabilito dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate).

Entrambi gli strumenti garantiscono congiuntamente una componente variabile (Variabile STI e Variabile LTI) non superiore al 60% della Retribuzione Totale (componente fissa e componente variabile):

• La Retribuzione Fissa (Retribuzione Annua Lorda) non potrà essere inferiore al 40% della Retribuzione Totale.
• La Retribuzione Variabile (generata da sistema STI e sistema LTI) non potrà essere superiore al 60% della Retribuzione Totale.

In particolare, la parte variabile deve essere ripartita al 50% tra le sue due componenti STI e LTI. Entrambi i sistemi di incentivazione: Short Term Incentive Plan (STIP) e Long Term Incentive Plan (LTIP) prevedono l'erogazione di premi garantendo la sostenibilità dei piani rispetto ai risultati aziendali. A tal riguardo è previsto che per tutti i partecipanti la parte variabile sia subordinata alla verifica di una condizione di accesso all'erogazione stessa, mediante la verifica di obiettivi "cancello" aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, nello svolgimento delle proprie funzioni istituzionali, in tema di remunerazione riconosciuta ad Amministratori e Dirigenti strategici, dal Comitato Nomine e Remunerazioni. Le specifiche del Comitato Nomine e Remunerazioni in tema di responsabilità e relazioni con gli altri organi della società sono dettagliate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari esercizio di riferimento 2014.

SEZIONE 1

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

La politica della remunerazione applicata ai componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in linea con le norme di legge e le previsioni statutarie in base alle quali:

• il Comitato Nomine e Remunerazioni, con il supporto delle strutture interne alla società, formula la proposta di politica sulla remunerazione e di piani di incentivazione e monitora l'applicazione della politica;
• il Consiglio di Amministrazione approva la relazione sulla remunerazione formula proposte sulla politica;
• l'Assemblea esprime un voto non vincolante sulla politica della remunerazione prima sezione.

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni.

IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Comitato è composto da tre consiglieri indipendenti, tutti a vario titolo in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia di remunerazioni:

• Alessandro Laterza (Presidente indipendente)
• Gianfranco Viesti (indipendente)
• Vito Albino (indipendente)

Specificamente in materia di remunerazione, il Comitato:

• propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio e presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori e Dirigenti strategici, discute con la Funzione Sviluppo Organizzativo -Direzione Risorse Umane- della remunerazione, nel contesto della politica salariale complessiva della Società;
• istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• valuta l'adeguatezza e la coerenza della politica generale di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione;
• riferisce sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione.

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Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato si avvale della collaborazione delle competenti strutture della Società e può avvalersi del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su richiesta del Presidente del Comitato, possono partecipare alle riunioni Dirigenti della Società o altri soggetti al fine di fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono definite proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE

La politica della remunerazione in Exprivia per il 2015 è formulata in linea con i temi collegati alla competitività, attrattività ed engagement indicati nel paragrafo 'Elementi chiave della Politica' del presente documento. Grande attenzione sarà posta ai temi della crescita e dello sviluppo nei mercati di riferimento con particolare e costante attenzione ai temi della sostenibilità finanziaria, riposizionamento nel mercato ICT nazionale e internazionale a fronte del nuovo assetto societario, con particolare attenzione all'innovazione, cogliendo e aggredendo sempre nuove opportunità. Il riassetto organizzativo di Exprivia per Business Unit, infatti, consentirà a tutte le società del gruppo di operare bilanciando : identità del gruppo, specificità per mercato di riferimento, innovazione dell'offerta grazie ad una continua sinergia in termini di best practice e capacità di innovazione. La politica della remunerazione, infatti, è coerente con le specificità dei mercati per Business Unit, pur nel rispetto dell'identità di Exprivia. Tale politica garantisce la capacità di Exprivia di cogliere le opportunità offerte dai mercati presidiati dalle Business Unit.

Per il 2015, in analogia con la politica del 2014, il sistema di incentivazione di tipo STI, a valore su un orizzonte temporale annuale, è collegato al processo di valutazione degli obiettivi individuali modello MBO. In particolare, ad inizio anno il Top Management aziendale riceve, dal Presidente e Amministratore Delegato, obiettivi target collegati a indicatori economico-finanziari di Business Unit specificando opportuni requisiti: valore soglia minima, target e peso; tali requisiti consentono di calcolare, a consuntivo, il valore del premio individuale. Tale premio è collegato alla percentuale di raggiungimento degli obiettivi, rispetto al valore target fissato a budget, ed è coerente con le percentuali (assegnate alla quota variabile STI) fissate dalla politica; la coerenza del premio individuale con i risultati conseguiti dall'azienda consente al sistema di traguardare gli obiettivi di mercato e la crescita del valore dell'azienda, restando sostenibile nel costo. Per il 2015 gli obiettivi fissati saranno collegati ai ricavi lordi, all'incremento degli obiettivi di marginalità ed Ebitda, in modo che sia garantita l'attenzione necessaria alla sostenibilità degli investimenti. In particolare, anche nel 2015, la politica relativa alla erogazione variabile è collegata al superamento di un obiettivo 'cancello', collegato all'utile netto, al superamento del quale viene verificata l'eleggibilità individuale al piano STI. In coerenza con il nuovo riassetto societario tale obiettivo 'cancello' è separatamente definito per l'obiettivo di Exprivia e l'obiettivo di Business Unit. In questo modo viene garantita la sostenibilità del piano per Exprivia senza deprimere le specificità di ciascuna Business Unit.

Fino al 2013 la quota variabile collegata al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale triennale, era definita attraverso un Piano LTI valido per il periodo 2011-2013. Il piano prevedeva l'erogazione del premio pluriennale in collegamento a specifiche condizioni di performance, ne stabiliva il valore massimo percepibile ed era subordinato al superamento di un obiettivo cancello (Rif. Relazione sulla Remunerazione – Marzo 2012). Il piano LTI 2011 - 2013 non ha generato premi pluriennali non essendo stati raggiunti i target fissati dallo stesso piano. Nel corso del 2014 Exprivia ha investito molte delle risorse nella riprogettazione e ridefinizione del nuovo assetto societario approvato dal CDA nel dicembre del 2013. Le operazioni di riassetto societario si sono concluse nel secondo semestre del 2014.

In continuità con la politica sulla remunerazione di Exprivia, anche per il 2015, il sistema di remunerazione prevede che una parte della retribuzione variabile (secondo le percentuali indicate nel paragrafo 'Elementi chiave della politica sulla remunerazione') sia collegata al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, in collegamento con gli indicatori di sviluppo del 'Piano Industriale'. Tale

piano industriale è attualmente in fase di finalizzazione e sarà coerente con il percorso di riorganizzazione e con gli obiettivi target di Exprivia, in coerenza con il nuovo riassetto per Business Unit. Il nuovo Piano LTI consentirà di orientare obiettivi e compensi, preservando il criterio della sostenibilità, collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, coerenti con quelli determinati dai target del nuovo costituendo piano industriale. E' rimandata ad un successivo confronto con il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno 2015, la definizione puntuale della struttura del Piano LTI, alla luce del finalizzato riassetto societario e conseguente piano industriale, in coerenza con la enunciata politica.

La politica di Exprivia non è ispirata alle politiche retributive di alcuna altra società nel panorama di riferimento in cui opera Exprivia.

IL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi di Presidente e Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari incarichi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta dell'apposito Comitato Nomine e Remunerazioni all'uopo costituito.

I Compensi degli Amministratori sono fissati a norma di legge e di statuto dall'Assemblea dei soci. In particolare, l'art. 22 dello Statuto sociale prevede che: "l'Assemblea può assegnare al Consiglio una indennità in misura fissa, unica o periodica, anche eventualmente commisurata ai risultati della Società. Tale indennità sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio stesso stabilirà".

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda, (II) un compenso fisso come Presidente del CdA, (III) una componente variabile (Piano STI), fino ad un fissato cap, legata ad obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società. (IV) una componente variabile correlata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI) collegati al piano industriale, (V) una indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di revoca e/o mancato rinnovo dell'incarico di Amministratore, malgrado il raggiungimento di 'risultati obiettivamente adeguati', viene corrisposta una parte fissa e, per ogni frazione del mandato a decorrere dall'ultima nomina, una parte variabile fino ad un fissato valore massimo cap. La quantificazione dei 'risultati obiettivamente adeguati' è legata al valore del patrimonio netto della società fissate opportune soglie minime. L'indennità non è corrisposta in caso di dimissioni volontarie.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute (si tratta di rimborso documentato da idonee giustificazioni) per l'esercizio delle loro funzioni occasionate dalla carica rivestita.

La politica dei benefici non monetari prevede per Amministratori e Sindaci polizze assicurative integrative rispetto a quelle previste da contratto di lavoro legate a :

Responsabilità civile Amministratori e Sindaci.

I Dirigenti strategici sono scelti tra coloro che hanno la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Exprivia o la responsabilità di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive della stessa, compreso l'Amministratore Esecutivo della società stessa. In tale categoria rientra il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della emittente.

Ai Dirigenti strategici è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda, (II) una componente variabile (Piano STI), (III) una componente variabile legata ad obiettivi pluriennali (Piano LTI).

Per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche sono inoltre riconosciute forme di compenso legate a patti di non concorrenza e benefici non monetari (es. company car).

Il pacchetto retributivo di Presidente, Amministratori e Dirigenti strategici, in relazione alla percentuale assegnata alla componente fissa e componenti variabili (legate a STIP e LTIP), rispetta limiti e valori percentuali stabiliti dalla presente relazione.

Si riferisce inoltre che, la retribuzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell' Internal Audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

In data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente "Relazione sulle Remunerazioni rivolta ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche" redatta nell'ambito del quadro normativo cui si fa riferimento in premessa, pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2014 .

SEZIONE 2

Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito 3 volte con una partecipazione di tutti suoi componenti e del Presidente del Collegio sindacale. Agli incontri ha sistematicamente partecipato il Responsabile della Funzione aziendale 'Sviluppo e Organizzazione' nell'ambito della Direzione Risorse Umane di Exprivia. Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Per quanto attiene ai temi retributivi il Comitato nel 2014, ha provveduto a valutare la politica per la remunerazione attuata nel corso dell'esercizio, anche alla luce dei risultati aziendali del 2013 e a monitorare l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle best practice di mercato in materia di remunerazione, in correlazione al riassetto societario di Exprivia. Alla data di approvazione della presente relazione il comitato ha tenuto 1 riunione. Per ulteriori informazioni sulle regole di composizione dello stesso comitato, le risorse finanziarie disponibili, le specificità degli incarichi assegnati, si rinvia alla relazione sul governo societario.

L'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio 2016, ha deliberato di attribuire al Consiglio una indennità annuale complessiva non superiore ad €150.000 annui la cui ripartizione è stata deliberata dallo stesso Consiglio di Amministrazione il 13 maggio 2014 su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. Tale informazione è riportata in maniera dettagliata e 'pro-quota' nella parte 'compensi fissi' della Tabella 1.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 12 marzo 2014, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha definito la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2014.

Gli Amministratori hanno presentato tale politica all'Assemblea degli azionisti che in data 23 aprile 2014 l'ha approvata.

Aderendo alle raccomandazioni emanate da Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 con aggiornamenti all'8 febbraio 2012 in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. Art. 84-quater (Relazione sulle Remunerazioni), in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter, si riportano: a) i compensi lordi riconosciuti per l'esercizio 2014 agli Amministratori della Capogruppo per lo svolgimento delle proprie funzioni anche nelle altre società incluse nell'area di consolidamento; b) non si rilevano, e quindi non saranno tracciati, dirigenti con responsabilità strategiche per i quali i compensi percepiti, nel

corso dell'esercizio, (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) siano maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono e sono rappresentate nella Tabella 1.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, i Dirigenti della Società con responsabilità strategiche hanno percepito un compenso fisso complessivo pari ad Euro 412.333,33.

In tema di benefici non monetari (Tabella 1) applicati ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, viene riportato il benefit company car (fringe benefit riportato in Tabella 1 – Sezione 2 indicato secondo il criterio di imponibilità fiscale), in tema di polizze assicurative integrative, oltre a quelle previste da contratto di lavoro, sono previste, anche se non generano benefit, polizze a copertura di Responsabilità civile per Amministratori e Sindaci.

Non sono presenti accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Sono previsti compensi per impegni di non concorrenza rappresentati nella Tabella 1.

Al Presidente e Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione complessiva costituita da: (I) una componente fissa annua lorda calcolata pro-quota per il 2014 (come da compenso stabilito da delibera del CDA di maggio 2011 e successivamente deliberato il 13 maggio 2014) (II) un compenso fisso come Presidente del CDA.

Per l'Amministratore Delegato (in carica fino alla cessazione avvenuta il 23 aprile 2014) è stata riconosciuta una remunerazione complessiva, riconosciuta pro-quota per il 2014 costituita da: (I) una componente fissa annua lorda, (II) una componente fissa lorda annua a titolo di patto di non concorrenza; per il ruolo di Amministratore Delegato (III) una componente fissa lorda annua (IV) una indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro.

Nella Tabella 1 in tema di indennità di fine carica, è rappresentato il valore dell'indennità di fine carica rivolto all'Amministratore Delegato poiché ha cessato l'incarico nel corso dell'esercizio 2014.

Nella presente relazione non verrà rappresentata la Tabella 2 : Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche perché nell'esercizio 2014 non è stato previsto alcun piano di Stock-option.

Nella presente relazione non verrà riportata la Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche poiché, come evidenziato nella Relazione sulle Remunerazioni del 2013 il Piano LTI 2011 – 2013 (approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 21 dicembre 2011) non ha generato l'erogazione di premi pluriennali. Nel 2014 sono state fissate le premesse organizzative che verranno recepite nel costituendo piano industriale enunciato nella politica.

Nella presente relazione non verrà riportata la Tabella 3B: Piani di Incentivazione Monetari perché nell'esercizio 2014 non sono stati assegnati bonus monetari di competenza per obiettivi realizzati nell'esercizio 2013 ed assegnati o assegnabili perché non soggetti a ulteriori condizioni, oppure bonus legati

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a obiettivi da realizzarsi nell'esercizio 2014 ma non assegnabili perché soggetti a ulteriori condizioni (bonus differiti). E' stato erogato un bonus una tantum a favore del Vice Presidente riportato in Tabella 1.

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2014 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle opportunamente predisposte nel Regolamento Emittenti Consob.

Le informazioni di cui alla Tabella 1 sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di Amministrazione e di controllo o Dirigente con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Domenico Favuzzi	Presidente, Amministratore Delegato, Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo e rischi.	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 360.000,00		€ -		€ -		€ 360.000,00		€ -
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 360.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 360.000,00		€ -
Pierfilippo Roggero	Amministratore Delegato, Consigliere	4 mesi	23/04/2014
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 68.205,12	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 9.423,00	€ 77.628,12		€ 250.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 68.205,12	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 9.423,00	€ 77.628,12	€ -	€ 250.000,00
Dante Altomare	Vice Presidente Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 139.000,00		€ 8.800,00			€ 15.000,00	€ 162.800,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 139.000,00	€ -	€ 8.800,00	€ -	€ -	€ 15.000,00	€ 162.800,00		€ -

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo	Scadenza della		Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri	Totale (1)+	Fair Value	Indennità di fine carica
Nome		per cui è stata ricoperta la carica	carica			partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	(2)+(3)+(4)+(5)	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
Laterza Alessandro	Consigliere Indipendente, Lead Independent Director, Presidente e membro del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	12.333,33	€ 18.333,33					€ 30.666,66
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	12.333,33	€ 18.333,33	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 30.666,66		€ -
Giancarlo di Paola	Consigliere Indipendente	4 mesi	30/04/2014
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	21.333,32	€ -	€ -	€ -	€ 1.097,80	€ -	€ 22.431,12		€ -
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	21.333,32	€ -	€ -	€ -	€ 1.097,80	€ -	€ 22.431,12		€ -
Giorgio De Porcellinis	Consigliere Indipendente, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, Membro Comitato Controllo Interno (fino a scadenza del mandato)	4 mesi	30/04/2014
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	1.333,32	€ 5.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 6.333,32		€ -
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	1.333,32	€ 5.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 6.333,32		€ -

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)			(3)		(4)		(5)		(6)	(7)		(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi		Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Angela Stefania Bergantino	Consigliere Indipendente, Membro del Comitato Controllo e Rischi	5 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	2.666,66	€ 3.333,34								€	6.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	2.666,66	€ 3.333,34	€	-	€	-	€	-	€ -	€	6.000,00		€	-
Vito Albino	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	5 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	2.666,66	€ 6.666,66								€	9.333,32
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	2.666,66	€ 6.666,66	€	-	€	-	€	-	€ -	€	9.333,32		€	-
Gianfranco Viesti	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	5 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	2.666,66	€ 6.666,66								€	9.333,32
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	2.666,66	€ 6.666,66	€	-	€	-	€	-	€ -	€	9.333,32		€	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri	Totale (1)+	Fair Value	Indennità di fine carica
Nome		per cui è stata ricoperta la carica	carica		partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	(2)+(3)+(4)+(5)	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
Marco Forneris	Consigliere non Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 15.666,00		€ -		€ -	€ 8.000,00	€ 23.666,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 15.666,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 8.000,00 €	23.666,00	€ -	€ -
Daloiso Rosa	Consigliere non Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 61.000,00		€ -		€ 2.148,60	€ -	€ 63.148,60
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 61.000,00	€ -	€ -	€ -	€ 2.148,60	€ -	€ 63.148,60	€ -	€ -
Valeria Savelli	Consigliere non Esecutivo, Responsabile dell'Internal Audit	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 53.500,00	€ 29.375,00	€ -		€ 2.308,08		€ 85.183,08
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 53.500,00	€ 29.375,00	€ -	€ -	€ 2.308,08	€ -	€ 85.183,08	€ -	€ -

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)			(3)	(4)		(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo	Scadenza della	Compensi fissi		Compensi per la			Compensi variabili non equity	Benefici		Altri	Totale (1)+	Fair Value	Indennità di fine carica
	Nome per cui è stata ricoperta la carica		carica			partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	non monetari		compensi	(2)+(3)+(4)+(5)	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
Mario Ferrario	Consigliere non Esecutivo	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 115.466,66		€ -	€	-	€ -	€	-	€ -	€ 115.466,66	€ -	€	-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 115.466,66		€ -	€	-	€ -	€	-	€ -	€ 115.466,66	€ -	€	-
Gianni Sebastiano	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	12 mesi	Tempo Indeterminato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 115.000,00									€ 25.000,00 € 140.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 115.000,00									€ 25.000,00 € 140.000,00
De Palma Angelantonio	Presidente Organismo di Vigilanza EX. D.LGS 231/2001	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	-	€ -	€	-	€ -	€	-	€ 5.200,00	€ 5.200,00	€ -	€	-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		€	-	€ -	€	-	€ -	€	-	€ 5.200,00 €	5.200,00	€ -	€	-

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)			(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi			Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (1)+ (2)+(3)+(4)+(5)	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Guarino Giulio	Componente Organismo di Vigilanza EX. D.LGS 231/2001	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€	12.480,00	€	-	€	-	€ -	€	-	€ 2.600,00	€ 15.080,00		€	-
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€	12.480,00	€	-	€	-	€ -	€	-	€ 2.600,00 €	15.080,00		€	-
Guglielmi Maria Cecilia	Componente Organismo di Vigilanza EX. D.LGS 231/2001	12 mesi	Appr. Bilancio 2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€	-	€	-	€	-	€ -	€	-	€ 2.500,00	€ 2.500,00
	(II) Compensi da controllate e collegate Exprivia Healtcare IT Srl			€	46.225,00			€	-		€	55,35		€ 46.280,35
(III) Totale				€	46.225,00	€	-	€	-	€ -	€	55,35	€ 2.500,00 €	48.780,35		€	-
Renato Beltrami	Presidente del Collegio Sindacale (fino a scadenza del mandato)
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il	4 mesi	Appr. Bilancio 2014	€	43.081,33									€ 43.081,33
(III) Totale				€	43.081,33	€	-	€	-	€ -	€	-	€ -	€ 43.081,33		€	-
Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il	12 mesi	Appr. Bilancio 2016	€	44.370,85									€ 44.370,85
(III) Totale				€	44.370,85	€	-	€	-	€ -	€	-	€ -	€ 44.370,85		€	-

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(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale (1)+	Fair Value	Indennità di
Nome		cui è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	(2)+(3)+(4)+(5)	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Ignazio Pellecchia	Presidente del Collegio Sindacale
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il	12 mesi	Appr. Bilancio 2016	€ 52.626,24						€ 52.626,24
(III) Totale				€ 52.626,24	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 52.626,24		€ -
Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il	12 mesi	Appr. Bilancio 2016	€ 16.412,05						€ 16.412,05
(III) Totale				€ 16.412,05	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 16.412,05		€ -
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	3	12 mesi	Uno dei componenti è indicato pro-quota fino ad ottobre 2014 per cessazione del rapporto di lavoro
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 412.333,33	€ -	€ 8.800,00	€ -	€ -	€ 69.166,66	€ 490.299,99		€ -
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 412.333,33	€ -	€ 8.800,00	€ -	€ -	€ 69.166,66	€ 490.299,99		€ -

Note esplicative Tabella 1:

• (1) Sono forniti i dettagli relativi ai compensi fissi deliberati dal CdA, articolo 2389, comma 3, codice civile: nel compenso del Presidente è compreso pro-quota l'emolumento più il compenso come Presidente (come da delibera del 13 maggio 2014) pari a 40.000 euro totali annui. Nel compenso dell'Amministratore Delegato è compreso (pro-quota vista la scadenza della carica ad aprile 2014) l'emolumento e il compenso per il ruolo di Amministratore Delegato come deliberato dall'assemblea (delibera maggio 2011) pari a 16.000 euro. Nel compenso del Vice Presidente Esecutivo, oltre al compenso fisso, è compresa la quota, pari a 9.000 euro, riconosciuta per il ruolo di Vice Presidente Esecutivo (come da delibera del 13 maggio 2014), il compenso fisso è incluso anche nella parte dedicata ai Dirigenti strategici. A ciascun Consigliere, indipendentemente da eventuali altri ruoli ricoperti è riconosciuta (delibera 13 maggio 2014) una indennità aggiuntiva di 4.000 euro su base annua. Al Lead Independent Director è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 10.000 euro su base annua (delibera 13 maggio 2014).Tali valori sono indicati pro-quota da maggio 2014. Fino ad aprile 2014 sono indicati i compensi deliberati a maggio 2011.
• (2) I "Compensi per la partecipazione a comitati", Comitato Nomine e Remunerazioni e/o Comitato Controllo e rischi, sono stati assegnati con delibera del 13 maggio 2014 e sono indicati pro-quota da maggio 2014 secondo un criterio di competenza: a ciascun componente del comitato di controllo e rischi è riconosciuta la quota di 5.000 euro su base annua; a ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni è riconosciuta una indennità aggiuntiva di 5.000 euro su base annua; al Presidente di ciascun Comitato Tecnico una indennità aggiuntiva di 5.000 euro su base annua. All'Internal Audit è riconosciuto un compenso di 35.000 euro (delibera del 13 maggio 2014)
• (3) Nella colonna "Bonus e altri incentivi" si veda il commento nella presente sezione per la relativa tabella. Per il Vice Presidente è riportato un bonus una tantum pari a 8.800 euro.
• (4) Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore del fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) company car.
• (5) Nella colonna "Altri compensi" è indicata secondo un criterio di competenza la tranche del patto di non concorrenza, competenza 2014
• (6) Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportata l'indennità di fine carica riconosciuta all'Amministratore Delegato per fine carica nell'aprile del 2014.
• (7) Due dei Dirigenti strategici (nella relativa sezione) in carica sono riportati anche in forma nominale nella parte degli amministratori perché hanno cariche amministrative/governance
• (8) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
• (9) Per gli organismi di vigilanza il compenso indicato è stato deliberato e riconfermato con delibera CDA di maggio 2014.
• (10) Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Tabella non è rappresentata come da relative indicazioni nella presente sezione.

L'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche è fornita in forma tabellare (rif. SCHEMA N. 7-ter) nominativa per i componenti degli organi di amministrazione, di controllo e Dirigenti strategici (Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e Dirigenti Strategici).

TABELLA 1 (Schema 7-ter): Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali e strategici

	NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2013	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2014
	Domenico Favuzzi	Presidente, Amministratore Delegato, Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo e rischi.	Exprivia S.p.A	267.734	-	-	267.734
	Dante Altomare	Vice Presidente Esecutivo	Exprivia S.p.A	16.900	-	15.000	1.900
	Vito Albino	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
Consiglio di Amministrazione	Angela Stefania Bergantino	Consigliere Indipendente, membro del Comitato di Controllo e Rischi	Exprivia S.p.A		-	-	0
	Rosa Daloiso	Consigliere non esecutivo	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
	Mario Ferrario	Consigliere non esecutivo	Exprivia S.p.A	21.630	-	-	21.630
	Marco Forneris	Consigliere non esecutivo	Exprivia S.p.A		-	-	0
	Alessandro Laterza	Consigliere Indipendente, Lead Independent Director, Presidente e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
	Valeria Savelli	Consigliere non esecutivo, Responsabile dell'Internal Audit	Exprivia S.p.A	7.000	-	-	7.000
	Gianfranco Viesti	Consigliere Indipendente e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
CFO	Gianni Sebastiano	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
	Ignazio Pellecchia	Presidente Collegio Sindacale	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
	Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
Collegio S.	Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo	Exprivia S.p.A	12.000	-	-	12.000
	Valeria Cervellera	Sindaco Supplente	Exprivia S.p.A	0	-	-	0
	Mauro Ferrante	Sindaco Supplente	Exprivia S.p.A	0	-	-	0

Note esplicative Tabella 1:

(1) In tabella sono comprese anche le informazioni dei Dirigenti Strategici. Sono indicati i Sindaci supplenti non compresi nella tabella dei compensi perché non percepiscono compenso. Non è indicato uno dei Dirigenti strategici (compreso nella tabella dei compensi) perché cessato il 31 ottobre 2014. Non sono indicati Amministratori e Dirigenti Strategici il cui mandato è scaduto nel 2014.

Molfetta, li 12 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

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