Related Party Transaction • Apr 8, 2016
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Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5, primo comma, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato, relativo ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonché ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. in data 27 novembre 2010
Exprivia S.p.A., sede legale in Molfetta, Viale Adriano Olivetti, 11, capitale sociale Euro 26.979.658,16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari, Codice Fiscale n. 00721090298, partita IVA n. 09320730154
8 Aprile 2016
| PREMESSA | 3 |
|---|---|
| AVVERTENZE 1. |
4 |
| INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI 2. |
5 |
| 2.1 CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELLE OPERAZIONI | 5 |
| 2.2 PARTI CORRELATE CON CUI LE OPERAZIONI SONO POSTE IN ESSERE. | 7 |
| 2.3 MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DI CONVENIENZA DELLE OPERAZIONI PER LA SOCIETÀ | 7 |
| 2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEI CORRISPETTIVI DELLE OPERAZIONI E VALUTAZIONE DELLA LORO CONGRUITÀ RISPETTO | |
| AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI. | 7 |
| 2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLE OPERAZIONI. | 9 |
| 2.6 COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTO | |
| CONTROLLATE. | 9 |
| 2.7 STRUMENTI FINANZIARI DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI | |
| GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ. | 9 |
| 2.8 ORGANI O AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO | |
| LE OPERAZIONI. | 9 |
| ALLEGATO - PARERE ESPRESSO DAL COMITATO DI CONTROLLO E RISCHI AL CONSIGLIO DI | |
| AMMINISTRAZIONE DI EXPRIVIA DEL 3 FEBBRAIO 2016 E ALLEGATO ALLA VERBALIZZAZIONE DELLA | |
| DELIBERA | 10 |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 114, quinto comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dall'articolo 5, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento OPC"), nonché ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 novembre 2010 (la "Procedura") al fine di illustrare le operazioni di maggiore rilevanza tra parti correlate che sono state poste in essere tra la Società e la controllante Abaco Innovazione S.p.A., sede legale in Molfetta alla Via Adriano Olivetti 11, codice fiscale e partita iva 05434040720 ("Abaco" o la "Controllante", e insieme a Exprivia, le "Parti").
Tali operazioni, essendo realizzate in esecuzione di un disegno unitario, sono qualificabili quali operazioni di maggiore rilevanza (le "Operazioni", come di seguito descritte in dettaglio nel par.2.1), ai sensi dell'articolo 4.2 della Procedura.
Tali Operazioni sono state approvate, in assenza di voti contrari, dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 3 febbraio 2016, con il parere favorevole, motivato, espresso unanimemente dal Comitato di Controllo e Rischi, in conformità alla Procedura, previo conferimento da parte del Consiglio di Amministrazione al Presidente Domenico Favuzzi del potere di finalizzare il Finanziamento con le Banche (come di seguito definito) nel suo complesso.
Si fa presente che Exprivia possiede i requisiti dimensionali richiesti per rientrare nella qualifica di "società di minori dimensioni", secondo la definizione di cui all'articolo 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento OPC. La Società, quindi, ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista dall'articolo 10, primo comma, del Regolamento OPC, di adottare una procedura semplificata in conformità alle disposizioni dell'articolo 7 del medesimo Regolamento OPC, che disciplina le procedure per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Restano in ogni caso fermi gli obblighi informativi previsti dall'articolo 5 del Regolamento OPC. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni sono oggetto del Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo, mentre i rapporti tra la Società e Abaco sono descritti nel successivo Paragrafo 2.2, al quale si rinvia.
Il presente Documento Informativo è stato inviato a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. e depositato presso la sede sociale nei termini di legge. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations sul sito internet di Exprivia www.exprivia.it.
Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni descritte nel presente Documento Informativo con le parti correlate, come individuate nel successivo Paragrafo 2.2 di questo Documento Informativo, al quale si fa espresso rinvio, si segnala che:
Le Operazioni tra parti Correlate oggetto del presente Documento Informativo hanno origine da una operazione di finanziamento a medio termine (il "Finanziamento") che la Società ha sottoscritto il 1º Aprile 2016 con un pool di banche italiane (le "Banche").
Il Finanziamento prevede l'erogazione di una linea di credito di 25 milioni di euro, da rimborsare in 7 anni, al tasso annuo Euribor 6M + spread di 2,40% + commissione up-front (una tantum) di 0,40% e una commissione di partecipazione (una tantum) di 1,00%.
L'interesse della Società a perfezionare il Finanziamento risiede prioritariamente:
Il Finanziamento è assistito da garanzie ordinarie, tipiche per operazioni della stessa tipologia, fra le quali si segnala la garanzia rilasciata da SACE S.p.A. di ammontare pari a 6 ml.
Il Finanziamento prevede le usuali condizioni di mercato per finanziamenti di pari importo e durata, quali: dichiarazioni e garanzie, covenant d'impegno (pari passu, negative pledge, etc.), limitazioni alle operazioni straordinarie significative (ad eccezione di quelle infragruppo, che sono consentite esclusivamente sul perimetro societario attuale), obbligo di mantenere adeguate coperture assicurative, clausole di rimborso anticipato obbligatorio e facoltativo, cross default, etc. Il Finanziamento prevede inoltre alcuni covenant finanziari - PFN/Ebitda, PFN/Patrimonio Netto, Ebitda/Oneri Finanziari - , che saranno misurati con periodicità semestrale, nonché limitazioni agli investimenti e all'acquisto di azioni proprie.
Il Finanziamento prevede infine la limitazione alla distribuzione di dividendi, che non potranno eccedere il 25% dell'utile netto, in linea con quanto previsto nel Piano Industriale approvato dalla Società, e una condizione di Cambio di Controllo, che si verifica nel caso in cui (i) Abaco cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 40% del capitale sociale ordinario di Exprivia e i relativi diritti di voto e non sia in grado di esercitare un'influenza dominante sull'assemblea di Exprivia, ivi incluso attraverso la nomina della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, e/o (ii) il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente una partecipazione in Abaco almeno pari al 35,6245% del capitale sociale di quest'ultima.
Nel corso delle negoziazioni, le Banche avevano chiesto ad Exprivia, quale condizione essenziale per l'erogazione del Finanziamento, che Abaco mettesse a disposizione le seguenti ulteriori garanzie: (i) pegno di primo grado su azioni Exprivia rappresentanti inizialmente almeno il 46,50% del capitale sociale della Società, ma successivamente ridotto al 40%, e (ii) garanzia a prima domanda fino a 50 ml, successivamente ridotta ad un importo di 30 ml, fisso per l'intera durata del Finanziamento.
Come già detto nella Premessa, tali Operazioni, essendo realizzate in esecuzione di un disegno unitario, sono qualificabili quali operazioni di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 4.2 della Procedura e sono oggetto del presente Documento Informativo.
Poiché sulle azioni Exprivia in possesso di Abaco risultava iscritto un pegno di primo grado in favore di un pool di banche, a garanzia di un finanziamento il cui debito residuo al 31 dicembre 2015 era pari a Euro 1.680.000,00 e la
scadenza era fissata al 28 ottobre 2019 (il "Finanziamento Esistente"), per poter concedere le garanzie richieste dalle Banche, Abaco ha richiesto alla Società la disponibilità a concedere un finanziamento di Euro 1.680.000,00 da utilizzarsi per estinguere anticipatamente il Finanziamento Esistente, e di conseguenza poter liberare le azioni Exprivia in modo da poterle concedere in pegno di primo grado alle Banche.
Nel corso delle negoziazioni, le Parti hanno considerato di reciproco interesse l'opportunità di consolidare in un unico contratto di finanziamento anche il debito di Abaco in essere nei confronti della Società, che al 31 dicembre 2015 risultava complessivamente di Euro 1.305.337,92, riveniente da operazioni commerciali e finanziarie realizzate a partire dal 2005; la sottoscrizione di un unico contratto di finanziamento avrebbe infatti avuto il vantaggio per la Società di ricondurre ad un quadro unitario e semplificato, le diverse posizioni debitorie di Abaco maturate nel tempo.
Si tratta quindi, come anticipato nella Premessa al presente Documento Informativo, di operazioni tra parti correlate realizzate in esecuzione di un disegno unitario, ciascuna delle quali prevede:
a) il rilascio, da parte di Abaco, di una fideiussione, a prima domanda, di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00), nell'interesse di Exprivia, al fine di garantire il puntuale adempimento, da parte della Società, delle obbligazioni di pagamento dalla stessa assunte ai sensi del Finanziamento concesso in suo favore dalle Banche, come sopra descritto (la "Fideiussione Abaco");
b) la concessione, da parte di Abaco, di un pegno di primo grado su un numero di azioni Exprivia costituenti il 40% del capitale sociale della Società, nell'interesse di Exprivia, al fine di garantire il puntuale adempimento, da parte della Società, delle obbligazioni di pagamento dalla stessa assunte ai sensi del Finanziamento concesso in suo favore dalle Banche, come sopra descritto (il "Pegno Abaco" e, insieme alla Fideiussione Abaco, le "Garanzie Abaco");
c) la concessione ad Abaco, da parte di Exprivia, di un finanziamento chirografario di Euro 2.985.337.92 (duemilioni novecentoottantacinquemila trecentotrentasette/92) della durata di 7 anni, da rimborsare con quote annuali costanti posticipate, ad un tasso di interesse pari all'Euribor ad un anno maggiorato di uno spread del 3,1% (il "Tasso del Finanziamento Exprivia"), da utilizzarsi da parte di Abaco (i) per consolidare il debito in essere al 31 dicembre 2015 nei confronti di Exprivia e (ii) per rimborsare anticipatamente il Finanziamento Esistente e poter quindi liberare l'attuale pegno di primo grado sulle azioni Exprivia (il "Finanziamento Exprivia" e, insieme alle Garanzie Abaco, le "Operazioni").
Gli indici di rilevanza delle Operazioni sono stati determinati sulla base delle considerazioni che seguono.
Nel caso della Fideiussione Abaco, l'indice di rilevanza, calcolato ai sensi del par.1.1 lett.a)-iii) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è pari al 42,3%, dato dal rapporto tra l'importo massimo erogabile e il patrimonio netto consolidato al 30 settembre 2015, al netto delle interessenze di minoranza.
Nel caso del Pegno Abaco, l'indice di rilevanza, calcolato ai sensi del par.1.1 lett.a)-ii) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è pari al 22,6%, dato dal rapporto tra il controvalore medio ponderato delle azioni e il patrimonio netto consolidato al 30 settembre 2015, al netto delle interessenze di minoranza.
Nel caso della Finanziamento Exprivia, l'indice di rilevanza, calcolato ai sensi del par.1.1 lett.a)-iii) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è pari al 4,2%, dato dal rapporto tra l'importo del finanziamento e il patrimonio netto consolidato al 30 settembre 2015, al netto delle interessenze di minoranza.
Ai sensi dell'art. 4.2 della Procedura, l'indice di rilevanza cumulato delle Operazioni è il 69%, e quindi superiore alla soglia del 5%, e pertanto le Operazioni sono qualificabili quali operazioni di maggiore rilevanza.
Le Garanzie Abaco rimarranno valide ed efficaci fino alla data dell'integrale adempimento delle obbligazioni da essa garantite.
Sulla base di valutazioni di mercato, le Parti hanno negoziato un unico corrispettivo annuo pari al 1,5% per entrambe le Garanzie Abaco (il "Corrispettivo delle Garanzie Abaco"), da pagarsi anticipatamente, e da applicare al valore
maggiore, con tetto pari al valore della fideiussione concessa, tra: (i) il controvalore delle azioni Exprivia (calcolato una volta all'anno, con riferimento alla media dei prezzi azionari del titolo nei 90 giorni precedenti ponderata per i volumi di contrattazione) e (ii) il Patrimonio Netto di Abaco risultante dall'ultimo bilancio civilistico approvato.
Come anticipato nelle premesse e nel precedente Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo, la parte correlata alla Società coinvolta nelle Operazioni è Abaco.
In particolare, Abaco è parte correlata alla Società, ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento OPC e della definizione di parte correlata contenuta nell'Allegato 1, paragrafo 1, lettera (a)(ii), del Regolamento OPC. Alla data del presente Documento Informativo, Abaco detiene infatti una partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di Exprivia SpA ed esercita quindi il controllo di fatto su tale società ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 2 del codice civile e dell'articolo 93 del TUF.
2.3.1 Per quanto concerne le motivazioni economiche e di convenienza per Exprivia a compiere le Operazioni, si sottolinea che le Garanzie Abaco e il Finanziamento Exprivia sono necessarie per la finalizzazione del Finanziamento con le Banche.
Tale Finanziamento rappresenta per la Società un risultato strategico, in quanto, come già descritto al paragrafo 2.1, consente:
Le Operazioni sono finalizzate a migliorare l'operatività di Exprivia e sono state pertanto poste in essere all'esclusivo fine di accrescere il valore della Società, a beneficio di tutti gli azionisti della Società.
2.3.2. Le Operazioni e la determinazione del Corrispettivo delle Garanzie Abaco dovuto dalla Società alla Controllante nonché del Tasso del Finanziamento Exprivia dovuto dalla Controllante alla Società, sono state oggetto di delibera assunta in assenza di voti contrari dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 3 febbraio 2016. previo motivato parere favorevole unanimemente espresso dal Comitato di Controllo e Rischi. Nel corso della votazione tutti i consiglieri indipendenti della Società hanno espresso voto favorevole all'assunzione della delibera stessa.
Nella stessa riunione del 3 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì deliberato l'operazione di Finanziamento e ha conferito al Presidente Favuzzi il potere di finalizzarlo nel suo complesso.
2.4.1 Il Corrispettivo delle Garanzie Abaco è stato definito, d'intesa tra le Parti, al tasso dell'1,5% da applicarsi al controvalore delle Garanzie Abaco come già illustrato nel paragrafo 2.1, sulla base delle considerazioni che seguono.
Per valutare la congruità del corrispettivo, la Società ha analizzato le condizioni economiche delle garanzie di importo superiore a Euro 500.000 e durata almeno triennale di cui ha usufruito negli ultimi anni, da cui è risultato che: (i) un primario istituto bancario ha concesso alla Società in data 15 luglio 2013 e 5 ottobre 2015 due garanzie di durata pari rispettivamente a 8 e 6 anni, di importo pari a circa 600.000 Euro ciascuna, ad un tasso annuo rispettivamente del 2,4% e 2,0%, a garanzia del finanziamento a tasso agevolato concesso alla Società da Simest S.p.A. per lo sviluppo del
business in Cina; (ii) un primario istituto di credito in data 17 dicembre 2014 ha concesso alla Società una fideiussione di durata triennale di importo pari a circa 1,1 ml di Euro ad un tasso annuo dell'1,5%, a garanzia degli adempimenti finanziari della Società nei confronti di un proprio partner commerciale.
Per valutare la congruità del corrispettivo rispetto ai valori di mercato, la Società ha inoltre analizzato il caso descritto nel Documento Informativo pubblicato dalla società TerniEnergia S.p.a. in occasione di un'operazione tra parte correlata approvata il 20 dicembre 2013 relativa alla concessione di garanzie complessive per 20 milioni di euro, per la durata di 5 anni, da parte della propria controllante Terni Research S.p.a. per consentire alla controllata di finalizzare un finanziamento con primario istituto di credito, in cui risulta applicato un tasso di remunerazione pari al 2% annuo, per un'operazione sostanzialmente simile a quella descritta nel presente Documento Informativo, per natura delle controparti, importi e durata delle Operazioni.
Pertanto, con riferimento ai termini economici delle Garanzie Abaco e alla relativa congruità rispetto ai valori di mercato, si fa presente che il Corrispettivo delle Garanzie Abaco: (i) risulta inferiore alla media dei corrispettivi di mercato applicati per operazioni similari a terze parti di standing equivalente; (ii) verrà regolato su base annuale anticipata, come di norma avviene per le fideiussioni, dietro presentazione di regolare fattura.
2.4.2 Il Tasso del Finanziamento Exprivia è stato definito, d'intesa tra le Parti, al tasso pari all'Euribor ad un anno maggiorato di uno spread del 3,1%, sulla base delle considerazioni che seguono.
Il Tasso del Finanziamento Exprivia risulta pari al tasso annuo medio risultante dalla media ponderata dei tassi che oggi Abaco ha in corso con le sue parti creditrici; tale tasso risulta conveniente per Exprivia, dato che la relativa provvista sarà acquisita nell'ambito del Finanziamento, ad un tasso di interesse all-in del 2,8%, e quindi inferiore di circa lo 0,3%.
Pertanto, con riferimento ai termini economici del Finanziamento Exprivia e alla relativa congruità rispetto ai valori di mercato, si fa presente che il Tasso del Finanziamento Exprivia: (i) risulta non superiore alla media dei tassi di mercato applicati per operazioni similari a terze parti di standing equivalente; (ii) verrà regolato su base annuale posticipata, come di norma avviene per i finanziamenti, dietro presentazione di regolare fattura.
2.4.3 Nella determinazione del Corrispettivo delle Garanzie Abaco e del Tasso del Finanziamento Exprivia, la Società non si è avvalsa del parere di esperti indipendenti.
Il Comitato di Controllo e Rischi, che come già illustrato nelle Avvertenze è composto unicamente da Amministratori Indipendenti, ha valutato le Operazioni ed ha ritenuto di esprimere il seguente parere non vincolante:
Il parere motivato del Comitato di Controllo e Rischi viene integralmente riportato in allegato al presente Documento Informativo.
Le Garanzie Abaco comportano per la Società, per il periodo di vigenza delle Garanzie Abaco rilasciate: (i) un onere aggiuntivo annuale di natura finanziaria da rilevare a conto economico secondo principi di competenza; (ii) un debito, pari al relativo Corrispettivo delle Garanzie Abaco, sino alla data della sua liquidazione.
Il Finanziamento Exprivia comporta per la Società, per il periodo di vigenza del Finanziamento Exprivia: (i) un provento aggiuntivo annuale di natura finanziaria da rilevare a conto economico secondo principi di competenza; (ii) un credito per interessi, pari al Tasso del Finanziamento Exprivia applicato al capitale residuo, sino alla data del suo incasso; (iii) un credito finanziario inizialmente pari a Euro 2.985.337,92 (incrementale di Euro 1.680.000,00 al credito di Euro 1.305.337,92 già esistente nel bilancio della Società al 31 dicembre 2015), che si ridurrà progressivamente per ciascun anno sino alla data della sua estinzione.
Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi spettanti ai consiglieri di amministrazione della Società, né di società da essa controllate, in conseguenza delle Operazioni.
amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società.
Le Operazioni non coinvolgono a titolo personale i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società né i suoi dirigenti.
Pertanto, salvo quanto indicato nel precedente paragrafo "1-Avvertenze" con riferimento ai consiglieri di amministrazione di Exprivia che sono altresì amministratori di Abaco, gli organi di amministrazione e di controllo e i dirigenti della Società non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società.
Le Operazioni sono state in concreto negoziate per conto di Exprivia dal dott. Gianni Sebastiano, CFO e Dirigente Preposto della Società.
Come anticipato nella Premessa al presente Documento Informativo, le Operazioni e la determinazione del Corrispettivo delle Garanzie Abaco dovuto da Exprivia ad Abaco, nonché del Tasso del Finanziamento Exprivia dovuto da Abaco ad Exprivia, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 febbraio 2016. previo motivato parere favorevole unanimemente espresso dal Comitato di Controllo e Rischi.
Nella riunione consiliare del 3 febbraio scorso, in assenza giustificata del Vicepresidente Ing. Dante Altomare, le Operazioni sono state approvate con il voto favorevole espresso dai 4 Amministratori Indipendenti Prof. Vito Albino -Prof.ssa Angela Stefania Bergantino - dr. Alessandro Laterza - Prof. Gianfranco Viesti, con il voto favorevole degli Amministratori non esecutivi dr. Mario Ferrario e dr. Marco Forneris e con la volontaria astensione del Presidente dr. Domenico Favuzzi, della Sig.ra Valeria Savelli, in quanto Amministratori e soci di Abaco, e della dr.ssa Rosa Daloiso, in quanto socia di Abaco.
Molfetta, 8 aprile 2016
Exprivia S.p.A. per consiglio di Ammi
Dott. Domenico Favuzzi
Agnor 4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
$<<<<$
Exprivia S.p.a. (la "Società") ha in corso di definizione e negoziazione con un pool di banche un'operazione di finanziamento a medio termine. Le trattative, alla data del presente parere, sono in corso con le banche - Omissis -, quali capofila di un costituendo pool (le "Banche"), che vede la partecipazione anche di - Omissis -, in qualità di finanziatori, con le quali la Società ha concordato un term sheet ("TS") non vincolante e ha avviato i contatti finali, con l'obiettivo di pervenire alla stipula di un contratto di finanziamento e alla conseguente erogazione entro il mese di Febbraio 2016.
Le Banche si sono rese disponibili a concedere alla Società una linea di credito di 25 ml, da rimborsare in 7 anni, al tasso annuo, Euribor 6M, più spread pari al 2,40% a cui si aggiungono una commissione up-front (una tantum) di 0,40% e una commissione di partecipazione (una tantum) di 1,00%, che portano ad un tasso finito annuo (all-in) pari a Euribor 6M+ 2,8% (il "Finanziamento").
Il Finanziamento è assistito da normali garanzie, ma le banche hanno inoltre chiesto ad Exprivia, quale condizione essenziale per l'erogazione del Finanziamento, che il socio di riferimento Abaco Innovazione S.p.a. ("Abaco" o la "Controllante") metta a disposizione:
a - pegno di primo grado su azioni Exprivia rappresentanti almeno il 40% del capitale sociale;
b - garanzia a prima domanda fino a 50 ml, di importo fisso per l'intera durata del finanziamento.
Come ampiamente illustrato nella relazione trasmessa dal dott. Gianni Sebastiano, CFO della Società, incaricato dalla stessa quale soggetto delegato per la conduzione della trattativa e istruttoria (la "Relazione"), l'interesse della Società a concludere positivamente le negoziazioni per l'erogazione del Finanziamento, risiede prioritariamente:
(i) nella stabilizzazione della propria situazione finanziaria, riequilibrando le fonti di indebitamento a breve e a lungo;
(ii) nella possibilità di ridurre il rischio di liquidità, con l'effetto di migliorare il rating bancario della società con possibili ricadute sul prezzo dell'indebitamento collaterale;
(iii) nell'acquisire risorse finanziarie certe anche a sostegno del proprio Piano Industriale.
Nell'ultimo triennio, in conseguenza di una politica restrittiva di erogazione del credito attuata dal settore bancario, la Società ha dovuto finanziare il proprio debito con linee di credito a breve termine con l'effetto di veder ridotto il proprio indice di liquidità primario, misurato su base consolidata, fino al range [1,03-1,05] e la maturità del debito a 19 mesi, determinando quindi la crescita del rapporto tra linee di credito a breve e quelle a medio-lungo termine.
Tali parametri hanno inevitabilmente comportato quale conseguenza diretta l'applicazione da parte del sistema bancario di condizioni di maggior costo nella concessione delle linee di credito con un tasso che attualmente è di circa il 4%.
In conseguenza della stipula del Finanziamento, sulla base di stime della Direzione area Finanza ampiamente descritte nella Relazione, si avrebbero i seguenti effetti positivi:
a - l'indice di liquidità primario, misurato su base consolidata, salirebbe a 1,38 e la maturità del debito si incrementerebbe per un valore superiore ai 30 mesi:
b - una riduzione degli oneri finanziari di Gruppo per l'anno 2016 (inclusi gli oneri derivanti dal costo delle garanzie eventualmente concesse dalla Controllante Abaco) al di sotto dei 2 milioni di euro, sulla base di un'ipotesi di PFN media nell'anno di 35 ml, rispetto ai 2,4 ml come rilevato nel più recente forecast 2015 e i 3,2 ml del 2014;
c - il costo dell'"indebitamento a complemento" porterebbe successivamente e progressivamente ad approssimare il tasso del 2,8%.
Come precedentemente illustrato, tra le condizioni poste dal pool di banche per la concessione del Finanziamento vi è la disponibilità del pegno di primo grado sulle azioni Exprivia possedute da Abaco rappresentanti almeno il 40% del capitale sociale, e la garanzia a prima domanda di 50 milioni di importo fisso per l'intera durata del finanziamento prestata anch'essa da Abaco.
Abaco si è dichiarata disponibile a concedere tali garanzie alle seguenti condizioni:
1 - poiché sulle azioni Exprivia in suo possesso, risulta iscritto un pegno di primo grado in favore di un pool di banche guidato da - Omissis -, Abaco richiede la concessione di un finanziamento chirografario di Euro 1.680.000,00 da parte della Società da utilizzare per estinguere anticipatamente il finanziamento - Omissis - e poter liberare le azioni Exprivia da concedere in pegno di primo grado alle banche del costituendo nuovo pool;
2 - le garanzie che Abaco dovrà concedere in favore delle banche, siano a titolo oneroso, ad un tasso annuo pari al 2%, per tutte le garanzie da rilasciare per il Finanziamento.
Le due condizioni descritte (eventuale concessione della garanzia da parte della Controllante a favore della Società ed eventuale concessione del finanziamento chirografario della Società alla Controllante) costituiscono operazioni tra parti correlate ai sensi della Procedura per operazioni con parti correlate (la "Procedura"), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 novembre 2010.
Per l'ottenimento del Finanziamento è quindi nell'interesse della Società procedere con due differenti operazioni con la Parte Correlata Abaco le cui condizioni di contrattualizzazione sono state sottoposte al parere del Comitato che le ha esaminate approfonditamente.
Società nei confronti del fornitore - Omissis - nel contesto di una commessa con - Omissis -. La media dei costi di tali garanzie, ponderata sulla base delle durate, risulta pari al 2,1%.
Il Comitato ha pertanto ritenuto che le condizioni prospettate per la concessione da parte di Abaco delle garanzie richieste dalle banche per la concessione del Finanziamento risultino congrue rispetto alle condizioni di mercato attualmente rilevabili per tali fattispecie, durata e tipologia di soggetto beneficiario.
La concessione da parte di Exprivia ad Abaco di un finanziamento chirografario, senza garanzie, è stata valutata dal Comitato sulla base dell'analisi dei flussi in entrata e in uscita di Abaco derivanti dalle due Operazioni Correlate, così come illustrata nella Relazione.
In considerazione delle condizioni applicate al finanziamento richiesto ad Exprivia (Seconda Operazione Correlata), i flussi in uscita per Abaco ammonterebbero a circa euro 470.000 annui.
D'altra parte, i flussi in entrata per Abaco, derivanti dal prezzo applicato alle garanzie da concedersi a Exprivia (Prima Operazione Correlata) sarebbero pari a euro 382.500.
Abaco inoltre è oggetto di flussi in entrata derivanti pro-quota dai dividendi di Exprivia, i cui ammontari sono definiti nel piano industriale 2015-2020, presentato al mercato lo scorso novembre, nella misura media annua di euro 2,2 ml, pari al 25% dell'utile previsto nel piano industriale nel periodo 2015-2020.
Tale analisi evidenzia la capacità di Abaco di far fronte agli impegni derivanti dal finanziamento in oggetto
Ai sensi dell'art. 4.2 della Procedura ("Maggiore rilevanza derivante da cumulo"), l'indice di rilevanza dell'insieme della Prima Operazione Correlata e della Seconda Operazione Correlata, eseguite congiuntamente e contestualmente, costituisce un'Operazione di Maggiore Rilevanza ed è su tale operazione che il Comitato deve esprimere il proprio motivato parere sull'interesse della Società e sulla congruità delle relative condizioni economiche.
Questo Comitato, stante il coinvolgimento della operatività descritta di una società soggetta a direzione e coordinamento (Exprivia S.p.A.) e della entità che esercita tale attività (Abaco Innovazione S.p.A.), ritiene che il parere debba anche recare puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza della operazione ai sensi dell'art. 14 del Regolamento CONSOB n. 17221.
Sotto questo profilo l'operazione può a parere del Comitato ritenersi vantaggiosa per Abaco, per le seguenti ragioni:
Tutto ciò considerato il Comitato all'unanimità ritiene di esprimere il seguente parere non vincolante:
1 - che sia di interesse dalla Società perfezionare il contratto di Finanziamento con il pool di banche alle condizioni espresse nella Relazione;
2 - che sia nell'interesse della Società il compimento delle due Operazioni con la Parte Correlata Abaco descritte nella Relazione;
3 - che le metodologie di valutazione utilizzate nella definizione delle condizioni di contrattualizzazione delle singole Operazioni con la Parte Correlata Abaco sono congrue e allineate ai valori attuali di mercato;
4 - che le condizioni previste per l'esecuzione delle Operazioni con la Parte Correlata Abaco sono sostanzialmente corrette e convenienti per la Società;
5 - di esprimere parere positivo al Consiglio di Amministrazione della Società per l'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza che viene proposta nell'interesse della Società, ed è realizzata a condizioni di sostanziale e formale correttezza ai sensi degli art. 8 e 14 del Regolamento CONSOB n. 17221 ed in conformità con la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. in data 27 novembre 2010.
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