EMARKE

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

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02 72021846

N. 17635 di rep.

N. 9531 di racc.

Atto di fusione per incorporazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 10 (dieci)

del mese di luglio.

In Milano, via Agnello n. 18.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso:

Donato Dalbis, nato a Bari il 18 settembre 1973, domiciliato ai fini del presente atto in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11, nelle sue rispettive vesti di:

-- procuratore speciale e, come tale, in rappresentanza della società per azioni unipersonale di nazionalità italiana, costituita in Italia, denominata:

"ABAC03 S.p.A."

con sede legale in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale di euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero) (i.v.) suddiviso in n. 60.000 (sessantamila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bari: 08825020723, iscritta al R.E.A. di Bari al n. 652685 ("Abaco3" o la "Incorporante" o la "Società Incorporante"),

munito degli occorrenti poteri, con l'espressa autorizzazione a contrarre con sé stesso ai sensi dell'art. 1395 c.c., in forza di procura speciale in data 3 luglio 2024 a rogito notaio Pasquale de Candia di Molfetta, n. 21.393 di rep., che, in originale, si allega al presente atto sotto "A"; e

-- procuratore speciale e, come tale, in rappresentanza della società per azioni quotata di nazionalità italiana, costituita in Italia, denominata:

"EXPRIVIA S.p.A."

con sede legale in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale di euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) (i.v.) suddiviso in n. 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecentocinquantotto) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bari: 00721090298, iscritta al R.E.A. di Bari al n. 481202 ("Exprivia" o l'"Emittente" o la "Incorporanda" o la "Società Incorporata" o la "Società Incorporanda" e, unitamente alla Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione"),

munito degli occorrenti poteri, con l'espressa autorizzazione a contrarre con sé stesso ai sensi dell'art. 1395 c.c., in forza di procura speciale in data 3 luglio 2024 a rogito notaio Pasquale de Candia di Molfetta, n. 21.394 di rep., che, in originale, si allega al presente atto sotto "B".

EMARKE

Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo.

.......

Premesso che:

1) in data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione, dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e da Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 settecentottantatre) azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% (quarantatre virgola quattrocentosettantaquattro per cento) del capitale sociale e del 30,171% (trenta virgola centosettantuno per cento) dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta"), ad un corrispettivo pari ad euro 1,60 (uno virgola sessanta) per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 qiugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art, 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa;

2) al fine di far fronte alle spese ed ai costi-connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"); ..... .....................................

3) in data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da euro 1,60 (uno virgola sessanta) a euro 1,68 (uno virgola sessantotto) per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a sequito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 (quindicimilioni settantasettemila novecentosettantuno) - azioni,

pari al 29,061% (ventinove virgola zero sessantuno per cento) del capitale sociale e, pertanto, alla data odierna Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'89,656% (ottantanove virgola seicentocinquantasei per cento) del capitale sociale di Exprivia;

4) la Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a consequire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione" o l'"Operazione"), al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting; 5) in data 27 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il progetto di Fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione" o il "Progetto");

6) in considerazione (i) del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, (ii) del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del Consiglio di Amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché (iii) della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia attraverso la ricezione di un flusso in-

formativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Reqolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo 2024, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione;

7) la Fusione è stata deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, precisandosi che dette situazioni patrimoniali di riferimento sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di reqolamento e sono state altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda e presso - il meccanismo- di stoccaggio autorizzato.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'Operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misüra:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3, del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, e sono state messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento;

8) agli azionisti della Società Incorporanda che non hanno concorso alla delibera di approvazione del Progetto di Fusione è stato riconosciuto il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso").

Premesso altresì che:

a) la Fusione è da attuarsi, in particolare e tra l'altro: - mediante annullamento, senza concambio, di n. 7.455.717 (settemilioni quattrocentocinquantacinquemila settecentodiciassette) azioni ordinarie di Exprivia che saranno detenute da Exprivia stessa entro la Data di Efficacia (come infra definita) - pari alla somma tra n. 7.294.022 (settemilioni duecentonovantaquattromila ventidue) azioni ordinarie di Exprivia detenute da Exprivia stessa alla data odierna e n. 161.695 (centosessantunomila seicentonovantacinque) azioni ordinarie di Exprivia oggetto del Diritto di Recesso e rimaste inoptate, che saranno acquistate da Exprivia stessa entro la Data di Efficacia (come infra definita) - e di n. 16.326.329 (sedicimilioni trecentoventiseimila trecentoventiazioni ordinarie di Exprivia detenute dalla nove l Incorporante;

mediante. annullamento, con concambio - in misura pari al Rapporto di Cambio, come sopra definito e come pure meqlio dettagliato al punto 3. del Progetto, al quale si rinvia delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) diverse da quelle indicate sopra, precisandosi sul punto che:

-- laddove necessario, si provvederà a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni di Abaco3, spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;

-- tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione; e

-- si provvederà, in generale, agli arrotondamenti necessari per la quadratura tecnica dell'operazione;

con conseguente aumento del capitale sociale della Società Incorporante, a servizio del Rapporto di Cambio, per l'importo di euro 767.353,00 (settecentosessantasettemila trecento-

cinquantatre virgola zero zero), mediante emissione di n. 767.353 (settecentosessantasettemila trecentocinquantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna (l'"AuCap");

con adozione, da parte della Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di un nuovo testo di statuto sociale (il "Nuovo"Statuto", allegato al Progetto sotto "A"), il quale, fermi restando la sede, la durata della Società e la data di chiusura degli esercizi sociali, prevede, in particolare e tra l'altro:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.", con la precisazione che la denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di legge nella forma alternatiya di: "AIS S.P.A.", "AISOFTWORE S.P.A." e "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.";

-- l'ampliamento dell'oggetto sociale, per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;

-- l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF;

b) il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge, è stato pubblicato nel sito internet in data 29 marzo 2024, nei termini e secondo la procedura di legge;

c) ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., la Fusione è stata deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, precisandosi che dette situazioni patrimoniali di riferimento sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono state altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato;

d) il Progetto è stato redatto ai sensi dell'art. 2501-bis c.c. - che, come noto, disciplina le operazioni di fusione con indebitamento - e, con riferimento a quanto disposto da tale articolo:

nel Progetto sono state indicate le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
tali indicazioni sono state oggetto dell'attestazione (allegata alle precitate Deliberazioni), richiesta dall'art. 2501-bis, quarto comma, c.c., da parte di Deloitte e Touche S.p.A., quale esperto comune nominato dal Presidente del Tribunale di Bari a seguito del deposito presso detto Tribunale di un'istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione; un esemplare della relazione redatta da tale esperto è stata allegata ai verbali delle Deliberazioni della Incorpo-

rante e della Incorporanda (come infra definite) sotto "C"; - ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma, c.c., BDO Italia S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti delle Società Partecipanti alla Fusione, ha elaborato la relazione allegata al Progetto;

nella relazione illustrativa redatta dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione, ai sensi degli artt. 2501-quinquies e 2501-bis c.c. (anch'essa allegata alle Deliberazioni, come infra definite), sono state indicate le ragioni che giustificano l'operazione di Fusione ed è stato inserito un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere;

e) le Società Partecipanti alla Fusione - quanto alla Società Incorporante con delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2024 di cui al verbale data 2 maggio 2024 a rogito notaio Andrea De Costa di Milano, n. 17.221/9.526 di rep., registrato presso l'Agenzia delle Entrate di DP Milano II UT APSR in data 16 maggio 2024 al n. 45853 serie 1T, e, quanto alla Società Incorporanda, con delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2024 di cui al verbale in data 2 maggio 2024 a rogito di me notaio, n. 17.467/9.398 di rep., registrato presso l'Aqenzia delle Entrate di DP Milano I UT APSR in data 17 maggio 2024 al n. 37066 serie 1T (dette delibere delle Società Partecipanti alla Fusione, collettivamente, le "Deliberazioni") - hanno deliberato di approvare il Progetto secondo le modalità tutte di cui al Progetto medesimo :

f) dette Deliberazioni sono state quindi debitamente iscritte per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione in data 7 maggio 2024 presso il competente Registro delle Imprese di Bari;

g) è pertanto decorso, ai sensi dell' art. 2503, primo comma, c.c., il termine di sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese delle precitate Deliberazioni (avvenuta, come sopra precisato, in data 7 maggio 2024) e, pertanto, si può addivenire, ai sensi di legge, alla attuazione della Fusione, non essendo intervenute opposizioni nei termini di legge, come il Comparente, nelle sue rispettive sopraindicate qualità e rappresentanze, espressamente dichiara e conferma.

Tutto quanto sopra premesso

il Comparente, in esecuzione ed attuazione delle più volte citate Deliberazioni, nelle sue rispettive sopraindicate qualità e rappresentanze, e con l'espressa autorizzazione a contrarre con sé stesso ai sensi dell'art. 1395 c.c.,

stipula quanto segue:

1.) (Attuazione della Fusione) - In attuazione del Progetto qui nuovamente allegato, in copia e comprensivo dei relativi allegati, sotto "C" - come approvato dalle più volte citate

Deliberazioni, le Società Partecipanti alla Fusione si dichiarano e riconoscono fuse mediante incorporazione

di

"EXPRIVIA S.P.A."

con sede legale in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11 in

"ABACO3 S.p.A."

(che, alla Data di Efficacia della Fusione, come infra definita, assumerà la denominazione di "Exprivia S.p.A.", precisandosi che la denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di legge nella forma alternativa di:

"AIS S.P.A.", "AISOFTW@RE S.P.A." e

"ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.")

con sede legale in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11. 2.) (Modalità di attuazione della Fusione - Annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda - Assegnazione in concambio delle azioni della Società Incorporante e relativo aumento del capitale a servizio) - La Fusione viene attuata secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto, e così, in particolare e tra l'altro:

mediante annullamento, senza concambio, di n. 7.455.717 (settemilioni quattrocentocinquantacinquemila settecentodiciassette) azioni ordinarie di Exprivia che saranno detenute da Exprivia stessa entro la Data di Efficacia (come infra definita) - pari alla somma tra n. 7.294.022 (settemilioni duecentonovantaquattromila ventidue) azioni ordinarie di Exprivia detenute da Exprivia stessa alla data odierna e n. 161.695 (centosessantunomila seicentonovantacinque) azioni ordinarie di Exprivia oggetto del Diritto di Recesso e rimaste inoptate, che saranno acquistate da Exprivia stessa entro la Data di Efficacia (come infra definita) - e di n. 16.326.329 (sedicimilioni--trecentoventiseimila-trecentoventinove) azioni ordinarie di Exprivia detenute dalla Incorporante;
mediante annullamento, con concambio - in misura pari al Rapporto di Cambio, come sopra definito e come pure meglio dettagliato al punto 3. del Progetto, al quale si rinvia delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) diverse da quelle indicate sopra, precisandosi sul punto che:

S.p.A. alla data di efficacia della Fusione; e

-- si provvederà, in generale, agli arrotondamenti necessari per la quadratura tecnica dell'operazione;

con conseguente aumento del capitale sociale della Società Incorporante, a servizio del Rapporto di Cambio, per l'importo di euro 767.353,00 (settecentosessantasettemila trecentocinquantatre virgola zero zero), mediante emissione di n. 767.353 (settecentosessantasettemila trecentocinquantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna:
con adozione, da parte della Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come subito infra definita), del Nuovo Statuto, come infra allegato al presente atto sotto "E".

3.) (Effetti della Fusione verso i terzi, contabili e fiscali) - Conformemente alle previsioni del Progetto, ai sensi dell'articolo 2504-bis c.c., la Fusione viene attuata:

a) con decorrenza degli effetti (nei confronti dei terzi) della Fusione dal terzo giorno di mercato aperto successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c. (la "Data di Efficacia della Fusione"); e

b) con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a far data dal primo gennaio dell'anno in cui si produrranno gli effetti civilistici della Fusione; dalla stessa data decorreranno anche qli effetti fiscali della Fusione.

4.) (Cessazione degli organi della Società Incorporata) Dal momento di efficacia civilistica della presente Fusione di cui sopra al precedente punto 3.), lettera a) - cesseranno con la Società Incorporata anche i suoi orqani sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, sino a tal momento compiuto in nome e per conto della predetta Società Incorporata, e anche se posto in essere successivamente alle più volte citate Deliberazioni.

SUCCESSIONE E PROSECUZIONE DEI RAPPORTI

5.) (Successione e prosecuzione dei rapporti da parte della Società Incorporante) - (A) In conseguenza della presente Fusione, la Società Incorporante assume di pieno diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., tutti i beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari e quote di partecipazione in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, attività in genere, anche in pendenza e formazione, della Società Incorporata in proprietà, titolarità, disponibilità, anche a titolo di deposito per gestione o in fideiussione, od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto anche pubblico, e quale che sia la fonte, ed anche se acquisiti o sor-

ti in data posteriore alle più volte citate Deliberazioni. Tutti i beni e i diritti si intendono assunti dalla Società Incorporante, che prosegue senza soluzione di continuità nella stessa posizione della Società Incorporata, con ogni pertinenza o accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vincolo.

Sempre in conseguenza della presente Fusione, e corri-(B) spondentemente, la Società Incorporante assume ipso iure, tutte le passività, debiti, obblighi, impeqni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della Società Incorporata.

A tale proposito, la Società Incorporante si impegna altresì a ricostituire l'apposita riserva, denominata "Riserva vincolata Secure Safe Apulia", ed a mantenere la stessa per l'intera durata del programma d'investimenti a valere sul Regolamento Regionale della Puglia per gli aiuti in esenzione n. 17 del 30 settembre 2014 - Titolo II - Capo 1 "Aiuto ai programmi di investimento delle grandi imprese", mediante utilizzo della Riserva da Fusione nel limite di euro 4.238.765,90 (quattromilioni duecentotrentottomila settecentosessantacinque virgola novanta).

(C) La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti, patti, anche parasociali, con riferimento alle quote di partecipazione in società ed enti, e negozi definitivi o preliminari (compresi, ovviamente, anzitutto i contratti, e rapporti attivi e-passivi-relativi-all'esercizio-della propria-attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, le procedure a evidenza pubblica in corso, i mandati di rappresentanza sia in posizione di mandante che di mandataria, ecc.), anche in pendenza e in formazione, in corso presso la Società Incorporata.

Inoltre, vengono trasferiti alla Società Incorporante tutti i programmi in investimenti di ricerca e sviluppo di cui la Società Incorporata è parte e la Società Incorporante, condividendone gli obiettivi e i risultati, conferma in proprio tutti gli impegni e il rispetto dei vincoli previsti dai singoli investimenti/programmi.

Inoltre, la Società Incorporante subentra altresì nella posizione della Società Incorporata nell'ambito dell'operazione di acquisizione in corso delle quote societarie della società denominata "Exprivia India Private Limited", con sede legale in Unit No. 202, Cybercity, Tower S-4, Magarpatta, Hadapsar I.E., Pune City, Maharashtra, India 411013, capitale sociale: 10.000.000,00 Rupie, numero di registrazione alla Camera di Commercio indiana (GST) 27AAICE1128J1ZO e numero di identificazione Import - Exporter Code (IEC): AAICE1128J.

(D) La Società Incorporante subentra pure nelle controversie riferibili alla Società Incorporata di qualunque natura e o-

vunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, ed anche se acquisite o sorte in data posteriore alle Deliberazioni sopra citate, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.

(E) La Società Incorporante, ancora, subentra ipso iure (o subentrerà una volta esperite le necessarie formalità), anche nei confronti di enti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti, di cui sia titolare la Società Incorporata o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse e aspettativa. Pertanto, la Società Incorporante subentra anche nelle posizioni verso gli enti regolatori, italiani e comunitari.

La Società Incorporante subentra alla Società Incorporata nei suoi obblighi in qualità di Titolare e Responsabile del trattamento dei dati personali, come singolarmente nominata dai clienti.

(F) Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa senz'altro e senza soluzione di continuità prosequire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla Società Incorporante. Il tutto, beninteso, sia per l'Italia sia per l'estero. 6.) (Autorizzazioni) - Viene sin d'ora espressamente autorizzata l'esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture, intavolazioni, cambi di intestazione alla Incorporante presso ogni Ufficio del Territorio, Ufficio Tavolare, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, italiano od estero, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alla Società Incorporata.

7.) (Particolari Cespiti - Trascrizioni, volture, etc.) - In particolare, si dà espressamente atto, anche ai fini delle formalità necessarie, che, di compendio del patrimonio della Società Incorporata, del quale, per effetto della presente Fusione, diviene titolare, senza soluzione di continuità, la Società Incorporante, vi sono pure beni immobili, partecipazioni societarie, marchi, brevetti, certificazioni aziendali, sw proprietari, cup dei programmi/investimenti, i quali sono tutti identificati negli elenchi che, in un'unica fascicolazione, si allegano al presente atto sotto "D", fatta tuttavia avvertenza che la descrizione di cui sopra non ha valore tassativo, restando pertanto senz'altro acquisito alla Società Incorporante, senza necessità di specifici atti integrativi, ai quali peraltro, in qualsiasi momento, i rappresentanti

della Società Incorporante sono legittimati, ogni e qualsiasi bene, anche se non menzionato, in quanto compreso nel patrimonio della Società Incorporata.

STATUTO DELL'INCORPORANTE

8.) (Statuto) - Si dà atto che, come già sopra precisato, la Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, adotterà un nuovo testo di statuto sociale già allegato al Progetto sotto "A" nonché alla sopra citata delibera della Società Incorporante sotto "D", e qui nuovamente allegato sotto "E" - il quale si compone di 38 (trentotto) articoli, tiene conto dell'AuCap e della correlativa emissione azionaria a servizio del rapporto di cambio, e prevede, in particolare e tra l'altro, la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A." (con la precisazione che la denominazione sociale, a tutti gli effetti di legge, potrà essere nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", "AISOFTWRRE S.P.A." e "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A."), l'ampliamento dell'oggetto sociale, per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda, e l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF, restando invariati, invece, la sede, la durata della Società e la data di chiusura degli esercizi sociali.

SPESE

9.) (Spese) - Spese e tasse del presente sono a carico della Società Incorporante.

* * *

Ai soli fini dell'iscrizione del presente atto-mel repertorio degli atti notarili, si espone in euro 97.094.523,00 (novantasettemilioni novantaquattromila cinquecentoventitre virqola zero zero) l'ammontare del capitale sociale e delle riserve della Società Incorporata al 31 dicembre 2023.

presente atto io notaio ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 18,00 omessa per sua espressa dispensa la lettura di quanto allegato.

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Consta

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di sette fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine ventiquattro e della venticinquesima sin qui. F.to Donato Dalbis

F.to Carlo Marchetti notaio

AI Terminal

Exprivia

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