DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Exprivia S.p.A.

OFFERENTE

Abaco3 S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 22.555.783 azioni ordinarie Exprivia S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,60 per ciascuna azione ordinaria Exprivia S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 24 luglio 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 4 settembre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

11 settembre 2023, salvo proroghe e eventuale riapertura dei termini

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A.

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 22771 del giorno 12 luglio 2023, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

14 luglio 2023

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INDICE

		DEFINIZIONI6
		PREMESSA15
1.		CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA15
2.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA17
3.		CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO19
A.	AVVERTENZE 23
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta23
	A.2	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente 25
	A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 26
		A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta26
		A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento28
	A.4	Parti correlate dell'Emittente 28
	A.5	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente28
	A.6	Fusione29
		A.6.1 Fusione Diretta29
		A.6.2 Fusione Inversa 30
	A.7	Operazioni straordinarie ulteriori alla fusione 31
	A.8	Applicazione degli artt. 39-bis (parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (riapertura dei termini) del Regolamento Emittenti 31
	A.9	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta32
	A.10	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF32
	A.11	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF33
	A.12	Eventuale scarsità del flottante34
	A.13	Potenziali conflitti di interessi34
	A.14	Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 35
		A.14.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 35
		A.14.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 36
	A.15	Comunicato dell'Emittente 38
	A.16	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 39
		A.16.1 La pandemia di COVID-19 39
		A.16.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA40
		A.16.3 Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse41
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE42
	B.1	Informazioni relative all'Offerente 42

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

		B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale42
		B.1.2	Anno di costituzione e durata42
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 42
		B.1.4	Capitale sociale42
		B.1.5	Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali 42
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 43
		B.1.7	Descrizione del gruppo di appartenenza 44
		B.1.8	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza49
		B.1.9	Principi contabili 49
		B.1.10	Schemi contabili50
		B.1.11	Andamento recente58
		B.1.12	Persone che Agiscono di Concerto58
	B.2		Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 58
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 59
		B.2.2	Capitale sociale59
		B.2.3	Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti 61
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo 62
		B.2.5	Sintetica descrizione del Gruppo64
		B.2.6	Attività del Gruppo Exprivia64
		B.2.7	Andamento recente e prospettive67
		B.2.8	Ulteriori eventi recenti79
		B.2.9	Evoluzione prevedibile della gestione 79
	B.3		Intermediari80
	B.4		Global Information Agent 81
C.		CATEGORIE	E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA82
	C.1		Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità82
	C.2		Strumenti finanziari convertibili83
	C.3		Autorizzazioni 83
D.		STRUMENTI	FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA84
	D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 84
	D.2	Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 84
	D.3		Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono di Concerto84

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

	86
E.1	Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione86
	E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta86
	E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali86
E.2	Controvalore complessivo dell'Offerta87
E.3	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 87
E.4	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la data della Comunicazione dell'Offerente 90
E.5	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 91
E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 92
	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI93
F.1	Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta93
	F.1.1 Periodo di Adesione93
	F.1.2 Modalità e termini di adesione94
F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta 95
F.3	Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 95
F.4	Mercato sul quale è promossa l'Offerta 96
	F.4.1 Italia96
	F.4.2 Altri Paesi 97
F.5	Data di Pagamento del Corrispettivo 97
F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo 98
F.7	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 98
F.8	Modalità e Termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto98
MODALITÀ	DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE99
G.1	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione99
	G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta99
	G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento104
G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 104
	G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività 104
	G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento105
	G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento106

		G.2.4	Fusione 106
		G.2.5	Operazioni straordinarie ulteriori alla Fusione Diretta o alla Fusione Inversa108
		G.2.6	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 108
		G.2.7	Modifiche dello statuto sociale 108
	G.3		Ricostituzione del flottante 108
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE111
	H.1		Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 111
	H.2		Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari111
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI112
L.		IPOTESI DI RIPARTO 113
M.		APPENDICI114
	M.1		Informazioni essenziali Patto Parasociale115
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE120
	N.1		Documenti relativi all'Offerente 120
	N.2		Documenti relativi all'Emittente 120
			DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ121

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Abaco Innovazione	Abaco Innovazione S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 51.883.958 azioni ordinarie di Exprivia, emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, aventi valore nominale pari a Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0001477402; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005155046).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 22.555.783 Azioni, rappresentative del 43,474% del capitale sociale dell'Emittente e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 30,171% dei diritti di voto nell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le azioni proprie di tempo in tempo detenute dall'Emittente. Alla data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, Exprivia detiene n. 5.183.058 azioni proprie, pari allo 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Azionisti Abaco	Gli azionisti di Abaco Innovazione che, alla Data del Documento di Offerta, sono parte del Patto Parasociale, indicati nella Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta.
Banche Finanziatrici	Congiuntamente, Banco BPM e BPPB (e qualunque diversa istituzione bancaria o creditizia o altra entità che dovesse diventare creditrice degli

	importi concessi ed erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento, conformemente alle previsioni ivi contenute).
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM.
BPPB	Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., con sede legale in Altamura (BA), Via Ottavio Serena n. 13, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00604840777, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 5293.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, da redigersi ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, e che sarà corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa da Abaco Innovazione alla Data di Annuncio e concernente la decisione di promuovere l'Offerta.

Condizione Indebitamento Emittente	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (iii), del Documento di Offerta.
Condizione Golden Power	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione MAC/MAE	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (iv), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Congiuntamente, la Condizione sulla Soglia, la Condizione MAC/MAE, la Condizione Golden Power e la Condizione Indebitamento Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto, alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., in data 11 luglio 2023), tra Abaco Innovazione e l'Offerente, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 1,60 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti (i.e., il giorno 14 luglio 2023).
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, i.e. il giorno 31 maggio 2023.
Data di Efficacia della Fusione	La data in cui la Fusione diverrà efficace ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione dagli Aderenti a favore dell'Offerente durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 11 settembre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di

	proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 25 settembre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento	La data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento, i.e., il giorno 11 luglio 2023.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 22771 del 12 luglio 2023.
Emittente ovvero Exprivia	Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.883.958 Azioni, con valore nominale espresso pari a Euro 0,52 e aventi godimento regolare, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 36.089.252,80, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext Securities Milan	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".

Fusione	Indica, secondo il contesto, la Fusione Diretta ovvero la Fusione Inversa.
Fusione Diretta	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato).
Fusione Inversa	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, successivamente al verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata il 13 luglio 2023 da Banco BPM a favore dell'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, descritta nella Sezione A, Paragrafo A.3.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo ovvero Gruppo Exprivia	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.

IAS/IFRS ovvero IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovverosia Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM con P. IVA 10537050964, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

Notifica Golden Power	La notifica concernente l'Offerta effettuata dall'Offerente in data 13 giugno 2023 ai sensi dell'art. 2 del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 in materia di poteri speciali del Governo.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Offerente ovvero Abaco3	Abaco3 S.p.A., società per azioni, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione, con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, da allegarsi al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione Aggregata	Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto diverse dall'Offerente e le Azioni Proprie, pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 22.896.759 Azioni di proprietà di Abaco Innovazione e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 44,131% del capitale sociale e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e le n. 1.248.358 Azioni di proprietà di Abaco 3 e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie). Non sono ricomprese nella Partecipazione di Maggioranza (e sono, pertanto, ricomprese nelle Azioni Oggetto dell'Offerta): (i) le n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Domenico Favuzzi; (ii) le n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Filippo Giannelli; e (iii) le n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Valeria Anna Savelli.
Patto Parasociale	Il patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009, come successivamente modificato, e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024, tra gli Azionisti Abaco, avente a oggetto le limitazioni al trasferimento delle Azioni sindacate.
	Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono riportate nella Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 24 luglio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 4 settembre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe.

Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, ovverosia Abaco Innovazione, Domenico Favuzzi, Valeria Anna Savelli e Filippo Giannelli, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.12, del Documento di Offerta.
Prestito Obbligazionario « Exprivia S.p.a. – 5,80% » 2017 – 2023	Il prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» per complessivi nominali Euro 23.000.000,00 (ventitré milioni/00), emesso da Exprivia in data 14 dicembre 2017, come successivamente esteso in data 29 dicembre 2017, con scadenza 14 dicembre 2023, fruttifero di interessi a un tasso annuo lordo pari al 5,80% (soggetto a variazione in funzione del leverage ratio dell'Emittente) da corrispondersi in rate semestrali. Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'ammontare residuo del prestito è pari a complessivi Euro 4.600.000,00 (quattro milioni seicento mila/00).
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con la CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC	La procedura per operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate, come da ultimo modificata in data 20 luglio 2021.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale	Congiuntamente, (i) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023 e (ii) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con

	contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta di loro titolarità presso detto Intermediario Incaricato.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'Offerta, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o l'"Emittente") e al gruppo che fa capo a Exprivia (composto dall'Emittente e dalle società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso) (il "Gruppo" o il "Gruppo Exprivia") contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Abaco3 S.p.A. (l'"Offerente" o "Abaco3"), società per azioni di diritto italiano, il cui capitale sociale è interamente di proprietà di Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie di Exprivia (le "Azioni"), rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Abaco Innovazione ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere l'Offerta, per il tramite di Abaco3, mediante la Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti del 31 maggio 2023. Successivamente, in data 15 giugno 2023, l'Offerente ha promosso l'Offerta depositando presso CONSOB il Documento di Offerta.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

(i) le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 62,897% dei diritti di voto dell'Emittente (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle relative assemblee; e
(ii) le Azioni Proprie corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a n. 5.183.058 Azioni, rappresentative del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 1.248.358 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Sono, pertanto, ricomprese nelle Azioni Oggetto dell'Offerta: (i) le n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Domenico Favuzzi; (ii) le n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Filippo Giannelli; e (iii) le n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Valeria Anna Savelli.

Per maggiori informazioni in merito alla categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo offerto dell'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 1,60 e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente (anche se non pagata, ma maturata) prima della Data di Pagamento.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti all'Offerta.

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 36.089.252,80.

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, alla sua determinazione e all'Esborso Massimo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 24 luglio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 4 settembre 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione indicato. Il 4 settembre 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità e ai termini di adesione dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni (il "Delisting"). Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.5, A.6, A.10 e A.11, e alla Sezione G, Paragrafi G.2.4 e G.3, del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia, ovverosia a: (i) la Condizione Indebitamento Emittente; (ii) la Condizione Golden Power; (iii) la Condizione MAC/MAE; e (iv) la Condizione sulla Soglia (consistente nel raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

L'Offerente, salvo per quanto specificato nel successivo periodo, si riserverà la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, una o più delle Condizioni di Efficacia, in qualsiasi momento, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. Si specifica che la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione sulla Soglia potranno essere rinunciate solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici. In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Con riferimento alla Condizione Golden Power, si segnala che, in data 13 giugno 2023 Abaco Innovazione ha provveduto, congiuntamente all'Emittente, a effettuare le necessarie comunicazioni presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Per maggiori informazioni in merito alle Condizioni di Efficacia, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Abaco Innovazione ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta per il tramite di Abaco3, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, con delibera del consiglio di amministrazione del 31 maggio 2023. L'Offerta è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico tramite la comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti del 31 maggio 2023 (rispettivamente, la "Comunicazione dell'Offerente" e la "Data di Annuncio").

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di Exprivia indistintamente e a parità di condizioni ed è promossa in Italia ai sensi dell'art. 102 del TUF.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting delle Azioni da Euronext Milan.

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che l'Offerta sia strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

L'Offerente intende dare continuità all'attuale indirizzo industriale di Exprivia, e ritiene che l'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Infine, l'Offerente ha inteso – attraverso l'Offerta – riconoscere agli Azionisti l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Il Delisting potrà conseguire:

(i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero
(ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia: (a) dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato) (la "Fusione Diretta") (secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Fermo restando quanto precede, a fini di chiarezza, si rappresenta sin d'ora che, laddove i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) secondo quanto rappresentato al precedente punto (i), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

Si precisa, inoltre, che alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto direttamente e indirettamente titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di complessive n. 24.145.117 Azioni, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia, del 62,897% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, e in particolare (i) direttamente di n. 22.896.759 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 44,131% del capitale sociale e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (ii) indirettamente, per il tramite di Abaco3, di n. 1.248.358 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Per quanto occorrer possa, si segnala altresì che, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile, qualora decida di intraprendere questa soluzione tecnica per realizzare il Delisting.

A tal proposito, si rappresenta, infine, ulteriormente che (a) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta; (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo), e (d) la Fusione Diretta potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Fermo restando quanto precede, si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 1,60 (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo verrà diminuito dell'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 36.089.252,80 ("Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione D.3 del Documento di Offerta.

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio (i.e., 31 maggio 2023):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
31 maggio 2023	Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa da Abaco Innovazione alla Data di Annuncio e concernente la decisione di promuovere l'Offerta
15 giugno 2023	Presentazione del Documento di Offerta presso la CONSOB	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti
12 luglio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
14 luglio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
		Pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
14 luglio 2023	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti	Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti
18 luglio 2023	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti)
24 luglio 2023	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	--
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro il 28 agosto 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa l'avveramento della Condizione sulla Soglia o la rinuncia alla stessa ai fini della non applicabilità dell'eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti
4 settembre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Fine del Periodo di Adesione	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (i.e., il 4 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione) e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., il 5 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione sulla Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; e (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (i.e., il 8 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione sulla Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione Indebitamento Emittente, della Condizione Golden Power e della Condizione MAC/MAE o dell'eventuale rinuncia alle stesse; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché della tempistica del Delisting	Comunicato pubblicato dall'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., l' 11 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	--
12 settembre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
18 settembre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., il 18 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., il 19 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e, eventualmente, (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (i.e., il 22 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché della tempistica del Delisting	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., il 25 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

* * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono pubblicati con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor Relation".

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì nella partecipazione:
- (a) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (i.e., alla Data del Documento di Offerta: (1) le n. 24.145.117 Azioni direttamente e indirettamente detenute, per il tramite di Abaco3, da Abaco Innovazione costituenti la Partecipazione di Maggioranza e rappresentative del 46,537% del capitale sociale dell'Emittente; (2) le n. 316.834 Azioni direttamente detenute da Domenico Favuzzi, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale dell'Emittente; (3) le n. 25.000 Azioni direttamente detenute da Filippo Giannelli, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale dell'Emittente; e (4) le n. 7.000 Azioni direttamente detenute da Valeria Anna Savelli, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale dell'Emittente;
- (b) le n. 5.183.058 Azioni Proprie, detenute dall'Emittente e rappresentative alla Data del Documento di Offerta – del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente; e
- (c) le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili,

(la "Condizione sulla Soglia");

(ii) a che non siano pervenute, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, comunicazioni – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di qualsivoglia diversa competente autorità straniera – inerenti l'esercizio di qualsivoglia veto e/o rilievo e/o l'apposizione di qualsivoglia condizione in merito all'acquisizione, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o al perfezionamento della Fusione Inversa o della Fusione Diretta, ai sensi e per gli effetti: (a) delle previsioni di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni con la Legge dell'11 marzo 2012, n. 56 (come successivamente modificata e integrata), unitamente ai relativi decreti e regolamenti di attuazione, e/o (b) di eventuali diverse assimilabili disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, anche straniere, in materia di controllo sugli investimenti esteri, tenuto altresì conto della presenza di controllate di Exprivia non operanti in Italia (la "Condizione Golden Power");
(iii) al fatto che in relazione ai contratti di finanziamento in essere, nonché al Prestito Obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» (ISIN IT000531638) – siano ottenuti, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, dalle banche finanziatrici dell'Emittente e dagli obbligazionisti interessati (a seconda del caso) le necessarie e irrevocabili rinunce alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default dei predetti finanziamenti e/o del predetto prestito obbligazionario (a seconda del caso) in conseguenza del Delisting e/o della Fusione Diretta, della Fusione Inversa e/o dei relativi effetti (la "Condizione Indebitamento Emittente");
(iv) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta: (a) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato

alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti da: (x) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023; e (y) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (i bilanci di cui alle lettere (x) e (y), congiuntamente, la "Relazione Finanziaria Annuale"); e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo del quale l'Emittente è a capo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale (la "Condizione MAC/MAE").

Si precisa che per "significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della/delle, o in connessione con la/le, diffusione del COVID-19, crisi politico-militare Russia-Ucraina e tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione Aggregata, ovverosia pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente. L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting. Fermo restando quanto precede, si precisa che:

(i) l'Offerente fermo quanto specificato al successivo punto (ii) si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti;
(ii) la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione sulla Soglia potranno essere rinunciate solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici;
(iii) l'Offerente non ha individuato una sotto-soglia non rinunciabile di adesioni all'Offerta pari o inferiore al 90% in quanto, alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione – società che: (a) detiene la totalità del capitale sociale dell'Offerente, (b) esercita direzione e coordinamento sull'Offerente e sull'Emittente; e (c) rientra tra le Persone che Agiscono di Concerto – è titolare della Partecipazione di Maggioranza e, pertanto, dispone già, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e delle Azioni Proprie, di un numero di diritti di voto sufficienti a controllare l'assemblea straordinaria dell'Emittente in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile e,

pertanto, approvare la Fusione Diretta e conseguire il Delisting (per maggiori informazioni sulla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); e

(iv) nel caso in cui l'Offerente renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia decorso il 5 (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, avrà luogo la Riapertura dei Termini. In tal caso, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023).

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione sulla Soglia, ne darà: (a) comunicazione con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta (che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione); e (b) successiva conferma con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo), fornendo in ogni caso indicazione delle ragioni sottese all'eventuale rinuncia alla Condizione sulla Soglia; e
(ii) quanto alla Condizione Golden Power, alla Condizione Indebitamento Emittente e alla Condizione MAC/MAE, ne darà comunicazione entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Per ulteriori informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

Il 15 marzo 2023 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il 27 aprile 2023, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e deliberato di destinare l'utile di esercizio, pari a complessivi Euro 11.974.398,89 (undicimilioninovecentosettantaquattromilatrecentonovantotto/89) come segue:

(i) Euro 205.780,50 (duecentocinquemilasettecentoottanta/50) a "Riserva Legale", andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro 5.395.931,63 (cinquemilionitrecentonovantacinquemilanovecentotrentuno/63), pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente;
(ii) Euro 11.768.618,39 (undicimilionisettecentosessantottomilaseicentodiciotto/39) a "Riserva Straordinaria", andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 29.171.324,56 (ventinovemilionicentosettantunomilatrecentoventiquattro/56).

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. – PwC , la quale, in data 30 marzo 2023, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sia al bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022.

La Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci".

Per maggiori informazioni in merito all'andamento recente e alle prospettive del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà esclusivamente di un finanziamento bancario a mediolungo termine concesso dalle Banche Finanziatrici, ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Finanziamento (il "Finanziamento").

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché per coprire le commissioni e spese connesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta; tale finanziamento è suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB"),

da utilizzare per: (1) il pagamento di quanto dovuto in relazione a una, o più, domande di escussione relativa alla Garanzia di Esatto Adempimento; (2) il pagamento del Corrispettivo per l'acquisto, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta; (3) il pagamento delle commissioni e spese connesse o relative all'Offerta; e (4) far fronte alle obbligazioni di pagamento in favore degli azionisti dell'Emittente che esercitassero il diritto di recesso a essi attribuito nel contesto della Fusione, unicamente laddove la stessa si sia perfezionata come: (x) Fusione Diretta ovvero (y) Fusione Inversa, limitatamente al caso in cui: (A) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e tenuto conto delle Azioni Proprie – una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Exprivia; e (B) nel contesto della Fusione Inversa siano approvate modifiche statutarie che attribuiscano agli azionisti dell'Emittente il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

A garanzia del rimborso del Finanziamento, da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle Azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute tempo per tempo dall'Offerente; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni dell'Offerente detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione Diretta ovvero della Fusione Inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi dall'Offerente; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti dall'Offerente, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderebbe delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. A tal proposito, l'Offerente, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, prevede che l'indebitamento derivante dall'utilizzo del Finanziamento, anche in caso di sua integrale utilizzazione, sarà sostenibile da parte della società risultante dalla Fusione, ferme restando le ulteriori valutazioni che saranno elaborate e messe a disposizione nel contesto della Fusione medesima, nelle modalità e secondo i termini previsti dalle applicabili disposizioni normative. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 13 luglio 2023, Banco BPM ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto sono entrambe direttamente controllate da Abaco Innovazione ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del Codice Civile. Sono inoltre da considerarsi parti correlate dell'Emittente: (a) Abaco Innovazione, in quanto società che controlla direttamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del Codice Civile; (b) i membri degli organi di amministrazione e controllo di Abaco Innovazione.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate: (i) Domenico Favuzzi titolare di n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale, in quanto presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione e amministratore unico di Abaco3; (ii) Valerina Anna Savelli titolare di n. 363.412 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 18,154% del relativo capitale, in quanto membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente e vice presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione ; (iii) Dante Altomare, titolare n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale, in quanto vice presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente; (iv) Angela Tandoi, titolare di n. 108.377 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 5,414% del relativo capitale sociale, in quanto vice presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione; e (v) Daniele Gadaleta, titolare di n. 5.581 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative dello 0,279% del relativo capitale sociale, in quanto membro del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente intende dare continuità all'attuale indirizzo industriale di Exprivia, e, pertanto, in via esemplificativa, l'Offerente intende perseguire iniziative di crescita dell'Emittente anche per linee esterne, tra l'altro valutando opportunità di apertura del capitale a terzi (quali fondi di investimento) in un'ottica di massima valorizzazione della Società. L'Offerente ritiene che l'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare tale strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Infine, l'Offerente ha inteso – attraverso l'Offerta – riconoscere agli Azionisti l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato (per maggiori informazioni in merito al premio sui periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Il Delisting potrà conseguire:

(i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero
(ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente rinunci alla Condizione sulla Soglia: (a) dall'esecuzione della Fusione Diretta (secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Alla luce di quanto precede e a fine di chiarezza, si precisa che nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora l'Offerente rinunci alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà in ogni caso ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

A.6 FUSIONE

A.6.1 Fusione Diretta

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta; (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo) e (d) la Fusione Diretta potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala che, in particolare, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta, la Fusione Diretta si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione Diretta e/o all'eventuale rimborso anticipato del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento prima della Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente.

Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, si segnala altresì che, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone, direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.6.2 Fusione Inversa

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, d'intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione dell'Offerente, quale società incorporata, nell'Emittente, quale società incorporante (la "Fusione Inversa").

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Inversa potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, la Fusione Inversa si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.7 OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI ALLA FUSIONE

L'Offerente non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione in aggiunta alla Fusione Diretta o alla Fusione Inversa di eventuali diverse operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito a tali operazioni.

A.8 APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Poiché la Partecipazione di Maggioranza eccede la soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli artt. 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti. Di conseguenza, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti da parte del consiglio di amministrazione di Exprivia, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno il Parere degli Amministratori Indipendenti, ossia un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli amministratori indipendenti di Exprivia si sono avvalsi di KPMG Advisory S.p.A., quale proprio esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti sarà allegato al Comunicato dell'Emittente.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a) e comma 3, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023), solo qualora l'Offerente (a) non raggiunga, a esito dell'Offerta, una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia decorso il 5 (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si segnala che il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento, o alla rinuncia, della Condizione Golden Power. A tal riguardo, si segnala che, in data 13 giugno 2023, Abaco Innovazione, congiuntamente all'Emittente, ha provveduto a effettuare, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, la Notifica Golden Power.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi incluse l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta nonché (b) di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta nonché nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero, a seconda del caso, l'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.11. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta nonché (b) di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con la CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e la CONSOB non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, come eventualmente riaperta a esito della Riapertura dei Termini o in caso di proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima (ai sensi della normativa applicabile), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e computando altresì le Azioni Proprie) venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, subordinatamente alla rinuncia della Condizione sulla Soglia, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

L'Offerente dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, non porrà in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A.13 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) Domenico Favuzzi è, alla Data del Documento di Offerta:
- (a) presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente;
- (b) amministratore unico dell'Offerente;
- (c) presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione;
- (d) titolare di n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale; e
- (e) titolare di n. 316.834 Azioni, rappresentative del 0,611% del capitale sociale e del 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente;
(ii) Valeria Anna Savelli è, alla Data del Documento di Offerta:
- (a) membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
- (b) vice presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione;
- (c) titolare di n. 363.412 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 18,154% del relativo capitale sociale; e
(d) titolare n. 7.000 Azioni, rappresentative del 0,013% del capitale sociale e del 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente;
(iii) Dante Altomare è, alla Data del Documento di Offerta:
- (a) vice presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente; e
- (b) titolare di n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale;
(iv) Banca Akros S.p.A., società appartenente al gruppo Banco BPM ricopre il ruolo di advisor finanziario di Abaco Innovazione in relazione all'Offerta, nonché di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati;
(v) Banco BPM:
- (a) unitamente a BPPB, in forza delle previsioni di cui al Contratto di Finanziamento, ha concesso la linea di credito da utilizzarsi per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo gravanti sull'Offerente; e
- (b) ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento (per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta).

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, inclusi l'Emittente e l'Offerente, le società facenti parte dei rispettivi gruppi economici e/o gli Azionisti dell'Emittente. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente.

A.14 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali Azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.14.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stessa da parte dell'Offerente), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta) comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia, e sempreché non ricorrano i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 25 settembre 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.8 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.14.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

Ai fini del calcolo della soglia prevista nel presente Paragrafo, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

In tale scenario, l'Offerente, avendo dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF.

Ai fini del calcolo delle soglie prevista nel presente Paragrafo, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.14.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in tale scenario, l'Offerente, d'intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi dell'Emittente di deliberare in merito alla Fusione Inversa.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Inversa potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto altresì conto delle Azioni Proprie) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

In tale scenario, gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate su Euronext Milan, fermo restando quanto previsto nella presente Sezione A, Paragrafo A.12, del presente Documento di Offerta.

Nel caso in cui non sia conseguito il Delisting a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting mediante la Fusione Diretta, subordinatamente alla rinuncia della Condizione sulla Soglia. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta; (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Diretta potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala altresì che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta, la Fusione Diretta si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta.

Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, si segnala che, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone, direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a pubblicare ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta.

Al Comunicato dell'Emittente sarà allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo, predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti dagli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente.

A.16 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.16.1 La pandemia di COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia di COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la crisi finanziaria e/o la recessione economica che ne potrebbero conseguire.

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, l'Emittente ha specificato che: "L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come il conflitto Ucraina-Russia e 'l'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo", precisando però che: "Il settore in cui opera il Gruppo non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia, il Gruppo sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali". L'Emittente ha altresì osservato che: "Si precisa che non si segnalano impatti significativi derivanti dall'attuale contesto macroeconomico. Con particolare riferimento agli effetti residui della pandemia da COVID-19, il Gruppo ha operato in conformità alle norme, reagendo con estrema prontezza nel mantenere la quasi totalità della propria forza lavoro in smart working da un lato, e continuando ad erogare i servizi per la propria clientela e mettendo in sicurezza i propri dipendenti dall'altro" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale – "Rischi connessi al contesto macroeconomico" e "Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale" – disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci").

Con riferimento ai possibili impatti della pandemia di COVID-19 sull'Offerente e sul suo socio unico Abaco Innovazione, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate, lo stato di emergenza sanitaria e/o l'eventuale adozione di provvedimenti volti al contenimento del contagio, tali da determinare limitazioni alla mobilità delle persone e alle attività di produzione e distribuzione di beni e servizi (c.d. lockdown), potrebbero comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate, tenuto conto però che come sopra indicato si ritiene che il settore in cui opera il Gruppo non sia direttamente esposto a tali rischi.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

A.16.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

Come indicato nel Paragrafo A.16.1, nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, l'Emittente ha specificato che: "L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come il conflitto Ucraina-Russia e l'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo", precisando però che: "Il settore in cui opera il Gruppo non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia, il Gruppo sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali". L'Emittente ha altresì osservato che: "Il Gruppo, pur non potendo rimanere esente da effetti indiretti derivanti dal conflitto, non è esposto ad effetti diretti che possano avere impatti sulla continuità aziendale e sulle stime e i giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale – "Rischi connessi al contesto macroeconomico" e "Conflitto tra Russia e Ucraina ed eventuali impatti sulla continuità aziendale" – disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci").

Con riferimento ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e delle tensioni politico-militari tra Cina e USA sull'Offerente e sul suo socio unico Abaco Innovazione, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate – le recenti evoluzioni, legate non solo al contesto geopolitico, ma anche alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo, alle difficoltà di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati e ai costi dell'energia rendono difficile prevedere l'effettivo impatto prevedere sui conti del Gruppo, tenuto conto però che come sopra indicato si ritiene che il settore in cui opera il Gruppo non sia direttamente esposto a tali rischi.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

A.16.3 Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico, anche in conseguenza delle tensioni geopolitiche descritte al precedente Paragrafo A.16.2, è caratterizzato da un livello di inflazione estremamente elevata in tutti i principali paesi industrializzati, come non si vedeva da decenni. Tale situazione ha costretto le principali banche centrali ad aumentare in maniera rapida e molto incisiva i tassi di interesse, con l'obiettivo di ridurre le pressioni inflazionistiche. Tale incremento dei tassi ha impattato i mercati finanziari in maniera significativa nel corso del 2022 e potrebbe causare una possibile recessione economica.

Con riferimento ai possibili impatti dell'attuale contesto macroeconomico sfavorevole sull'Offerente e sul suo socio unico Abaco Innovazione, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni (de facto), la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate – la possibile recessione economica potenzialmente causata dall'incremento dei tassi di interesse, potrebbe comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione macroeconomica, all'andamento dell'inflazione, alle conseguenti politiche di incremento dei tassi di interesse da parte delle banche centrali, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non ritiene possibile prevedere gli impatti sugli stessi potenzialmente derivanti dalle sopra descritte evoluzioni macroeconomiche - in particolare legate all'andamento dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e alla possibile recessione economica –, anche in quanto tali effetti dipendono dalla severità e dalla durata di tali problematiche.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Abaco3 S.p.A..

L'Offerente è una "società per azioni" di diritto italiano, unipersonale, costituita con atto in data 9 giugno 2023, con sede legale in Molfetta (BA), Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723.

Si precisa che l'Offerente, società interamente detenuta da Abaco Innovazione, è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta. L'Offerente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 9 giugno 2023, a rogito del dott. Mauro Roberto Zanna, Notaio in Molfetta, Distretto Notarile di Trani (repertorio n. 17.139, raccolta n. 11.465).

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una "società per azioni" di diritto italiano.

Ai sensi dell'art. 33 dello statuto sociale di Abaco3: "Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto".

Ai sensi dell'art. 34 dello statuto sociale di Abaco3: "Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale".

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 60.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 60.000 (sessantamila) azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente di proprietà di Abaco Innovazione.

Il capitale sociale di Abaco Innovazione, a sua volta, è detenuto da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione controlla direttamente l'Offerente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente, aggiornata alla Data del Documento di Offerta¹ .

Patti parasociali

Sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente medesimo né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Si segnala che, alla data del Documento di Offerta, taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti del Patto Parasociale di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta e alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it, nonché allegate al presente Documento di Offerta sub Appendice M.1.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Organo amministrativo dell'Offerente

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, l'Offerente è gestito, alternativamente e su decisione dell'assemblea dei soci, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile fino a un massimo di 9 (nove) membri.

Gli amministratori possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina.

L'amministratore unico dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta, Domenico Favuzzi, è stato nominato in data 9 giugno 2023 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

L'amministratore unico dell'Offerente è domiciliato per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

¹ Si precisa con riferimento alla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da Abaco Innovazione in Exprivia alla Data del Documento di Offerta, pari al 46,537% del relativo capitale sociale, che essa rappresenta il 62,897% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) dell'Emittente complessivamente esercitabili nelle relative assemblee dell'Emittente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, l'amministratore unico dell'Offerente, il dott. Domenico Favuzzi: (i) ricopre altresì la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione, nonché la carica di Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia; e (ii) detiene n. 316.834 Azioni dell'Emittente rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente.

Collegio sindacale dell'Offerente e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'art. 27 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 9 giugno 2023 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di Abaco3 convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome
Presidente del collegio sindacale	Leonardo Giovanni Ciccolella
Sindaco Effettivo	Mauro Ferrante
Sindaco Effettivo	Mauro Giuseppe Magarelli
Sindaco Supplente	Saverio Amato
Sindaco Supplente	Vincenzo Todaro

L'attività di revisione legale dei conti di Abaco3 è stata affidata in data 9 giugno 2023 alla società di revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Viale Abruzzi, n. 94, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale di Abaco3 è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Exprivia, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Exprivia, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Leonardo Giovanni Ciccolella, presidente del collegio sindacale di Abaco3, ricopre altresì le cariche di: (a) presidente del Collegio Sindacale in Spegea S.c.a r.l.; e (b) di sindaco effettivo in BETA TLC S.p.A. in liquidazione;
(ii) il dott. Mauro Ferrante, sindaco effettivo di Abaco3, ricopre altresì la carica di sindaco effettivo dell'Emittente; e
(iii) il dott. Mauro Giuseppe Magarelli, sindaco effettivo di Abaco 3, ricoprire altresì le cariche di: (a) sindaco unico di Exprivia Projects S.r.l.; e (b) presidente del Collegio Sindacale in BETA TLC S.p.A. in liquidazione.

B.1.7 Descrizione del gruppo di appartenenza

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario e non controlla alcuna società.

L'Offerente è una società appositamente costituita allo scopo di promuovere l'Offerta e interamente controllata da Abaco Innovazione.

Si riportano di seguito i principali dati societari relativi ad Abaco Innovazione.

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale di Abaco Innovazione è "Abaco Innovazione S.p.A.".

Abaco Innovazione è una società per azioni, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720.

Anno di costituzione e durata

Abaco Innovazione è stata costituita con atto del 4 dicembre 1999, a rogito del dott.ssa Antonella Trapanese, Notaio in Molfetta, Distretto notarile di Trani (repertorio n. 10287, raccolta n. 3492).

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale di Abaco Innovazione, la durata di Abaco Innovazione è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050, ma potrà essere prorogata con decisione dell'assemblea degli azionisti di Abaco Innovazione.

Legislazione di riferimento e foro competente

Abaco Innovazione è una società per azioni di diritto italiano.

Ai sensi degli artt. 34 e 35 dello statuto sociale di Abaco Innovazione:

(i) qualunque controversia (fatta eccezione per quelle per cui la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) fra i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, sorta in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione dello statuto sociale di Abaco Innovazione e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro – nominato dal presidente del tribunale ove Abaco Innovazione ha la sua sede legale – che giudica ritualmente e secondo diritto; e
(ii) per qualunque controversia sorta in dipendenza di affari sociali nonché in relazione all'interpretazione o esecuzione dello statuto sociale di Abaco Innovazione che non sia sottoponibile in arbitrato, è devoluta alla competenza del giudice del luogo ove Abaco Innovazione ha la propria sede legale.

Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale di Abaco Innovazione, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Abaco Innovazione ammonta a Euro 2.001.880,00, interamente sottoscritto e versato, ed è diviso in n. 2.001.880 azioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Compagine sociale

Il capitale sociale di Abaco Innovazione è detenuto da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

La tabella che segue riporta le percentuali di partecipazione al capitale sociale di Abaco Innovazione da parte dei propri azionisti alla Data del Documento di Offerta.

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

Azionista Abaco Innovazione	Azioni detenute	% del capitale sociale	Azioni conferite al Patto Parasociale	% del capitale sociale rappresentata dalle Azioni conferite al Patto Parasociale
Favuzzi Domenico(*)	829.725	41,447%	381.293	19,047%
Savelli Valeria Anna(*)	363.412	18,154%	166.160	8,300%
Altomare Dante(*)	220.006	10,990%	100.000	4,995%
Tandoi Angela(*)	108.377	5,414%	50.000	2,498%
Daloiso Rosa(*)	31.292	1,563%	14.000	0,699%
Facchini Zaccaria Enrico(*)	30.345	1,516%	14.000	0,699%
Farinola Vito(*)	30.345	1,516%	14.000	0,699%
Savelli Aristeo(*)	22.347	1,116%	10.000	0,500%
Dalbis Donato(*)	21.675	1,083%	10.000	0,500%
Semeraro Giovanni(*)	21.675	1,083%	10.000	0,500%
Lanotte Mario	21.675	1,083%	0	0
Giannelli Filippo(*)	19.507	0,974%	9.000	0,450%
Gadaleta Antonio Lucio(*)	16.256	0,812%	7.500	0,375%
Marangelli Giulio(*)	14.089	0,704%	6.500	0,325%
Spano Giuseppe(*)	14.089	0,704%	6.500	0,325%
Mosca Luigi(*)	13.937	0,696%	6.500	0,325%
Vitulano Felice(*)	8.291	0,414%	3.750	0,187%
De Tommaso Francesco(*)	8.128	0,406%	3.750	0,187%
Spagnoletta Silvana(*)	8.128	0,406%	3.750	0,187%
Andriano Rossella(*)	6.500	0,325%	6.500	0,325%
Testini Vincenzo(*)	6.500	0,325%	6.500	0,325%
Gerbino Dario(*)	5.635	0,281%	2.500	0,125%
Gadaleta Daniele(*)	5.581	0,279%	2.500	0,125%
Susca Nicola	5.418	0,271%	0	0
Polimeno Antonio(*)	5.360	0,268%	2.500	0,125%
Tedeschi Mauro(*)	5.360	0,268%	2.500	0,125%
De Gennaro Gianfranco(*)	3.467	0,173%	1.000	0,050%
Di Muro Sabino Donato Luca	3.251	0,162%	0	0
Bafunno Giovanni(*)	3.143	0,157%	3.143	0,157%
De Gioia Sergio	2.620	0,131%	0	0
Cannone Vito(*)	2.384	0,119%	1.000	0,050%
Sorice Luigi	2.276	0,114%	0	0
Leccese Giuseppe(*)	2.210	0,110%	1.000	0,050%
Altamura Paolo(*)	2.167	0,108%	1.000	0,050%
Divella Giuseppe(*)	2.167	0,108%	1.000	0,050%
Giancane Alessandro	2.167	0,108%	0	0
Trentadue Stefano	2.167	0,108%	0	0

De Cosmo Salvatore	1.985	0,099%	0	0
D'Amato Vito	1.084	0,054%	0	0
Gadaleta Lucia(*)	334	0,017%	334	0,017%
Mancini Cosimo(*)	333	0,017%	333	0,017%
Mancini Nicola(*)	333	0,017%	333	0,017%
Azioni proprie	126.139	6,301%	0	0
Totale	2.001.880	100,000%	848.846	42,402%

(*) soggetto aderente al Patto Parasociale e, dunque, ricompreso tra gli Azionisti Abaco.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e il "Patto Parasociale"). In particolare, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno l'8% del capitale sociale di Abaco Innovazione intendano vendere la totalità o parte delle proprie azioni in Abaco Innovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprietà ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita.

Per maggiori informazioni circa il Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it, nonché allegate al presente Documento di Offerta sub Appendice M.1.

Consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione

L'art. 21 dello statuto sociale di Abaco Innovazione prevede che l'amministrazione della società sia affidata, a scelta dell'assemblea della società, a un consiglio di amministrazione composto da massimo 9 (nove) membri, ovvero a un amministratore unico.

Gli amministratori possono anche non essere soci e rimangono in carica fino a un massimo di tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'organo amministrativo di Abaco Innovazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 16 luglio 2021 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di Abaco Innovazione convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

La composizione dell'organo amministrativo di Abaco Innovazione alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome
Presidente del consiglio di amministrazione	Domenico Favuzzi
Vice presidente del consiglio di amministrazione	Valeria Anna Savelli
Vice presidente del consiglio di amministrazione	Angela Tandoi

Amministratore Daniele Gadaleta

I componenti del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Exprivia, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Exprivia, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione e amministratore unico dell'Offerente: (x) ricopre altresì la carica di Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia; e (y) detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 316.834 Azioni dell'Emittente rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente; e
(ii) la dott.ssa Valeria Anna Savelli, vice presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione, (x) è altresì consigliera del consiglio di amministrazione di Exprivia; e (y) detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 7.000 Azioni dell'Emittente rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Abaco Innovazione

L'art. 21 dello statuto sociale di Abaco Innovazione prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale di Abaco Innovazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 16 luglio 2021 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di Abaco Innovazione convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2023.

La composizione del collegio sindacale di Abaco Innovazione alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome
Presidente del collegio sindacale	Leonardo Giovanni Ciccolella
Sindaco Effettivo	Mauro Ferrante
Sindaco Effettivo	Mauro Giuseppe Magarelli
Sindaco Supplente	Antonio Cannaò
Sindaco Supplente	Vincenzo Todaro

L'attività di revisione legale dei conti di Abaco Innovazione è stata affidata in data 31 maggio 2023 a BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Viale Abruzzi n. 94, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale di Abaco Innovazione è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Exprivia, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Exprivia, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Leonardo Giovanni Ciccolella, presidente del collegio sindacale di Abaco3, ricopre altresì le cariche di: (a) presidente del Collegio Sindacale in Spegea S.c.a r.l.; e (b) di sindaco effettivo in BETA TLC S.p.A. in liquidazione;
(ii) il dott. Mauro Ferrante, sindaco effettivo di Abaco3, ricopre altresì la carica di sindaco effettivo dell'Emittente; e
(iii) il dott. Mauro Giuseppe Magarelli, sindaco effettivo di Abaco 3, ricoprire altresì le cariche di: (a) sindaco unico di Exprivia Projects S.r.l.; e (b) presidente del Collegio Sindacale in BETA TLC S.p.A. in liquidazione.

B.1.8 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8.1 L'Offerente

Dalla data della sua costituzione alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività: "(i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina-mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in-diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale".

B.1.8.2 Il gruppo di appartenenza – Abaco Innovazione

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, Abaco Innovazione ha per oggetto le seguenti attività: "produzione installazione e commercializzazione di sistemi informatici. La Società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare che sarà ritenuta opportuna dall'organo amministrativo strumentale per il raggiungimento degli scopi sociali ed assumere partecipazioni ed interessenze in altre società con oggetto analogo o connesso al proprio, non ai fini del collocamento, esclusa ogni attività riservata a società iscritte in appositi elenchi o con particolari requisiti e sempre nel rispetto delle vigenti leggi".

Alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione detiene la Partecipazione di Maggioranza (acquisita in data 17 ottobre 2005) in Exprivia e svolge, dunque, principalmente l'attività di holding della società a capo del Gruppo Exprivia, gruppo internazionale specializzato in Information and Communication Technology. Per maggiori informazioni circa l'attività del Gruppo Exprivia, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

B.1.9 Principi contabili

B.1.9.1 Principi contabili dell'Offerente

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 9 giugno 2023 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.9.2 Principi contabili di Abaco Innovazione

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Abaco Innovazione è predisposto sulla base degli IFRS.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Abaco Innovazione sono stati assoggettati a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. – PwC , la quale, in data 12 maggio 2023, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio di esercizio che al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

B.1.10 Schemi contabili

B.1.10.1 Schemi contabili dell'Offerente

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2023. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 15 giugno 2023, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Euro		Al 15 giugno 2023
Attività		Passività
Azioni Exprivia conferire da Abaco I.	1.900.000,88	Debito verso Abaco Innovazione	0,88
Totale Immobilizzazioni finanziarie	1.900.000,88	Totale passività	0,88
Liquidità	50.000,00	Capitale sociale	60.000,00
Totale Disponibilità liquide	50.000,00	Riserva conferimento	1.890.000,00
		Totale patrimonio netto	1.950.000,00
Totale attività	1.950.000,88	Totale patrimonio netto e passività	1.950.000,88

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta).

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente pro-forma al 15 giugno 2023, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell'Offerta – assumendo l'integrale adesione all'Offerta da parte degli aventi diritto per un corrispettivo pari a Euro 1,60 per Azione – sulla situazione patrimoniale di Abaco3, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 15 giugno 2023.

Euro/000		Al 15 giugno 2023
Attività		Passività
Azioni Exprivia acquisite in OPA	36.089.252,80	Indebitamento finanziario	36.089.252,80
Azioni Exprivia conferire da Abaco I.	1.900.000,88	Debito verso Abaco Innovazione	0,88
Totale Immobilizzazioni finanziarie	37.989.253,68	Totale passività	36.089.253,68
Liquidità	50.000,00	Capitale sociale	60.000,00
Totale Disponibilità liquide	50.000,00	Riserva conferimento	1.890.000,00
		Totale patrimonio netto	1.950.000,00
Totale attività	38.039.253,68	Totale patrimonio netto e passività	38.039.253,68

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono posizioni di debito e di credito nei confronti di "parti correlate" dell'Offerente, ad eccezione di Euro 0,88 quale debito verso il socio unico Abaco Innovazione maturato a titolo di gestione del resto del conferimento in natura di Azioni effettuato da Abaco Innovazione per liberare l'aumento di capitale a pagamento deliberato e sottoscritto in data 11 luglio 2023.

B.1.10.2 Schemi contabili di Abaco Innovazione

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di Abaco Innovazione

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di Abaco Innovazione al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

Euro/000	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Immobili, Impianti e macchinari	16.390	18.017
Avviamento	82.921	82.921
Altre Attività Immateriali	8.144	9.278
Partecipazioni	816	841
Altre Attività Finanziarie non correnti	145	192
Altre attività non correnti	682	736
Imposte Anticipate	2.094	2.098
ATTIVITÀ NON CORRENTI	111.192	114.083
Crediti Commerciali	51.671	53.320
Rimanenze	913	942
Lavori in corso su ordinazione	25.669	22.559
Altre attività correnti	13.594	9.808
Altre Attività Finanziarie correnti	295	247
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17.763	19.075
Altre Attività Finanziarie valutate a FVOCI	2	2
ATTIVITÀ CORRENTI	109.907	105.953
TOTALE ATTIVITÀ	221.099	220.036

SDIR
CERTIFIED

Capitale Sociale	925	942
Riserva Legale	200	200
Altre Riserve	20.804	21.849
Utili/(Perdite) esercizi precedenti	60.962	51.924
Utile/(Perdita) dell'esercizio	11.761	10.352
PATRIMONIO NETTO	94.652	85.267
Interessenze di minoranza	44.281	39.551
PATRIMONIO NETTO GRUPPO	50.371	45.716
Prestiti obbligazionari non correnti	0	9.156
Debiti v/banche non correnti	15.398	20.831
Altre Passività finanziarie non correnti	3.512	3.984
Altre Passività non correnti	77	395
Fondi per Rischi e Oneri	233	195
Fondi Relativi al Personale	6.893	7.990
Imposte Differite Passive	1.814	1.595
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	27.927	44.146
Prestiti obbligazionari correnti	9.178	4.551
Debiti v/banche correnti	10.126	9.753
Debiti commerciali	27.499	28.738
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	6.194	5.560
Altre Passività Finanziarie	3.417	2.265
Altre Passività Correnti	42.106	39.757
PASSIVITÀ CORRENTI	98.520	90.624
TOTALE PASSIVITÀ	221.099	220.036

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

Prospetto del conto economico consolidato di Abaco Innovazione

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il conto economico consolidato di Abaco Innovazione al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

Euro/000	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Ricavi	176.094	176.471
Altri proventi	7.613	5.250
TOTALE RICAVI	183.707	181.721
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	4.825	9.188
Costi per il personale	112.613	108.259
Costi per servizi	37.222	35.905
Costi per godimento beni di terzi	832	631
Oneri diversi di gestione	1.650	1.179

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

Variazione delle rimanenze	(22)	72
Accantonamenti e svalutazioni dell'attivo circolante	1.572	2.015
TOTALE COSTI	158.692	157.249
MARGINE OPERATIVO LORDO	25.015	24.472
Ammortamenti e svalutazioni	5.923	6.431
MARGINE OPERATIVO NETTO	19.092	18.041
Proventi da partecipazioni da controllate	0	0
Proventi da imprese controllate	0	0
Proventi da imprese correlate	0	0
Proventi da imprese controllanti	0	0
Proventi da partecipazioni da altre	(24)	75
Proventi diversi dai precedenti	363	312
Interessi e altri oneri finanziari	(2.612)	(3.111)
Oneri da imprese controllate	(0)	(0)
Oneri da imprese correlate	0	0
Oneri da imprese controllanti	0	0
(Oneri)/Proventi su cambi	68	99
Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni	(2.205)	(2.625)
UTILE (PERDITA) ANTE IMPOSTE	16.887	15.416
Imposte sul reddito	5.126	5.064
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	11.761	10.352
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	5.596	4.947
Azionisti di minoranza	6.165	5.405

Prospetto del conto economico complessivo consolidato di Abaco Innovazione

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il conto economico complessivo consolidato di Abaco Innovazione al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

Euro/000	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Utile (perdita) dell'esercizio	11.761	10.352
Altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio:
Utile (perdita) attuariale per effetto dell'applicazione IAS 19	515	113
Effetto fiscale delle variazioni	(119)	(28)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio	396	85

Altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio:

Variazione della riserva di conversione	271	82
Utili/(perdite) su attività finanziarie FVOCI	0	(1)
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio	271	81
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO	12.428	10.518
Attribuibile a::
Gruppo	5.902	5.023
Terzi	6.526	5.495

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Abaco Innovazione

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti le variazioni del patrimonio netto consolidato di Abaco Innovazione al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

Euro/000	Capitale sociale	Riserva legale	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto	Interessi di minoranz a	Totale Patrimonio Netto di Gruppo
Saldo al 31/12/2020	942	200	21.291	(113.383)	165.730	74.781	34.050	40.731
Destinazione risultato esercizio precedente			199	165.531	(165.730)	0		0
Destinazione risultato esercizio 2019			224	(224)		0		0
Altri movimenti			(31)			(31)	6	(37)
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) dell'esercizio					10.352	10.352	5.405	4.947
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19			85			85	47	39
Riserva di conversione			82			82	44	38
Utile (perdita) su strumenti derivati di cash flow hedge
Utile (perdite) su attività finanziarie FVOCI			(1)			(1)	(0)	(0)
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio						10.518	5.495	5.023
Saldo al 31/12/2021	942	200	21.849	51.924	10.352	85.267	39.551	45.716
Destinazione risultato esercizio precedente			214	10.138	(10.352)	0		0
Acquisto azioni proprie	(17)		(154)			(171)		(171)
Acquisto azioni proprie della controllata			(1.146)			(1.146)	(613)	(533)
Distribuzione dividendi				(1.100)		(1.100)	(1.207)	107
Altri movimenti			(627)			(626)	24	(650)

Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) dell'esercizio					11.761	11.761	6.165	5.596
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19			396			396	216	180
Riserva di conversione			271			271	145	126
Utile (perdita) su strumenti derivati di cash flow hedge
Utile (perdite) su attività finanziarie FVOCI						0	0	0
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio						12.428	6.526	5.902
Saldo al 31/12/2022	925	200	20.804	60.962	11.761	94.652	44.281	50.371

Rendiconto finanziario consolidato di Abaco Innovazione

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il rendiconto finanziario consolidato di Abaco Innovazione al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

Euro/000	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Rendiconto Finanziario
Operazioni di gestione reddituale:
Utile (perdita) dell'esercizio	11.761(1)	10.352(1)
Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e altri elementi non monetari	7.839	8.775
Accantonamento T.F.R.	5.372	5.207
Anticipi/Pagamenti T.F.R.	(5.954)	(5.834)
Variazione fair value derivati	193	9
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale (A)	19.211	18.510
Incrementi/Decrementi dell'attivo e passivo circolante:
Variazione rimanenze e acconti	(2.577)	28
Variazione crediti verso clienti	969	(4.895)
Variazione crediti verso società controllanti/collegate	(55)	(103)
Variazione crediti verso altri e crediti tributari	(4.651)	146
Variazione debiti verso fornitori	(1.189)	3.142
Variazione debiti verso società controllanti/collegate	(49)	(103)
Variazione debiti tributari e previdenziali	(150)	1.962
Variazione debiti verso altri	2.502	327
Variazione attività/passività cessate	0	0
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attivo e passivo circolante (B)	(5.202)	505
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa (A+B)	14.009	19.015
Attività di investimento:

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

	(893)
(1.529)	(1.826)
69	(567)
(17)(2)	355(2)
(2.049)	(2.931)

2.283(2)	2.393(2)
(13.077) (2)	(13.250)(2)
(4)(2)	(14.064)(2)
0(2)	0(2)
(351)	(13)

(1.317)	0
(1.100)
294	50


(13.272)	(24.884)
(1.312)	(8.800)
19.075	27.875
17.763	19.075

6.257	7.010

	(572)

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti la posizione finanziaria netta consolidata di Abaco Innovazione al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Cassa (A)	58	43	15
Altre disponibilità liquide (B)	17.705	19.032	(1.327)
Titoli detenuti per la negoziazione (C1)	2	2	-
Azioni proprie (C2)	4.458	3.312	1.146
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	22.223	22.389	(166)

Crediti finanziari correnti (E)	295	247	48
Debiti bancari correnti (F)	(4.710)	(8.216)	3.506
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (G)	(14.594)	(6.088)	(8.506)
Altri debiti finanziari correnti (H)	(3.416)	(2.265)	(1.151)
Indebitamento finanziario corrente (I) = (F)+(G)+(H)	(22.720)	(16.569)	(6.151)
Indebitamento/(surplus) finanziario corrente netto (J) = (I)+(E)+(D)	(202)	6.066	(5.864)
Debiti bancari non correnti (K)	(15.398)	(20.831)	5.433
Obbligazioni emesse (L)	0	(9.156)	9.156
Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti
e strumenti finanziari derivati (M)	(3.367)	(3.792)	425
Indebitamento finanziario non corrente (N) = (K)+(L)+(M)	(18.765)	(33.779)	15.014
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (J)+(N)	(18.967)	(27.713)	8.746

Lo schema dell'Indebitamento finanziario netto recepisce gli orientamenti dell'ESMA in materia di Obblighi di informativa ai sensi del "regolamento sul prospetto" del 4 marzo 2021 (ESMA 32-382-1138) e il Richiamo di attenzione Consob nr. 5/21 del 29 aprile 2021.

Nel calcolo della posizione finanziaria netta sono incluse le azioni proprie detenute dalla controllata Exprivia (per 4.458 migliaia di Euro).

Relazioni con parti correlate di Abaco Innovazione

Rapporti con imprese del Gruppo Abaco

Sono di seguito evidenziati gli importi dei rapporti di natura commerciale, finanziaria e altra natura poste in essere tra la capogruppo Abaco Innovazione e la controllata Exprivia S.p.A.

	Al 31 dicembre 2022						Al 31 dicembre 2021
Euro /000	Debiti finanzi ari non corrent i	Debiti finanziar i correnti	Debiti comm erciali	Ricavi	Costi	Proventi finanzia ri	Oneri finanzi ari	Debiti finanzi ari non corrent i	Debiti finanziari correnti	Debiti comm erciali	Ricavi Costi		Proventi finanziar i	Oneri finan ziari
Exprivia S.p.A.	0	467	54(1)	435	5	1.159	17	467	468	40	400	5	0	32
Totale	0	467	54	435	5	1.159	17	467	468	40	400	5	0	32

(1) Di cui debiti pari a Euro 8.000,00 relativi a interessi passivi, assimilabili a debiti finanziari correnti.

Per maggiori informazioni i rapporti con le altre imprese incluse nell'area di consolidamento e facenti parte del Gruppo Exprivia si rimanda al Paragrafo B.2.7.

B.1.11 Andamento recente

B.1.11.1 Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

B.1.11.2Andamento recente di Abaco Innovazione

Dopo la data di chiusura dell'esercizio 2022, non si sono verificati eventi significativi relativi ad Abaco Innovazione.

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, per quanto a conoscenza dell'Offerente, Abaco Innovazione, Domenico Favuzzi, Valeria Anna Savelli e Filippo Giannelli sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente. In particolare:

(i) Abaco Innovazione è considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101 bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che controlla direttamente l'Offerente;
(ii) Domenico Favuzzi e Valeria Anna Savelli sono considerati persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi, cumulativamente, dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b) e lettera d), del TUF, in quanto amministratori di Abaco Innovazione (società che controlla direttamente l'Offerente) e titolari in via diretta, rispettivamente, di: (a) n. 316.834 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente; e (b) n. 7.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente; e
(iii) Filippo Giannelli è considerato persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF in quanto azionista di Abaco Innovazione aderente al Patto Parasociale e titolare in via diretta di n. 25.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

A fine di completezza si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione pari alla Partecipazione Aggregata, ovverosia a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo Exprivia sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Exprivia S.p.A."

L'Emittente è una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298, P.IVA 09320730154.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2054 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Exprivia si qualifica come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. W-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 26.979.658,16 ed è stato interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 51.883.958 Azioni, con valore nominale espresso pari a Euro 0,52 e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6-bis dello Statuto, il numero di diritti di voto è pari 76.009.075.

Le Azioni – originariamente ammesse, in data 1 agosto 2000² , alle negoziazioni sul "Nuovo Mercato" (confluito prima nel mercato MTAX nel 2006, successivamente accorpato nel Mercato Telematico Azionario il 3 marzo 2008) – sono attualmente ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0001477402; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005155046).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni Exprivia e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 5.183.058 Azioni Proprie, pari allo 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.

² A fini di chiarezza, si precisa che le Azioni ammesse alla negoziazione sul "Nuovo Mercato" in data 1 agosto 2000 afferivano alla AISoftw@re S.p.A., società successivamente oggetto di fusione con Abaco Information Services S.r.l. in data 17 ottobre 2005 (data in cui Abaco Innovazione ha, conseguentemente, acquisito la Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente). Si specifica, inoltre che, l'assemblea straordinaria dell'entità derivante dalla predetta fusione ha successivamente approvato la modifica della denominazione sociale, in data 31 gennaio 2006, da "AISoftw@re S.p.A." a "Exprivia S.p.A.".

Si segnala inoltre che, in data 27 aprile 2023, l'assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare – ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile – il consiglio di amministrazione all'acquisto e all'alienazione di un numero di Azioni proprie dell'Emittente stabilendo, tra le altre cose, che:

(i) l'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale;
(ii) il numero delle azioni proprie acquistabili dovranno trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2022, approvato dalla assemblea degli Azionisti medesima data;
(iii) il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto. Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
(iv) le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione. Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo 90 giorni precedenti la data di alienazione. Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dai piani di stock option già approvati dall'assemblea. Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla assemblea;
(v) le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in una o in più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e comunque non oltre 18 (diciotto) mesi a partire dalla di approvazione della delibera in oggetto per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, nonché per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e alienazione di Azioni proprie; e
(vi) le operazioni di alienazione potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha effettuato operazioni di acquisto e/o di alienazione di Azioni proprie in forza dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023.

Per maggiori informazioni circa la predetta autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di Azioni proprie, si rinvia alla verbale dell'assemblea degli Azionisti, pubblicato sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria e Straordinaria Exprivia 27-28 Aprile 2023".

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione: (i) controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto direttamente e indirettamente titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di complessive n. 24.145.117 Azioni, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia, del 62,897% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, e in particolare (a) direttamente di n. 22.896.759 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 44,131% del capitale sociale e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (b) indirettamente, per il tramite di Abaco3, di n. 1.248.358 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).; e (ii) esercita attività di direzione e coordinamento su Exprivia ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si segnala altresì che, alla data del Documento di Offerta, Domenico Favuzzi, Valeria Anna Savelli e Filippo Giannelli, che sono considerati Persone che Agiscono di Concerto secondo quanto indicato nel Paragrafo B.1.12, detengono in via diretta:

(i) quanto a Domenico Favuzzi, n. 316.834 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente;
(ii) quanto a Valeria Anna Savelli, n. 7.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente;
(iii) quanto a Filippo Giannelli, n. 25.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione pari alla Partecipazione Aggregata, pari a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

Da ultimo si segnala che, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF relativamente all'Emittente o ad Abaco Innovazione, fatta eccezione per il Patto Parasociale. Per maggiori informazioni circa il Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta e alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it, nonché allegate al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da 3 (tre) a 11 (undici), fissato dall'assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a 3 (tre) esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2021. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in 7 (sette) e determinata in 3 (tre) esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente e amministratore delegato	Domenico Favuzzi	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Vice presidente esecutivo	Dante Altomare	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(**)	Valeria Anna Savelli	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(*)	Angela Stefania Bergantino	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(*)	Alessandro Laterza	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(*)	Marina Lalli	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Giovanni Castellaneta	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 148, comma 3 del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

I componenti del consiglio di amministrazione di Exprivia sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Alessandro Laterza ricopre altresì la carica di lead indipendent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione di Exprivia è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Exprivia, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Exprivia, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 316.834 Azioni dell'Emittente rappresentative del 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente;

(ii) la dott.ssa Valeria Anna Savelli, amministratrice di Exprivia, detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 7.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente; e
(iii) il dott. Giovanni Castellaneta, amministratore di Exprivia, detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 4.600 Azioni dell'Emittente rappresentative del 0,009% del capitale sociale e del 0,006% dei diritti di voto dell'Emittente.

Comitati interni

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha costituito, con delibera del 23 giugno 2021, un comitato unico che accorpa tutte le funzioni istruttorie, propositive e consultive previste dal Codice di Corporate Governance in materia di nomine, remunerazioni, controllo interno e gestione dei rischi nonché le competenze in materia di operazioni con parti correlate attribuite allo stesso dalla Procedura OPC (il "Comitato Unico").

I componenti del Comitato Unico e il suo presidente sono nominati con deliberazione del consiglio. Lo stesso è composto dal almeno 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché dall'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Unico nominato è composto dagli amministratori indipendenti Alessandro Laterza, il quale ricopre il ruolo di presidente del Comitato Unico, Angela Stefania Bergantino e Marina Lalli.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2021 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente	Dora Savino	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco Effettivo	Andrea Delfino	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco Effettivo	Mauro Ferrante	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco Supplente	Mariantonella Mazzeo	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco Supplente	Vincenzo Ottaviano	23 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale di Exprivia è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Exprivia, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Exprivia.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è BDO Italia S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2023 e il 2031 e, dunque, scadrà con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2031.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo aggiornata al 31 dicembre 2022.

B.2.6 Attività del Gruppo Exprivia

Exprivia è a capo di un Gruppo internazionale specializzato in Information and Communication Technology, in grado di indirizzare i driver di cambiamento del business dei propri clienti grazie alle tecnologie digitali.

Con un consolidato know-how e una lunga esperienza data dalla presenza costante sul mercato, il Gruppo dispone di un team di esperti specializzati nei diversi ambiti tecnologici e di dominio, dal Capital Market, Credit & Risk Management all'IT Governance, dal BPO (Business Process Outsourcing) alla Cybersecurity, dai Big Data al Cloud, dall'IoT (Internet of Things) al Mobile, dal networking alla collaborazione aziendale, sino al mondo SAP.

Il Gruppo affianca i propri clienti nei settori Banking, Finance&Insurance, Telco&Media, Energy&Utilities, Aerospace&Defence, Manufacturing&Distribution, Healthcare e Public Sector.

Con riferimento al settore Banking, Finance&Insurance, grazie alle competenze maturate in oltre 25 anni di partnership con i principali istituti di credito e assicurativi in Italia e all'estero, Exprivia offre soluzioni digitali su misura e omnicanale: dalla valutazione del merito di credito al monitoraggio, dal capital market alla gestione del factoring, dal valore dei dati alla customer experience.

Nel mercato Telco&Media, il Gruppo Exprivia possiede gli asset, il know-how e la presenza geografica necessari per poter offrire servizi ICT agli operatori di tale mercato e supportare i propri clienti nel loro percorso di semplificazione, automatizzazione e ampliamento della loro offerta con servizi ad alto valore aggiunto.

Nel settore Energy&Utilities, Exprivia propone ai propri clienti soluzioni specifiche per lo sviluppo e la gestione dei processi trasversali e caratteristici che mirano ad assicurare alle aziende dei settori energetico, idrico, ambientale e di pubblica utilità, una maggiore efficienza operativa, alte performance e un'elevata qualità dei servizi al cliente. Il Gruppo Exprivia offre sistemi basati su tecnologie quali cloud e XaaS, CRM, big data analytics e business intelligence, IoT (Internet of Things), digital channel, social, e-mobility, enterprise application governance, che mettono l'utente al centro dei processi consentendogli di acquisire sempre maggiore autonomia e consapevolezza.

Quanto al settore Aerospace&Defence, Exprivia offre ai propri clienti soluzioni che rendendo possibile l'analisi della complessità di informazioni eterogenee (immagini, video, dati, testi, simboli, voci, suoni) provenienti da una moltitudine di sensori, indossati, fissi e mobili, in volo, in navigazione, in orbita, su mezzi e su droni. In particolare, l'Emittente sviluppa sistemi di elaborazione di dati provenienti dai satelliti per l'osservazione della Terra, di comando e controllo, sorveglianza, presentazione cartografica, trattamento di mappe geografiche e rapid prototyping di console terrestri, navali ed aeree che, anche grazie alle tecniche della realtà aumentata, alla ricchezza delle informazioni georefenziate e alla social collaboration, offrono la massima interazione con scenari sempre più fedeli alla realtà.

Nel settore Manufacturing&Distribution, il concetto di Industria 4.0 definisce un cambiamento epocale attraverso un panorama tuttora in evoluzione, ma già dotato di precise direttrici di sviluppo che coincidono con le conoscenze e le competenze che Exprivia possiede: utilizzo dei dati e connettività, analytics e machine learning, interazione uomo/macchina, interazione tra digitale e reale. In tale contesto, Exprivia offre ai propri clienti soluzioni digitali e volte ad automatizzare la gestione di grandi quantità di informazioni in maniera razionale ed efficiente.

Le soluzioni tecnologiche di Exprivia applicate al settore Healthcare consentono di collegare capillarmente l'apparato sanitario regionale: dai centri amministrativi e dirigenziali alle strutture ospedaliere pubbliche e convenzionate all'interno di tutta la filiera, fino ai singoli professionisti e ai servizi online per l'utente, per la massima ottimizzazione di ogni risorsa.

Con riferimento al Public Sector, si evidenzia che la Pubblica Amministrazione ha da tempo avviato un processo di modernizzazione basato su principi quali innovazione, semplicità e affidabilità a tutela delle imprese, dei cittadini, dei dipendenti pubblici e dello stesso Stato. La riduzione e la semplificazione degli adempimenti burocratici attraverso la gestione digitalizzata della PA – unitamente ad azioni di rinnovo organizzativo – oggi consentono di conciliare l'ottimizzazione della spesa con la qualità dei servizi. In questa prospettiva, Exprivia ha trasferito molte esperienze maturate nell'ottimizzazione dei processi di grandi aziende private, ripensandole in base alle necessità di enti centrali e locali, con declinazioni per ogni area tematica.

L'offerta del Gruppo comprende soluzioni composte da prodotti propri e di terzi, servizi di ingegneria e consulenza professionale.

(Internet of Things) al Mobile, dal networking alla collaborazione aziendale, sino al mondo SAP.

Alle linee di business, Exprivia affianca il proprio "Innovation Lab", che rappresenta l'asse portante delle attività di ricerca, sviluppo e integrazione di tecnologie di Exprivia. In particolare, l'Innovation Lab di Exprivia si occupa di identificare e adattare le opportunità di innovazione al modello di business aziendale, di coordinare i progetti che beneficiano di contributi pubblici, di realizzare tecnologie e soluzioni innovative da implementare nelle aree di produzione aziendali e, più in generale, contribuisce alla creazione di nuove competenze distintive e, quindi, all'arricchimento della conoscenza del Gruppo Exprivia. È per mezzo dell'Innovation Lab che Exprivia intrattiene fitte relazioni con il mondo accademico e della ricerca, le quali hanno portato – nel corso degli anni – all'attivazione di diversi progetti con le principali Università della Puglia (Politecnico e Università di Bari, Università del Salento), di Milano (Politecnico di Milano) e Roma (La Sapienza), con il CNR e con il Cefriel, con il quale è stato avviato un programma di partnership commerciale per promuovere progetti di "frontiera tecnologica".

In data 14 dicembre 2017, Exprivia ha acquisito una partecipazione rappresentativa dell'81% di Italtel S.p.A. ("Italtel"), storica realtà operante nel mercato delle telecomunicazioni, a fronte di un investimento di complessivi Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00). Nel corso del 2019, a fronte del verificarsi di eventi sfavorevoli e imprevedibili alla data dell'acquisizione che hanno determinato scostamenti peggiorativi rispetto alle attese contenute nel piano industriale 2017-2023 di Italtel, il consiglio di amministrazione di quest'ultima ha deliberato di presentare domanda di ammissione al concordato preventivo "in bianco" ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Milano. In data 5 febbraio 2021, è stata presentata al medesimo Tribunale di Milano domanda di ammissione al concordato preventivo "piena" ai sensi e per gli effetti degli articoli 160 e seguenti e 186-bis della Legge Fallimentare, fondata sulla continuità indiretta con assunzione. La domanda in oggetto è stata ammessa in data 11 marzo 2021.

In tale contesto, il consiglio di amministrazione di Exprivia, a seguito delle risultanze del processo di verifica di riduzione del valore della partecipazione, ha provveduto alla svalutazione integrale – alla data del 31 dicembre 2019 – della partecipazione detenuta dall'Emittente in Italtel (oggi Beta TLC S.p.A.); pertanto, alla Data del Documento di Offerta, il valore contabile della partecipazione detenuta da Exprivia in Beta TLC S.p.A. (società inattiva) è pari a zero.

A fine di completezza, si precisa che – in data 9 dicembre 2021 – il Tribunale di Milano ha omologato il concordato proposto da Italtel. In esecuzione del concordato, l'intero compendio attivo e passivo di Italtel (ivi inclusa la relativa denominazione sociale) è stato trasferito a un soggetto terzo (l'"Assuntore") in data 1 aprile 2022. A fronte di quanto precede, Italtel ha assunto la denominazione sociale di BETA TLC S.p.A. ed è divenuta una società interamente esdebitata e non più operativa; l'Assuntore, invece, è rimasto l'unico soggetto tenuto ad adempiere ai pagamenti previsti nel piano concordatario.

Come già ampiamente riportato nelle relazioni finanziarie annuali di Exprivia relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022, a tali date non si sono rilevate passività potenziali rilevanti e/o profili di rischio significativi che potrebbero emergere a carico di Exprivia in relazione alla partecipata Beta TLC S.p.A., non avendo Exprivia assunto obbligazioni contrattuali o legali, né implicite né esplicite, nei confronti della stessa e non essendovi in essere rapporti commerciali né interessenze economiche rilevanti tra l'Emittente e Beta TLC S.p.A.

Come comunicato al mercato in data 27 giugno 2023, Exprivia – in data 27 giugno 2023 – ha sottoscritto con Banco BPM un accordo di collaborazione volto a disciplinare i termini e condizioni dell'attività di consulenza che l'Emittente fornirà alla banca nell'ambito del programma di trasformazione digitale e di riorganizzazione dell'area Supply Chain Finance, al fine di rafforzare il proprio posizionamento nel mercato del factoring. L'operazione si pone in linea di continuità con l'attuale indirizzo industriale di Exprivia.

Alla data del 31 dicembre 2022, come risultante dalla Relazione Finanziaria Annuale, il Gruppo Exprivia conta 2.392 dipendenti e 31 collaboratori.

Per ulteriori informazioni, si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci".

B.2.7 Andamento recente e prospettive

In data 15 marzo 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato (i) il progetto di bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 27 aprile 2023, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

La Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci".

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. – PwC , la quale, in data 30 marzo 2023, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che al bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo Exprivia disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenute nella Relazione Finanziaria Annuale. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Exprivia esposti nel Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci".

Relazione Finanziaria Annuale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, e il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Exprivia

Nella tabella che segue, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Exprivia" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Immobili, Impianti e macchinari	3.1	16.390	18.017
Avviamento	3.2	69.071	69.071
Altre Attività Immateriali	3.3	8.144	9.278

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

Partecipazioni	3.4	816	841
Altre Attività Finanziarie non correnti	3.5	145	659
Altre Attività non correnti	3.6	682	736
Imposte Anticipate	3.7	2.094	2.098
ATTIVITÀ NON CORRENTI		97.342	100.700
Crediti Commerciali	3.8	51.717	53.360
Rimanenze	3.9	913	942
Lavori in corso su ordinazione	3.10	25.669	22.559
Altre Attività correnti	3.11	13.589	9.785
Altre Attività Finanziarie correnti	3.12	710	715
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.13	17.290	19.060
Altre Attività Finanziarie valutate al FVOCI	3.14	2	2
ATTIVITÀ CORRENTI		109.890	106.423
TOTALE ATTIVITÀ		207.232	207.123
Capitale Sociale	3.15	24.284	24.616
Riserva da Sovrapprezzo	3.15	18.082	18.082
Riserva da Rivalutazione	3.15	2.907	2.907
Riserva Legale	3.15	5.190	4.682
Altre Riserve	3.15	31.258	23.984
Utili/(Perdite) esercizi precedenti	3.15	(10.497)	(10.470)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	3.41	11.533	10.138
PATRIMONIO NETTO		82.757	73.939
Patrimonio netto di terzi	3.15	85	50
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		82.672	73.889
Prestiti obbligazionari non correnti	3.16	0	9.156
Debiti verso banche non correnti	3.17	15.398	20.831
Altre Passività finanziarie non correnti	3.18	2.862	3.984
Altre Passività non correnti	3.19	77	396
Fondi per Rischi e Oneri	3.20	233	195
Fondi Relativi al Personale	3.21	6.893	7.990
Imposte Differite Passive	3.22	1.814	1.595
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		27.277	44.147
Prestiti obbligazionari correnti	3.23	9.178	4.551
Debiti verso banche correnti	3.24	10.081	9.468
Debiti commerciali	3.25	27.273	28.522
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	3.26	6.194	5.560
Altre Passività Finanziarie	3.27	3.417	2.265
Altre Passività Correnti	3.28	41.055	38.671

Exprivia S.p.A.		Documento di Offerta


PASSIVITÀ CORRENTI	97.198	89.037

TOTALE PASSIVITÀ 207.232 207.123

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Exprivia" (pagg. 61-123) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto del conto economico consolidato del Gruppo Exprivia

Nella tabella che segue, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato, contenuta nella sezione "Note Esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Exprivia" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Ricavi	3,29	176,099	176,476
Altri proventi	3,30	7,613	5,250
TOTALE RICAVI		183,712	181,726
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	3,31	4,825	9,188
Costi per il personale	3,32	112,566	108,212
Costi per servizi	3,33	37,194	35,881
Costi per godimento beni di terzi	3,34	832	631
Oneri diversi di gestione	3,35	1,627	1,148
Variazione delle rimanenze	3,36	(22)	72
Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti	3,37	1,572	2,015
TOTALE COSTI		158,594	157,147
MARGINE OPERATIVO LORDO		25,118	24,579
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti	3,38	5,923	6,431
MARGINE OPERATIVO NETTO		19,195	18,148
Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni	3,39	(2,620)	(2,993)
UTILE (PERDITA) ANTE IMPOSTE		16,575	15,155
Imposte sul reddito	3,40	5,042	5,017
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	3,41	11,533	10,138
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo		11,534	10,170
Terzi		(1)	(32)
Utile (Perdita) per azione	3,42
Utile (perdita) per azione base		0,2290	0,2148
Utile (perdita) per azione diluito		0,2290	0,2148

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Exprivia

Nella tabella che segue, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato, contenuta nella sezione "Note Esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Exprivia" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Utile (perdita) dell'esercizio	3.41	11.533	10.138
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utile/(perdita) attuariale per effetto dell'applicazione IAS 19		515	113
Effetto fiscale delle variazioni		(119)	(27)
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio	3.15	396	85
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Variazione della riserva di conversione		271	82
Utili/(perdite) su strumenti derivati di cash flow hedge		0	(1)
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio	3.15	271	81
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO		12.200	10.304
Attribuibile a::
Gruppo		12.192	10.334
Terzi		8	(30)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Exprivia

Euro/000	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva da rivalutaz.	Riserva legale	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale Patrimonio Netto	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio Netto di Gruppo
Saldo al 31/12/2020	26.980	(2.364) 18.082	2.907	4.171	14.134	(165.775)	165.531	63.666	29	63.637
Destinazione risultato esercizio precedente				511	9.715	155.305	(165.531)	0	0	0
Altri movimenti					(31)			(31)	51	(82)
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) dell'esercizio							10.138	10.138	(32)	10.170
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19					85			85	2	83
Riserva di conversione					82			82	0	82
Utile (perdite) su attività finanziarie FVOCI					(1)			(1)		(1)

Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio								10.304	(30)	10.334
Saldo al 31/12/2021	26.980	(2.364) 18.082	2.907	4.682	23.984	(10.470)	10.138	73.939	50	73.889
Destinazione risultato esercizio precedente				508	7.166	2.464	(10.138)	-	-
Distribuzione dividendi						(2.258)		(2.258)		(2.258)
Riclassifica dividendi su azioni proprie					233	(233)		-		-
Acquisto azioni proprie		(332)			(814)			(1.146)		(1.146)
Altri movimenti					22			22	27	(5)
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) dell'esercizio							11.533	11.533	(1)	11.534
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19					396			396	9	386
Riserva di conversione					271			271	-	271
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio								12.200	8	12.192
Saldo al 31/12/2022	26.980	(2.696) 18.082	2.907	5.190	31.258	(10,497)	11.533	82.757	85	82.672

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Exprivia (Metodo Indiretto)

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Rendiconto Finanziario	3.43
Operazioni di gestione reddituale:
Utile (perdita) dell'esercizio	3.41	11.533(1)	10.138(1)
Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e altri elementi non monetari		7.839	8.775
Accantonamento T.F.R.		5.372	5.207
Anticipi/Pagamenti T.F.R.		(5.954)	(5.834)
Variazione fair value derivati		193	9

Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale (A)	18.983	18.296
Incrementi/Decrementi dell'attivo e passivo circolante:
Variazione rimanenze e acconti	(2.577)	28
Variazione crediti verso clienti	969	(4.895)
Variazione crediti verso società controllanti/collegate	(61)	(103)
Variazione crediti verso altri e crediti tributari	(4.670)	167
Variazione debiti verso fornitori	(1.200)	3.135
Variazione debiti verso società controllanti/collegate	(49)	(110)
Variazione debiti tributari e previdenziali	(193)	2.002
Variazione debiti verso altri	2.577	288
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attivo e passivo circolante (B)	(5.204)	512
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa (A+B)	13.779	18.808
Attività di investimento:
Acquisti di immobilizzazioni materiali al netto dei corrispettivi per cessioni	(571)	(893)
Variazione immobilizzazioni immateriali	(1.529)	(1.826)
Variazione delle attività non correnti	69	(567)
Variazione netta di altri crediti finanziari	503(2)	806(2)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento (C)	(1.528)	(2.480)
Attività e passività finanziarie:
Accensioni di nuovi finanziamenti a medio lungo termine	2.283(2)	2.143(2)
Rimborsi di finanziamenti a medio lungo termine	(12.827)(2)	(13.250)(2)
Variazione netta di altri debiti finanziari inclusi altri debiti verso banche correnti	(14)(2)	(14.064)(2)
Variazioni di altre passività non correnti e utilizzo fondi rischi	(352)	(13)
(Acquisto)/Vendita azioni proprie	(1.146)	0
Dividendi pagati	(2.258)	0
Variazione patrimonio netto	293	50
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (D)	(14.021)	(25.134)
Flusso di disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A+B+C+D)	(1.770)	(8.807)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	19.060	27.867
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	17.290	19.060
(3) di cui per imposte e interessi pagati nell'esercizio	6.201	6.856

(4) La somma dei relativi importi (-10.055 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022 e -24.365 migliaia di Euro al 31 dicembre 2021) rappresenta la variazione complessiva delle passività nette derivanti da attività di finanziamento. Per la riconciliazione con valori esposti nella Situazione patrimoniale-finanziaria, si veda il commento relativo all'indebitamente finanziario netto riportato nella nota 3.17 – Debiti verso banche non correnti

Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazio ne
Cassa (A)	58	43	15
Altre disponibilità liquide (B)	17.232	19.017	(1.785)
Titoli detenuti per la negoziazione (C1)	2	2	-
Azioni proprie (C2)	4.458	3.312	1.146
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	21.750	22.374	(624)
Crediti finanziari correnti (E)	710	715	(5)
Debiti bancari correnti (F)	(4.665)	(7.931)	3.266
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (G)	(14.594)	(6.088)	(8-506)
Altri debiti finanziari correnti (H)	(3.417)	(2.265)	(1.152)
Indebitamento finanziario corrente (I) = (F)+(G)+(H)	(22.676)	(16.284)	(6.392)
Indebitamento/(surplus) finanziario corrente netto (J) = (I)+(E)+(D)	(216)	6.805	(7.021)
Debiti bancari non correnti (K)	(15.398)	(20.831)	5.433
Obbligazioni emesse (L)	0	(9.156)	9.156
Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati (M)	(2.717)	(3.325)	608
Indebitamento finanziario non corrente (N) = (K)+(L)+(M)	(18.115)	(33.312)	15.197
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (J)+(N)	(18.331)	(26.507)	8.176

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Exprivia

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e le relative parti correlate, così come definite dallo IAS 24, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Al riguardo, si evidenzia che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

(i) le operazioni effettuate da Exprivia con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura OPC e rientrano nella normale gestione di impresa e sono regolate a condizioni normali di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati;

(ii) Exprivia non ha effettuato operazioni di maggior rilevanza (come definite Procedura OPC) né altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento; e
(iii) Exprivia ha intrattenuto rapporti con le seguenti parti correlate:
- (a) società controllanti;
- (b) società controllate;
- (c) società collegate; e
- (d) altre parti correlate.

Rapporti con soggetti controllanti

Alla Data del Documento d'Offerta, Abaco Innovazione controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto direttamente titolare della Partecipazione di Maggioranza, ed esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento:

(i) Abaco Innovazione non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi ed al patrimonio del Gruppo Exprivia;
(ii) è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse, di verificare l'osservanza del principio precedente;
(iii) le operazioni effettuate con la società Abaco Innovazione sono state effettuate a condizioni di mercato, cioè a condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.

Nella tabella che segue si riportano i valori dei rapporti di natura patrimoniale, economica e finanziaria intercorsi con Abaco Innovazione, contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

		Al 31 dicembre 2022					Al 31 dicembre 2021
Euro/0 00	Crediti finanzi ari non corrent i	Crediti finanziar i correnti	Crediti commer ciali	Ricavi	Proventi finanziar i (*)	Costi finanziar i (**)	Crediti finanziar i non correnti	Crediti finanziar i correnti	Crediti commer ciali	Ricavi	Proventi finanziar i (*)	Costi finanziar i (**)
Controll ante	0	475	46	5	17	435	467	468	40	5	400	32
Totale	0	475	46	5	17	435	467	468	40	5	400	32

(*) Interessi attivi su finanziamento

(**) Garanzie

Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione "Informativa sull'attività di direzione e coordinamento" e "Rapporti del Gruppo con la controllante" (pagg. 51-53) della Relazione Finanziaria Annuale.

Rapporti con soggetti controllati

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, tra le società del Gruppo sono proseguite collaborazioni volte sia a un'ottimizzazione delle strutture di staff, sia a collaborazioni in ambito tecnologico e applicativo.

Le operazioni compiute da Exprivia con le imprese incluse nell'area di consolidamento riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e lo scambio di prodotti software, fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese coinvolte.

Nelle tabelle che seguono si riportano i valori dei rapporti di natura patrimoniale, economica e finanziaria poste in essere da Exprivia con le imprese incluse nell'area di consolidamento:

Crediti di natura finanziaria non corrente Euro/000	31 dicembre 2022	Variazione
Exprivia Messico SA de CV	903	903
Exprivia Asia Ltd.	914	914
TOTALI	1.817	1.817

Crediti di natura commerciale Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione

Consorzio Exprivia Messico S.c.a.r.l.	206	150	56
Exprivia Mexico SA de CV	110	47	63
Exprivia Projects S.r.l.	573	500	73
Exprivia S.L.U.	135	645	(510)
Exprivia Do Brasil Servicos de Informatica Ltda	0	4	(4)
Spegea S.c.a.r.l.	86	90	(5)
ACS-D GmbH	0	60	(60)
HRCOFFEE S.r.l.	14	7	7
Exprivia IT Solutions (Shanghai) Ltd.	73	58	15
TOTALI	1.197	1.561	(364)

31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
0	2	(2)
175	175	0
0	7	(7)
175	184	(9)

Altri crediti correnti
Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione

Cred. V/Exprivia Projects S.r.l. per IRES da consolidato fiscale	255	122	133
Cred. V/Exprivia Projects S.r.l. per IVA	187	221	(34)
Cred. V/Spegea S.c.a.r.l. per IRES da consolidato fiscale	6	-	6
TOTALI	448	343	105

Crediti di natura finanziaria corrente Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Exprivia Projects S.r.l.	0	674	(674)
Exprivia Mexico SA de CV	0	736	(736)
Exprivia Asia Ltd.	0	914	(914)
Exprivia S.L.U.	102	16	86
Spegea S.c.a.r.l.	3	0	3
TOTALI	105	2.340	(2.235)

Debiti di natura commerciale Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Exprivia Mexico SA de CV	40	0	40
Exprivia Projects S.r.l.	140	153	(13)
Consorzio Exprivia S.c.a.r.l.	0	5	(5)
HRCOFFEE S.r.l.	61	70	(9)
Exprivia S.L.U.	42	6	36
ACS-D GmbH	156	165	(9)
Spegea S.c.a.r.l.	31	44	(13)
Exprivia do Brasil Servicos de Informatica Ltda	0	3	(3)
TOTALI	470	446	24

Debiti di natura finanziaria corrente Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Exprivia Projects S.r.l.	1.860	2.706	(846)
Spegea S.c.a.r.l.	2	4	(2)
TOTALI	1.862	2.710	(848)

Altri debiti correnti Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Spegea S.c.a.r.l. per IRES		2	(2)
Consorzio Exprivia S.c.a.r.l. per IVA	62	0	62
HRCOFFEE S.r.l. per IRES da consolidato	171	123	48
TOTALI	233	125	108

Ricavi di natura commerciale	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Euro/000
Spegea S.c.a.r.l.	11	49	(38)
Exprivia Projects S.r.l.	1.048	971	77
Exprivia IT Solutions (Shanghai) Ltd.	15	58	(43)
Exprivia Mexico SA de CV	(234)	0	(234)
Consorzio Exprivia S.c.a.r.l.	2.541	2.503	38
HRCOFFEE S.r.l.	6	5	1
TOTALI	3.387	3.586	(199)

Costi di natura commerciale Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Spegea S.c.a.r.l.	146	112	34
Exprivia Projects S.r.l.	214	577	(363)
Exprivia S.L.U.	420	360	60
ACS-D GmbH	703	668	35
HRCOFFEE S.r.l.	50	0	50
Exprivia Mexico SA de CV	43	35	8
TOTALI	1.576	1.752	(176)

Ricavi/costi per personale in distacco Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Ricavi personale in distacco verso Exprivia Projects S.r.l.	0	(15)	15
Costi personale in distacco verso Exprivia Projects S.r.l.	234	509	(275)
TOTALI	234	494	(260)

Proventi da partecipazioni in imprese controllate Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Exprivia Projects S.r.l.	547	0	547
TOTALI	547	0	547

31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
0	18	(18)
3	58	(55)
0	23	(23)
3	99	(96)

Oneri di natura finanziaria Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Exprivia Projects S.r.l.	82	61	21
Spegea S.c.a.r.l.	0	1	(1)
TOTALI	82	62	20

Rapporti con soggetti collegati

Le operazioni effettuate da Exprivia con società collegate riguardano principalmente le prestazioni di servizi e lo scambio dei prodotti; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse del Gruppo.

Nelle tabelle che seguono si riportano le informazioni relative ai rapporti con le società collegate, contenute nella Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Partecipazioni in imprese collegate Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Quest.IT S.r.l.	498	498	0
Urbanforce S.c.a.r.l.	8		8
TOTALI	506	498	8

Euro/000	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Costi commerciali	Ricavi	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Costi commerciali	Ricavi
Quest.IT S.r.l.	151	1	35	202	96	50	130	149
Totale	151	1	35	202	96	50	130	149

Rapporti con altre parti correlate

Le operazioni compiute dal Gruppo con altre parti correlate riguardano essenzialmente le prestazioni di servizi e lo scambio di prodotti; esse fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese coinvolte.

Nelle tabelle che seguono si riportano le informazioni relative ai rapporti con le altre parti correlate del Gruppo Exprivia, contenute nella Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Al 31 dicembre 2022		Al 31 dicembre 2021
	Debiti commerciali Costi commerciali		Debiti commerciali	Costi commerciali
Giuseppe Laterza & Figli S.p.A.	11	27	12	22
Totale	11	27	12	22

Non esistono anticipazioni e crediti ad amministratori e sindaci e non sono stati assunti impegni per conto dell'organo amministrativo per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere alla Data del Documento di Offerta

In data 27 novembre 2020, Exprivia ha sottoscritto con un pool di banche costituito da BPPB, nel ruolo di arranger e banca finanziatrice, Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. nel ruolo di banca finanziatrice, Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. nel ruolo di banca agente e SACE Agent, un finanziamento a medio termine per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), costituito da un'unica linea di credito per cassa da rimborsare in rate trimestrali entro il 30 settembre 2026, con due anni di preammortamento.

Ai sensi del contratto di finanziamento in oggetto, Exprivia si è impegnata – tra le altre cose – a rispettare i seguenti parametri finanziari (c.d. "covenant"): (i) rapporto tra PFN ed EBITDA consolidati compreso – a seconda dei periodi considerati e a decorrere dal 31 dicembre 2022 – tra 2,7x e 2,0x; e (ii) rapporto tra PFN e patrimonio netto consolidati inferiore a 0,7x.

Alla Data del Documento di Offerta, i predetti parametri finanziari risultano rispettati da Exprivia. Alla luce della Condizione Indebitamento Emittente e in considerazione del fatto che, per effetto del perfezionamento della Fusione, Exprivia assumerebbe il debito derivante dal Finanziamento – in data 7 giugno 2023, l'Emittente ha richiesto, nel contesto dei waiver necessari per l'avveramento della Condizione Indebitamento Emittente, una rimodulazione dei predetti parametri finanziari alle banche finanziatrici ai sensi del contratto di finanziamento in oggetto.

Il Gruppo Exprivia non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

B.2.8 Ulteriori eventi recenti

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, non si ravvisano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo.

B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Con specifico riferimento alla evoluzione prevedibile della gestione, l'Emittente ha dichiarato nella Relazione Finanziaria Annuale: "Riteniamo di poter rimanere saldamente ancorati anche nel 2023 ad una crescita progressiva in linea con i trend del mercato. I primi mesi del 2023 si sono aperti con buoni segnali su mercati specializzati come quello dell'Aerospazio, della Sanità Digitale, anche sulla spinta di tecnologie come l'Intelligenza Artificiale e la Cybersecurity. Contiamo di continuare a utilizzare e opportunità offerte in Italia dal PNRR, e di mantenere una attenzione ai mercati esteri dove contiamo di potenziare la nostra presenza. Exprivia è in grado di proseguire nel 2023 nella strada degli investimenti per la crescita: innovazione nei servizi, nelle soluzioni, formazione continua dei nostri collaboratori, guardando con rinnovata attenzione all'Intelligenza Artificiale, alla Cybersecurity, alla Space Economy, alla nuova Sanità, con la Telemedicina in prima linea" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci").

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, l'Emittente ha specificato che: "L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come il conflitto Ucraina-Russia e all'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo", precisando però che: "Il settore in cui opera il Gruppo non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia, il Gruppo sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali". L'Emittente ha altresì osservato che: "Si precisa che non si segnalano impatti significativi derivanti dall'attuale contesto macroeconomico. Con particolare riferimento agli effetti residui della pandemia da COVID-19, il Gruppo ha operato in conformità alle norme, reagendo con estrema prontezza nel

mantenere la quasi totalità della propria forza lavoro in smart working da un lato, e continuando ad erogare i servizi per la propria clientela e mettendo in sicurezza i propri dipendenti dall'altro" e che "Il Gruppo, pur non potendo rimanere esente da effetti indiretti derivanti dal conflitto, non è esposto ad effetti diretti che possano avere impatti sulla continuità aziendale e sulle stime e i giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale – "Rischi connessi al contesto macroeconomico", "Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale" e "Conflitto tra Russia e Ucraina ed eventuali impatti sulla continuità aziendale"– disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci").

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito: (i) all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio; nonché (ii) all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle relative sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se queste potranno avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall'Offerente (come descritti alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse ai possibili impatti dell'instabile scenario macroeconomico e geopolitico ovvero della pandemia da COVID-19.

B.3 INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) Banca Akros S.p.A.;
(ii) Equita SIM S.p.A.;
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia; e
(iv) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato, [email protected], e il numero verde 800 137 257 (da rete fissa dall'Italia), la linea diretta, +39 06 97632419 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi, durante il Periodo di Adesione, da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 22.555.783 Azioni, rappresentative – alla Data del Documento di Offerta – del 43,474% del capitale sociale dell'Emittente, del 30,171% dei diritti di voto dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

(i) le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 62,897% dei diritti di voto dell'Emittente (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle relative assemblee; e
(ii) le Azioni Proprie corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a n. 5.183.058 Azioni, rappresentative del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 1.248.358 Azioni di proprietà di rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati alla CONSOB e al pubblico, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano in futuro conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta di per sé all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

A garanzia del rimborso del finanziamento da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle Azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute tempo per tempo dall'Offerente; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni dell'Offerente detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione Diretta ovvero della Fusione Inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi dall'Offerente; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle seguenti partecipazioni sociali:

(i) Abaco Innovazione è titolare, direttamente, della Partecipazione di Maggioranza, pari a complessive n. 24.145.117 Azioni di proprietà di Abaco Innovazione e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 46,537% del capitale sociale e del 62,897% dei diritti di voto dell'Emittente;
(ii) Domenico Favuzzi è titolare, direttamente, di n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente;
(iii) Valeria Anna Savelli è titolare n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale di Exprivia e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente;; e

(iv) Filippo Giannelli è titolare di n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione pari alla Partecipazione Aggregata, ovverosia a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale per Azione Exprivia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
(ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta

Il 30 maggio 2023, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 1,30162( 3 ). Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,9% rispetto al prezzo delle Azioni in tale data.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi di chiusura registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

⁽ 3 ) Fonte: Borsa Italiana.

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media 4 aritmetica ponderata) ( )
1 mese prima della Data di Annuncio	1,30	0,30	23,3%
3 mesi prima della Data di Annuncio	1,39	0,21	14,9%
6 mesi prima della Data di Annuncio	1,44	0,16	11,4%
12 mesi prima della Data di Annuncio	1,52	0,08	5,1%

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 36.089.252,80.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi al Gruppo Exprivia, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021. Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 di Exprivia.

	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Ricavi (Euro milioni) (1)	176,1	176,5
EBITDA (Euro milioni) (2)	25,1	24,6
EBIT (Euro milioni) (3)	19,2	18,1
Risultato netto del Gruppo (Euro milioni)	11,5	10,1
Risultato netto del Gruppo per Azione (Euro)	0,2	0,2
Dividendi (Euro milioni)	--	2,5
Dividendi per Azione (Euro)	--	0,0
Cash Flow (Euro milioni) (4)	17,5	16,6
Cash Flow per Azione (Euro)	0,3	0,3
Patrimonio netto del Gruppo (Euro milioni)	82,7	73,9
Patrimonio netto del Gruppo per Azione (Euro)	1,6	1,4
Numero di Azioni emesse – in milioni (a)	51,9	51,9
Numero di Azioni proprie – in milioni (b)	5,2	4,5
Numero di Azioni in circolazione – in milioni (c = a – b)	46,7	47,3

(2) Ricavi delle vendite

(3) Riflette l'applicazione degli IFRS 16.

(4) Riflette l'applicazione degli IFRS 16.

(5) Calcolato come somma del Risultato netto (Perdita netta) attribuita agli azionisti dell'emittente più svalutazioni e ammortamenti.

Fonte: bilanci consolidati di Exprivia per gli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente:

(i) EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra: (a) l'Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta, i fondi a beneficio

⁽ 4 ) Fonte: differenza del corrispettivo calcolato sulla base dei dati FactSet senza applicare approssimazioni.

dei dipendenti, il patrimonio di pertinenza di terzi e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto; e (b) i ricavi;

(ii) EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra: (a) l'Enterprise Value (EV); e (b) l'EBITDA;
(iii) EV/EBIT, rappresenta il rapporto tra: (a) l'Enterprise Value (EV); e (b) l'EBIT;
(iv) P/E, rappresenta il rapporto tra: (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo; e (b) il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo;
(v) P/BV rappresenta il rapporto tra: (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo; e (b) il patrimonio netto (c.d. "book value") di pertinenza del Gruppo; e
(vi) P/Cash Flow rappresenta il rapporto tra: (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo; e (b) il Cash Flow di pertinenza del Gruppo, calcolato come somma del Risultato netto (Perdita netta) attribuita agli azionisti dell'emittente più svalutazioni e ammortamenti.

Moltiplicatori di prezzo	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Capitalizzazione (in Euro milioni)(1)	83,0	83,0
EV (in Euro milioni) (2)	112,0	112,0
EV / Ricavi (x)	0,6x	0,6x
EV / EBITDA (x)	4,5x	4,6x
EV / EBIT (x)	5,8x	6,2x
P / E (x)	7,2x	8,2x
P / BV (x)	1,0x	1,1x
P / Cash Flow (x)	4,8x	5,0x

(1) Capitalizzazione calcolata sulla base del Corrispettivo.

(2) Le poste incluse nel calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2022.

Fonte: bilanci consolidati di Exprivia per gli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

A meri fini esemplificativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2022 e 2021, relativi ad un campione di società quotate italiane operanti nei principali settori di attività dell'Emittente.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

(i) Reply: Reply S.p.A. ("Reply") è una società per azioni italiana con sede a Torino (ITA), quotata su Euronext STAR Milan, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 3,8 miliardi (30 maggio 2023). Reply è a capo di un gruppo particolarmente attivo nella fornitura di servizi di consulenza, system integration e digital services. Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Industria e Servizi, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati da intelligenza artificiale, cloud computing, digital media e internet of things (IoT);
(ii) SeSA: SeSa S.p.A. ("SeSa") è una società per azioni italiana con sede ad Empoli (ITA), quotata su Euronext STAR Milan, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 1,6 miliardi (30 maggio 2023). SeSa è a capo di un gruppo che svolge servizi di distribuzione a valore aggiunto di software e tecnologie IT, svolge attività di system integrator ed è attivo nell'erogazione di servizi di security, digital platform e vertical banking per il settore finanziario;
(iii) GPI: GPI S.p.A. ("GPI") è una società per azioni italiana con sede a Trento (ITA), quotata su Euronext Milan, con una capitalizzazione di mercato pari a Euro 325 milioni (30 maggio 2023). GPI è a capo di un gruppo che combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che gli consentono di operare in differenti aree di business: software, care, automation, ICT e pay. Tali soluzioni sono progettate per servire prevalentemente i seguenti settori: sanità, grande distribuzione organizzata (GDO), retail, finanziario e pubblica amministrazione; e
(iv) TXT: TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") è una società per azioni italiana con sede a Cologno Monzese (ITA), quotata su Euronext STAR Milan, con una capitalizzazione di mercato pari a Euro 278 milioni (30 maggio 2023). TXT è a capo di un gruppo che si propone quale end-to end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale per clienti operanti nei settori aerospaziale, aeronautico, difesa, industriale, governativo e fintech.

Società(1)(2)(3)	EV / Ricavi (x)		EV / EBITDA (x)		EV / EBIT (x)		P / E (x)		P / BV (x)		P / Cash flow (x)
	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Reply S.p.A.(4)	2,4x	1,9x	13,7x	10,6x	17,2x	12,6x	25,0x	19,8x	4,7x	3,9x	18,9x	15,2x
SeSa S.p.A.(5)	0,8x	0,7x	12,4x	9,3x	17,0x	12,4x	31,5x	22,4x	5,9x	4,7x	19,1x	14,3x
GPI S.p.A.(6)	1,5x	1,3x	9,5x	8,7x	20,1x	18,2x	28,9x	32,1x	3,1x	1,3x	9,1x	8,7x
TXT e-solutions S.p.A.(7)	3,2x	2,0x	21,1x	13,8x	31,9x	22,0x	35,4x	23,2x	3,0x	2,5x	22,4x	14,5x
Media delle società del campione	2,0x	1,5x	14,2x	10,6x	21,6x	16,3x	30,2x	24,4x	4,2x	3,1x	17,4x	13,2x
Mediana delle società del campione	1,9x	1,6x	13,1x	10,0x	18,7x	15,4x	30,2x	22,8x	3,9x	3,2x	19,0x	14,4x
Exprivia S.p.A.(8)	0,6x	0,6x	4,6x	4,5x	6,2x	5,8x	8,2x	7,2x	1,1x	1,0x	5,0x	4,8x

(1)L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 30 maggio 2023 (considerando il numero di azioni in circolazione, e quindi inclusive di quelle proprie, al netto degli effetti diluitivi). Le poste inclusive nel calcolo dell'EV (patrimonio netto di terzi, posizione finanziaria netta, i fondi a beneficio dei dipendenti, al netto delle partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto) si riferiscono agli ultimi dati finanziari registrati prima della Data di Annuncio. Le metriche finanziarie (ricavi, EBITDA, EBIT, il risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo, il patrimonio netto di pertinenza del gruppo e il cash flow) si riferiscono agli esercizi chiusi 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022 (con l'eccezione di SeSa le cui metriche, se non segnalato differentemente, si riferiscono agli esercizi chiusi al 30 aprile 2021 e al 30 aprile 2022).

(2)I moltiplicatori riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

(3)Fonti: documenti societari, relazioni finanziarie, Factset.

(4)EBITDA Adjusted per escludere altri costi / ricavi non ricorrenti, come da relazione finanziaria annuale. La posizione finanziaria netta utilizza a riferimento è al 31 marzo 2023.

(5)La posizione finanziaria netta al 31 gennaio 2023 non considera i "Debiti ed impegni per acquisto partecipazioni verso soci di minoranza", in quanto è segnalato in bilancio che saranno corrisposti da SeSa solo in caso di raggiungimento di target di crescita e, pertanto, sono collegati a un accrescimento di valore futuro ad oggi non riflesso nelle metriche contabili di riferimento. L'EBIT Adjusted considerato nell'ambito della rappresentazione è quello riportato nella relazione finanziaria annuale e, pertanto, non inclusivo di "ammortamenti liste clienti e know how (PPA)". Non sono disponibili dati al 30 aprile 2023. Il patrimonio netto di pertinenza del gruppo fa riferimento alla data del 31 gennaio 2023.

(6)L'EBITDA Adjusted considerato nell'ambito della rappresentazione è stato estratto dalla relazione finanziaria annuale del gruppo.

(7) I dati relativi al patrimonio netto di pertinenza del gruppo si riferiscono al 31 dicembre 2021 e 31 marzo 2023.

(8) L'EV dell'Emittente è stato calcolato sulla base del Corrispettivo. Le rimanenti poste incluse nel calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2022. Le metriche finanziarie (ricavi, EBITDA, EBIT, il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo, il patrimonio netto di pertinenza del gruppo e il cash flow) si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022.

I moltiplicatori precedentemente riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione. I moltiplicatori sono illustrati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili e, in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi, ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Exprivia o al contesto economico di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe. La sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

A tal proposito, si precisa che, infine, a commento della tabella che precede, sulla base del Corrispettivo offerto, i moltiplicatori dell'Emittente risultano tendenzialmente al di sotto dei multipli impliciti medi e mediani espressi dal campione di società individuato. Tuttavia, si sottolinea che il disallineamento in oggetto risente di un limitato grado di comparabilità del campione con l'Emittente in considerazione di molteplici elementi, tra cui – in via esemplificativa e non esaustiva - il livello capitalizzazione di mercato, il volume di scambi azionari medi e la copertura delle ricerche di analisti di mercato.

A fine di completezza, infine, si segnala che il campione di società quotate italiane operante nei principali settori di attività dell'Emittente e preso a riferimento nei precedenti paragrafi per il raffronto con i moltiplicatori di Exprivia per gli esercizi 2022 e 2021 si caratterizzano per aver completato – nel corso del 2020, 2021 e 2022 – molteplici acquisizioni, come evidenziato nella tabella in calce al presente paragrafo. Al riguardo, si evidenzia che l'acquisizione continuativa e significativa di società target costituisce un fattore che supporta la crescita attesa della società acquirente e che può, pertanto, venire tempestivamente apprezzato nei livelli di capitalizzazione di borsa. Per contro, le grandezze economico-finanziarie delle realtà oggetto di acquisizione (siano esse società, aziende o rami di azienda) sono pienamente fattorizzate nel bilancio della società acquirente solo decorso un considerevole lasso di tempo (i.e., nel bilancio successivo a quello in cui l'acquisizione è perfezionata). I moltiplicatori analizzati, pertanto, rapportando la capitalizzazione di borsa alle differenti grandezze economicopatrimoniali delle singole società possono risentire delle limitazioni sopra descritte in relazione agli effetti acquisizioni.

Società(1)	2020	2021	2022	Totale
Exprivia S.p.A	-	-	-	-
Reply S.p.A.	1	-	4	5
SeSa S.p.A.	12	14	17	43
Gpi S.p.A.	1	2	1	4
TXT e-solutions S.p.A.	3	6	5	14

(1) Fonte: elaborazioni dell'Offerente

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI DI CHIUSURA REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi di chiusura delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio dell'Offerta.

Mese	Volumi complessivi (in migliaia di Azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
1 - 30 maggio 2023	382	496	1,30	0,30	23,27%
aprile 2023	449	620	1,38	0,22	15,96%

marzo 2023	898	1.293	1,44	0,16	11,16%
febbraio 2023	1.271	1.945	1,53	0,07	4,61%
gennaio 2023	1.134	1.611	1,42	0,18	12,62%
dicembre 2022	777	1.093	1,41	0,19	13,78%
novembre 2022	2.912	4.570	1,57	0,03	1,95%
ottobre 2022	319	417	1,31	0,29	22,13%
settembre 2022	1.455	1.935	1,33	0,27	20,31%
agosto 2022	1.379	2.288	1,66	(0,06)	(3,54%)
luglio 2022	596	1.036	1,74	(0,14)	(8,01%)
giugno 2022	1.259	2.185	1,74	(0,14)	(7,79%)
31 maggio 2022	110	215	1,95	(0,35)	(18,02%)
Ultimi 12 mesi	12.941	19.703	1,52	0,08	6,8%

Fonte: Factset.

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi di chiusura delle Azioni dell'Emittente e dell'indice "Euronext Milan" nell'intervallo di tempo tra il 31 maggio 2022 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio) e il 13 luglio 2023. Si segnala, infine, che il prezzo ufficiale delle Azioni il 13 luglio 2023 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data del Documento di Offerta) è stato pari a Euro 1,58⁵ .

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbia comportato una valutazione delleAzioni.

⁵ Fonte: Euronext e Bloomberg

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il 4 settembre 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante il periodo di Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 25 settembre 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari ad almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante il periodo di Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o del periodo di Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della CONSOB e di Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni, al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, e del deposito delle Azioni, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o del periodo di Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta, portate in adesione all'Offerta, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione e durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, alla CONSOB e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (a) l'avveramento/mancato avveramento della Condizione sulla Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (b) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (a) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (b) la conferma dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione sulla Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (c) l'avveramento/il mancato avveramento della Condizione Indebitamento Emittente, della Condizione Golden Power e della Condizione MAC/MAE o dell'eventuale rinuncia alle stesse; (d) il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati dall'Offerente al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 18 settembre 2023, salvo proroghe) o comunque entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia entro il 19 settembre 2023, salvo proroghe), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e
i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (15 settembre 2023, salvo proroghe), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente su Euronext Milan.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce un'offerta o una sollecitazione di un'offerta di titoli negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di Exprivia o dell'Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né Exprivia né l'Offerente intendono registrare tali titoli negli Stati Uniti d'America o condurre un'offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d'America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all'emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sull'emittente e sul management, nonché i relativi bilanci. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, l'11 settembre 2023, ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato. L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 25 settembre 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo, tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e quindi di mancato perfezionamento dell'Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sia stata dichiarata, per la prima volta, l'inefficacia dell'Offerta.

Inoltre, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione. In particolare:

(i) agli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni che godono della Maggiorazione del Voto saranno restituite Azioni aventi le medesime caratteristiche e contraddistinte dal medesimo codice ISIN e, pertanto, tali Aderenti conserveranno la Maggiorazione del Voto; e
(ii) gli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni iscritte nell'"Elenco Speciale" di cui all'art. 6-bis dello Statuto, ma che non abbiano ancora conseguito la Maggiorazione del Voto, continueranno a maturare il diritto alla Maggiorazione del Voto senza soluzione di continuità.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà esclusivamente del Finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici, ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Finanziamento.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché le commissioni e spese connesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti linee di credito:

(i) la Linea per Firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e
(ii) la Linea per Cassa comprendente le tranche BtC (sino a massimi Euro 2.000.000,00), TLA (sino a massimi Euro 19.000.000,00) e TLB (sino a massimi Euro 19.000.000,00) – da utilizzare per: (1) il pagamento di quanto dovuto in relazione a una, o più, domanda di escussione relativa alla Garanzia di Esatto Adempimento; (2) il pagamento del Corrispettivo per l'acquisto, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta; (3) il pagamento delle commissioni e spese connesse o relative all'Offerta; e (4) far fronte alle obbligazioni di pagamento in favore degli azionisti dell'Emittente che esercitassero il diritto di recesso a essi attribuito nel contesto della Fusione, unicamente laddove la stessa si sia perfezionata come: (x) Fusione Diretta ovvero (y) Fusione Inversa, limitatamente al caso in cui: (A) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e tenuto conto delle Azioni Proprie – una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Exprivia; e (B) nel contesto della Fusione Inversa siano approvate modifiche statutarie che attribuiscano agli azionisti dell'Emittente il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle Azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute tempo per tempo dall'Offerente; (iii) un pegno sulle n. 50.000 azioni dell'Offerente detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione Diretta ovvero della Fusione Inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi dall'Offerente; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

Beneficiario	Abaco3
Garanti	Abaco Innovazione
Banche Finanziatrici	Banco BPM e BPPB
Banca Agente	Banco BPM
Scopo del finanziamento	Per quanto attiene alla Linea per Firma, supportare l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento. Per quanto attiene alla Linea per Cassa, reperire i mezzi finanziari necessari: (i) ai fini del pagamento di quanto dovuto in relazione a una, o più, domanda di escussione relativa alla Garanzia di Esatto Adempimento; (ii) ai fini del pagamento del Corrispettivo e delle commissioni e spese connesse o relative all'Offerta, sostenute dall'Offerente e/o anticipate da Abaco Innovazione per conto dell'Offerente; e (iii) a far fronte alle obbligazioni di pagamento in favore degli azionisti dell'Emittente che esercitassero il diritto di recesso a essi attribuito nel contesto della Fusione, unicamente laddove la stessa si sia perfezionata come: (a) Fusione Diretta ovvero (b) Fusione Inversa, limitatamente al caso in cui: (1) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e tenuto conto delle Azioni Proprie – una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Exprivia; e (2) nel contesto della Fusione Inversa siano approvate modifiche statutarie che attribuiscano agli azionisti dell'Emittente il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile.
Modalità di utilizzo	Con riferimento alla Linea per Cassa, l'erogazione avverrà: (a) in relazione all'utilizzo per cassa volto a finanziare il pagamento del Corrispettivo dovuto alla Data di Pagamento dell'Offerta, dietro richiesta alla Banca Agente durante il periodo di tempo compreso tra la data di chiusura del Periodo di Adesione (inclusa), come indicata nel Documento di Offerta ovvero comunicata al mercato ai sensi della normativa applicabile, e la prima tra le seguenti date: (x) il 31 ottobre 2023 e (y) la Data di Pagamento dell'Offerta; (b) in relazione a ciascun utilizzo per cassa volto a finanziare il pagamento del Corrispettivo dovuto a una data di pagamento successiva alla Data di Pagamento dell'Offerta e sempre che si sia verificata la Data di Pagamento dell'Offerta, dietro richiesta alla Banca Agente durante il periodo di tempo compreso tra la Data di Pagamento dell'Offerta e la prima tra le seguenti date: (x) il 31 dicembre 2023; e (y) la data di pagamento a esito della Procedura Congiunta (inclusa); (c) unicamente qualora la Fusione si sia perfezionata (x) come Fusione Diretta ovvero (y) come Fusione Inversa limitatamente al caso in cui (1) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e tenuto conto delle Azioni Proprie una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Target e (2) nel contesto della Fusione Inversa siano approvate modifiche statutarie che attribuiscano agli azionisti della Target il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile, in relazione all'utilizzo per cassa volto a reperire i mezzi finanziari necessari a far fronte alle obbligazioni di pagamento in favore dei soci dell'Emittente che abbiano in tale contesto esercitato il diritto di recesso a essi attribuito, dietro richiesta alla Banca Agente durante il periodo di tempo compreso tra la Data di Efficacia della Fusione e il 30 giugno 2024. In relazione a quanto precede, si precisa che le Linee di Finanziamento potranno essere utilizzate (ivi inclusa la Linea per Firma ai fini dell'Emissione della Garanzia di Esatto Adempimento) previo soddisfacimento di talune condizioni sospensive, in linea con la prassi per operazioni similari.
Rimborso a scadenza	Gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue: (i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
	(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
	(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).
	È previsto l'obbligo di rimborso integrale degli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa al ricorrere di determinate circostanze, tra cui:
	(i) illegality, ossia nel caso in cui una Banca Finanziatrice venga a conoscenza che la propria partecipazione al finanziamento o l'adempimento degli obblighi assunti dalla stessa ai sensi dei documenti finanziari violano disposizioni di legge o regolamentari alla stessa applicabili;
	(ii) change of control, ossia il verificarsi:
	(a) della cessione a terzi di tutti, o sostanzialmente tutti i beni del Gruppo; ovvero
	(b) di un "Cambio di Controllo", inteso quale il verificarsi di una delle seguenti circostanze:
	(1) il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente la piena ed esclusiva proprietà di una partecipazione rappresentante almeno il 33% del capitale sociale di Abaco Innovazione e/o un soggetto ovvero una pluralità di soggetti (agendo di concerto e/o tramite accordo) acquisiscano il controllo di Abaco Innovazione; e/o
	sino alla Data di Efficacia della Fusione (esclusa), Abaco Innovazione cessi di detenere (2) direttamente la piena ed esclusiva proprietà di una partecipazione di una partecipazione rappresentante almeno il 100% del capitale sociale – libera da qualsiasi vincolo o gravame diverso da quelli previsti nel Contratto di Finanziamento e/o nella ancillare documentazione finanziaria – di Abaco3; e/o
	(3) sino alla Data di Efficacia della Fusione (esclusa), Abaco Innovazione e NewCo
Obblighi di rimborso anticipato	congiuntamente cessino di detenere direttamente la piena ed esclusiva proprietà di una partecipazione rappresentante almeno il 46,5% del capitale sociale dell'Emittente e il 63,5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dell'Emittente, libera da qualsiasi vincolo o gravame diverso da quelli previsti nel Contratto di Finanziamento e/o nella ancillare documentazione finanziaria; e/o
	(4) a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (inclusa), Abaco Innovazione cessi di detenere direttamente la piena ed esclusiva proprietà di una partecipazione rappresentante almeno il 66,5% del capitale sociale di MergeCo (ovvero, se maggiore, alla percentuale di partecipazione complessiva di titolarità dello Sponsor e di NewCo, in aggregato, al capitale sociale dell'Emittente ad esito dell'Offerta, anche a esito della Procedura Congiunta, o comunque altrimenti acquisite, al netto dell'effetto diluitivo conseguente alla Fusione), libera da qualsiasi vincolo o gravame diverso da quelli previsti nel Contratto di Finanziamento e/o nella ancillare documentazione finanziaria; e/o
	a far data dalla Data di Pagamento (inclusa) (ovvero, ove applicabile, a far data dalla Data (5) di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) (inclusa)) e sino alla Data di Efficacia della Fusione (esclusa), l'Offerente cessi di detenere direttamente una partecipazione almeno pari alla totalità delle Azioni di titolarità dell'Offerente a esito dell'Offerta, ivi incluse le Azioni acquisite all'esito della Procedura Congiunta, o comunque altrimenti acquisite (anche a esito dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di minoranza di Exprivia) libera da qualsiasi vincolo o gravame diverso da quelli previsti nel Contratto di Finanziamento e/o nella ancillare documentazione finanziaria.
	Il Contratto di Finanziamento prevede altresì ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio parziale al ricorrere di specifiche circostanze, fra cui: (i) ricezione di indennizzi assicurativi non utilizzati per il ristoro del danno entro un termine di 6 (sei) mesi dal relativo incasso; (ii) percezione di proventi netti derivanti da atti di disposizione aventi ad oggetto beni di titolarità del Gruppo; e (iii) excess cash flow.
Rimborsi anticipati volontari	È consentito il rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale, per importi non inferiori a Euro 500.000 e per multipli di Euro 500.000), in qualsiasi momento senza penali, salva l'applicazione di breakage costs qualora il rimborso non avvenga in coincidenza di una data di pagamento interessi.
Tasso di interesse	La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 3M con zero floor. A decorrere dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a: (i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, fermo restando che:

	(a) (b)	a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted"); a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con
		decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate: leverage ratio Margine applicabile TLA (basis Margine applicabile TLB
			points)	(basis points)
		X > 2,5	400 375	450 425
		2,5 ≥ X > 2,0	350	400
		2,0 ≥ X > 1,5	325	375
		1,5 ≥ X > 1,0 X ≤ 1,0	300	350
		riportata.	Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra
Periodi di Interessi	(i) (ii) (iii)	di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; del primo periodo di interessi; e scadenza finale.	il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura
Dichiarazioni e garanzie	(x)	l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferite a Abaco 3, Exprivia e le sue controllate principali, tra cui: (i) costituzione e capacità; (ii) autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (iii) validità delle obbligazioni assunte; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) assenza di conflitto rispetto ad altri contratti o impegni; (vi) assenza di procedimenti; (vii) assenza di "Eventi di Default" (come di seguito individuati) o di eventi che possano determinare un material adverse event; (viii) assenza di insolvenza, liquidazione, scioglimento e procedure concorsuali, ad eccezione della società del Gruppo "BETA TLC S.p.A. in liquidazione"; (ix) negative pledge; assenza di inadempimenti; (xi) correttezza e accuratezza delle informazioni; (xii) vincoli e indebitamento finanziario; (xiii) imposte, tasse e contributi; (xiv) osservanza delle leggi (anche di natura fiscale ambientale e d'inquinamento, lavoristica, tutela della salute dei lavoratori, igiene e sicurezza sul lavoro); (xv) documentazione relativa all'operazione; (xvi) libri sociali, bilanci e scritture contabili; (xvii) proprietà, disponibilità e condizione dei beni e copertura assicurativa; (xviii) il grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (ixx) centro degli interessi principali; (xx) proprietà intellettuale; (xxi) rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xxii) mancata emissione da parte di Exprivia di azioni, obbligazioni convertibili o cum warrant, strumenti finanziari partecipativi, ovvero di qualsivoglia altro strumento di equity o quasi-equity, ulteriore alle, e diverso dalle, Azioni; e (xxiii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231). Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) costituzione e capacità; (ii) autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (iii) validità delle obbligazioni assunte; (iv) assenza di conflitto rispetto ad altri contratti o impegni; (v) assenza di procedimenti; (vi) assenza di insolvenza, liquidazione, scioglimento e procedure concorsuali; (vii) assenza di inadempimenti; (viii) correttezza e accuratezza delle informazioni; (ix) imposte, tasse e contributi; (x) osservanza delle leggi (anche di natura fiscale ambientale e d'inquinamento, lavoristica, tutela della salute dei lavoratori, igiene e sicurezza sul lavoro); (xi) libri sociali, bilanci e scritture contabili; (xii) il grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; e (xiii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto

	231) .

generali Covenant	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x) rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i presupposti – all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla Procedura Congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi) divieto di effettuare acquisti di
	Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.
Garanzie	A garanzia del rimborso del finanziamento, da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione di: (i) un pegno sulla totalità delle Azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute tempo per tempo dall'Offerente; (iii) un pegno sulle n. 50.000 azioni dell'Offerente detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione Diretta ovvero della Fusione Inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi dall'Offerente; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.
finanziari Covenant	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto di a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.
Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter del Codice Civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato

rispetto degli impegni di cui ai Documenti dell'Operazione; (xiii) violazione di dichiarazioni e garanzie;
(xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla
Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che
legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di
recesso.

Legge applicabile

Legge italiana

Foro di competenza

Foro di Milano

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti dall'Offerente, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. A tal proposito, l'Offerente, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, prevede che l'indebitamento derivante dall'utilizzo del Finanziamento, anche in caso di sua integrale utilizzazione, sarà sostenibile da parte della società risultante dalla Fusione, ferme restando le ulteriori valutazioni che saranno elaborate e messe a disposizione nel contesto della Fusione medesima, nelle modalità e secondo i termini previsti dalle applicabili disposizioni normative. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 13 luglio 2023, Banco BPM ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Banco BPM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni le somme dovute dall'Offerente:

(i) come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta; nonché,
(ii) qualora si verificassero i presupposti, per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta),

sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

Banco BPM erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti, alle relative date di pagamento, per conto dell'Offerente.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività

Infine, l'Offerente ha inteso – attraverso l'Offerta – riconoscere agli Azionisti l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato (per maggiori informazioni in merito al premio sui periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Il Delisting potrà conseguire:

(i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero
(ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia: (a) dall'esecuzione della Fusione Diretta (secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente.

G.2.4 Fusione

G.2.4.1 Fusione Diretta

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserverà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

Alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto direttamente e indirettamente titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di complessive n. 24.145.117 Azioni, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia, del 62,897% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, e in particolare (i) direttamente di n. 22.896.759 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 44,131% del capitale sociale e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (ii) indirettamente, per il tramite di Abaco3, di n. 1.248.358 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie)..

G.2.4.2 Fusione Inversa

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Inversa potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

G.2.5 Operazioni straordinarie ulteriori alla Fusione Diretta o alla Fusione Inversa

L'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione e/o d'intesa con le Persone che Agiscono di Concerto, in futuro l'opportunità di attuare - in aggiunta alla Fusione Diretta o alla Fusione Indiretta descritte nel Paragrafo G.2.4 - eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito a tali operazioni.

Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli Azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle relative delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli Azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.

G.2.6 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

G.2.7 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto. Tuttavia, si segnala che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Si fa presente che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate unitamente alle Azioni detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovverosia nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini) – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero, a seconda del caso, l'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito indicato. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Diversamente, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e la CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il prezzo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima (ai sensi della normativa applicabile), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e computando altresì le Azioni Proprie) venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. L'Offerente dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

Alla Data di Annuncio, gli Azionisti Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,40% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (il "Patto Parasociale"). Per maggiori informazioni circa il Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it, nonché allegate al presente Documento di Offerta sub Appendice M.2.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione fino a Euro 125.000,00 (centoventicinquemila/00), oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B (i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate di cui al punto B (ii) che precede.

Le commissioni sub B che precede saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

M. APPENDICI

M.RMAZIONI ESSENZIALI PATTO PARASOCIALE

Estratto relativo a pattuizioni parasociali modificate e comunicate alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato; di seguito, il "Testo Unico") e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata; di seguito, il "Regolamento Emittenti") si rende noto che a seguito dell'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale scindibile a pagamento deliberato dall'assemblea straordinaria di Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito "Abaco"), con sede legale in Molfetta (Bari), Viale Adriano Olivetti 11, capitale sociale di Euro 2.001.880,00, C.F., P. IVA e numero di registrazione nel Registro delle Imprese di Bari 05434040720 in data 20 febbraio 2023, occorre aggiornare le informazioni relative alle pattuizioni di natura parasociale (di seguito, le "Pattuizioni Parasociali") esistenti tra i soci di Abaco, al fine di tenere in considerazione il mutato ammontare del capitale sociale.

Ai sensi degli articoli 2359, del codice civile, e 93 del Testo Unico, Abaco controlla Exprivia S.p.A., con sede in Molfetta (Bari), Viale Adriano Olivetti 11, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.979.658,16, iscritta al Registro delle Imprese di Bari con codice fiscale numero 00721090298, Repertorio Economico Amministrativo n. BA 481202, Partita I.V.A. N. 09320730154, società quotata presso Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Exprivia") ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto direttamente e indirettamente titolare di complessive n. 24.145.117 azioni della stessa, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia, del 62,897% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le azioni proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le azioni proprie) esercitabili nelle assemblee di Exprivia, e in particolare (i) direttamente di n. 22.896.759 azioni rappresentative, alla data dell'11 luglio 2023, del 44,131% del capitale sociale e del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le azioni proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee di Exprivia (non computando nel capitale sociale le azioni proprie); e (ii) indirettamente, per il tramite di Abaco3 S.p.A., società integralmente detenuta da Abaco, di n. 1.248.358 azioni di Exprivia rappresentative del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le azioni proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee di Exprivia (non computando nel capitale sociale le azioni proprie).

Le Pattuizioni Parasociali hanno per oggetto la tutela dei soci di minoranza di Abaco prevedendo e regolamentando il diritto del singolo socio di godere delle condizioni ottenute dal socio avente una partecipazione rilevante e che voglia vendere la propria partecipazione azionaria o parte della stessa.

Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Le Pattuizioni Parasociali hanno per oggetto limitazioni alla trasferibilità su 848.846 (ottocento quarantottomila ottocento quarantasei) azioni ordinarie Abaco del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti il 42,402% del capitale sociale sottoscritto e versato.

I soggetti (di seguito i "Soci" se intesi congiuntamente come azionisti di Abaco aderenti al patto) che alla data dell'11 luglio 2023 risultano aderenti alle Pattuizioni Parasociali sono 33, così come dettagliati di seguito⁶ :

⁶ Si precisa che le informazioni riportate nella tabella riflettono la situazione attuale, ovverosia rispecchiano la percentuale del capitale sociale effettivamente detenuta da ciascuno degli aderenti al patto parasociale in considerazione del mutato ammontare del capitale sociale di Abaco Innovazione a seguito dell'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale scindibile a pagamento deliberato dall'assemblea straordinaria di quest'ultima in data 20 febbraio 2023. Abaco provvederà a breve ad aggiornare coerentemente le informazioni pubblicamente disponibili ai sensi dell'art. 122 TUF e relative disposizioni attuative del Regolamento Emittenti.

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta
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Soggetti aderenti al patto	Azioni detenute	% del capitale sociale	Azioni conferite al Patto Parasociale	% del capitale sociale rappresentata dalle Azioni conferite al Patto Parasociale
Favuzzi Domenico	829.725	41,447%	381.293	19,047%
Savelli Valeria Anna	363.412	18,154%	166.160	8,300%
Altomare Dante	220.006	10,990%	100.000	4,995%
Tandoi Angela	108.377	5,414%	50.000	2,498%
Daloiso Rosa	31.292	1,563%	14.000	0,699%
Facchini Zaccaria Enrico	30.345	1,516%	14.000	0,699%
Farinola Vito	30.345	1,516%	14.000	0,699%
Savelli Aristeo	22.347	1,116%	10.000	0,500%
Dalbis Donato	21.675	1,083%	10.000	0,500%
Semeraro Giovanni	21.675	1,083%	10.000	0,500%
Giannelli Filippo	19.507	0,974%	9.000	0,450%
Gadaleta Antonio Lucio	16.256	0,812%	7.500	0,375%
Marangelli Giulio	14.089	0,704%	6.500	0,325%
Spano Giuseppe	14.089	0,704%	6.500	0,325%
Mosca Luigi	13.937	0,696%	6.500	0,325%
Vitulano Felice	8.291	0,414%	3.750	0,187%
De Tommaso Francesco	8.128	0,406%	3.750	0,187%
Spagnoletta Silvana	8.128	0,406%	3.750	0,187%
Andriano Rossella	6.500	0,325%	6.500	0,325%
Testini Vincenzo	6.500	0,325%	6.500	0,325%
Gerbino Dario	5.635 0,281%		2.500	0,125%
Gadaleta Daniele	5.581	0,279%	2.500	0,125%
Polimeno Antonio	5.360	0,268%	2.500	0,125%
Tedeschi Mauro	5.360	0,268%	2.500	0,125%
De Gennaro Gianfranco	3.467	0,173%	1.000	0,050%
Bafunno Giovanni	3.143	0,157%	3.143	0,157%
Cannone Vito	2.384	0,119%	1.000	0,050%
Leccese Giuseppe	2.210	0,110%	1.000	0,050%
Altamura Paolo	2.167	0,108%	1.000	0,050%
Divella Giuseppe	2.167	0,108%	1.000	0,050%
Gadaleta Lucia	334	0,017%	334	0,017%
Mancini Cosimo	333	0,017%	333	0,017%
Mancini Nicola	333	0,017%	333	0,017%
Totale	1.833.098	100,000%	848.846	42,402%

1. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali (di seguito anche "Patto")

Diritto / dovere di seguito - Fatto salvo quanto previsto dallo statuto e/o eventuali successive modifiche in relazione all'esercizio del diritto di prelazione in capo ai soci della società, in capo ai Soci sono posti i seguenti diritti e doveri:

2.1 Nell'ipotesi in cui uno o più Soci, le cui Azioni, sia al momento della sottoscrizione che successivamente alla sottoscrizione, complessivamente considerate siano pari o superiori al 8% (SOCI RILEVANTI nel seguito), intendessero vendere le loro Azioni (o parte delle stesse) e/o risultassero destinatari da parte di terzi interessati, di offerta di acquisto di loro Azioni, avranno l'obbligo di avvisare per iscritto (RACCOMANDATA A.R.), tutti gli altri Soci aderenti al presente accordo (SOCI RIMANENTI nel seguito), indicando l'acquirente, il numero delle Azioni richieste ed il corrispettivo prezzo. I SOCI RILEVANTI avranno, inoltre, l'obbligo di garantire ai SOCI RIMANENTI la facoltà di cedere le azioni di loro proprietà, qualunque sia il numero delle stesse in quel momento possedute, ai medesimi terzi interessati o anche ad altri soggetti, alle stesse condizioni dell'offerta ricevuta ed in proporzione alle Azioni oggetto della vendita. I SOCI RILEVANTI debbono garantire ai SOCI RIMANENTI un termine massimo ed inderogabile di 30 giorni per assumere le loro decisioni in proposito.
2.2 I Soci Rimanenti avranno a disposizione il termine massimo ed inderogabile di 30 giorni, decorrente dalla data di ricevimento della comunicazione di cui all'art. 2.1, entro il quale dovranno dichiarare per iscritto la volontà di cedere anch'essi le loro Azioni (dal momento in cui esprimeranno la propria volontà in maniera favorevole alla cessione, tali Soci Rimanenti saranno considerati Soci Cedenti). Il Socio Rimanente che non effettuerà la comunicazione entro il termine sopra indicato si intenderà non interessato alla vendita e quindi rinunciatario rispetto ad ogni diritto che con la sottoscrizione del presente Patto gli fosse stato concesso.

Qualora il numero complessivo delle Azioni dei Soci Rilevanti e dei Soci Cedenti (entrambi di seguito anche Soci Venditori) superi il numero delle Azioni richieste dall'acquirente, si procederà al calcolo del numero di Azioni da alienare da parte di ciascun singolo Socio Venditore attraverso una ripartizione proporzionale, descritta dalla seguente formula: AS = RA * DS / CS (Dove: AS = Numero Azioni da alienare del Socio Venditore; RA = Numero Azioni richieste dall'acquirente; DS = Numero Azioni detenute dal Socio Venditore; CS = Numero Azioni complessive Soci Venditori)

2.3 Nell' ipotesi descritta all'artt. 2.2, i Soci Venditori formuleranno per iscritto espressa rinuncia al diritto di prelazione, come previsto in statuto e/o eventuali successive modifiche e/o agli eventuali altri diritti o facoltà previsti dal presente Patto onde rendere possibile quanto previsto all'art. 2.1, con preventiva rinuncia altresì a qualsivoglia richiesta di risarcimento, indennizzo e quant'altro derivante dagli obblighi di vendita sopra previsti.
2 .4 In deroga a quanto sopra, l'intera partecipazione azionaria detenuta dal Socio, o parte di essa, è trasferibile a favore di parenti, ascendenti o discendenti, entro il 2° grado, sempre che i destinatari si impegnino in forma scritta ad accettare i vincoli previsti dal Patto e con preventiva comunicazione ai Soci. Il diritto / dovere di seguito è escluso nei trasferimenti che avvengano da parte di un SOCIO RILEVANTE a favore di altri SOCI RILEVANTI della società medesima, ovvero nei trasferimenti da parte di un SOCIO RILEVANTE ad altro Socio, nella misura in cui l'entità del trasferimento non determini la perdita della qualità di SOCIO RILEVANTE.
2.5 Costituisce causa di risoluzione immediata del patto la violazione delle disposizioni contenute negli artt. 2.1, 2.3 e 2.4. Una volta rilevata la violazione, ciascun Socio potrà provvedere a contestarla al Socio inadempiente e agli altri Soci. Nel caso di violazione degli obblighi di cui all'art. 2.1, i Soci non in colpa potranno richiedere al Socio inadempiente il pagamento, a titolo di penale e risarcimento del danno, di una somma pari al prezzo unitario delle Azioni alienate moltiplicato il numero di Azioni che il singolo Socio, non in colpa avrebbe potuto alienare qualora l'art. 2.1 non fosse stato violato. Nel caso di violazione degli obblighi di cui agli artt. 2.3 e 2.4, il socio non in colpa avrà diritto al risarcimento del danno.

2. Efficacia del Patto rispetto ai terzi

3.1 Qualora uno o più dei Soci, fatto salvo quanto previsto nello statuto e/o eventuali successive modifiche in relazione al diritto di prelazione per i soci e/o quanto previsto dal presente Patto, dovesse cedere tutta o in parte, la propria partecipazione azionaria ad un soggetto terzo, si obbliga ad informare preventivamente i potenziali acquirenti della presenza e del contenuto del presente Patto e a porre quale condizione essenziale dell'acquisto delle quote azionarie l'accettazione dello stesso, senza riserve di sorta.

3.2 Nel caso previsto nell'artt. 3.1, il Socio alienante tutte le Azioni in suo possesso o parte di esse e/o promotore delle operazioni di riassetto societario o quant'altro determini l'ingresso di ulteriori soggetti nella compagine societaria, si impegna, antecedentemente all'acquisizione della qualifica di socio da parte dei terzi interessati, di ottenere dagli stessi dichiarazione scritta di conoscenza e adesione al presente accordo, da inviarsi ai Soci.

3. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Patto, della durata di tre anni dalla data della sua sottoscrizione avvenuta il 9 maggio 2009, è stato più volte rinnovato ad ogni successiva scadenza triennale, ed è da ultimo stato rinnovato tacitamente per un periodo di ulteriori 3 anni fino al 9 maggio 2024.

Il Patto, alla nuova scadenza prefissata, si prorogherà automaticamente di ulteriori tre anni a condizione che nessun Socio invii disdetta agli altri Soci da riceversi dagli stessi entro 90 (novanta) giorni.

In ogni caso il presente Patto potrà risolversi in ogni momento ed in via anticipata rispetto alla prima scadenza o alle successive scadenze annuali con decisione assunta all'unanimità dagli aderenti.

4. Natura delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali rientrano nelle fattispecie previste dall'art. 122, comma 5, lett. b) del Testo Unico. Il presente estratto costituisce una sintesi delle Pattuizioni Parasociali ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale delle Pattuizioni Parasociali depositate e comunicate.

5. Deposito delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali nonché i successivi rinnovi e modificazioni sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bari, da ultimo in data 11 luglio 2023. L'estratto delle Pattuizioni Parasociali contenente le informazioni richieste dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti sarà disponibile sul sito web www.exprivia.it e sul sito web www.consob.it nei termini di legge.

Molfetta, lì 11/7/2023

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

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N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

− Banca Akros S.p.A., Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29;
− la sede legale dell'Emittente in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11;
− il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it; e
− il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

▪ Statuto dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

▪ Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Nome: Domenico Favuzzi Carica: Amministratore unico

AI Terminal

Exprivia

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

OFFERENTE

Abaco3 S.p.A.

INDICE

Exprivia S.p.A. Documento di Offerta

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Il Delisting potrà conseguire:

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

(la "Condizione sulla Soglia");

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 FUSIONE

A.6.1 Fusione Diretta

A.6.2 Fusione Inversa

A.7 OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI ALLA FUSIONE

A.8 APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.13 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.14 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.14.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.14.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.15 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.16 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.16.1 La pandemia di COVID-19

A.16.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

A.16.3 Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Patti parasociali

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Organo amministrativo dell'Offerente

Collegio sindacale dell'Offerente e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.7 Descrizione del gruppo di appartenenza

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Anno di costituzione e durata

Legislazione di riferimento e foro competente

Capitale sociale

Compagine sociale

Patti parasociali

Consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Abaco Innovazione

B.1.8 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8.1 L'Offerente

B.1.8.2 Il gruppo di appartenenza – Abaco Innovazione

B.1.9 Principi contabili

B.1.9.1 Principi contabili dell'Offerente

B.1.9.2 Principi contabili di Abaco Innovazione

B.1.10 Schemi contabili

B.1.10.1 Schemi contabili dell'Offerente

B.1.10.2 Schemi contabili di Abaco Innovazione

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di Abaco Innovazione

Prospetto del conto economico consolidato di Abaco Innovazione

Rendiconto finanziario consolidato di Abaco Innovazione

Relazioni con parti correlate di Abaco Innovazione

Rapporti con imprese del Gruppo Abaco

B.1.11 Andamento recente

B.1.11.1 Andamento recente dell'Offerente