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Exprivia
M&A Activity • Mar 28, 2024
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M&A Activity
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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
di
Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile
*
Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o l'"Emittente" oppure la "Società Incorporanda"), con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202
e
l'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA-652685
hanno redatto ed approvato il seguente
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
di
Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.
ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile
PREMESSE
- A. In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.
- B. Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:
- (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
- (ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.
- C. In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023,
Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco".), pertanto alla data del presente Progetto di Fusione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.
- D. La Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione"), al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.
- E. In data 21 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il presente progetto di Fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione").
- F. In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.
- G. Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"). Pertanto:
- i. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
- ii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501-bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
- iii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in seguito all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".
1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
1.1 Società Incorporante
Abaco3 S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA - 652685.
1.2 Società Incorporanda
Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").
2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto").
Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:
-
la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
-
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
-
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;
- l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.
Si precisa che detto Statuto indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come meglio precisato al precedente Paragrafo 4 e al successivo Paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione.
Si acclude, sub Allegato "B", anche lo statuto vigente della Società Incorporante.
La Fusione darà, inoltre, diritto agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437 quinquies del codice civile (si veda il paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione).
3. RAPPORTO DI CAMBIO
La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.
Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'operazione.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:
n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.
Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.
La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.
Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.
Sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 25 marzo 2024, motivato parere favorevole da parte del Comitato OPC di Exprivia circa la sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione stesso.
Inoltre, come ricordato in premessa, in conseguenza del ricorso all'indebitamento finanziario per la realizzazione dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza in Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente quanto già detenuto dai Soggetti in Concerto (come definiti nel Documento di Offerta),
troverà applicazione l'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), rendendosi pertanto necessario che il Progetto di Fusione indichi (si veda il paragrafo 10 del presente Progetto di Fusione) le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-bis, comma 2, del codice civile).
La relazione ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile è stata redatta da BDO, società incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3, ed è riportata in allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "C".
La relazione di cui all'art. 2501-sexies del codice civile che, secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 2501-bis del codice civile, deve attestare altresì la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-bis del codice civile, sarà redatta da Deloitte quale esperto comune delle società partecipanti alla Fusione, nominato ai sensi del quarto comma dell'art. 2501-sexies del codice civile dal Presidente del Tribunale di Bari, tribunale del luogo in cui hanno sede entrambe le società partecipanti alla Fusione, con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.
4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al Paragrafo 2 del presente Progetto di Fusione.
Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.
In conformità all'art 2504-ter, secondo comma del codice civile, non si farà luogo all'assegnazione di alcuna azione della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporanda medesima o dalla Società Incorporante. Si segnala che, alla data del Progetto di Fusione:
- a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e
- b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma detiene al 31 dicembre 2023 n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.
In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:
- (i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
- (ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).
Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione.
5. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI
Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in cambio delle azioni della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.
6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE
La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.
Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").
7. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI
Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci. Né la Società Incorporanda né la Società Incorporante hanno emesso titoli diversi dalle azioni cui sia riservato nel contesto della Fusione un trattamento particolare.
8. EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI
Nessun vantaggio è previsto in connessione all'operazione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
9. DIRITTO DI RECESSO
Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quiniquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso").
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile –facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare la
Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.
Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione.
10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE
10.1 Presentazione generale del Piano
Il piano economico-patrimoniale e finanziario si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico relativi al periodo 2024 – 2030 (il "Piano"), in linea con le scadenze del Contratto di Finanziamento.
Ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.
Il Piano è stato predisposto sulla base dei principi contabili internazionali già adottati dalla Società Incorporata nella redazione del proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.
La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.
Si fa altresì presente che per quanto concerne la presentazione dei valori sono stati invece adottati degli schemi comunemente utilizzati dal management nell'ambito delle proprie analisi in quanto maggiormente idonei a fornire una più immediata indicazione della natura delle principali voci di costo e ricavo. In particolare, il Conto Economico è stato predisposto secondo uno schema con evidenza dell'EBITDA (Earning, Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), in linea con la reportistica interna, mentre lo Stato Patrimoniale è stato riclassificato secondo una riclassifica a capitale investito netto evidenziando i valori delle fonti di finanziamento.
Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:
- a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
- b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
- c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
- d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
- e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
- f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.
Come anticipato, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazione
di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.
Si specifica che il mercato dei servizi ICT in Italia e nel mondo è previsto in crescita nei prossimi anni e i tassi di crescita ipotizzati dagli Amministratori sono prudenzialmente al di sotto delle stime previste nel mercato di riferimento. In particolare, fonti terze autorevoli (Assintec-Assinform (Confindustria), "Il digitale in Italia – Previsioni 2023-2026 e Policy") stimano il mercato dei servizi ICT in crescita a livello nazionale con un CAGR 2023-2026 pari al 8,7%.
Il Piano, in quanto documento di programmazione che si estende su un orizzonte pluriennale, è basato su un insieme di ipotesi soggette al verificarsi di eventi futuri che per loro natura potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato.
Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.
10.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico
Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.
Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.
Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.
10.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri
I dati previsionali di Piano sono basati su assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche"); ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Le principali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:
- il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
- la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;
- il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
- l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
- l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
- la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
- l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
- il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
- l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
- il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.
Riteniamo che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.
10.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori
I dati previsionali di Piano sono inoltre basati su assunzioni relative agli effetti di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, non pienamente controllabili dagli Amministratori del Gruppo e delle società controllate. Tali assunzioni sono di seguito descritte:
- l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
- l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'Ebitda margin raggiunto nel 2026.
- l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
- l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.
Per effetto dell'aleatorietà connessa all'evoluzione del contesto di mercato e alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento stesso sia per quanto inerente ampiezza e tempistica della sua manifestazione, non può essere escluso che vi possano essere scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati.
In ogni caso, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono, sulla base degli elementi attualmente disponibili e tenuto conto dei fattori di rischio, che il Piano sia costruito secondo ipotesi ragionevoli e attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che esso rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.
10.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni
Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 10.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| Costi per il personale | (116,3) | (119,2) | (122,1) | (124,6) | (127,0) | (129,5) | (132,0) | (134,5) |
| Costi Esterni | (57,1) | (54,6) | (55,2) | (56,3) | (57,4) | (58,5) | (59,7) | (60,8) |
| Altri costi | (2,9) | (2,6) | (2,7) | (2,8) | (2,8) | (2,9) | (2,9) | (3,0) |
| Totale costi della produzione | (176,4) | (176,4) | (179,9) | (183,7) | (187,2) | (190,9) | (194,6) | (198,4) |
| EBITDA | 26,6 | 28,0 | 29,0 | 29,8 | 30,4 | 31,0 | 31,6 | 32,2 |
| su VdP | 13,1% | 13,7% | 13,9% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (5,8) | (5,8) | (5,9) | (5,8) | (6,0) | (5,7) | (5,7) | (5,7) |
| EBIT | 20,8 | 22,2 | 23,2 | 24,0 | 24,4 | 25,2 | 25,9 | 26,5 |
| Proventi (oneri ) finanziari | (4,0) | (5,2) | (4,4) | (3,7) | (3,3) | (2,9) | (2,5) | (1,9) |
| EBT | 16,8 | 16,9 | 18,8 | 20,3 | 21,1 | 22,3 | 23,4 | 24,6 |
| Imposte | (4,7) | (5,1) | (5,6) | (6,1) | (6,3) | (6,7) | (7,0) | (7,4) |
| Risultato netto | 12,1 | 11,9 | 13,2 | 14,2 | 14,8 | 15,6 | 16,4 | 17,2 |
(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023
In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:
• Il formato di conto economico utilizzato per la predisposizione dei dati previsionali si fonda sulla classificazione utilizzata dal Management ai fini della predisposizione del budget che consente altresì il monitoraggio di taluni parametri (e.g. EBITDA) rilevanti anche per il Contratto di
Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;
• Il Piano, per l'esercizio 2024, evidenzia una dinamica di crescita del Valore della Produzione, che è previsto pari ad un valore di 204,3 €/Mln con un incremento del 0,7% rispetto al 2023, principalmente per effetto del portafoglio ordini attualmente in essere (si evidenzia che il backlog del Gruppo risulta coprire oltre il 70% delle vendite previste da budget per il 2024). Per il biennio 2025-2026 invece, è stata prevista prudenzialmente una crescita del Valore della Produzione sostanzialmente limitata pari al +2,2% medio annuo. Dal 2027 al 2030 il Management ha assunto un tasso di crescita costante e pari all'1,9%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.
Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 10.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".
Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, sia a livello di margine di contribuzione che di EBITDA Margin.
- L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
- Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
- Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
- Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.
10.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni
Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| Rimanenze | 1,7 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 1,2 |
| Crediti commerciali | 55,4 | 55,0 | 56,7 | 58,5 | 60,0 | 61,7 | 63,3 | 65,0 |
| LIC (netto anticipi) | 23,4 | 23,4 | 23,4 | 23,4 | 23,4 | 23,4 | 23,4 | 23,4 |
| Altre attività | 16,5 | 14,2 | 14,6 | 14,9 | 15,2 | 15,5 | 15,8 | 16,1 |
| Debiti commerciali | (33,8) | (32,3) | (32,7) | (33,3) | (34,0) | (34,6) | (35,3) | (36,0) |
| Altre passività | (44,9) | (45,2) | (46,3) | (47,3) | (48,2) | (49,1) | (50,1) | (51,1) |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 16,29 | 16,93 | 17,33 | 17,64 | 17,96 | 18,28 | 18,61 |
| TFR E ALTRI FONDI | (6,7) | (6,0) | (5,4) | (4,9) | (4,4) | (4,0) | (3,6) | (3,2) |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 107,5 | 107,7 | 107,8 | 107,5 | 112,4 | 112,4 | 112,4 |
| PFN | 39,9 | 38,3 | 25,4 | 11,2 - | 3,9 - | 14,6 - | 31,0 - | 48,2 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 69,2 | 82,4 | 96,6 | 111,4 | 127,0 | 143,4 | 160,6 |
(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023
La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:
| Composizione PFN | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mutuo BdM | 1,2 | 0,9 | 0,5 | 0,2 | ||||
| Pool BPPB-BPP-(SACE) | 13,8 | 8,8 | 3,8 | |||||
| Finanziamento OPA 2023 (TLA) | 19,0 | 17,1 | 13,3 | 9,5 | 5,7 | 1,9 | ||
| Finanziamento OPA (TLB) x OPA | 6,3 | 4,0 | 3,8 | 3,5 | 2,9 | 1,9 | 1,6 | |
| Finanziamento OPA (TLB) x Recesso | 11,2 | 10,8 | 9,9 | 8,3 | 5,3 | 4,5 | ||
| Finanziamento OPA (BtC) | 2,0 | |||||||
| altre attività finanziarie | -1,2 | |||||||
| altre passività finanziarie (tra cui IFRS16) | 8,5 | 8,5 | 8,5 | 8,5 | 8,5 | 8,5 | 8,5 | 8,5 |
| BT e soft loans | 13,8 | 13,1 | 12,7 | 12,5 | 12,3 | 12,1 | 12,0 | 12,0 |
| (Cassa) | (23,5) | (25,2) | (27,9) | (32,8) | (41,6) | (44,2) | (57,5) | (68,6) |
| PFN | 39,9 | 38,3 | 25,4 | 11,2 | (3,9) | (14,6) | (31,0) | (48,2) |
(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023
- Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
- Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
- I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
- I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre
2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.
- La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
- la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
- A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
- La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
- Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
- Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
- Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.
10.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni
Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA | 26,6 | 28,0 | 29,0 | 29,8 | 30,4 | 31,0 | 31,6 | 32,2 |
| IMPOSTE | (4,7) | (5,1) | (5,6) | (6,1) | (6,3) | (6,7) | (7,0) | (7,4) |
| VARIAZIONE CCN | (2,7) | 2,0 | (0,6) | (0,4) | (0,3) | (0,3) | (0,3) | (0,3) |
| VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI | (0,5) | (0,7) | (0,6) | (0,5) | (0,5) | (0,4) | (0,4) | (0,4) |
| CAPEX | (5,4) | (6,1) | (4,9) | (4,9) | (4,9) | (9,9) | (5,0) | (5,0) |
| FcF al Servizio del Debito | 13,3 | 18,1 | 17,3 | 17,9 | 18,3 | 13,7 | 18,9 | 19,1 |
| Oneri finanziari Cash | (4,0) | (5,2) | (4,4) | (3,7) | (3,3) | (2,9) | (2,5) | (1,9) |
| Rimborso del debito | (4,2) | (11,1) | (10,1) | (9,2) | (6,4) | (8,1) | (3,1) | (6,1) |
| accensione nuovi finanziamenti mlt | 27,3 | 11,2 | ||||||
| FcF To Equity | 32,5 | 12,9 | 2,8 | 4,9 | 8,7 | 2,7 | 13,3 | 11,2 |
| Variazione Equity | (26,3) | (11,2) | ||||||
| Free cash Flow | 6,2 | 1,7 | 2,8 | 4,9 | 8,7 | 2,7 | 13,3 | 11,2 |
| Liquidità BoP | 17,3 | 23,5 | 25,2 | 27,9 | 32,8 | 41,6 | 44,2 | 57,5 |
| FcF | 6,2 | 1,7 | 2,8 | 4,9 | 8,7 | 2,7 | 13,3 | 11,2 |
| Liquidità EoP | 23,5 | 25,2 | 27,9 | 32,8 | 41,6 | 44,2 | 57,5 | 68,6 |
(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023
In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Mln del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln
Gli investimenti sono stati stimati ipotizzando un volume di Capex annuali fisiologici al mantenimento dell'attuale struttura operativa, oltre ad un investimento per l'acquisizione della partecipazione di Balance.
Per quanto riguarda gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, gli Amministratori hanno ipotizzato Capex per un importo pari a circa 4,6 €/Mln per il 2024, 4,9 €/Mln per il 2025, 2026, e 2027, e 5,0 €/Mln per gli anni dal 2028 al 2030. Il totale dei Capex dal 2024 al 2030 risulta pari a 34,3 €/Mln.
Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:
- a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
- b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
- c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
- d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.
Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:
| Cash Sweep | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Eccesso di Cassa | 5,2 | 1,7 | 2,8 | 4,9 | 8,7 | 2,7 |
| Rimborso Anticipato TLB | -2,3 | -0,6 | -1,1 | -2,2 | -4,1 | -1,1 |
10.5 Analisi del rispetto dei covenant
Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:
| Parametri Finanziari | 2024 H1 |
2024 | 2025 H1 |
2025 | 2026 H1 |
2026 | 2027 H1 |
2027 | 2028 H1 |
2028 | 2029 H1 |
2029 | 2030 H1 |
2030 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore) | 1,5 | 1,4 | 1,3 | 0,9 | 0,8 | 0,4 | 0,3 | - 0,1 | - 0,2 | - 0,5 | - 0,6 | - 1,0 | - 1,1 | - 1,5 |
| Covenant contrattuali | 2024 H1 |
2024 | 2025 H1 |
2025 | 2026 H1 |
2026 | 2027 H1 |
2027 | 2028 H1 |
2028 | 2029 H1 |
2029 | 2030 H1 |
2030 |
Sulla base dei dati del Piano, risultano altresì rispettati i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento SACE, ovvero sia il LR Prenditore che il rapporto PFN/Patrimonio Netto risultano rispettati su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:
| Parametri Finanziari | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore) | 1,5 | 1,4 | 0,9 | 0,4 | ||
| PFN / PN | 0,6 0,6 |
0,3 | 0,1 | |||
| Covenant contrattuali | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | ||
| BPPB | PFN / Ebitda | 2,9 | 2,5 | 2,0 | 2,0 |
A fine 2030 la PFN è stimata pari a -48,2 €/Mln, con la previsione di debiti finanziari pari a 20,5 €/Mln e del saldo di cassa, al netto dell'integrale rimborso del finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento, pari a 68,6 €/Mln.
Gli Amministratori ritengono che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.
10.6 Analisi della composizione del debito
Il Piano ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.
Contratto di Finanziamento
Pool
Come indicato nelle premesse, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento. Tale finanziamento è suddiviso in:
(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:
(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");
(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e
(c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB").
Alla data della presente Progetto di Fusione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.
Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:
- (i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
- (ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
- (iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).
Il Contratto di Finanziamento prevede altresì una clausola di rimborso anticipato obbligatorio della linea TLB per un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln.
A garanzia del rimborso del finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle azioni che saranno detenute tempo per tempo da Abaco3; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni di Abaco3 detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione ovvero della fusione inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.
I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:
| Tasso di interesse | La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor. A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a: (i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, |
|---|---|
| fermo restando che: (a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre |
immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted");
(b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:
| leverage ratio | Margine applicabile TLA (basis points) |
Margine applicabile TLB (basis points) |
|---|---|---|
| X > 2,5 | 400 | 450 |
| 2,5 ≥ X > 2,0 |
375 | 425 |
| 2,0 ≥ X > 1,5 |
350 | 400 |
| 1,5 ≥ X > 1,0 |
325 | 375 |
| X ≤ 1,0 | 300 | 350 |
Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.
Durata semestrale, eccezion fatta per:
Periodi di Interessi
Covenant generali
- (i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
- (ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
- (iii) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e
- (iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x) rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni,
| antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; |
|
|---|---|
| Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata. |
|
| Covenant finanziari |
Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN. |
| Eventi di default | In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii) violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso. |
Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.
10.7 Analisi di sensitività
Al fine di determinare gli effetti sul piano di eventuali variazioni delle assunzioni di piano e del relativo impatto sulla generazione di cassa attesa, gli Amministratori di Exprivia hanno effettuato delle analisi di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate:
La prima analisi di sensitivity prevede un incremento del Costo del Personale pari all'1% aggiuntivo rispetto alla dinamiche già riflesse nel Piano a partire dal 2024 fino al 2030; in tale scenario, nel 2024 l'EBITDA si riduce del 4% passando da 28,0 €/Mln del Piano a 26,8 €/Mln della sensitivity (l'EBITDA
Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c.1,2 €/Mln/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano.
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| EBITDA | 26,6 | 28,0 | 29,0 | 29,8 | 30,4 | 31,0 | 31,6 | 32,2 |
| su VdP | 13,1% | 13,7% | 13,9% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% |
| Risultato netto | 12,1 | 11,9 | 13,2 | 14,2 | 14,8 | 15,6 | 16,4 | 17,2 |
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 16,3 | 16,9 | 17,3 | 17,6 | 18,0 | 18,3 | 18,6 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 107,5 | 107,7 | 107,8 | 107,5 | 112,4 | 112,4 | 112,4 |
| PFN | 39,9 | 38,3 | 25,4 | 11,2 - | 3,9 - | 14,6 - | 31,0 - | 48,2 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 69,2 | 82,4 | 96,6 | 111,4 | 127,0 | 143,4 | 160,6 |
Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:
Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| EBITDA | 26,6 | 26,8 | 27,8 | 28,6 | 29,1 | 29,7 | 30,3 | 30,9 |
| su VdP | 13,1% | 13,1% | 13,3% | 13,4% | 13,4% | 13,4% | 13,4% | 13,4% |
| Risultato netto | 12,1 | 11,0 | 12,3 | 13,4 | 13,8 | 14,7 | 15,4 | 16,3 |
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 15,8 | 16,5 | 16,9 | 17,2 | 17,5 | 17,8 | 18,1 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 107,0 | 107,3 | 107,3 | 107,0 | 111,9 | 111,9 | 111,9 |
| PFN | 39,9 | 38,7 | 26,6 | 13,3 - | 0,8 - | 10,7 - | 26,1 - | 42,3 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 68,4 | 80,7 | 94,0 | 107,9 | 122,6 | 138,0 | 154,2 |
In tale scenario, il Free Cash Flow in arco piano si riduce da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Free cash Flow | 6,2 | 1,3 | 2,1 | 4,4 | 8,1 | 2,0 | 12,6 | 8,8 |
| Liquidità BoP | 17,3 | 23,5 | 24,8 | 26,9 | 31,3 | 39,3 | 41,4 | 54,0 |
| FcF | 6,2 | 1,3 | 2,1 | 4,4 | 8,1 | 2,0 | 12,6 | 8,8 |
| Liquidità EoP | 23,5 | 24,8 | 26,9 | 31,3 | 39,3 | 41,4 | 54,0 | 62,8 |
La seconda analisi di sensitivity prevede una riduzione graduale del DPO a 183 gg. in modo da azzerare lo scaduto fornitori oltre i 30 gg., ipotizzato in 4 anni dal 2024 al 2027 aggiungendo 1 €/Mln di pagamenti all'anno ai fornitori a quanto già previsto nel Piano;
Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| EBITDA | 26,6 | 28,0 | 29,0 | 29,8 | 30,4 | 31,0 | 31,6 | 32,2 |
| su VdP | 13,1% | 13,7% | 13,9% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% |
| Risultato netto | 12,1 | 11,9 | 13,2 | 14,2 | 14,8 | 15,6 | 16,4 | 17,2 |
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 16,3 | 16,9 | 17,3 | 17,6 | 18,0 | 18,3 | 18,6 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 107,5 | 107,7 | 107,8 | 107,5 | 112,4 | 112,4 | 112,4 |
| PFN | 39,9 | 38,3 | 25,4 | 11,2 - | 3,9 - | 14,6 - | 31,0 - | 48,2 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 69,2 | 82,4 | 96,6 | 111,4 | 127,0 | 143,4 | 160,6 |
Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| EBITDA | 26,6 | 28,0 | 29,0 | 29,8 | 30,4 | 31,0 | 31,6 | 32,2 |
| su VdP | 13,1% | 13,7% | 13,9% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% |
| Risultato netto | 12,1 | 11,9 | 13,2 | 14,2 | 14,7 | 15,6 | 16,3 | 17,2 |
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 17,3 | 18,9 | 20,3 | 21,6 | 22,0 | 22,3 | 22,6 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 108,5 | 109,7 | 110,8 | 111,5 | 116,4 | 116,4 | 116,4 |
| PFN | 39,9 | 39,3 | 27,4 | 14,2 | 0,2 - | 10,5 - | 26,8 - | 44,0 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 69,2 | 82,4 | 96,6 | 111,3 | 126,9 | 143,2 | 160,4 |
In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Free cash Flow | 6,2 | 0,7 | 2,2 | 4,1 | 8,1 | 2,9 | 13,1 | 9,8 |
| Liquidità BoP | 17,3 | 23,5 | 24,2 | 26,4 | 30,6 | 38,6 | 41,6 | 54,6 |
| FcF | 6,2 | 0,7 | 2,2 | 4,1 | 8,1 | 2,9 | 13,1 | 9,8 |
| Liquidità EoP | 23,5 | 24,2 | 26,4 | 30,6 | 38,6 | 41,6 | 54,6 | 64,5 |
La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| EBITDA | 26,6 | 28,0 | 29,0 | 29,8 | 30,4 | 31,0 | 31,6 | 32,2 |
| su VdP | 13,1% | 13,7% | 13,9% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% | 14,0% |
| Risultato netto | 12,1 | 11,9 | 13,2 | 14,2 | 14,8 | 15,6 | 16,4 | 17,2 |
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 16,3 | 16,9 | 17,3 | 17,6 | 18,0 | 18,3 | 18,6 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 107,5 | 107,7 | 107,8 | 107,5 | 112,4 | 112,4 | 112,4 |
| PFN | 39,9 | 38,3 | 25,4 | 11,2 - | 3,9 - | 14,6 - | 31,0 - | 48,2 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 69,2 | 82,4 | 96,6 | 111,4 | 127,0 | 143,4 | 160,6 |
Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:
Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VdP | 203,0 | 204,3 | 209,0 | 213,5 | 217,6 | 221,9 | 226,2 | 230,6 |
| EBITDA | 26,6 | 26,8 | 27,8 | 28,6 | 29,1 | 29,7 | 30,3 | 30,9 |
| su VdP | 13,1% | 13,1% | 13,3% | 13,4% | 13,4% | 13,4% | 13,4% | 13,4% |
| Risultato netto | 12,1 | 11,0 | 12,3 | 13,3 | 13,8 | 14,6 | 15,3 | 16,3 |
| IMMOBILIZZAZIONI | 96,8 | 97,2 | 96,2 | 95,4 | 94,3 | 98,4 | 97,7 | 97,0 |
| CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | 18,3 | 16,8 | 18,5 | 19,9 | 21,2 | 21,5 | 21,8 | 22,1 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 108,4 | 108,0 | 109,3 | 110,3 | 111,0 | 115,9 | 115,9 | 115,9 |
| PFN | 39,9 | 39,7 | 28,6 | 16,4 | 3,2 - | 6,5 - | 21,9 - | 38,1 |
| Patrimonio Netto | 68,6 | 68,4 | 80,7 | 94,0 | 107,8 | 122,4 | 137,8 | 154,0 |
In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:
| 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Free cash Flow | 6,2 | 0,3 | 1,5 | 3,6 | 7,4 | 2,3 | 12,4 | 7,5 |
| Liquidità BoP | 17,3 | 23,5 | 23,8 | 25,3 | 28,9 | 36,3 | 38,7 | 51,1 |
| FcF | 6,2 | 0,3 | 1,5 | 3,6 | 7,4 | 2,3 | 12,4 | 7,5 |
| Liquidità EoP | 23,5 | 23,8 | 25,3 | 28,9 | 36,3 | 38,7 | 51,1 | 58,6 |
Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:
| Parametri Finanziari | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore) | 1,5 | 1,4 | 1,0 | 0,5 | 0,0 | -0,4 | -0,9 | -1,4 |
| Covenant contrattuali | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) |
Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:
| Parametri Finanziari | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore) | 1,5 | 1,4 | 0,9 | 0,5 | 0,0 | -0,3 | -0,8 | -1,4 | |
| Covenant contrattuali | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) | |
| Banco BPM |
Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:
| Parametri Finanziari | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore) | 1,5 | 1,5 | 1,0 | 0,6 | 0,1 | -0,2 | -0,7 | -1,2 |
| Covenant contrattuali | 2023 (a) | 2024 (b) | 2025 (e) | 2026 (e) | 2027 (e) | 2028 (e) | 2029 (e) | 2030 (e) |
Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.
Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi di crescita della top-line sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.
10.8 Conclusioni
Alla luce e nei limiti di quanto precede, gli Amministratori considerano ragionevole ritenere che le risorse finanziarie attese dal Piano siano idonee a permettere alla società risultante dalla Fusione di adempiere alle obbligazioni nel senso di cui all'art. 2501-bis, comma 2, del Codice Civile.
CONCLUSIONI
Alla luce di tutto quanto esposto nel paragrafo 10 e come esaustivamente indicato nelle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione - redatte ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del codice civile, nonché, nel caso delle relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A - la Società Incorporante potrà disporre successivamente alla Fusione di risorse finanziarie sufficienti per sostenere il soddisfacimento delle proprie obbligazioni.
La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.
*
*
Sono fatte salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello statuto della Società Incorporante post-Fusione qui allegato sub "A", eventualmente richieste dall'Ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 del codice civile.
*
| Allegati | |
|---|---|
| A. | Statuto della Società Incorporante post-Fusione |
| B. | Statuto della Società Incorporante vigente alla data del Progetto di Fusione |
| C. | Relazione della società incaricata della revisione legale dei conti ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile |
*
Molfetta (BA), 27 marzo 2024
Società Incorporante
Abaco 3 S.p.A.
Molfetta (BA), 27 marzo 2024
Società Incorporata
Exprivia S.p.A.
ALLEGATO A
[ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE]
STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI
| "Exprivia S.p.A.". |
|
|---|---|
| TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE |
|
| ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE È costituita una società per azioni denominata: "Exprivia S.p.A.". |
|
| La denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", "AISOFTW@RE S.P.A.", "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.". |
|
| ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE | |
| La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi |
|
| di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresen |
|
| tante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi |
|
| medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione |
|
| dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di |
|
| Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi |
|
| informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività indu striale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni al |
|
| tra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione |
|
| di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera |
|
| di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparec chiature elettroniche e di quant'altro necessario per la rea |
|
| lizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione ter |
|
| ritoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo in |
|
| formatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette profes |
|
| sioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e con nessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere |
|
| la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca. |
|
| La società ha inoltre per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamen |
|
| tare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della |
|
| Società, italiane e/o estere nonché gestire e alienare le par tecipazioni e/o interessenze medesime; (ii) il finanziamento e |
|
| coordinamento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche |
|
| indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e |
|
finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni. ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ 1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci. ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI 1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). La Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, istituire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresentanze sia in Italia che all'estero. 2. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica. TITOLO II – CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA-MENTI DEI SOCI ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI 1. Il capitale sociale è fissato in euro [●] ([●]) suddiviso in numero [●] ([●]) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola zero zero) euro cadauna. Le azioni sono ammesse alla gestione accentratata in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e dell'art 2354, comma 7, del codice civile. 2. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni. ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI 1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che
consistono in certificati di partecipazione, stabilendo la forma, le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di detti certificati. ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE 1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro. 2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni. ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ 1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio. 2. Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi. ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI 1. Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della normativa applicabile. ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO 1. In caso di morte di un socio, nella proprietà delle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari. 2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile. ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO 1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma 1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall'articolo 2437, comma 2, del codice civile. 2. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di recesso giunge all'indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.
- La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di legge. TITOLO III – ASSEMBLEA DEI SOCI
ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA 1. Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle previste dalla legge. ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE 1. L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 15), comma 4. ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE 1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all'organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente. 2. L'assemblea è convocata mediante avviso almeno 15 (quindici) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed è pubblicato nei termini di legge: - sul sito internet della società; - ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il Sole 24 ore, La Repubblica, MF, Corriere della Sera"; - con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. 3. In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si intende comunque regolarmente costituita in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rappresentato l'intero capitale sociale, partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 4. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione come per legge. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO 1. La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata, ai sensi della normativa applicabile, da una comunicazione alla Società, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, da parte dell'intermediario sui cui conti sono registrati le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili. Le azioni oggetto di detta
comunicazione devono essere registrate sul conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto entro il termine di 2 (due) giorni non festivi dalla data fissata per l'assemblea. A seguito di tale registrazione, le azioni non possono essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea in relazione alla quale tale registrazione è stata effettuata. 2. L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante. 3. Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto; non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza. ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA 1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni. Non si possono rappresentare con delega più di dieci soci. ARTICOLO 17) PRESIDENZA 1. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso
di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
-
Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.
-
Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
-
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i
risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione. ARTICOLO 18) QUORUM 1. L'assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le maggioranze previste dalla normativa applicabile. 2. L'assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le maggioranze previste dalla normativa applicabile. ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI 1. Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti: a) per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie; b) per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile; c) per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni. 2. Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non approvate dall'assemblea speciale. 3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile. ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI 1. L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, la percentuale di capitale sociale richiesta dalla normativa pro tempore vigente. TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CON-TROLLI ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ 1. L'amministrazione della società è affidata, ai sensi dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero variabile fino ad un massimo di 12 (dodici) membri, ovvero all'amministratore unico. 2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica). 3. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo
decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
-
Gli amministratori sono rieleggibili.
-
Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina dall'assemblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.
-
Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
-
Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinunciato.
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La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI-STRAZIONE
-
Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale.
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Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
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Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del
consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, allorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 4. L'intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione può svolgersi, anche in via esclusiva, da remoto mediante mezzi di telecomunicazione o videoconferenza, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; d) ove non si tratti di consiglio di amministrazione totalitario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire. In tali casi l'adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, ove sarà richiesta la compresenza del Segretario nei soli casi in cui sia necessario procedere all'immediata stesura e sottoscrizione del verbale sul relativo libro. 5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. 6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. 7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza. 8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario. 9. Il verbale deve indicare: a) la data dell'adunanza; b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti; c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni, e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti. 10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo. ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali. Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze: - la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale. ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DE-LEGATI 1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni. 2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma 4, del codice civile. 3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo. 4. A uno o più membri dell'organo amministrativo possono essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva: a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l'Iva nonché quelle di sostituto d'imposta;
b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in materia di trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la società, in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni; c) le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla prevenzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria; d) le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti; A chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria, gli Istituti previdenziali, l'Amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudiziaria di ogni ordine e grado. ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE 1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta: a) al presidente del consiglio di amministrazione; b) nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati, ove questi siano stati nominati. 2. L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al presidente, e, ove nominati, agli amministratori delegati, nell'ambito dei poteri loro conferiti. 3. L'organo amministrativo può nominare direttori e
procuratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi. ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO 1. Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente. ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE 1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la quale attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di presidente. 2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2399. 3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). 4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 5. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE 1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell'assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall'articolo 2409 bis, comma 2, da un revisore contabile o da una società di revisione. 2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e, se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di controllo contabile affidato a società di revisione, le disposizioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.
| 3. L'attività di controllo contabile è documentata dall'or |
|
|---|---|
| gano di controllo contabile in un apposito libro, che resta | |
| depositato presso la sede della società. | |
| ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ | |
| 1. L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata |
|
| anche dai soci che rappresentino la percentuale del capitale |
|
| richiesta dalla normativa pro tempore sociale vigente. |
|
| TITOLO V – OBBLIGAZIONI |
|
| ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI | |
| 1. L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2410, |
|
| comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo. | |
| TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO |
|
| ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI | |
| 1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre |
|
| di ogni anno. | |
| 2. Il bilancio deve essere approvato entro 120 (centoventi) |
|
| giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può | |
| tuttavia essere approvato entro 180 (centottanta) giorni dalla |
|
| chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia | |
| tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo ri | |
| chiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'og | |
| getto della società. | |
| 3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti |
|
| come segue: | |
| a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino |
|
| a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale; | |
| b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale |
|
| sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione | |
| dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali | |
| utili netti si riferiscono. | |
| 4. La Società può distribuire ai soci acconti sui dividendi |
|
| ai sensi di legge nei casi previsti dall'art. 2433-bis del codice | |
| civile. | |
| 5. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno |
|
| in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società. | |
| TITOLO VII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE |
|
| ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE | |
| 1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. |
|
| 2. In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei |
|
| soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel | |
| momento compongono l'organo amministrativo. | |
| 3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della |
|
| liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento | |
| dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società | |
| sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente | |
| statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione | |
| sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il | |
| consiglio di gestione, se l'organo di liquidazione sia |
|
| pluripersonale. | |
|---|---|
| TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE |
|
| ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA | |
| 1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle |
|
| quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico | |
| ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo | |
| amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o | |
| i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, | |
| in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o | |
| esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di | |
| compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica | |
| ritualmente e secondo diritto. | |
| 2. L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la |
|
| società ha la sua sede legale. | |
| ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE | |
| 1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari |
|
| sociali e della interpretazione o esecuzione del presente sta | |
| tuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il | |
| foro del luogo ove la società ha la propria sede legale. | |
| TITOLO IX – NORME FINALI |
|
| ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE | |
| 1. Al presente statuto si applica la legge italiana. |
|
| ARTICOLO 38) RINVIO | |
| Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge in | |
| materia. | |
ALLEGATO B
STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI
| "ABACO3 S.p.A.". | |
|---|---|
| TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE |
|
| ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE | |
| 1. È costituita una società per azioni denominata: "ABACO3 | |
| S.p.A.". | |
| ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE | |
| La società ha per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o indi | |
| retta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare | |
| vigente in materia, di partecipazioni in altre società e im | |
| prese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina | |
| mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e fi | |
| nanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in | |
| diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi | |
| mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e fi | |
| nanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e | |
| di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzio | |
| ne, installazione e commercializzazione di sistemi informatici | |
| e di servizi informatici. La società può compiere qualunque | |
| altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, banca | |
| ria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministra | |
| tivo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto so | |
| ciale. | |
| ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ | |
| 1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, | |
| ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei so | |
| ci. | |
| ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI | |
| 1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). |
|
| La Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, | |
| istituire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresen | |
| tanze sia in Italia che all'estero. | |
| 2. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la so |
|
| cietà, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal | |
| libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del | |
| proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio | |
| nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi | |
| ca. | |
| TITOLO II – CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA |
|
| MENTI DEI SOCI | |
| ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI | |
| 1. Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00 (cin |
|
| quantamila virgola zero zero) suddiviso in numero 50.000 (cin | |
| quantamila) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola | |
| zero zero) euro cadauna. Le azioni sono rappresentate da tito |
|
| li azionari. | |
| 2. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare |
|
| l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la | |
| forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai pos | |
| sessori di tali azioni. | |
ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI 1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che consistono in certificati di partecipazione, stabilendo la forma, le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di detti certificati. ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE 1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro. 2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni. ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ 1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio. 2. Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi. ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI 1. Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della normativa applicabile. ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO 1. In caso di morte di un socio, nella proprietà delle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari. 2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile. ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO 1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma 1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall'articolo 2437, comma 2, del codice civile. 2. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di recesso giunge all'indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a
cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso. 3. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di legge. TITOLO III – ASSEMBLEA DEI SOCI ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA 1. Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle previste dalla legge. ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE 1. L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 15), comma 4. ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE 1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all'organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale. 2. L'assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). 3. L'assemblea si intende comunque regolarmente costituita in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rappresentato l'intero capitale sociale, partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato. ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO 1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti e i titolari di strumenti finanziari che hanno il diritto di voto nelle materie iscritte nell'ordine del giorno, regolarmente iscritti nei libri societari. 2. L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
| d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indica | |
|---|---|
| ti nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a | |
| cura della società, nei quali gli intervenuti possano afflui | |
| re, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia | |
| presente il soggetto verbalizzante. | |
| 3. Il presidente del consiglio di amministrazione potrà al |
|
| tresì prevedere, nel rispetto dei principi di collegialità, | |
| buona fede e parità di trattamento dei consiglieri, che le | |
| riunioni del consiglio di amministrazione si tengano esclusi |
|
| vamente mediante i predetti mezzi di video-conferenze o audio |
|
| conferenza, senza indicazione di un luogo fisico presso il |
|
| quale si svolgerà la riunione. | |
| 4. Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto; |
|
| non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza. | |
| ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA | |
| 1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con |
|
| delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via | |
| posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere | |
| conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le | |
| successive convocazioni. Non si possono rappresentare con de | |
| lega più di dieci soci. | |
| ARTICOLO 17) PRESIDENZA | |
| 1. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore |
|
| unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in | |
| caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di | |
| età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente | |
| uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del ca | |
| pitale presente. | |
| 2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segreta |
|
| rio, anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza | |
| semplice del capitale presente. | |
| 3. Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo am |
|
| ministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario | |
| sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministra | |
| tivo medesimo. | |
| 4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità del |
|
| la costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legit | |
| timazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i | |
| risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato | |
| conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo | |
| aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione. | |
| ARTICOLO 18) QUORUM | |
| 1. L'assemblea ordinaria: |
|
| - in prima convocazione, è validamente costituita con |
|
| l'intervento dei soci che rappresentino almeno la metà del ca | |
| pitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale | |
| presente; | |
| - in seconda convocazione, è validamente costituita qua |
|
| lunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e | |
| delibera a maggioranza assoluta del capitale presente. | |
- L'assemblea straordinaria: - in prima convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale; - in seconda convocazione è costituita con la partecipazione dei soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea; fermo restando che è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti: – il cambiamento dell'oggetto sociale; – la trasformazione della società; – lo scioglimento anticipato; – la proroga della società; – la revoca dello stato di liquidazione; – il trasferimento della sede sociale all'estero; – l'emissione di azioni privilegiate. ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI 1. Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti: a) per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie; b) per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile; c) per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni. 2. Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non approvate dall'assemblea speciale. 3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile. ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI 1. L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il cinque per cento del capitale sociale. TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLI ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ 1. L'amministrazione della società è affidata, ai sensi dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero variabile fino ad un massimo di 9 (nove) membri, ovvero all'amministratore unico. 2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).
-
La revoca di uno o più amministratori può essere deliberata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è dovuto all'amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella presente società come accettazione di questa clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.
-
Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
-
Gli amministratori sono rieleggibili.
-
Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina dall'assemblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.
-
Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
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Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinunciato.
-
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI-
STRAZIONE
-
Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale.
-
Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
-
Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, allorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
-
L'intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) ove non si tratti di consiglio di amministrazione totalitario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante.
-
Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
-
Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla vota-
zione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. 7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza. 8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario. 9. Il verbale deve indicare: a) la data dell'adunanza; b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti; c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno; d) le modalità e il risultato delle votazioni; e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti. 10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo. ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali. Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze: - la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.; - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale. ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DELEGATI 1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni 2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma
4, del codice civile. 3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo. 4. A uno o più membri dell'organo amministrativo possono essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva: a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l'Iva nonché quelle di sostituto d'imposta; b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in materia di trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni; c) le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla prevenzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria; d) le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti; a chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria,
| gli Istituti previdenziali, l'Amministrazione centrale e peri | |
|---|---|
| ferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico | |
| in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudi | |
| ziaria di ogni ordine e grado. | |
| ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE | |
| 1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e an |
|
| che in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e gra | |
| do di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e | |
| pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare | |
| all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta: | |
| a) al presidente del consiglio di amministrazione, previa |
|
| deliberazione | |
| del consiglio di amministrazione; | |
| b) nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministra |
|
| tori delegati. | |
| 2. L'organo amministrativo può nominare direttori e procu |
|
| ratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma | |
| sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, | |
| per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della | |
| società ed eventualmente a terzi. | |
| ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO | |
| 1. Quando l'amministrazione della società è affidata |
|
| all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri | |
| e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presi | |
| dente. | |
| ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE | |
| 1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effetti |
|
| vi e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la qua | |
| le attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di | |
| presidente. | |
| 2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, de |
|
| cadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di | |
| cui all'articolo 2399. | |
| 3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no |
|
| vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sin |
|
| daco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso | |
| può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magneti | |
| co) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazio | |
| ne (compresi il telefax e la posta elettronica). | |
| 4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito |
|
| e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette | |
| formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, | |
| fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di op | |
| porsi alla discussione degli argomenti sui quali non si riten | |
| ga sufficientemente informato. | |
| 5. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sin | |
| dacale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o | |
| videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo | |
| collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta- | |
mento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si
trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscri-
zione del relativo verbale.
ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE
1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta
dell'assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito
dall'articolo 2409-bis, comma 2, da un revisore contabile o da
una società di revisione.
2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e,
se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle
condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di
controllo contabile affidato a società di revisione, le dispo-
sizioni del presente comma si applicano con riferimento ai so-
ci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.
3. L'attività di controllo contabile è documentata
dall'organo di controllo contabile in un apposito libro, che
resta depositato presso la sede della società.
ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ
1. L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata
anche dai soci che rappresentino almeno il 20 (venti) per cen-
to del capitale sociale.
TITOLO V – OBBLIGAZIONI
ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI
1. L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo
2410, comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo.
TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicem-
bre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere approvato entro centoventi gior-
ni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tut-
tavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono par-
ticolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della
società.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti
come segue:
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fi-
no a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capita-
le sociale rispettivamente possedute, salvo diversa delibera-
zione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui
tali utili netti si riferiscono.
TITOLO VII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
- In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l'organo amministrativo. 3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il consiglio di gestione, se l'organo di liquidazione sia pluripersonale. TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA 1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto. 2. L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale. ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE 1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale. TITOLO IX – NORME FINALI ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE 1. Al presente statuto si applica la legge italiana. ARTICOLO 36) COMUNICAZIONI 1. Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si fanno, ove non diversamente disposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale. 2. Ogniqualvolta il presente statuto fa riferimento all'invio di una data comunicazione, essa si intende efficace dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è destinata, fermo restando che essa si reputa conosciuta nel momento in cui giunge al domicilio del destinatario. ARTICOLO 37) COMPUTO DEI TERMINI 1. Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno computati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con ciò intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, né il giorno iniziale né quello fina-
| le. | |
|---|---|
| ARTICOLO 38) RINVIO | |
| Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge in materia. |
|
ALLEGATO C
Exprivia S.p.A. Abaco 3 S.p.A.
Relazione delta societa di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile
www.bdo.it
Viale Abruzzi, 94 20131 Milano
Relazione della societa di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile
Al socio unico di Abaco 3 S.p.A.
Ai soci di Exprivia S.p.A.
- In relazione all'operazione di fusione per incorporazione della societa Exprivia S.p.A. (di seguito anche "Exprivia" o "lncorporanda"), con azioni ordinarie quotate su Euronext Mi· Lan, in Abaco 3 S.p.A. (di seguito anche "Abaco" o "lncorporante" e, insieme ad Exprivia "Societa Partecipanti"), partecipata al 100% dalla societa Abaco lnnovazione S.p.A. (di seguito anche "Abaco lnnovazione") ed in conformita a quanto previsto dall'articolo 2501-bis, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato il Piano Economico e Fi· nanziario relativo al periodo 2024 • 2030 (di seguito anche solo il "Piano"), contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante la fusione (di seguito anche "Fusione") tra le Societa Partecipanti.
La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio di una Offerta Pubblica di Acquisto volontaria da parte di Abaco lnnovazione per il tramite di Abaco avente ad oggetto la totalita delle azioni ordinarie di Exprivia, volta a conseguire la revoca dalla quotazione delle azioni dell'lncorporanda.
La responsabilita della redazione del Piano, nonche delle ipotesi e degli elementi posti alla base della sua formulazione, compete unicamente agli Amministratori delle Societa Partecipanti (di seguito, anche solo gli "Amministratori").
- IL Piano e stato predisposto dagli Amministratori per essere incluso nella relazione di cui all'art.2501 quinquies del Codice Civile (la "Relazione degli amministratori"), approvata in data odierna.
Esso e stato predisposto in continuita con i principi contabili internazionali gia adottati dalla Societa lncorporanda nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonche dalla Societa lncorporante nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Le proiezioni, i cui valori sono denominati in Euro, hanno periodicita annuale ed includono i prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario della Societa. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanzia· mento (di seguito i "Covenant") gli Amministratori hanno altresl predisposto il conto eco· nomico e lo stato patrimoniale su base semestrale.
Gli effetti contabili della Fusione decorrono dall'inizio dell'esercizio in cui si perfezio· nano gli effetti civilistici della stessa. Tuttavia, per una migliore rappresentazione delle proiezioni, il conto economico di Piano e stato costruito in una prospettiva che simula l'avvenuto perfezionamento della Fusione al 1 gennaio 2023. A tale fine, gli Amministratori hanno predisposto una spalla di piano rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 consolidati di Exprivia e dal bilancio di Abaco alla stessa data, approvati dai ri· spettivi organi amministrativi.
Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona
BOO Italia S.p.A. -Sede Legale: Viale Abruzzf, 94 - 20131 Milano - Capitale Socfale Euro 1.000.000 f.v. Codice Fiscale, Partfta IVA e Regfstro lmprese di Milano n. 0n22780967 • R.E.A. Milano 19n842 lscritta al Registro def Revfsori Legall al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BOO Italia S.p.A., socfeta per azioni italfana, e membro di BOO International Limited, socfeta di diritto Inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete intemazionale BOO, network di societa fndfpendenti.
IBDO Pag. 2
L'arco temporale di Piano e in linea con quanto previsto dal Contratto di finanziamento (ii "Contratto di Finanziamento") sottoscritto da Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (congiuntamente anche le "Banche Finanziatrici"), Abaco lnnovazione ed Abaco. II Contratto di Finanziamento prevede:
- i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 a supporto dell'emissione delta garanzia di esatto adempimento;
- ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa"), comprendente:
- a. una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");
- b. una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan Ao "TLA"); e
- c. una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB").
II Contratto di Finanziamento prevede altresl l'obbligo di rispetto di un unico covenant finanziario costituito dal rapporto PFN consolidata / EBITDA consolidato da verificare su base semestrale.
-
- Come rilevato dagli Amministratori, II Piano e basato su un insieme di ipotesi in ordine al verificarsi di eventi futuri ed alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management e degli amministratori. In particolare, ii Piano e stato predisposto sulla base di:
- i) assunzioni generali riguardanti lo scenario macroeconomico: le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (tasso di inflazione, ii PIL, la stabilita geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime, del costo dell'energia, tassi di cambio, tassi di interesse interbancari) e di quello del mercato di riferimento (servizi ICT) sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali;
- ii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri: le ipotesi riguardanti eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte, riguardano ii miglioramento delta marginalita, ii mantenimento dei giomi medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023, l'utilizzo di linee di credito a breve termine, l'assenza di distribuzione di dividendi da parte delta Societa risultante dalla fusione, la capacita delle societa controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi, l'ottenimento di contributi pubblici per l'attivita di ricerca e sviluppo, ii positivo completamento dell'acquisizione delta societa Balance Sri, l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, ii positivo completamento delta Fusione nelle tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento;
- iii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori: le ipotesi riguardanti azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori che hanno effetti suite proiezioni riguardanti ii Valore delta Produzione, l'andamento dei Costi Diretti di Commessa, l'andamento dei Costi indiretti e fissi e l'andamento del Capitale circolante netto.
Al fine di determinare gli eff etti sul Piano del peggioramento di talune assunzioni, gli Amministratori hanno effettuato tre differenti analisi di sensitivita simulando un incremento del costo del personale, una riduzione graduale dei tempi medi di pagamento dei debiti commerciali e l'accadimento congiunto dei precedenti due scenari. Tali analisi non evidenziano rischi significativi sulla capacita di rimborso del debito ne sulla tenuta dei Covenant.
-
- IL nostro esame e stato svolto secondo le procedure internazionali previste per l'esame di informazioni prospettiche dall'lnternational Standard on Assurance Engagement (ISAE) 3400 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants, che rappresenta uno standard di riferimento per tale tipologia di lavori.
-
- Sulla base dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti nelle Relazioni degli amministratori delle Societa partecipanti la fusione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base ragionevole per la predisposizione del Piano, assumendo il verificarsi delle assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli organi amministrativi.
-
- Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorieta connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi, cio anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero.
-
- La presente relazione e stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501 bis, quinto comma del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le Societa e non puo essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.
-
- Non assumiamo la responsabilita di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.
Milano, 27 Marzo 2024
BDO Italia S.p.A.
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