Exprivia

Legal Proceedings Report • May 31, 2023

Informazione Regolamentata n. 0450-11-2023		Data/Ora Ricezione 31 Maggio 2023 20:58:09	Euronext Star Milan
Societa'	:	EXPRIVIA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177738
Nome utilizzatore	:	AISOFTWAREN07 - SEBASTIANO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	31 Maggio 2023 20:58:09
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Maggio 2023 20:58:11
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI EXPRIVIA S.P.A. PROMOSSA DA ABACO INNOVAZIONE S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI EXPRIVIA S.P.A. PROMOSSA DA ABACO INNOVAZIONE S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o l'"Emittente").

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Molfetta (BA), 31 maggio 2023 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), Abaco Innovazione S.p.A. con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 2.001.880,00 ("Abaco Innovazione"), rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione (l'"Offerente"), finalizzata a:

• (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia (le "Azioni Exprivia" o le "Azioni") in circolazione dedotte (a) la Partecipazione di Maggioranza (come di seguito definita) e (b) le Azioni Proprie (come di seguito definite) – pari a complessive n. 22.555.783 Azioni Exprivia, rappresentative del 43,474% del relativo capitale sociale, del 29,675% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 31,847% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e
• (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").

L'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Si prevede che l'Offerente venga costituito successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione. Conseguentemente, la presente Comunicazione viene pubblicata a cura di Abaco Innovazione, con espressa riserva che l'Offerta verrà poi promossa direttamente dall'Offerente. L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, depositando presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

Abaco Innovazione intende promuovere l'Offerta mediante l'Offerente, un veicolo societario di nuova costituzione che sarà costituito, successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione, nella forma di una società per azioni di diritto italiano con socio unico. Dal momento che, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non è ancora stato costituito, i relativi dati (sede legale, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese) saranno specificati nel Documento di Offerta.

Il capitale sociale dell'Offerente sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione. Il capitale sociale di Abaco Innovazione, a sua volta, è detenuto da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Alla data della presente Comunicazione, taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione, corrispondenti al 42,40% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (il "Patto Parasociale"). Per maggiori informazioni circa il Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

• (i) Abaco Innovazione, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che controllerà direttamente l'Offerente; e
• (ii) Domenico Favuzzi e Valeria Anna Savelli, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera d), del TUF, in quanto amministratori di Abaco Innovazione e titolari in via diretta, rispettivamente, di (a) n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,417% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,447% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (b) n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,009% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,010% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.3 Emittente e soggetto controllante

1.3.1 Emittente

L'Emittente è una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298, P. IVA 09320730154, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.883.958 Azioni, con valore nominale espresso pari a Euro 0,52 e aventi godimento regolare.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Exprivia si qualifica come "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'articolo 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti ed è a capo di un gruppo specializzato in Information and Communication Technology, attivo in Italia e all'estero.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data della presente Comunicazione, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 6-bis dello statuto sociale di Exprivia, il numero di diritti di voto è pari a 76.009.075.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0001477402; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005155046).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Exprivia, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2054 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni Exprivia e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di Azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

1.3.2 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Abaco Innovazione:

• (i) controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF, in quanto direttamente titolare di n. 24.145.117 Azioni, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 63,506% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 68,153% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) (la "Partecipazione di Maggioranza"); e
• (ii) esercita attività di direzione e coordinamento su Exprivia ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si segnala altresì che, alla data della presente Comunicazione, Domenico Favuzzi e Valeria Anna Savelli, che sono considerati Persone che Agiscono di Concerto secondo quanto indicato nel Paragrafo 1.2, detengono in via diretta, rispettivamente: (a) n. 316.834 Azioni, rappresentative dello

0,611% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,417% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,447% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie); e (b) n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale di Exprivia, dello 0,009% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e dello 0,010% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5%(¹ ) del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, fatta eccezione per il Patto Parasociale, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF relativamente all'Emittente o ad Abaco Innovazione.

1.3.3 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza di Abaco Innovazione, l'Emittente è titolare di complessive n. 5.183.058 Azioni proprie, rappresentative del 9,990% del proprio capitale sociale (le "Azioni Proprie"). Le Azioni Proprie non saranno ricomprese tra le Azioni Oggetto dell'Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo 3.3.

Abaco Innovazione ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, con delibera del consiglio di amministrazione del 31 maggio 2023. Come sopra indicato, Abaco Innovazione intende promuovere l'Offerta per il tramite dell'Offerente, un veicolo societario di nuova costituzione che sarà costituito nella forma di una società per azioni di diritto italiano con socio unico successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta è strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

⁽ 1) Soglia determinata in ragione della qualificazione dell'Emittente quale PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'articolo 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti.

L'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Attraverso l'Offerta viene riconosciuta agli azionisti della Società l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, come indicato al Paragrafo 3.2.2 infra (cui si rinvia per maggiori informazioni).

Il Delisting – i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta – potrà conseguire:

• (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero
• (ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia (come di seguito definita): (a) dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato) (la "Fusione Diretta") oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al Paragrafo 3.6 infra.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 22.555.783 Azioni Exprivia, rappresentative del 43,474% del relativo capitale sociale, del 29,675% dei relativi diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 31,847% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte:

• (i) le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 63,506% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 68,153% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (per informazioni in merito alla Partecipazione di Maggioranza, si rinvia Paragrafo 1.3.2 supra) e
• (ii) le n. 5.183.058 Azioni Proprie, rappresentative del 9,990% del capitale sociale di Exprivia (per informazioni in merito alle Azioni Proprie, si rinvia Paragrafo 1.3.3 supra).

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato o riaperto a esito di Riapertura dei Termini, l'Offerente si riserverà il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto

dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 1,60, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente (anche se non pagata, ma maturata) prima della Data di Pagamento.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni che hanno tenuto conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (i) il prezzo ufficiale per Azione Exprivia rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data della presente Comunicazione; e
• (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno degli intervalli temporali indicati nel successivo Paragrafo 3.2.2 infra.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2 Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,9% rispetto al prezzo ufficiale per Azione Exprivia rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data della presente Comunicazione (la "Data di Riferimento"), ovverosia il 30 maggio 2023, pari a Euro 1,30162² .

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

² Borsa Italiana

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)3
1 mese prima della Data di Riferimento	1,30	0,30	23,3%
3 mesi prima della Data di Riferimento	1,39	0,21	14,9%
6 mesi prima della Data di Riferimento	1,44	0,16	11,4%
12 mesi prima della Data di Riferimento	1,52	0,08	5,1%

3.2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 36.089.252,80.

Abaco Innovazione dichiara che l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo attraverso l'assunzione – da parte dell'Offerente – di un finanziamento bancario, erogato da Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (rispettivamente, il "Finanziamento" e le "Banche Finanziatrici"). Al riguardo, in data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione ha sottoscritto con le Banche Finanziatrici una lettera di mandato, a cui è allegato un term-sheet vincolante che delinea i principali termini e condizioni del Finanziamento. Abaco Innovazione dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messa in condizione di far sì che l'Offerente possa far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata:

• (i) al raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente, computando altresì nella partecipazione: (a) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto; (b) le Azioni Proprie; e (c) le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");
• (ii) a che non siano pervenute, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, comunicazioni – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di qualsivoglia diversa competente autorità straniera – inerenti l'esercizio di qualsivoglia veto e/o rilievo e/o l'apposizione di qualsivoglia condizione in merito all'acquisizione, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o al perfezionamento della Fusione

³ Differenza del corrispettivo calcolato sulla base dei dati FactSet senza applicare approssimazioni.

Inversa o della Fusione Diretta (come di seguito definite), ai sensi e per gli effetti: (a) delle previsioni di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni con la Legge dell'11 marzo 2012, n. 56 (come successivamente modificata e integrata), unitamente ai relativi decreti e regolamenti di attuazione; e/o (b) di eventuali diverse assimilabili disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, anche straniere, in materia di controllo sugli investimenti esteri, tenuto altresì conto della presenza di controllate di Exprivia non operanti in Italia (la "Condizione Golden Power");

• (iii) al fatto che in relazione ai contratti di finanziamento in essere, nonché al prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» (ISIN IT000531638) – siano ottenuti, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, dalle banche finanziatrici dell'Emittente e dagli obbligazionisti interessati (a seconda del caso), le necessarie e irrevocabili rinunce alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default dei predetti finanziamenti e/o del predetto prestito obbligazionario (a seconda del caso) in conseguenza del Delisting e/o della Fusione Diretta, della Fusione Inversa e/o dei relativi effetti (la "Condizione Indebitamento Emittente");
• (iv) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come di seguito definita):
  • (a) eventi o situazioni non noti alla data odierna al mercato, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente negativi sull'Offerta, e/o sulle condizioni finanziarie, patrimoniali e/o reddituali dell'Emittente o del gruppo del quale l'Emittente è a capo rispetto a quelle risultanti da: (x) il bilancio consolidato del gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023; e (y) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (i bilanci di cui alle lettere (x) e (y), congiuntamente, la "Relazione Finanziaria Annuale"); e/o
  • (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti al mercato alla data della presente Comunicazione, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie, patrimoniali e/o reddituali dell'Emittente o del gruppo del quale l'Emittente è a capo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale

(la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della/delle, o in connessione con la/le, diffusione del COVID-19, crisi politicomilitare Russia-Ucraina e tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili,

(la Condizione sulla Soglia, la Condizione Golden Power, la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione MAC/MAE, congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia")

La Condizione sulla Soglia è stata individuata in coerenza con l'obiettivo di perseguire il Delisting.

Fermo restando quanto precede, si precisa che:

• (i) l'Offerente fermo quanto specificato al successivo punto (ii) si riserverà la facoltà di rinunciare a, o modificare in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti; e
• (ii) la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione sulla Soglia potranno essere rinunciate solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla maggiorazione del voto maturata o in corso di maturazione.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita). Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"); e (ii) l'eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita).

3.5 Applicazione degli articoli 39bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti

Poiché la Partecipazione di Maggioranza eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti. Di conseguenza:

• (i) prima dell'approvazione del comunicato ex articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di Exprivia, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato; e
• (ii) entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 giorni di borsa aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40 bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

3.6 Possibili scenari a esito dell'Offerta e potenziale Delisting

3.6.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta nonché (b) di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente,

dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, Abaco Innovazione dichiara sin d'ora che l'Offerente non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, comma 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell' Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.6.2 infra. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta nonché (b) di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione, al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno

pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, Abaco Innovazione dichiara sin d'ora che l'Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con la CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e la CONSOB non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato, a seconda del caso, ai sensi dell'articolo 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.3 Fusione Diretta

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), come indicato nel Paragrafo 2.2 supra, l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserverà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia (secondo quanto indicato nel Paragrafo 3.3) e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare

in futuro il proprio investimento; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta; (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e (d) la Fusione Diretta potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

3.6.4 Fusione Inversa

Nel caso in cui il Delisting sia stato conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione dell'Offerente, quale società incorporata, nell'Emittente, quale società incorporante (la "Fusione Inversa").

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'articolo 2437 del Codice Civile; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e (d) la Fusione Inversa potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

3.6.5 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, come eventualmente riaperta a esito della Riapertura dei Termini o in caso di proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima (ai sensi della normativa applicabile), l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, subordinatamente alla rinuncia della Condizione sulla Soglia, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Abaco Innovazione dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, l'Offerente non porrà in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.7 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di

autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserverà la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno di borsa antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non è stato ancora costituito e, pertanto, non detiene Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante; le Persone che Agiscono di Concerto, invece, sono titolari delle partecipazioni indicate al Paragrafo 1.3.2 supra.

Per quanto noto ad Abaco Innovazione, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Poiché il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento, o alla rinuncia, della Condizione Golden Power, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione, Abaco Innovazione provvederà ad effettuare le necessarie comunicazioni, presso: (a) la Presidenza del Consiglio dei Ministri; nonché (b) nella misura in cui ciò fosse richiesto da eventuali disposizioni normative e/o regolamentari applicabili – anche straniere (tenuto altresì conto della presenza di controllate di Exprivia non operanti in Italia) – in materia di controllo sugli investimenti esteri, le rilevanti autorità straniere competenti.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.exprivia.it.

7. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

Abaco Innovazione è assistita da Banca Akros, in qualità di advisor finanziario e di Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, da BonelliErede, in qualità di consulente legale, e da AndPartners, in qualità di consulente fiscale.

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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Exprivia S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione della CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Exprivia S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.