Exprivia

Audit Report / Information • Mar 31, 2015

Exprivia S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa Molfetta (BA), via adriano Olivetti 11 Codice fiscale 00721090298 Partita Iva 09320730154

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS 58/98 ("T.U.F.") E DELL'ART. 2429 C.C.

Signori Azionisti,

$\mathcal{O} = \mathcal{O}$

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 il Collegio Sindacale di Exprivia S.p.A. (la "Società) ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e dei "Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate nei mercati regolamentati" raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale ha quindi vigilato (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F.

1er

Inoltre, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha altresì vigilato (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale.

1

In particolare si riferisce quanto segue:

1. Il Collegio ha vigilato sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, delle quali è venuto a conoscenza partecipando ai consigli di amministrazione, alle assemblee dei soci ed interloquendo con l'alta direzione, ritenendo le stesse conformi alla legge ed all'atto costitutivo.

2. Il Collegio non ha rilevato nel corso dell'esercizio 2014 l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Le operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate, descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative a cui si rimanda per quanto di competenza, risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società e forniscono in modo esaustivo e con chiarezza le informazioni in ordine agli accadimenti che hanno caratterizzato l'andamento gestionale e la sua prevedibile evoluzione.

1. In ordine alle operazioni di cui al punto 2 che precede, il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative.

2. Le relazioni della nuova società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito, anche, la "Società di Revisione") sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 in data 31 marzo 2015, non contengono rilievi e/o richiami di informativa ed attestano che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono redatti con chiarezza e in conformità alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2014. Le predette relazioni attestano altresì che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123 bis del T.U.F. presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.

Der

Il Collegio Sindacale ha esaminato l'attestazione che la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, in data 25 marzo 2015, nella quale (i) ha attestato di non aver riscontrato situazioni tali da comprometterne l'indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del

d.lgs. 39/2010 e relative disposizioni di attuazione, (ii) ha comunicato di non aver reso servizi non di revisione alla Società, anche dalla propria rete di appartenenza.

1. Nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c.

2. Il Collegio non ha conoscenza di altri esposti di cui riferire nella presente relazione.

7-8. Nel corso dell'esercizio 2014 la Società ha corrisposto a PricewaterhouseCoopers S,p.A. per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione, compensi per € 67.000,00 mentre le controllate di Exprivia S.p.A. hanno corrisposto per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione, a PricewaterhouseCoopers S.p.A. compensi per $\in$ 81.500,00.

Tenuto conto di quanto sopra e dell'attestazione di indipendenza ed assenza di cause di incompatibilità rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., il Collegio Sindacale ritiene che non siano emersi aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione.

1. Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri di legge e le attestazioni richieste.

Il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato:

a) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;

b) la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi - già accertati prima della nomina - in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

I singoli membri del Collegio attestano altresì il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148bis, comma 1, TUF. I componenti dei Collegio Sindacale hanno condiviso la necessità, in caso di operazioni per le quali possano avere un interesse per conto proprio o altrui, di segnalare tale situazione al Consiglio di Amministrazione e agli altri membri del Collegio.

1. Nel corso del 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito undici volte e il Comitato Controllo e Rischi tre volte, il Comitato per la remunerazione si è riunito tre volte. Nel corso del medesimo esercizio il Collegio Sindacale si è riunito undici volte; il Collegio ha inoltre partecipato a tutte le riunioni consiliari ed assembleari tenutesi nel corso dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale, in persona del Presidente, ha inoltre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società ai fini del rispetto di tali principi.

In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio ritiene, dunque, che siano stati rispettati principi di corretta amministrazione.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla struttura organizzativa della Società; ritiene, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e per quanto di propria competenza, che tale struttura sia, nel suo complesso, adeguata.

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1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema del controllo interno della Società, interagendo e coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con l'Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e con l'Organismo di Vigilanza.

Inoltre il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha preso anche atto che dalla relazione che verrà emessa dalla Società di Revisione ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria. Ha operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con la Società di Revisione e con il Comitato Controllo e Rischi.

Ancora, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni effettuate dalla Società con le parti correlate, verificando il funzionamento e la corretta applicazione della relativa Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'emanazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema del controllo interno formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo contabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso la raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

In particolare il Collegio riferisce che è stata completata dal Dirigente Proposto, con il supporto della funzione di internal audit, per la Società e per le sue controllate di rilevanza strategica, la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis T.U.F.; tale attività ha consentito di attestare che i documenti di bilancio sono in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento.

Si evidenzia altresì che la Società ha avviato la rivisitazione delle matrici dei controlli e delle procedure formalizzate nell'ambito dei requisiti del D.Lgs. 262/05.

1. Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi dalle controllate volti ad assicurare gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

2. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato i responsabili della Società di Revisione al fine di scambiare con gli stessi dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, 3° comma, T.U.F. In detti incontri la Società di Revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalati nella presente relazione.

3. La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Il sistema di governance societario adottato dalla Società risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2014 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2015.

1. Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni o irregolarità di rilevanza tale da richiederne la segnalazione nella presente relazione.

2. Il Collegio Sindacale dà atto che l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno rilasciato in data 12 marzo 2015, secondo il modello indicato all'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, quinto comma, del d.lgs. n. 58/1998.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci consolidato e d'esercizio non si sono derogate norme di legge.

Il Collegio, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dall'organo di controllo contabile, sotto i profili di propria competenza sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e completezza informativa, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31.12.2014 così come da progetto predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2015, e concorda con quest'ultimo in merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Bari, 31 marzo 2015

Il Collegio Sindacale Ignazio Pellecchia - Presidente Anna Lucia Muserra - Sindaco Effettivo Gaetano Samarelli - Sindaco Effettivo

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