Exprivia

Bilancio al 31 dicembre 2023

INDICE
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NDICE
RELAZIONE SULLA GESTIONE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ORGANI SOCIALI
COMPAGINE SOCIETARIA
SEDE SOCIALE
RISCHI E INCERTEZZE
EVENTI SIGNIFICATIVI DEL 2023
EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023
RAPPORTI CON LE IMPRESE COLLEGATE E PARTECIPATE
INFORMATIVA SULL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
PROSPETTI DI BILANCIO
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

Bilancio al 31 dicembre 2023

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Abaco3 SpA (di seguito anche Società o Abaco3) è stata costituita in data 9 giugno 2023 con atto a rogito del notaio Mauro Roberto Zanna, repertorio N.17.139, raccolta N.11.465, ed è interamente detenuta dal socio unico Abaco Innovazione SpA.

La Società ha per oggetto:(i) l'assunzione, diretta o indireta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario (ivi incuso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzia reali e personali), ache indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, istaliazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La Società può compiere qualunche altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobilare ritenute dall'orano amministrativo necessarie od utilii per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La Società è stata costituita allo scopo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, (i"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia SpA (di seguito anche Exprivia o Emiitente) e (ii) ottenere la revoca delle azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA ("Delisting").

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM SpA e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrio"), un contratto di finanziamento bancario a medio-iungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
una linea di credito per cassa, comprendente:
- · una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- · una tranche amortizing a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- · una tranche builet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

L'Offerta si è conclusa in data 29 settembre 2023. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la riapertura dei termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) Abaco3 SpA detiene complessive n. 16.326.329 azioni di Exprivia SpA, rappresentative del 31,467% del capitale sociale. Complessivamente Abaco Innovazione SpA e Abaco3 S.pa. detengono n. 39.223.088 Azioni, rappresentative del 75,60% del capitale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 azioni proprie detenute alla data).

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare, come ha rinunciato, alla condizione sulla soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting,

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., 11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Il presente bilancio rappresenta il primo bilancio della Società e riepiloga i dati dalla sua costituzione fino al 31 dicembre 2023. In applicazione dell'art.2, comma 1, lettera f) del D.Lgs 38/2005

Bilancio al 31 dicembre 2023

che concede la facoltà di adozione degli standards contabili Internazionali, il presente bilancio è stato predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards emanati dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi internazionali rivisti - revised - ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse della Standing Interpretations Commitee ("SIC").

Organi Sociali

AMMINISTRATORE UNICO

La Società è gestita da un Amministratore Unico, Dott. Domenico Favuzzi, la cui canca dura fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, come riportato nell'Atto Costitutivo del 9 giugno 2023.

COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale, la cui carica dura fino all'approvazione del biancio al 31 dicembre 2025, come riportato nell'Atto Cositutivo del 9 giugno 2023, è composto da:

Presidente: Dottor Leonardo Giovanni Ciccolella
Sindaco effettivo: Dottor Maure Ferrante
Sindaco effettivo: Dottor Mauro Giuseppe Magarelli

Compagine societaria

Al 31 dicembre 2023 la Società è controllata dal socio unico Abaco Innovazione SpA.

Sede Sociale

La sede legale della Società è a Molfetta (BA) Via Adriano Olivetti 11.

Rischi e incertezze

Rischi finanziari

Rischio di tasso d'interesse

Abaco3 è esposta al rischio di tasso di interesse, infatti la Società, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, ha stipulato a luglio 2023 il Contratto di Finanziamento che prevede un tasso di interesse variabile.

Di seguito si riporta la situazione e l'evoluzione dei finanziamento in essere al 31 dicembre 2023 nel corso degli anni successivi:

Descrizione	Saldo al 316 222023	Quota Corrente	Quota non corrente
		Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi altre
				entro 12 mesi entro 24 mesi entro 36 mesi entro 48 mesi entro 60 mesi			5 anni
Finanziamento Pool BANCO BPM S.p.A.
bridge-to-cash ("BTC") Tranche quota	2.000.000	2.000.000
capitale
Finanziamento Pool BANCO BPM S.p.A. -
Tranche amortising a medio-lungo terminel	19.000.000	1.900.000	3.800.000	3.800.000	3.800.000	3.800.000	1.900.000
("TLA") quota capitale
Finanziamento Pool BANCO BPM S.p.A.
Tranche bullet a medio-lungo termine	6.295.239	2.467.478					3.827.760
("TLB") quota capitale

TOTALE	27,295,239	6.367.478	3.800.000	3.800.000	3.800.000	3.800.000	5727.760

In caso di rialzo dei tassi di interesse variabile, in particolare nell'ipotesi di una variazione del +0,50%, l'effetto a conto economico relativo ai maggiori oneri finanziari per la Società sarebbe pari a circa il 5%.

Rischio di credito

La Società non è esposta direttamente al rischio di credito, non svolgendo alcuna attività commerciale e/o produttiva.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà di reperire, a condizioni economiche accettabili, le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni.

La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dal piano economico della partecipata Exprivia SpA indirettamente, sotto forma di dividendi, o direttamente, mediante il perfezionamento della fusione per incorporazione della stessa, con il conseguente push down del debito.

Si evidenzia inoltre che, in caso di fusione, la Società può disporre dei mezzi finanziari, derivanti dall'importo non utilizzato rispetto all'impegno massimo della linea di credito per cassa del Contratto di Finanziamento, necessari a far fronte alle obbligazioni di pagamento che sorgerebbero in favore dei soci di minoranza di Exprivia Spa che dovessero esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile.

Rischio di cambio

La Società non è direttamente soggetta al rischio di cambio.

Rischi connessi al contesto macroeconomico

Lo scenario macroeconomico, anche in conseguenza delle note tensioni geopolitiche, è caratterizzato da un livello di inflazione estremamente elevata in tutti i principali paesi industrializzati, come non si vedeva da decenni. Tale situazione ha costretto le principali banche centrali ad aumentare in maniera rapida e molto incisiva i tassi di interesse, con l'obiettivo di ridurre le pressioni inflazionistiche. Tale incremento dei tassi ha impattato i mercati finanziari in maniera significativa nel corso del 2022 e potrebbe causare una possibile recessione economica. Con riferimento ai possibili impatti dell'attuale contesto macroeconomico sfavorevole sulla Società si evidenzia che - tenuto conto della sua natura di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate la possibile recessione economica potenzialmente causata dall'incremento dei tassi di interesse, potrebbe comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate.

Eventi significativi del 2023

In data 31 maggio 2023, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Abaco Innovazione SpA, società controllante del Gruppo Exprivia, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sarà interamente detenuto da Abaco innovazione, finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia e (ii) ottenere la revoca

Abaco3		SpA
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delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").

In data 9 giugno 2023, con atto a rogito del notaio Mauro Roberto Zanna, repertorio N.17.139, raccolta N.11.465, Abaco3 S.p.A è stata costituita, con capitale sociale di Euro 50.000,00 suddiviso in numero 50.000 azioni del valore nominale di 1,00 euro cadauna, dal socio unico Abaco Innovazione SpA

In data 15 giugno 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Abaco3 SpA ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato all'offerta pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le azioni ordinarie di Exprivia SpA.

In data 11 luglio 2023 l'Assemblea della Società ha deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro 60.000,00 mediante emissione di numero diecimila 10.000,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna con sovrapprezzo di euro 189,00 per ciascuna azione, da liberarsi mediante conferimento in natura. L'aumento di capitale, spettante in opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. all'unico socio Abaco Innovazione SpA, è stato sottoscritto e liberato mediante conferimento in natura di n.1.248.358 azioni della società Exprivia SpA, pari al 2,4% del capitale sociale della medesima società, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e del valore unitario di Euro 1,522.

In data 14 luglio 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta - approvato da CONSOB con delibera del 12 luglio 2023, n. 22771 - relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Exprivia SpA.

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia SpA ha approvato all'unanimità il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF, e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3 SpA, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti TUF (l'''Offerta''). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente, e pubblicato in data 14 luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre analizzato (i) il parere positivo rilasciato in data 14 luglio 2023 dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti , nonché (ii) la fairness opinion rilasciata da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory SpA, in qualità di advisor indipendente degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, di cui si è avvalso anche il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e, in particolare, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 1,60 per ogni azione ordinaria della Società che sarà portata in adesione all'Offerta.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,68 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

In data 18 settembre 2023, a conclusione del periodo di adesione all'Offerta e sulla base dei risultati provvisori, Abaco3 SpA ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla condizione soglia, come definita nel Documento di Offerta, avendo ricevuto in pan data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

In data 29 settembre 2023, a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerta si è conclusa. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) Abaoo3 SpA detiene complessive n. 16.326.329 azioni di Exprivia SpA, rappresentative del 31,467% del capitale sociale. Complessivamente Abaco Innovazione SpA e Abaco3 S.pa. detengono n. 39.223.088 azioni, rappresentative del 75,60% del capitale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 azioni proprie detenute alla data).

Per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate - Investor Relation - OPA Abaco,

Eventi successivi al 31 dicembre 2023

In data 29 gennaio 2024, Exprivia SpA ha conferito a Deloitte&Touche SpA, in qualità di esperto designato dal Tribunale di Bari, l'incarico per il rilascio delle attestazioni di legge ex artt. 2501-sexies e 2501-bis comma 4 c.c., per il processo di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 SpA, previsto nel documento di offerta pubblicato da Abaco3 SpA e finalizzato al delisting,

Si segnala, che in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia SpA e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 SpA è interamente detenuta da Abaco Innovazione SpA, nonché della rilevanza della fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento Operazioni con Parti Correlate emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ("Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC.

Rapporti con le imprese Collegate e Partecipate

La società detiene una partecipazione del 31,467% in Exprivia SpA.

Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

Ai sensi degli art. 2497 e seguenti del Codice Civile, disciplinanti la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta dalla società controllante Abaco Innovazione SpA con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720

Nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento:

· la società Abaco Innovazione SpA (di seguito anche la "Controllante") non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi ed al patrimonio della Società;
· è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse, di verificare l'osservanza del principio precedente;
· le operazioni effettuate con la società Abaco Innovazione SpA sono state effettuate a condizioni di mercato, cioè a condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.
· sarebbero applicate fra parti indipendenti.

I dati essenziali della controllante Abaco Innovazione SpA, esposti nel prospetto riepilogativo richiesto dall'articolo 2497-bis del Codice Civile, sono stati estratti dal relativo bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ultimo bilancio attualmente disponibile. Per un'adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di Abaco Innovazione SpA al 31 dicembre 2022, nonché del risultato economico conseguito dalla società nell'esercizio chiuso a tale data, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione, è disponibile nelle forme e nei modi previsti dalla legge.

Situazione patrimoniale e finanziaria di Abaco Innovazione SpA al 31 dicembre 2022

Abaco3 SpA	Bilancio al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	31/12/2022	31/12/2021
Partecipazioni	29 856 647	29 856 647
ATTIVITA' NON CORRENTI	29.856.647	29 856 647
Altre Attività correnti	4 585	23 450
Altre Attività Finanziane correnti	60 000	B
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti	473 398	14-808
ATTIVITA CORRENT	537,983	38 213
TOTALE ATTIVITA'	30.394.630	29.894.905
Capitale Sociale	924 801	841 951
Riserva Legale	200 188	200 188
Altre Riserve	25,389,461	25 979 375
Utile/(Perdita) dell'esercizio	1.387 209	214 437
PATRIMONIO NETTO	27,901,659	27.335.950
Altre Passività finanziane non correnti	650_000	466 511
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	650.000	466.511
Debiti v/banche correnti	44 540	285 441
Debiti commerciali	280 800	255 406
Altre Passivita Finanziane	466 511	467 845
Altre Passività Correnti	1.051.120	1.083 751
PASSIVITA' CORRENTI	1.84.2.97 T	2.092.443
TO TALE PASSIVITA'	30.394.630	29.894.905

Bilancio al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	31/12/2022	31/12/2021
Ricavi	435 197	400 469
TO TALE RICAVI	435.197	400.469
Costi per il personale	47 061	47.061
Costi per servizi	33,281	29 415
Oneri diversi di gestione	22.708	30 344
TOTALE COST	103.050	106.820
MARGINE OPERATIVO LORDO	332.147	293.649
MARGINE OPERATIVO NETTO	332,147	293.649
Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni	1.139.266	(32.048)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.474 413	261.602
IRES	64 147	29 165
IRAP	20.057	17.576
Imposte anni precedenti	0	424
imposte sul reddito	84.204	47.165
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	1.387.209	214.437

Bilancio al 31 dicembre 2023

Abaco3 SpA

PROSPETTI DI BILANCIO

Bilancio al 31 dicembre 2023

Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	Note	311212028
Partecipazioni	1	27.230 992
ATTIVITA' NON CORRENTI		27.230.992
Altre Attività correnti	2	376.933
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti	3	41 808
ATTIVITA' CORRENTI		418.742
TOTALE ATTIVITA		27.649.734
Capitale Sociale	4	60 000
Riserva da Sovrapprezzo		1.890.000
Utile/(Perdita) dell'esercizio	14	(1.100.117)
PATRIMONIO NETTO		849 883
Debiti v/banche non correnti	5	20.031.187
Altre Passività finanziane non correnti	6	1
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		20.031.188
Debiti v/banche correnti	7	6.756.147
Debiti commerciali	B	9.890
Altre Passività Correnti	9	2.625
PASSIVITA' CORRENTI		6.768.662
TOTALE PASSIVITA'		27649.734

Conto Economico al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	Note	31/12/2023
TOTALE RICAVI
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	10	20
Costi per servizi	11	599 363
Onen diversi di gestione	12	5.160
TOTALE COST		604 544
MARGINE OPERATIVO LORDO		(604.544)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti
MARGINE OPERATIVO NETTO		(604.544)
Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni	13	(728.017)
RSULTATO ANTE IMPOSTE		(1.332.561)
Imposte sul reddito	14	(232 444)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	15	(1.100.117)

Conto Economico Complessivo al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
Descrizione	Note	31/1 272023
Utile (perdita) dell'esercizio	15	(1.100.117)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio		0
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio		0
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO		(1.100.117)

Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto al 31 dicembre 2023

Importi in Euro	Capitale Sociale	Altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Alto di costuziono	50 000			50 000
Aumento a pagamento del capitale sociale	10 000	000 DEB 1		1.900 000
Componenti del risultato complessivo
Utte (perdita) dell'esercitorio			(1 100 117)	(1.100 117)
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio				(1.100.117)
Saldo al 31/12/2023	60-000	1.890.000	(1.100,117)	849,883

Bilancio al 31 dicembre 2023

Rendiconto Finanziario al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
		NOTE	31 2 2 078
Rendiconto Finanziario		16
Operazioni di gestione reddituale:
Utile (perdita) dell'esercizio		15	(1.100.117)
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale	ी		(1.100.117)
Incrementi/Decrementi dell'attivo e passivo circolante:
Variazione crediti verso società controllanti/collegate/controllate			(232 444)
Vanazione crediti verso altri e crediti tributari			(144 489)
Vanazione debiti verso fornitori			9 890
Variazione debiti tributari e previdenziali			2 625
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attivo e passivo circolante	b		(364.417)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa	a+b		(1.464.535)
Attività di investimento:
Variazione delle attività non correnti			(25 330.992)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento	C		(25 330 992)
Attività e passività finanziarie:
Accensioni di nuovi finanziamenti			27.295.239
Variazione netta di altri debiti finanziani			(507 904)
Variazione patrimonio netto			0
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	0		26,787 KB
Flusso di disponibilità liquide e mezzi equivalenti	a+b+c+d		(8.192)
Disponibilità liguide e mezzi equivalenti alla data di costituzione			50 000
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio			41.808
Incrementi (decrementi) di liquidità			(8.192)

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZONALI IFRS

Il presente bilancio d'esercizio costituisce il primo bilancio predisposto volontariamente secondo gli International Financial Reporting Standards nel rispetto dell'art. 2 bis del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 ed è stato redatto secondo quanto previsto dall'art.4 del richiamato Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) in vigore al 31 dicembre 2023, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Gli schemi di bilancio adottati sono i seguenti:

· per la Situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti, non correnti, le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della Società; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo della Società o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio:
· per il Conto economico, le voci di costo e ricavo sono esposte in base alla natura degli stessi;
· per il prospetto di Conto economico complessivo, è stato predisposto un prospetto distinto:
· per il Rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.

Gli schemi sono redatti in conformità agli IAS 1 e 7.

Il bilancio è stato predisposto in conformità al criterio generale di presentazione attendibile e veritiera della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari della Società, osservando i principi di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione e comparabilità, rilevanza e aggregazione, divieto di compensazione delle informazioni.

Criteri di redazione e presentazione

l criteri di valutazione e misurazione si basano sui principi IFRS in vigore al 31 dicembre 2023 ed omologati dall'Unione Europea.

STIME CONTABILI UTILIZZATE NELLA REDAZIONE DEL BILANCIO

La redazione del bilancio in conformità ai principi contabili ha richiesto l'utilizzo di stime e di assunzioni basate sull'esperienza storica e su altri fattori che si rittene essere ragionevoli in relazione alle circostanze presenti e alle conoscenze disponibili alla data di riferimento del bilancio. I risultati effettivi possono differire da tali stime. Le stime e le relative assunzioni sono riviste su basi continuative. Gli effetti delle revisioni di stime sono riconosciuti a conto economico nel periodo in cui tali stime sono riviste.

CAUSE DI INCERTEZZA E ALTRI FATTORI CHE POSSONO INFLUIRE SUI RISULTATI ATTEST

Conflitto tra Russia e Ucraina ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

Bilancio al 31 dicembre 2023

In conformità a quanto previsto dal "Public statement sulle implicazioni dell'invasione russa in Ucraina per le relazioni finanziarie semestrali", pubblicato dall'ESMA il 13 maggio 2022 e richiamato nel "Public statement sulle priorità comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2022", pubblicato dall'ESMA il 28 ottobre 2022, la Società ha tenuto conto delle implicazioni del conflitto nel formulare qiudizi relativi alla continuità aziendale presenza di indicatori che facciano supporre l'esistenza di perdite di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione elo il venir meno di flussi di dividendi dalla società partecipata Exprivia e dalle altre società da essa controllate, tenuto conto però che si ritiene che il settore in cui opera il Gruppo Exprivia non sia direttamente esposto a tali rischi. Nello specifico, il Gruppo Exprivia non ha in essere rapporti di natura commerciale o finanziaria con i due paesi belligeranti, non è direttamente impattata dal conflitto e non registra perdite o situazioni di criticità derivanti direttamente dallo stesso.

La Società, pur non potendo rimanere esente da effetti indiretti derivanti dal conflitto, non è esposta ad effetti diretti che possano avere impatti sulla continuità aziendale e sulle stime e i giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio.

Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

In conformità a quanto previsto dal "Public statement sulle priorità comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2022", pubblicato dall'ESMA il 28 ottobre 2022, la Società ha tenuto conto delle implicazioni dell'attuale contesto macroeconomico, compresi gli effetti dell'aumento dei tassi di interesse, dell'inflazione e della pandemia di COVID-19, nel formulare giudizi relativi alla continuità aziendale e nelle stime e giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio.

In relazione all'aumento dei tassi di interesse, si veda quanto riportato in relazione ai rischi finanziari nell'apposita sezione della Relazione sulla Gestione, si veda quanto riportato nel paragrafo "Rischio connesso al contesto macroeconomico".

Cambiamenti climatici ed eventuali impatti su giudizi significativi e incertezza nelle stime

Il cambiamento climatico globale sta provocando, e si prevede che continuerà a provocare, disastri naturali e fenomeni meteorologici estremi con maggiore frequenza o intensità. Questi estremi stanno determinando cambiamenti nelle dinamiche di mercato, nelle aspettative degli stakeholder, nelle politiche e nelle normative locali, nazionali e internazionali sul cambiamento climatico.

Gli effetti delle questioni legate al clima non sono materiali per la Società .

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE RILEVANTI

I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio d'esercizio sono quelli in vigore alla data del 31 dicembre 2023.

Con "IFRS" si intendono gi International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e in imprese collegate sono valutate al costo di acquisto al netto di eventuali perdite di valore. Qualora vengano meno le motivazioni appostate, le partecipazioni sono rivalutate nel limite della svalutazione stessa. Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al FVOCI.

I diritti ad acquisire parte degli interessi di terzi a vendere quote di minoranza vengono presi in considerazione nel determinare se si è o meno in presenza di un controllo sulla partecipazione. Inoltre se si è in presenza di un controllo le quote relative alle call su minorities vengono considerate passività finanziarie come segnalato dallo IAS 32.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Perdita di valore di Partecipazioni

Una perdita di valore si origina ogni-qualvolta il valore contabile di un'attività sia superiore al suo stimato valore recuperabile. Ad ogni data di bilancio viene verificata l'eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l'esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile dell'attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell'eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l'uso e per l'avviamento, l'impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggior valore tra il suo fair value, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall'uso continuativo ampiamente indipendente dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l'attività in oggetto (Cash Generating Unit).

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato a conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, i debiti commerciali e altri debiti.

i debiti verso banche e altri finanziatori sono inizialmente iscritti al fair value al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.

I debiti commerciali sono obbligazioni a pagare a fronte di beni o servizi acquisiti da fornitori nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa. I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti. I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato.

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando l'obbligo sottostante è estinto, annullato o adempiuto.

Compensazione di attività e passività finanziarie

Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intezione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rappresentati da investimenti a breve termine (generalmente non superiori a 3 mesi) molto liquidi, facilmente convertibili in quantità note di denaro e soggetti ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore; sono rilevate al fair value.

Ai fini del rendiconto finanziano, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista presso le banche, altre attività finanziarie a breve, ad alta liquidità, con scadenza originaria non superiore a 3 mesi. Gli scoperti di conto corrente sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Attività e passività potenziali

Le attività e passività potenziali di natura non probabile, ma possibile, o remote non sono rilevate in bilancio; è fornita tuttavia adeguata informativa al riguardo per le attività e passività possibili.

Laddove invece è previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto dell'attualizzazione è rilevante, l'importo dell'accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione.

Costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

Proventi/oneri finanziari

Gli interessi attivilpassivi sono rilevati come proventi/oneri finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla normativa localmente vigente, a riceverne il pagamento.

Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente.

La Società valuta periodicamente le scelte fatte in sede di determinazione delle imposte con riferimento a situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presta a interpretazioni e, nel caso lo ritenga appropriato, adegua la propria esposizione verso l'autorità fiscale sulla base delle imposte che si aspetta di pagare.

Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) niduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verficati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali di operazioni o altri fatti sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale.

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte del correlato credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già sostanzialmente emanate alla data di bilancio. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Valute

Il bilancio della Società è presentato in Euro, valuta funzionale della Società,

INFORMATIVA DI SETTORE

Bilancio al 31 dicembre 2023

La Società ha identificato, sulla base della struttura organizzativa interna, un unico settore operativo che corrisponde all'entità legale.

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

Provvediamo ad illustrare dettagliatamente tutte le voci dell'attivo e del passivo che compongono lo Stato Patrimoniale, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in unità Euro.

ATTIVITA' NON CORRENTI

Nota 1 - Partecipazioni

Il saldo della voce "partecipazioni" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 27.230.992 e si riferisce alla partecipazione nella società collegata Exprivia SpA. Le azioni detenute ammontano a n. 16.326.329, pari al 31,467% del capitale sociale di Exprivia SpA, e sono state acquisite per effetto di:

· aumento di capitale sottoscritto dal socio unico Abaco Innovazione SpA e liberato mediante conferimento in natura di n.1.248.358 azioni della società Exprivia SpA, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e del valore unitario di Euro 1,522. Si evidenza che, essendo il valore di conferimento delle azioni pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale le stesse azioni sono state negoziate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana nei sei mesi precedenti il conferimento, lo stesso non è stato oggetto della perizia di cui all'articolo 2343 c.c.;
· Offerta Pubblica di Acquisto, al cui esito definitivo risultano portate in adesione all'Offerta complessivamente n. 15.077.971 azioni, , per un corrispettivo pari a Euro 1,68 per azione. Per maggiori informazioni relative all'Offerta si rinvia al paragrafo "Eventi significativi del 2023".

A garanzia del rimborso del Contratto di Finanziamento, la Società ha concesso a favore delle Banche Finanziatrici un pegno sulla totalità delle azioni di Exprivia SpA, detenute tempo per tempo.

Tenuto conto dei risultati positivati nell'esercizio 2023 e del valore della capitalizzazione di Borsa di Exprivia SpA, non sono stati identificati impairment indicators al 31 dicembre 2023.

ATTIVITA' CORRENTI

Nota 2 - Altre attività correnti

Il saldo della voce "altre attività correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 376.933.

Altri crediti correnti verso imprese controllanti

Il saldo della voce "altri crediti correnti verso imprese controllanti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 232.444 ed è relativo al credito verso la controllante Abaco Innovazione SpA per effetto dell'adesione al Consolidato Fiscale Nazionale.

Si segnala che la controllante Abaco Innovazione SpA funge da società consolidante e determina un unico risultato imponibile per le società aderenti al Consolidato Fiscale Nazionale, ai sensi dell'art. 117 del T.U.I.R. Abaco3, in quanto aderente al Consolidato Fiscale, apporta ad Abaco Innovazione SpA il reddito imponibile o la perdita fiscale; Abaco Innovazione SpA rileva un credito debito nei confronti delle società controllate, pari all'IRES di competenza e alle perdite fiscali utilizzate nel Consolidato Fiscale.

Crediti tributari

Il saldo della voce "crediti tributari" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 144.489 ed è relativo al credito iva.

Nota 3 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo della voce "disponibilità liquide e mezzi equivalenti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 41.808 e si riferisce al saldo del conto corrente, le cui somme risultano depositate presso primario istituto di credito.

A garanzia del rimborso del Contratto di Finanziamento, la Società ha concesso a favore delle Banche Finanziatrici un pegno sui conti correnti accesi dalla stessa Società.

PARIMONIO NETTO

Nota 4 - Capitale sociale

Il "capitale sociale" interamente versato ammonta al 31 dicembre 2023 a Euro 60.000 ed è rappresentato da 60.000 azioni ordinarie al valore nominale di 1 Euro.

Nota 4 - Riserva da sovraprezzo

La "riserva da sovraprezzo", pari a Euro 1.890.000, si è formata per effetto dell'aumento di capitale sociale, deliberato a luglio 2023, da Euro 50.000,00 ad Euro 60.000,00, mediante emissione di numero 10.000,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 clascuna con sovrapprezzo di euro 189,00 per ciascuna azione.

PASSIVITA' NON CORRENTI

Nota 5 - Debiti verso banche non correnti

ll saldo della voce "debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 20.031.187. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio della voce, con evidenza della quota non corrente e corrente del debito.

סרים לרעותיה במוצר פי	Trailogia	150000 Court stuate	moorto erogato al 31,12,2923	Data Corres 10	Osta SCAGORIA	Rezz di Pirison 100	14580 applicato	Resultsio Capitan a	0 Fredersare 31 12.2023 entro 12 mes	0 Propertate atre 17 17/01/201
Poul - Capitou BANDO SPM S p A Trial to amontong a ministration comments of manzumento (TAT)		19 (200 (100		0200 000 11 000 000 01	11:07 2001	1-2019/2019	Eur Eur B mast + 4 254	DOG ODD	1 900 000	17 100 000
Pool Capolia BAWOO BPM S p A T18ACS= 3/10gg= html ("STC")	1 413-210000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	2 QUA) (1)		(2000 000 11/07/2023	11:08:2020	1,894C@ 7,000	EUTBOR O THIS . 2 54	2 GOU BOD	2 000 000
1000 - Caparts BANCO BAY 5 p A 1 BACT Par Laller Preschild-AU16-30 RANT H/10 ("{{"")	Fireports/arm-4:10	19 000 (17)			6 296 239 11/07/2023 11 07:2000	UPC:0 PM 0	Euroor B lynnia " 4 7500	6 294 239	2 467 479	3 621 700
Buth-Telela		16 600 800	27,205,233					21,205,701		6 367 478 20.927,760
Rate feitstan par rearess									1523 610
DASARDOST In WALL PROVE HARDARDIA									1234 9471	1860 573
Totals									8.766 147	20 031 38

Nel seguito si forniscono informazioni di maggiore dettaglio

Contratto di Finanziamento Pool Banco BPM SpA

Come già rappresentato nella presente relazione, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM SpA e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., un contratto di finanziamento bancario a mediolungo termine suddiviso in:

una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a (i) = supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(i) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

Abaco3	S pA
--------	---------

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19,000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6º (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., Il 11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7º (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

A garanzia del rimborso del finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle azioni detenute tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle azioni che saranno detenute tempo per tempo da Abaco3; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni di Abaco3 detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito dei perfezionamento della Fusione ovvero della fusione inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione

l principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

Bilancio al 31 dicembre 2023

				La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
		A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
		(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua;
		(ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e
lasso di interesse		(iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua,
		fermo restando che:
		(a) a decorrere dal primo giomo (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted");
		(b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN // EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:
		leverage ratio	applicabile Margine TLA (basis points)	Margine applicabile TLB
				(basis points)
		X > 2,5	400	450
		2,5 ≥ X > 2,0	375	425
		2,0 ≥ X > 1,5	350	400
		1,5 ≥ X > 1,0	325	375
		X ≤ 1,0	300	350
		Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.
		Durata semestrale, eccezion fatta per:
Periodi di Interessi	(i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
		(ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi; e
		(iii) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA, calcolato sino alla data di efficacia della fusione su base pro forma consolidata. E previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà - per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento - di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto di a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.

Abaco3		SpA
--------	--	-----

I covenant finanziari, riferiti alla data del 31 dicembre 2023, sono stati rispettati.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., I'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento,

Indebitamento finanziario netto

Importi in Euro

		31.12.2023
A.	Cassa	0
B.	Altre disponibilità liquide	41.808
C 1.	Titoli detenuti per la negoziazione	0
C 2.	Azioni proprie
D	Liquidita (A)+(B)+(C)	41.808
트	Crediti finanziari correnti	0
E.	Debiti bancan correnti	(6.756.147)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0
H.	Astri debiti finanzian correnti	D
	indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(6.756.147)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(6.714.339)
K.	Debiti bancari non correnti	(20.031.187)
L.	Obbligazioni emesse	D
1	Altri debiti finanzian non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanzian derivati	(1)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + {M}	(20,031,188)
0.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(26,745,527)

Nota 6 - Altre passività finanziarie non correnti

ll saldo della voce "altri passività finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 1 e si riferisce al debito nei confronti della controllante Abaco Innovazione SpA.

PASSIVITA' CORRENTI

Nota 7- Debiti verso banche correnti

ll saldo della voce "debiti verso banche correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 6.756.147. Per i dettagli si rinvia alla nota 5.

Nota 8- Debiti commerciali

Il saldo della voce "debiti commerciali" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 9,890 ed è relativo a debiti per fatture da ricevere nei confronti della società di revisione BDO Italia SpA, per Euro 5.643, e nei confronti del Collegio sindacale, per Euro 4.247.

Nota 9- Altre passività correnti

Il saldo della voce "altre passività correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 2.625.

Debiti tributari

Il saldo della voce "debiti tributari" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 2.625 ed è relativo al debito IRPEF per ritenute d'acconto.

Informazioni sul Conto Economico

Provvediamo, qui di seguito, una illustrazione delle voci dei costi relativi al Conto Economico, secondo lo schema previsto dai principi contabili internazionali.

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in Euro.

COSTI

Nota 10- Costi per materiale di consumo e prodotti finiti

Il saldo della voce "costi per materiale di consumo e prodotti finiti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 20 ed è relativo a costi per materiale di cancelleria.

Nota 11- Costi per servizi

ll saldo della voce "costi per servizi" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 599.363 ed è relativo principalmente a costi sostenuti in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto, in particolare per consulenze di intermediazione bancaria e finanziaria (Euro 382.115), per consulenze amministrative e fiscali (Euro 89.244), per consulenze legali e notanli (Euro 123.603), per compensi del Collegio Sindacale (Euro 4.247), per commissioni bancarie (Euro 54).

Nota 12- Oneri diversi di gestione

Il saldo della voce "oneri diversi di gestione" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 5.160 ed è relativo principalmente a costi per bolli (Euro 3.990), per imposte e tasse varie (Euro 930),

Nota 13- Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni

Il saldo della voce "proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni" al 31 dicembre 2023 ammonta a oneri per Euro 728.017. La voce accoglie gli interessi passivi maturati al 31 dicembre 2023 sul Contratto di Finanziamento descritto alla nota 5 (Euro 623.616) e la quota di competenza (Euro 104.399) degli onen accessori al finanziamento

Nota 14- Imposte sul reddito

Il saldo della voce "imposte sul reddito" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro - 232.444 ed è relativo alla perdita fiscale apportata ad Abaco Innovazione SpA in virtù dell'adesione al Consolidato Fiscale Nazionale. Si segnala, infatti, che la controllante Abaco Innovazione SpA funge da società consolidante e determina un unico risultato imponibile per le società aderenti al Consolidato Fiscale Nazionale, ai sensi dell'art. 117 del T.U.I.R.

Nota 15 - Utile o perdita dell'esercizio

Il Conto Economico chiude con una perdita, dopo le imposte, di Euro 1:100.117 e trova riscontro nello Stato Patrimoniale.

Parti correlate

Nel corso dell'esercizio 2023, Abaco3 non ha compiuto operazioni con parti correlate e in particolare con la controllante Abaco Innovazione SpA e la società partecipata Exprivia SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

Proposte dall'Amministratore Unico

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico, Conto economico Complessivo, Movimentazioni del Patrimonio Netto e Note esplicative, rappresenta in modo ventiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato che riporta una perdita pari a Euro 1.100.116,69.

Vi proponiamo di coprire la perdita di esercizio di Euro 1.100.116,69 mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni.

Molfetta, 11 marzo 2024

Amministratore Unico ott. Domenico Favuzzi 0/0

ABACO3 S.P.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

VCP/GZN/lsm - RC169402023BD0981

Tel: +39 02 58.20.10 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Abaco3 S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Abaco3 S.p.A. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

Il bilancio al 31 dicembre 2023 rappresenta il primo bilancio d'esercizio della Società e riepilogati i dati consuntivati dalla data della sua costituzione e sino al 31 dicembre 2023. La Società, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 2, comma 1, lettera f) del D.Lgs. n° 38/05, ha predisposto il primo bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2023 in conformità agli International Financial Reporting Standards emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) adottati dall'Unione Europea e in vigore al 31 dicembre 2023.

La Società, così come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note esplicative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della Società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il nostro giudizio sul bilancio della Abaco3 S.p.A. non si estende a tali dati.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tali aspetti.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia.

BDO Italia S.p.A. – Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 – 20131 Milano – Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842 Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona

Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge e dallo Statuto, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Abaco3 S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio della Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 26 marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

Vincenzo Capaccio Socio

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DELL'AZIONISTA DI ABACO3 SPA. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/98 ED AI SENSI DELL'ART.2429 DEL CODICE CIVILE.

Signori,

Con la presente relazione, il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza svolte e su quant'altro richiesto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 2429 c.c.. Tale premessa si rende necessaria, in virtù dello scopo alla base della costituzione della società ABACO3, ossia identificarla quale società veicolo per promuovere l'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulle azioni quotate di Exprivia S.p.A. al fine di conseguirne il delisting. L'attività di vigilanza ha riguardato sia la gestione ordinaria sia le operazioni straordinarie, ed è stata svolta facendo riferimento ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Di conseguenza, il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema informativo contabile al fine di rappresentare correttamente i fatti contabili della gestione.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D.lgs. 58/1998 e del D.lgs. 39/2010, alla società di revisione BDO ITALIA SpA (di seguito "BDO" o la "Società di Revisione").

Del complesso dei nostri interventi è stato dato atto nei verbali delle riunioni collegiali tenutesi nel corso dell'anno 2023 a decorrere dalla costituzione della società. L'attuale Collegio è stato nominato nell'assemblea costituente la società avvenuta in data 09/06/2023.. Si informa, che in virtù di autorizzazione normativa, la maggior parte delle riunioni sono avvenute in teleconferenza.

Il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31/12/2023 presenta una perdita di esercizio pari ad Euro 1.100.117 ed un patrimonio netto di euro 849.883. Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge e dello statuto, nell'esecuzione dell'attività straordinaria specifica alla base della costituzione di ABACO3 SpA.

Essendo Abaco3 SpA società veicolo, di cui unico socio è Abaco Innovazione SpA holding mista e socio di riferimento della società quotata Exprivia SpA al mercato MTA di Borsa Italiana, si condivide che, la redazione del bilancio sia stato redatto secondo quanto previsto dell'art. 4 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) in vigore al 31 dicembre 2015, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in

conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 (Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", Delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99", Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 recante "Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/98.

Inoltre il Collegio Sindacale ai sensi dell'art.19 del D.Lgvo 27/01/2010 n.39 ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del controllo interno di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

CONSIDERAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute da Abaco3 SpA nell'esercizio 2023 sono state periodicamente e compiutamente portate a conoscenza del Collegio Sindacale dall'Organo Amministrativo. Tali operazioni sono di seguito sinteticamente richiamate e sono più analiticamente descritte nella Relazione esplicativa al Bilancio predisposta dagli amministratori.

1. In data 31 maggio 2023, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Abaco Innovazione SpA, società controllante del Gruppo Exprivia, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione, finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").
1. In data 15 giugno 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Abaco3 SpA ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria

totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le azioni ordinarie di Exprivia SpA.

1. In data 11 luglio 2023 l'Assemblea della Società ha deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro 60.000,00 mediante emissione di numero diecimila 10.000,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna con sovrapprezzo di euro 189,00 per ciascuna azione, da liberarsi mediante conferimento in natura. L'aumento di capitale, spettante in opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. all'unico socio Abaco Innovazione SpA, è stato sottoscritto e liberato mediante conferimento in natura di n.1.248.358 azioni della società Exprivia SpA, pari al 2,4% del capitale sociale della medesima società, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e del valore unitario di Euro 1,522.
1. In data 14 luglio 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta – approvato da CONSOB con delibera del 12 luglio 2023, n. 22771 – relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Exprivia SpA.
1. In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia SpA ha approvato all'unanimità il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF, e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3 SpA, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti TUF (l'"Offerta"). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente, e pubblicato in data 14 luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre analizzato (i) il parere positivo rilasciato in data 14 luglio 2023 dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti , nonché (ii) la fairness opinion rilasciata da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory SpA, in qualità di advisor indipendente degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, di cui si è avvalso anche il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e, in particolare, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il

corrispettivo di Euro 1,60 per ogni azione ordinaria della Società che sarà portata in adesione all'Offerta.

1. In data 6 settembre 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 ad Euro 1,68 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
1. In data 18 settembre 2023, a conclusione del periodo di adesione all'Offerta e sulla base dei risultati provvisori, Abaco3 SpA ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla condizione soglia, come definita nel Documento di Offerta, avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.
1. In data 29 settembre 2023, a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerta si è conclusa. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) Abaco3 SpA detiene complessive n. 16.326.329 azioni di Exprivia SpA, rappresentative del 31,467% del capitale sociale. Complessivamente Abaco Innovazione SpA e Abaco3 S.pa. detengono n. 39.223.088 azioni, rappresentative del 75,60% del capitale sociale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 azioni proprie detenute alla data).

Come eventi successivi al 31.12.2023 abbiamo da registrare i seguenti fatti già riportati nella relazione degli amministratori:

In data 29 gennaio 2024, Exprivia SpA ha conferito a Deloitte&Touche SpA, in qualità di esperto designato dal Tribunale di Bari, l'incarico per il rilascio delle attestazioni di legge ex artt. 2501-sexies e 2501-bis comma 4 c.c., per il processo di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 SpA, previsto nel documento di offerta pubblicato da Abaco3 SpA e finalizzato al delisting.

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

1. Oltre alle operazioni straordinarie descritte, che hanno coinvolto la società veicolo Abaco3 nell'operazione di delisting di Exprivia SpA e sopra descritte, il Collegio Sindacale, in base anche alle informazioni ottenute dalla governance sociale, in riferimento alle valutazioni della Società di Revisione, non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con parti correlate o infragruppo.
1. Per quanto riguarda le operazioni di natura ordinaria fra Abaco3 SpA e parti correlate, i rapporti di interscambio e le collaborazioni, risultano avvenuti alle normali condizioni di mercato e rispondenti agli interessi già esposti per l'operazione specifica per cui è stata costituita Abaco3 SpA.
1. Il Collegio ritiene che l'informativa resa nella Relazione predisposta dagli amministratori in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate sia adeguata, soprattutto nella descrizione dell'operazione di acquisto di azioni Exprivia SpA, nonché tale da esplicitare l'interesse sociale al compimento di tali operazioni.
1. Non risultano esposti, reclami o doglianze comunque pervenuti a conoscenza del Collegio Sindacale. Il Collegio non ha ricevuto denuncia ex art 2408.
1. Nel corso dell'esercizio Abaco3 Spa non ha conferito incarichi a soggetti legati alle Società di revisione BDO ITALIA SpA da rapporti continuativi.
1. Il Collegio ha attentamente monitorato l'evolversi della tipologia contrattuale del finanziamento ricevuto dal pool di Banche a favore di ABACO3 SpA, necessario per effettuare l'operazione di delisting ed ha verificato che i relativi adempimenti siano stati eseguiti.
1. Nelle relazioni della società BDO ITALIA SpA sul bilancio di ABACO 3 non vi sono rilievi ed attestano che il bilancio è stato redatto con chiarezza ed in conformità delle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della società. I compensi computati alla medesima società sono in linea con i preventivi presentati al momento della relazione redatta dal Collegio. Il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni con l'Organo amministrativo nella persona dell'Amm.Unico svolte anche nella modalità di audiovideoconferenza constatando un regolare scambio di informazioni, soprattutto inerenti l'operazione straordinaria.
1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta delle informazioni dai responsabili della Società e dai riscontri ricevuti dai responsabili della Società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Non si segnalano rilievi a questo proposito.
1. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria

competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sull'organigramma aziendale, non riscontrando fatti da segnalare. A tal proposito la struttura organizzativa è di fatto semplificata, per le ragioni che ABACO3, inquadrata come società veicolo, è tesa a concretizzare l'operazione di delisting di Exprivia SpA.

1. L'attività di vigilanza del Collegio ha riguardato anche l'adeguatezza del sistema di controllo interno in relazione all'operazione straordinaria posta in essere..
1. Il sistema amministrativo-contabile risulta adeguato ed affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione.
1. Abaco3 SpA nel suo ruolo di società veicolo, tesa all'operazione di delisting di Exprivia SpA, società quotata sul Mercato, ha preso atto che tutto il Gruppo si è adeguato alle disposizioni occorrenti per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge in materia di informazioni finanziarie destinate al pubblico e ogni adeguamento richiesto in materia di DNF (dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgvo 254/2016.
1. Il Collegio di ABACO3 SpA ha effettuato un regolare scambio di informativa con Colleghi della società target Exprivia SpA in relazione all'operazione straordinaria sopra riportata.
1. Abaco3 SpA è società sottoposta alla direzione e coordinamento di ABACO INNOVAZIONE SpA. Non si rilevano comportamenti da censurare.
1. L'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non ha messo in luce omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di essere segnalate agli azionisti e agli organi di controllo.
1. Il Collegio Sindacale di Abaco3 SpA, prende atto che con l'approvazione del bilancio della società target Exprivia SpA viene a necessitare il rinnovo dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale della medesima. Di conseguenza, Abaco Innovazione società controllante di ABACO3 SpA, secondo le norme statutarie della società target, provvederà ad indicare e proporre all'assemblea i nominativi per il rinnovo degli organismi societari di Exprivia SpA.
1. Il Collegio Sindacale di Abaco3 SpA prende atto ed è stato informato che, successivamente all'approvazione del bilancio di Exprivia SpA, si procederà alla decisione, in sede di assemblea straordinaria appositamente da convocarsi, in merito alla fusione per incorporazione di Exprivia SpA in Abaco 3 SpA ai sensi dell'art.2501-bis e 2501-ter del codice civile.

In conclusione, il Collegio Sindacale della Abaco3 S.p.a., alla luce di quanto esposto anche dalla società di revisione, non solleva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 così come predisposto dall'Organo amministravo e non ha obiezioni da sollevare in merito alla proposta di destinazione del risultato economico dell'esercizio.

Molfetta, 26/03/2024

AI Terminal

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

Organi Sociali

AMMINISTRATORE UNICO

COLLEGIO SINDACALE

Compagine societaria

Sede Sociale

Rischi e incertezze

Rischi finanziari

Rischio di tasso d'interesse

Rischio di credito

Rischio di liquidità

Rischio di cambio

Rischi connessi al contesto macroeconomico

Eventi significativi del 2023

Eventi successivi al 31 dicembre 2023

Rapporti con le imprese Collegate e Partecipate

Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

PROSPETTI DI BILANCIO

Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2023

Conto Economico al 31 dicembre 2023

Conto Economico Complessivo al 31 dicembre 2023

Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto al 31 dicembre 2023

Rendiconto Finanziario al 31 dicembre 2023

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZONALI IFRS

Criteri di redazione e presentazione

STIME CONTABILI UTILIZZATE NELLA REDAZIONE DEL BILANCIO

CAUSE DI INCERTEZZA E ALTRI FATTORI CHE POSSONO INFLUIRE SUI RISULTATI ATTEST

Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

Cambiamenti climatici ed eventuali impatti su giudizi significativi e incertezza nelle stime

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE RILEVANTI

Partecipazioni

Perdita di valore di Partecipazioni

Passività finanziarie

Compensazione di attività e passività finanziarie

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Attività e passività potenziali

Costi

Proventi/oneri finanziari

Dividendi

Imposte sul reddito

Valute

INFORMATIVA DI SETTORE

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

ATTIVITA' NON CORRENTI

Nota 1 - Partecipazioni

ATTIVITA' CORRENTI

Nota 2 - Altre attività correnti

Altri crediti correnti verso imprese controllanti

Crediti tributari

Nota 3 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

PARIMONIO NETTO

Nota 4 - Capitale sociale

Nota 4 - Riserva da sovraprezzo

PASSIVITA' NON CORRENTI

Nota 5 - Debiti verso banche non correnti

Contratto di Finanziamento Pool Banco BPM SpA

Indebitamento finanziario netto

Importi in Euro

Nota 6 - Altre passività finanziarie non correnti

PASSIVITA' CORRENTI

Nota 7- Debiti verso banche correnti

Nota 8- Debiti commerciali

Nota 9- Altre passività correnti

Debiti tributari

Informazioni sul Conto Economico

COSTI

Nota 10- Costi per materiale di consumo e prodotti finiti

Nota 11- Costi per servizi

Nota 12- Oneri diversi di gestione

Nota 13- Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni

Nota 14- Imposte sul reddito

Nota 15 - Utile o perdita dell'esercizio

Parti correlate

Proposte dall'Amministratore Unico

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio