Exprivia — Annual Report 2015

May 20, 2016

6- CREDITI TRIBUTARI NON CORRENTI

Crediti tributari non correnti

Il saldo della voce "crediti tributari" al 31 dicembre 2015 ammonta ad Euro 1.348.732 rispetto ad Euro 1.334.539 del 31 dicembre 2014, di cui Euro 463.272 di competenza della società controllate che partecipano al consolidato fiscale, è relativo alla deducibilità dell'Irap calcolata sul costo del personale che ha generato un recupero di Ires. L'articolo 4 del Dl n. 16/2012 ha esteso la suddetta deduzione per i periodi d'imposta precedenti a quello al 31 dicembre 2012 per le annualità che vanno dal 2007 al 2011. Si segnada che, tra le attività non correnti, sono stati registrati i crediti per le annualità dal 2009 al 2011, nuen quelle relative al 2007 e 2008 sono state inserite nella voce "crediti tributari" tra le attività correnti.

7- IMPOSTE ANTICIPATE

Il saldo della voce "imposte anticipate" al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 569.880 rispetto a Euro 1.148.572 al 31 dicembre 2014. Di seguito la tabella con il dettaglio della voce comparata con i dati del 31 dicembre 2014.

Descrizione	31/12/2015		31/12/2014
	Importo differenzetemporanee	Effettofiscale	Importo differenzetemporanee	Effettofiscale
Avviamenti			1.109.870	358.710
Fair value derivato			20.190	5.552
Fondo svalutazione crediti	1,555,000	373.200	1.150.000	316.250
Fondo risch}	697.289	196.680	--------------------------------------1.563.523	$\sim$468.060
TOTALI	2.252.209	569,880	3.843.583	1.148.572

ATTIVITA' CORRENTI

8- CREDITI COMMERCIALI E ALTRI

Crediti verso clienti

I "crediti verso clienti" passano da Euro 27.884.797 al 31 dicembre 2014 ad un totale di Euro 18.356.242 al 31 dicembre 2015 e sono iscritti fra le attività al netto di Euro 1.722.056 quale rettifica per rischi di inesigibilità.

Il saldo a fine esercizio è analizzabile come riportato nella tabella seguente.

$(163)$

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Verso Clienti Italia	18.934.877	27.422.222	(8.487.345)
Verso Clienti Estero	145,583	661.556	(515.973)
Verso Clienti Enti Pubblici	997.838	1.497.464	(499.627)
Subtotale crediti verso clienti	20.078.298	29.581.242	(9.502.944)
Meno: fondo svaltazione crediti	(1.722.056)	(1.696, 446)	(25.610)
Totale crediti verso clienti	18.356.242	27.884.796	(9.528.554)
Dettaglio	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Verso terzi	17.420.953	24.241.335	(6.820.382)
Fatture da emettere a terzi	2.657.345	5.339.907	(2.682.562)
TOTALI	20.078.298	29.581.242	(9.502.944)

Si segnala che il valore delle fatture da emettere riflette il particolare tipo di business in cui opera la Società, per cui, sebbene molti contratti possono essere fatturati con scadenza mensile, altri per poter essere fatturati devono seguire un iter autorizzativo che non necessariamente termina entro il mese di riferimento. Quanto riportato in bilancio è relativo ai crediti maturati fino al dicembre 2015 compreso e che saranno fatturati nei prossimi mesi.

Si riporta di seguito la composizione dei crediti per data di scadenza, al netto delle fatture/note credito da emettere e al lordo dei crediti iscritti al fondo svalutazione:

		di cui				scaduto da giorni
Importo Crediti	a scadere	scaduto	$-30$	$31 - 60$	$61 - 90$	$91-120$	121-180	181-270	271-365	oltre
	17.420.953 11.885.194	5.535.759	464.485	932.735	186.532	36.020	174.384	709.350		84.550 2.947.702
100.0%	68.2%	31.8%	2.7%	5.4%	1.1%	0.2%	1.0%	4 1%	0.5%	16.9%

Crediti verso imprese controllate

Il saldo dei "crediti verso imprese controllate" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 9.462.074 rispetto a Euro 10.547.313 dell'esercizio precedente.

Il dettaglio delle voci è riportato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Consorzio Exprivia	6	9.155	(9.149)
Exprivia Projects Srl	314.104	520.612	(206, 507)
Exprivia SL	553.274	352.426	200.848
Exprivia Do Brasil		89.873	(89.873)
Gruppo ProSap	3.591.002	1.531.068	2.059.934
Exprivia Digital Financial Solution Srl	1,937,180	4,551,855	(2.614.6
Spegea S. c. a.r.t.	(109)	195	(304
Exprivia Healthcare IT Srl	565.078	858 216	(293)13
Exprivia Enterprise Consulting Srl	1.708.194	2.619.689	(911.494)
Exprivia Asia Ltd	425.903		425.903
Exprivia Telco & Media Srl	367.441	14.225	353.216
TOTALI	9.462.074	10.547.313	(1.085.240)

l rapporti verso le società controllate sono tutti regolati da accordi quadro e si riferiscono, per i crediti di natura commerciale a servizi di corporate e logistici, oltre alla fornitura di risorse specialistiche tra le società del Gruppo, ai crediti di natura finanziaria per finanziamenti e cash pooling e a crediti derivanti dall'applicazione del Consolidato Fiscale.

Crediti verso altri

I "crediti verso altri" al 31 dicembre 2015 ammontano ad Euro 5.601.490 rispetto a Euro 9.349.508 del 31 dicembre 2014.

Di seguito si evidenzia il relativo dettaglio con le rispettive variazioni:

31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
2.616.976	5.279.884	(2.662.908)
127.000	17.485	109,515
33.114	26.715	F 399
701.144	871.677
11 066	32.151	(21.086)
2.112.190	3.121.595	(1.009.405)
5.601.490	9.349.508	(3.748.018)

I crediti relativi ai "contributi" si riferiscono a contributi maturati e/o rendicontati alla data in relazione ai costi sostenuti. Dette poste saranno azzerate con l'incasso a saldo dei contributi a seguito delle verifiche di collaudo finale da parte dei rispettivi Ministeri ed Enti Locali preposti. I crediti sono iscritti al netto del fondo rischi per eventuali minori contributi che potrebbero essere non riconosciuti.

Nel 2015 si è proceduto a rivedere la metodologia di determinazione della stima di tali fondi rischi sulla base delle informazioni storiche disponibili. La variazione ha determinato un beneficio a conto economico nella voce "contributi" di circa 350 mila Euro.

La voce "costi competenza futuri esercizi", per Euro 2.112.190, si riferisce prevalentemente a costi di manutenzione di competenza di futuri periodi.

Crediti tributari

I "crediti tributari" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 482.088 ríspetto a Euro 258.986 del 31 dicembre 2014, come di seguito dettagliato e confrontato con lo stesso periodo dello scorso esercizio:

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazione
Credito per istanza Irap su Ires	150.811	165.004	(14.193)
Credito per imposte IRAP	263.078		263.078
Ritenute su interessi e pagamenti dall'estero	1.425	46.821	(45.396)
Crediti verso Erario	66.774	47 161	19.613
TOTALI	482.088	258.986	223.102

Si segnala che i crediti per istanza Irap su Ires sono relativi ai crediti verso l'erario inerenti alla deducibilità dell'Irap calcolata sul costo del personale che ha generato un recupero di Ires. Tra i crediti tributari correnti sono riclassificati i crediti relativi alle annualità 2007 e 2008.

Il credito per IRAP, pari a Euro 263.078, è attribuibile a maggiori acconti versati rispetto al debito sorto nell'esercizio 2015.

9- RIMANENZE

Il saldo delle "rimanenze" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 31.119 rispetto a Euro 156.754 del 31 dicembre 2014 e si riferisce a prodotti software e hardware destinati alla rivendita.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazione
Rimanenze finali	371-607	342 688	28.919
Rimanenze infragruppo		154.554	(154.554).
Fondo Obsolescenza magazzino	(340.488)	(340.488)
TOTALI	31.119	156.754	(125.635)

10- LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

Il saldo dei "lavori in corso su ordinazione" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 9.285.642 rispetto a Euro 9.388.754 del 31 dicembre 2014 e si riferisce al valore delle commesse in corso di lavorazione valutate sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati.

Di seguito la tabella con la divisione dei lavori in corso per aree di business:

Aree di Business	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Banche, Finanza e Assicurazioni	2898	95 651	(92.753)
mdustria	1 208 379	762.264	446 115
O & Gas	641.737	624.458	17.279
Telico & Media	37.273	$\mathcal{O}$	37.273
Sanità & Salute	3.620.218	4.717 095	(1.096877)
Energia & Utilities	2 409 799	1.935.160	474.
Difesa, Aerospazio e Pubblica Amministrazione	1.361.195	1.254.125
AIDO	4.143
TOTALI	9.285.642	9.388.754	(103.112)

11 - DISPONIBILITA' LIQUIDE

Il saldo delle "disponibilità liquide" ammonta al 31 dicembre 2015 a Euro 3.147.406 rispetto a Euro 6.607,218 del 31 dicembre 2014 e si riferisce per Euro 3.141.852 al saldo delle banche attive e per Euro 5.553 al denaro in cassa. Si segnala inoltre che nel saldo delle banche sono compresi depositi vincolati per impegni di garanzia di Euro 399 mila assunti nei confronti di istituti bancari.

INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2015 è negativa per 26.272.752 Euro mentre era negativa per Euro 18.022.295 del 31 dicembre 2014; la variazione è dovuta principalmente ad un peggioramento del circolante netto per circa 5,5 milioni di Euro ed ad un decremento del flusso di cassa derivante dalle attività e passività finanziare per circa 2,9 milioni di Euro e al flusso di cassa negativo derivante dagli investimenti per 0,8 milioni di Euro. Si veda la nota 14 per ulteriori informazioni.

12- ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA

La voce "altre attività finanziarie disponibili per la vendita" ammonta al 31 dicembre 2015 ad. Euro 501.561 rispetto a Euro 349.740 del 31 dicembre 2014. Il saldo al 31 dicembre 2014 includeva gli strumenti finanziari emessi dalla Banca Popolare di Bari, più precisamente: (i) 23.394 azioni di nuova emissione dello stesso istituto bancario per l'importo di Euro 8,95 cadauna, di cui Euro 3,95 a titolo di sovrapprezzo, complessivamente Euro 209.376,30 e (ii) 23.394 obbligazioni "Banca Popolare di Bari 6,50% 2014/2021 subordinato Tier II" del valore nominale di Euro 6 cadauna, complessivamente Euro 140.364.

Nel mese di giugno 2015 Exprivia ha partecipato alla sottoscrizione del secondo aumento di capitale di Banca Popolare di Bari; in dettaglio ha sottoscritto: (i) 10.033 azioni di nuova emissione per l'importo di Euro 8,95 cadauna di cui Euro 3,95 a titolo di sovrapprezzo investendo complessivamente Euro 89.795 e (ii) 10.033 obbligazioni "Banca Popolare di Bari 6.50% 2014/2021 subordinato Tier II" del valore nominale di Euro 6 cadauna investendo complessivamente Euro 62.025.

Tali strumenti finanziari sono iscritti al fair value (livello 2).

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazione
Obbligazioni BPB	202.389	140.364	62.025
Azioni BPB	299.172	209.376	89.796
TOTALI	501.561	349.740	151.821

PATRIMONIO NETTO

13 - PATRIMONIO NETTO

13 - CAPITALE SOCIALE

Il "Capitale Sociale", interamente versato, ammonta ad Euro 25.754.016 rispetto a Euro 26.410.269 del 31 dicembre 2014 ed è rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie di Euro 0,52 di valore nominale per un totale di Euro 26.797.658, esposto al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2015 pari a n. 2.357.005 del valore di Euro 1.225.642.

AZIONI DI EXPRIVIA DETENUTE DIRETTAMENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al 31 dicembre 2015 il Dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia SpA, deteneva direttamente 267,734 azioni Exprivia, Inoltre n. 1.900 azioni Exprivia erano detenute dal vicepresidente Ing. Dante Altomare, 21.630 azioni dal consigliere Dott. Mario Ferrario, 7.000 azioni dalla consigliera sig.ra Valeria Savelli e 12.000 azioni dal sindaco effettivo Gaetano Samarelli.

Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i rispettivi coniugi non separati legalmente ovvero i figli minori non detengono direttamente o indirettamente azioni di Exprivia SpA

13 - RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI

La "riserva da sovrapprezzo azioni", al 31 dicembre 2015, ammonta a Euro 18.081.738 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2014.

13 - RISERVA DA RIVALUTAZONE

La "riserva da rivalutazione", al 31 dicembre 2015, ammonta a Euro 2.907.138 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2014.

13 - RISERVA LEGALE

La riserva legale al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 3.709.496, incrementatasi di Euro 147.826 rispetto al 31 dicembre 2014 per effetto della destinazione del risultato dell'esercizio precedente di Exprivia SpA come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2015.

$(167)$

13 - ALTRE RISERVE

Il saldo delle voce "altre riserve " ammonta, al 31 dicembre 2015, a Euro 17.568.385 rispetto a Euro 16.471.204 del 31 dicembre 2014 ed è così composta:

• Euro 9.348.170 per "riserva straordinaria" incrementatasi di Euro 4.355.940 rispetto al 31 dicembre 2014 sia per effetto della destinazione dell'utile dell'esercizio 2014 (Euro 1.355.940) come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Exprivia SpA in data 23 aprile 2015, sia per effetto del parziale svincolo della "Riserva Investimenti Contratto di Programma Regione Puglia" (pari a Euro $3.000.000$ ;
• Euro 4.904.776 alla "Riserva Investimenti Contratto di Programma Regione Puglia" a valere su Regolamento Generale dei regimi di aiuto in esenzione n. 9 del 26 giugno 2009 e successiv modifiche e integrazioni - Titolo VI "Aiuti ai programmi di investimento promossi da Grandi Imprese da concedere attraverso Contratti di Programma Regionali" (progetto S.D.I.); la variazione in dirninuzione rispetto al 31 dicembre 2014 di Euro 3.000.000 è relativa allo svincolo della riserva, riclassificata per lo stesso importo a "riserva straordinaria";
• Euro 3.846.124 alla "Riserva Progetto Puglia Digitale" creatasi in relazione al programma di investimenti denominato "Progetto Puglia Digitale" come deliberato dall'Assemblea dei soci di Exprivia in data 18 aprile 2013, non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2014;
• Euro -530.685 "altre riserve". I movimenti dell'esercizio 2015 sono relativi:
  • all'effetto derivante dall'applicazione dello IAS 19 con relativa contabilizzazione nel conto economico complessivo di utili attuariali al netto dell'effetto fiscale per Euro 91.120;
  • all'effetto del sovrapprezzo pagato per l'acquisto di azioni proprie per Euro -349.879.

PASSIVITA' NON CORRENTI

14 - DEBITI VERSO BANCHE NON CORRENTI

Il saldo dei "debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 5.158.092 rispetto a Euro 6.245.537 dello scorso esercizio, ed è relativo alla quota di competenza oltre i dodici mesi successivi al 31 dicembre 2015 di finanziamenti a medio e lungo termine.

Istituto finanziario	Tipologia	Importecontrattuale	Importeerogato al31.12.2015	Datacontratto	Datascadenza	Rata dirimborso	lassoapplicato	Residuocapitale al31.12.2015	Da rimborsare Da rimborsare	entro 12 mesi oltre 12 mesi
Ministero dello SviluppoEconomico	Finanziamento	2019 162	2 019 162	27/12/09	27/02/19	annuale	0.870%	919955	227 009	692946
Monte dei Paschi diSlena	Finanziamento	5000000	5 000 000	04/05/10	10/05/17	mensile	Euribor +250%	1 202 554	844 081	358.473
Banco Napoli	Finanziamento	2000.000	2.000 000	20/05/11	20/05/16	mensile	Euribor +3.70%	182.392	182 392
Intesa San Paolo	Finanziamento	1000.000	1,000.000	17/06/15	17/06/16	mensite	Etiribor +2.00%	502.424	562.424
Intesa San Paolo	Finanziamento	1000.000	1.000 000	18/12/15	18/12/16	mensile	Euribor +1.85%	993.601	993.601
IBM Italia ServiziFinanziari	Finanziamento	306 856	306 856	01/05/12	01/02/17	trimestrale	9.660%	88 375	69.876	18.499
ICCREA Banca Impresa	Finanziamento	1020.000	1,020 000	18/07/13	30/09/18	trimestrale	Euribor +3.80%	586.325	205 731	380,594
ICCREA Banca Impresa	Finanziamento	2500000	2500000	30/12/15	30/03/17	trimestrale	Euribor +3.90%	2500 000	1.990 159	509 841
Simest	Finanziamento	1955.000	1 198 063	19/04/13	19/04/20	semestrale	0.500%	1078.257	239.613	838.644
Banca del Mezzogiorno	Finanziamento	3,000,000	3.000.000	04/06/14	31/03/24	trimestrale	Euribor +4.88%	2.624.540	265.446	2369094
Banta Canme	Finanziamento	2.000.000	2.000.000	07/11/14	07/05/16	mensile	Euribor +3.80%	567 227	567.227
Banca Popolare diMilano	Finanziamento	3 000 000	3 000 000	11/11/15	31/05/16	mensile	Euribor +2.75%	2 499 593	2499593
Deulsche	Finanziamento	1.000.000	1.000.000	07/08/14	04/02/16	mensile	Euribor +2.20%	111.111	111.111
Unicredit	Finanziamento	2 740 000	2740.000	15/12/15	30/12/16	trimestrale	Euribor +4.50%	2732354	2732354
Credem	Finanziamento	1000000	1.000.000	14/09/15	31/10/16	trimestrale	Euribor	1.000.000	1 000 000
Totale								17.588.708	12.430.617	5.158.092

Contratto di Finanziamento Medium Term

In data 30 novembre 2015 si è concluso il finanziamento Medium Term, sottoscritto in data 8 maggio 2008 da Exprivia con un pool di banche costituito da BNL, anche in qualità di capofila e lead arranger, da Centrobanca-Banca di Credito Finanziario e Mobiliare SpA, da Unicredit Corporate Banking SpA e da Banca Monte dei Paschi di Siena (già Banca Antonveneta SpA), per un importo complessivo massimo di Euro 20.500.000,00 (ventimilionicinquecentomila/00).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico - Istituto Finanziario Ubi Banca (ex Centrobanca ) POR Puglia

Finanziamento deliberato ed erogato per l'intera cifra di Euro 2.019.162 alla data del 31.12.2015; esso è finalizzato al supporto finanziario per la realizzazione di un progetto di ricerca e sviluppo ai sensi della legge 46/82 F.I.T. art. 14 Circolare 11 maggio 2001 n. 1034240, ha scadenza il 27 febbraio 2019 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,87% annuale.

Tale finanziamento è stato concesso ai sensi del decreto di concessione n. POR 05 del 27.12.2006 del Ministero dello Sviluppo Economico.

Il debito residuo al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 919.955, di cui Euro 227.009 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residuì Euro 692.946 da rimborsare negli anni 2017-2019 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Banca Monte dei Paschi di Siena

Finanziamento di Euro 5.000.000 sottoscritto in data 04.05.2010 con erogazione avvenuta in data 01.06.2010 e rimborso in rate mensili a partire dal 10.02.2011 e fino al 10.05.2017.

Il tasso applicato è l'euribor 3 mesi + spread 2,5%.

Il debito al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 1.202.554, di cui Euro 844.081 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 358.473 da rimborsare nell'anno 2017 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Banco di Napoli

Finanziamento di Euro 2.000.000 sottoscritto in data 20.05.2011; il rimborso è previsto in rate mensili con inizio 20.06.2011 e termine il 20.05.2016.

Il tasso applicato è l'euribor 1 mese + spread 3,70%.

Il debito al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 182.392, da rimborsare entro i pross dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Iccrea Banca Impresa

Finanziamento di Euro 1.020.000 sottoscritto in data 18 luglio 2013; il rimborso è previsto in rate trimestrali con inizio 30.09.2013 e termine 30.09.2018. E' finalizzato a sostenere lo sviluppo internazionale in Brasile attraverso la sua controllata Exprivia do Brasil.

Il tasso applicato è l'euribor 3 mesi + spread 3,80%.

Il debito al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 586.325 di cui Euro 205.731 da rímborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 380.594 da rimborsare negli anni 2017-2018 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola è assistito da garanzia SACE per l'importo di Euro 535.500.

Il finanziamento prevede per tutta la durata dello stesso il rispetto di alcuni parametri finanziari che, sulla base dei dati contabili al 31 dicembre 2015, risultano rispettati.

Finanziamento Iccrea Banca Impresa

Finanziamento di Euro 2.500.000 sottoscritto in data 30.12.2015; il rimborso è previsto in rate trimestrali con inizio 30.03.2016 e termine il 30.03.2017.

Il tasso applicato è l'euribor 3 mese + spread 3,90%.

Il debito al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 2.500.000 di cui Euro 1.990.159 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 509.841 da rimborsare nell'anno 2017 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali,

Finanziamento Simest

Finanziamento deliberato per Euro 1.955.000, sottoscritto in data 19 aprile 2013 ed erogato per Euro 1.198.063 alla data del 31.12.2015; il rimborso è previsto in rate semestrali con inizio il 19.10.2015 e termine il 19.04.2020. E' finalizzato a sostenere lo sviluppo internazionale in Cina ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,50% annuale.

Il debito al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 1.078.257 di cui Euro 239.613 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 838.644 da rimborsare negli anni 2017-2020 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Banca del Mezzogiorno

$(17)$

Finanziamento deliberato per Euro 3.000.000, sottoscritto in data 4 giugno 2014 ed erogato in data 18.06.2014; il rimborso è previsto in rate trimestrali con inizio il 30.09.2014 e termine il 31.03.2024. E' finalizzato a sostenere l'acquisto del terreno e della realizzazione dell'immobile sito in Molfetta, alla via Giovanni Agnelli n. 5, investimento rientrante nel contratto di programma stipulato con Regione Puglia il 5 dicembre 2011.

Il tasso applicato è l'euribor 3 mesi + spread 4,80%.

Il debito al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente ad Euro 2.624.540 di cui Euro 265.446 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 2.359.094 da rimborsare negli anni 2017-2024 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola è assistito da ipoteca di primo grado sull'immobile.

Si segnala che, come previsto contrattualmente, alla data del 31 dicembre 2015 risulta vincolato sul conto corrente dedicato l'importo complessivo delle prossime due rate in scadenza.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Secondo quanto richiesto della comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta la posizione finanziaria netta di Exprivia al 31 dicembre 2015 comparata con i dati dell'esercizio precedente.

		al 31.12.2015 al 31.12.2014
A. Cassa	5.553	24.027
B. Altre disponibilità liquide	3.141.853	6.583.192
C 1. Titoli detenuti per la negoziazione	501.561	349.740
0 2. Azioni proprie	1.752.277	746.139
Liquidità (A)+(B)+(C)	5.401.244	7.703.098
E. Crediti finanziari correnti	3.735.106	2.943.192
F. Debiti bancari correnti		$(15.966.989)$ $(16.969.188)$
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(3.841.914)	(4.372.619)
H. Altri debiti finanziari correnti	(11.362.326)	(2.356.880)
Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (31.171.229) (23.698.687)
Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) (22.034.879) (13.052.397)
K. Debiti bancari non correnti	(5.158.092)	(6.245.537)
L. Obbijgazioni emesse
M. Altri debiti non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti	920.219	1.275.679
Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$	${4.237.873}$	(4,969.858)
Indebitamento finanziario netto (J) + (N) (26.272.752) (18.022.255)

Nel calcolo della posizione finanziaria netta sono incluse le azioni proprie detenute dalla Società (per Euro 1.752.227), non inserite nelle attività finanziarie di inizio e fine periodo del Rendiconto finanziario in quanto la variazione delle stesse è esposta in apposita voce.

15 - ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE

Debiti verso controllate

Il saldo della voce "debiti verso controllate" al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 430.093 rispetto a Euro 415.899 dell'esercizio precedente e si riferisce, per Euro 50.000, al deposito cauzionale versato dalla controllata Exprivia Healthcare IT Srl in relazione al contratto di locazione della sede operativa/amministrativa di Molfetta e per Euro 380.093 al credito tributario dovuto all'istanza di rimborso dell'IRAP sull'IRES che per effetto del Consolidato Fiscale Nazionale viene ceduto alla Capogruppo da parte delle sue controllate Exprivia Projects Srl (Euro 63.537), Exprivia Healthcare It Srl (Euro 307.710) e Spegea Scasrl (Euro 8.846).

Debiti verso fornitori oltre l'esercizio

Il saldo della voce "debiti verso fornitori oltre l'esercizio" al 31 dicembre 2015 è pari Euro 99.572 rispetto a Euro 212.404 del 31 dicembre 2014 e si riferisce alla quota di competenza futura del debito verso società di leasing.

16 - DEBITI TRIBUTARI NON CORRENTI

Debiti tributari non correnti

Il saldo della voce "debiti tributari non correnti", al 31 dicembre 2015 è parì a Euro 41.306 rispetto a Euro 119.161 del 31 dicembre 2014 e si riferisce alla quota oltre l'esercizio di cartelle esattoriali.

17 - FONDI PER RISCHI E ONERI

Il saldo della voce "fondi rischi e oneri" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 173.028 rispetto ad 723.028 del 31 dicembre 2014.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Varizioni
Fondo rischi contenziosi	100,000	560,000	(460.000)
Fondo rischi contenzioso fiscale	Ю	65,000	(65.000)
Fondi rischi personale	66.028	71.028	(5.000)
Fondo altri rischi	7.000	27,000	(20.000)
TOTALI	173.028	723.028	(550.000)

Il Fondo rischi contenziosi pari a Euro 100.000 è stato accantonato nell'esercizio a prudenziale copertura di eventuali rischi di soccombenza delle cause civili pendenti. Si veda anche quanto riportato alla nota 34. L'utilizzo del fondo, pari a circa Euro 560.000, è relativo ad una transazione conclusa nel primo semestre 2015 con riferimento ad un contenzioso di natura civile che ha determinato un impatto negativo a conto economico di circa Euro 700 mila.

Il "fondo rischi su contenzioso fiscale", è stato azzerato a seguito dell'accertamento con adesione e conseguente pagamento relativo al PVC emesso dall'Agenzia delle Entrate di Bari in data 27/10/2014 nei confronti di Exprivia SpA con cui venivano rilevate alcune riprese fiscali.

Il "fondo rischi personale", parì a Euro 66.028, si riferisce a stanziamenti effettuati in esercizi precedenti a fronte di contenziosi in essere con ex dipendenti.

18 - FONDI RELATIVI AL PERSONALE

Trattamento di fine rapporto subordinato

Le quote di TFR maturate dopo il 31 dicembre 2006 sono versate alla Tesoreria INPS e ai Fondi di Pensione di Categoria. Il TFR residuo al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 3.081.697 rispetto a Euro 3.431.924 del 31 dicembre 2014.

Il fondo è al netto delle quote versate; è stata effettuata una valutazione attuariale della relativa passivit in base a quanto previsto dal principio IAS 19, secondo il metodo retrospettivo che prevede la rilevazioni di utili/perdite attuariali fra le altre componenti del conto economico complessivo. Il costo relativo elle prestazioni di lavoro nonché gli interessi passivi relativi alla componente del "time value" nei calcoli attuariali rimangono iscritti a conto economico.

Di seguito si illustra la tabella delle principiali ipotesi attuariali e finanziarie adottate nel calcolo:

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014
Tasso di attualizzazione	2,00%	1,50%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%
the communication of the communicationTasso annuo di crescita salariale.	2,50%	3,00%
Tassa annuo di incremento TFR	2,62%	2,62%
Mortalità	Tav ISTAT 2011	Tav ISTAT 2011
mabilità	Tay, INAIL	Tay, INAIL
Turn-over	7,25%	7,25%
Probabilità anticipo	2,50%	2,50%
Ammontare anticipo in % del Fondo TFR	70,00%	70,00%

Si segnalano alcuni criteri generali con i quali sono state effettuate le proiezioni. Di fronte alla esigenza di compiere accertamenti che siano basati su tutte le informazioni a disposizione, si è fatto ricorso ad una procedura tecnica conosciuta nella letteratura attuariale come "metodo degli anni di gestione su base individuale e per sorteggio" (MAGIS).

Tale metodo basato su una simulazione stocastica di tipo "Montecarlo" consente di effettuare le projezioni delle retribuzioni degli oneri per ciascun dipendente, tenendo conto dei dati demografici e retributivi-dilla ogni singola posizione, senza effettuare aggregazioni e senza introdurre valori medi.

Per rendere possibile la procedura in questione, per ciascun dipendente vengono effettuati opportuni sorteggi al fine di determinare anno per anno la eliminazione per morte, per invalidità ed inabilità, per dimissioni o licenziamento.

L'attendibilità è garantita da un opportuno numero di replicazioni della procedura oltre il quale i risultati divengono stabili.

Le elaborazioni sono state effettuate per il numero di anni necessari affinché tutti i lavoratori attualmente in forza non fossero più in servizio.

Le proiezioni sono state effettuate a gruppo chiuso ossia non si è prevista alcuna assunzione.

In conformità al principio contabile internazionale IAS 19 le valutazioni attuariali sono state eseguite in base al metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method). Tale metodo consente di calcolare il TFR maturato ad una certa data in senso attuariale, distribuendo l'onere per tutti gli anni di permanenza residua dei lavoratori in essere, non più come onere da liquidare nel caso in cui l'azienda cessi la propria attività alla data di bilancio, ma accantonando gradualmente tale onere in funzione della durata residua in servizio del personale in carico.

Il metodo consente di calcolare alcune grandezze in senso demografico - finanziario alla data di riferimento della valutazione, tra queste in particolare l'onere afferente il servizio già prestato dal lavoratore rappresentato dal DBO - Defined Benefit Obligation (anche detto Past Service Liability). Esso si ottiene calcolando il valore attuale delle prestazioni spettanti al lavoratore (liquidazioni di TFR) derivanti dall'anzianità già maturata alla data di valutazione.

Nell' elaborazioni si è tenuto conto dell'imposta annuale che dal 1 gennaio 2015 è passata al'17% (in precedenza era pari all'11%), determinando la contabilizzazione di Past Service Cost.

19 - IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE

Fondi per imposte differite

Il "fondo per imposte differite" al 31 dicembre 2015 ammonta ad Euro 763.103 rispetto a Euro 691.924 del 31 dicembre 2014.

	31/12/2015		31/12/2014
	Importo differenzetemporanee	Effettofiscale	Importo differenzetemporanee	Effettofiscale
TFR	(50.640)	(13.926)	(176.321)	(48.488)
Avviamenti	521.373	149.373
Fabbricati	2.190.770	627.656	2.290.881	740412
TOTALI	2.661,503	763.103	2.114.560	691.924

Si riassume di seguito il dettaglio:

PASSIVITA' CORRENTI

20 - DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI

Il saldo dei "debiti verso banche correnti" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 19.808.903 rispetto a Euro 21.341.807 del 31 dicembre 2014 e si riferisce per Euro 12.430.617 alla quota corrente dei debiti per finanziamenti e mutui (come già riportato nella voce "debiti verso banche non correnti") e per Euro 7.378.286 ai debiti bancari verso primari istituti di credito sorti per la gestione corrente della attività (fidi per anticipi fatture, fidi relativi a scoperti di cassa).

21 - DEBITI VERSO FORNITORI

Il saldo dei "debiti verso fornitori" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 9.562.171 rispetto a Euro 14.440.467 del 31 dicembre 2014; nella tabella di seguito si riporta il dettaglio della voce.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Fatture ricevute Italia	7.185.203	10.010.101	(2.824.8)
Fornitori beni leasing	222.735	265.991
Fatture ricevute estero	70.895	165.467	(94.572)
Fatture verso consulenti	102.437	294.901	(192, 464)
Fatture da ricevere	1.980.901	3.704.007	(1.723.106)
TOTALI	9.562.171	14.440.467	(4.878.297)

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti per periodo di scadenza, al netto delle fatture da ricevere:

importo		di cui				scaduto da giorni
Debiti	la scadere l	scaduto	$1 - 30$	31.60	$61 - 90$	91-120			$\mid$ 121.180 $\mid$ 181.270 $\mid$ 271.365 $\mid$	oltre
7.358.535	4.965.379	2.393.156	417.987	652.097	276.534	274.665	154.823		64.261 332.495	220.294
100.0%	67.5%	32,5%	5.7%	8.9%	3.8%	3.7%	2.1%	0.9%	4.5%	3.0%

22 - ANTICIPI SU LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

Acconti

Il saldo della voce "acconti" al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 2.122.032 rispetto a Euro 3.195.887 al 31 dicembre 2014, si riferisce ad accontì ricevuti a fronte di lavori in corso su ordinazione.

23- ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE

Debiti verso imprese controllate

i "debiti verso controllate" ammontano a Euro 16.336.573 al 31 dicembre 2015 rispetto a Euro 23.276.686 del 31 dicembre 2014 e si riferiscono a transazioni di natura commerciale e finanziaria in essere tra fa Società e le sue controllate alle normali condizioni di mercato regolati da specifici accordi. Nella tabella seguente se ne riporta la composizione.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Exprivia Digital Financial Solution Srl	7.667.554	13.715.114	(6.047.560)
Exprivia Projects Srl	1.677.248	3.005.841	(1.328.593)
Exprivia Healthcare It Srl	4.011.588	2.655.842	1.355.746
Exprivia Enterprise Consulting Srl	2.090.285	3.130.260	(1.039.975)
Exprivia Telco & Media Srl	595.062	474.402	120.660
Spegea S.C. a.N.	274.835	273.940	895
Gruppo ProSap	Ō	1.287	(1.287)
Exprivia SI	20,000	20.000	0
TOTALI	16.336.573	23.276.686	(6.940.113)

Il decremento dei debiti verso la controllata Exprivia Digital Financial Solution Srl è principalmente imputabile al trasferimento dei contratti verso clienti per i quali la Capogruppo aveva mantenuto la titolarità al 31 dicembre 2014, con riferimento al conferimento del ramo Banche avvenuto nel 2014.

Debiti verso altri

Il saldo dei "debiti verso altri" ammonta a Euro 384.215 rispetto a Euro 2.445.223 del 31 dicembre 2014. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Prodotti derivati		20.190	(20.190)
Anticipi su progetti		2.425.033	(2,425,033)
Debiti verso Factoring	384.215		384.215
TOTALI	384.215	2.445.223	(2.061.009)

Relativamente alla voce "anticipi su progetti" si segnala che le anticipazioni ricevute sono state riclassificate a deduzione dei "crediti su contributi", in quanto relativi a progetti di ricerca terminati nell'esercizio 2015, per i quali si è ancora in attesa di un verbale di chiusura.

I contratti relativi a strumenti derivati si sono conclusi nel 2015.

24 - DEBITI TRIBUTARI

Il saldo dei "debiti tributari" ammonta a Euro 3.413.744 rispetto a Euro 6.103.199 del 31 dicembre 2014. Nella tabella seguente sì riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Debiti verso Erario per IVA	838.272	3.210.447	(2.372.176)
Debiti verso Erario per IRAP	0	(257.948)	257.948
Debiti verso Erario per IRES	999.435	1.489.986	(490.551)
Debiti verso Erario per ritenute IRPEF	1.209.553	1.217.542	(7,989)
Altri debiti verso Erario.	65.404	(3.779)	69.183
Debiti tributari per interessi e sanzioni	301.080	446.951	(145.8)
TOTALI	3.413.744	6.103.199	(2.689)

25 - ALTRE PASSIVITA' CORRENTI

Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale

Il saldo dei "debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 1.933.923 rispetto a Euro 2.067.801 del 31 dicembre 2014. Nella tabella seguente sì riporta la composizione e il confronto dell'anno 2015 rispetto a quella dell'esercizio precedente.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
INPS o'contributi	1.218.592	1.373.530	(154.938)
Debiti wfondi pensioni e integrativi	55.793	49.875	5.918
Altri Entri Previdenziali e assistenziali.	29.457	28.339	1.118
Contributi su ratei ferie e festività e competenze maturate	664.084	631.267	32.817
INAIL c/contributi	(34.004)	(15.209)	(18.794)
TOTALI	1.933.923	2.067.801	(133.878)

Altri debiti

Gli "altri debiti" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 5.893.130 rispetto a Euro 6.835.418 del 31 dicembre 2014.

Di seguito si riporta la tabella con la composizione delle voci:

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Amministratori compensi da liquidare	25.625	25.056	569
Dipendenti/Collaboratori per competenze maturate	1,505.031	1.686.309	(181.278)
Debiti per acquisto partecipazioni	0	10.500	(10.500)
Ferie/premi/ festività maturate/13a - 14a	2.142.340	2.147.165	(4.825)
Debiti verso Associazioni	8.131	2.621	5.510
Debiti diversi	171.486	183.724	(12.237)
Manutenzioni/Servizi/Contributi di competenza futuri esercizi	2 040.517	2.780.043	(739.526)
TOTALI	5.893.130	6.835.418	(942.287)

Note esplicative sul conto economico di Exprivia SpA

Provvediamo ad illustrare dettagliatamente tutte le voci di costi e ricavi che compongono il Conto Economico, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in unità Euro, tranne dove espressamente indicato.

26 - RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I "ricavi delle vendite e delle prestazioni", comprensivi anche dei lavori in corso, nell'esercizio 2015 ammontano a Euro 63.104.163 rispetto a Euro 81.832.900 dell'esercizio 2014.

La riduzione ha riguardato principalmente i ricavi da consulenze e sviluppo di progetti ed è principalmente dovuta all'effetto dei conferimenti dei rami di azienda banche e sanità avvenuti nel primo semestre del 2014.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Hardware e Impianti	535.651	3.146.715	(2.611.064)
Licenze, software e Prodotti	1.142.482	2.427.631	(1.285.149)
Ricavi da consulenze e Sviluppo Progetti	54.854.043	69.356.827	(14,502,784)
Manutenzioni	6.571.986	6.901.726	(329.740)
TOTALI	63.104.163	81.832.900	(18.728.736)

Si segnala che nell'ambito dei ricavi al 31 dicembre 2015 pari a Euro totali 63.104.164 sono compresi i ricavi infragruppo per un totale di Euro 9.164.950.

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci e controparti infragruppo:

Descrizione	ExpriviaHealthcare It Srf	ExpriviaEnterpriseConsulting Srl	Financial Solution Srt	Exprivia Digital Exprivia ProjectsSri	SpegenS.c.a.r.l.	AbacoInnovazione	Exprivia Telco &Media Srl	Totale
Prestazioni professionali	302 558	625.766	3 287 289	24.612	14 379		390 858	4 636 353
Fronting commerciale			193.644					193.644
Consulenze Commerciali/Servizi dimanagment	254.353	35.516	134 863	104 110				528.842
Servizi di corporate e logistici	586 357		1.994.599	772.690		5000	310.759	0.669-405
Coordinamento RTI				137 695				137,696
TOTALI	1.143.268	661.283	5.610.395	1.039.008	14.379	5.000	691.617	9.164.950

I rapporti verso le società controllate sono tutti regolati da accordi quadro e da specifici contratti.

Si segnala che nel 2015 la Società ha mantenuto la titolarità di alcuni contratti dell'area Banche, Finanza e Assicurazioni, le cui attività sono affidate alla controllata Exprivia Digital Financial Solution Srl in base agli accordi contrattuali seguiti al conferimento del ramo di azienda avvenuto nell'esercizio precedente.

I ricavi relativi a tale attività ammontano ad Euro 2.287.465 a fronte dei quali la Società ha ricevuto costi per servizi dalla controllata di pari importo.

Il compenso per l'attività di fronting commerciale sulla base degli accordi contrattuali è stato pari ad Euro 193.644.

Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi per settore operativo:

______________________________________Descrizione	31.12.2015	31.12.2014	Variazioni	Variazioni %
Banche, Finanza e Assicurazioni	2.299.083	20.172.236	(17.873.153)	$-89%$
Industrial	11.351.385	10.282.122	1.069.263	10%
Oil & Gas	13.917.319	12.778.966	1.138.353	9%
Sanità e Salute	2.900.675	5.060.167	(2.159.492)	$-43%$
Energia & Utilities	14.557.487	18.408.467	(3.850.980)	$-21%$
Difesa, Aerospazio e Pubblica Amministrazione	8.913.700	7.026.133	1887.567	27%
Altro	$-436$	(14.555)	14:119	$-97%$
Ricavi Infragruppo	9.164.950	8.119.364	1.045.586
Totale	63.104.163	81.832.900	18.728.737

27 - ALTRI PROVENTI

Altri ricavi e proventi

Il saldo della voce "altri ricavi e proventi" dell'esercizio 2015 ammonta a Euro 1.074.391 rispetto a Euro 598.623 dell'esercizio precedente. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Altri proventi di gestione	122.375	54.464	67.911
Affitti attivi verso società controllate	329.532	329.532
Garanzie prestate a società controllate	148.750	0	148.750
Indennità di mancato preawiso	39.714	32.649	7.065
Proventi da assegnazione auto dipendenti	42.178	67.893	(25.715)
Altri ricavi e proventi	391.842	114.086	277 756
TOTALI	1.074.391	598.623	475.768

Il saldo affitti attivi verso società controllate è relativo al provento per i fitti addebitati alla controllata Exprivia Healthcare It Srl per la palazzina sita a Molfetta in Via Adriano Olivetti 11 dove la società controllata ha la sede operativa.

Le garanzie prestate a società controllate si riferiscono al corrispettivo riconosciuto alla controllante per le garanzie prestate da quest'ultima alla società controllate (per Euro 78.050 verso Exprivia Healthcare it Srl, per Euro 65.100 verso Exprivia Enterprise Consulting Srl e per Euro 5.600 verso Exprivia Teldo, & Media Srl).

Contributi in conto esercizio

Il saldo della voce "contributi in conto esercizio" del 2015 ammonta a Euro 2.897.027 rispetto a Euro 3.091.328 dell'esercizio precedente e si riferisce a contributi e crediti d'imposta di competenza del periodo o autorizzati nel periodo, relativi a progetti di ricerca e sviluppo finanziati.

28 - VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI MATERIE PRIME E PRODOTTI FINITI

Variazione rimanenze prodotti finiti

Il saldo della voce "variazione delle rimanenze di materie prime e prodotti finiti " al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 28.919 rispetto a Euro -300.629 dell'anno 2014 e si riferisce alla variazione di prodotti hardaware/software acquistati dalla rivendita dalle varie Unità di business.

$(180$

29 - MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE, DI CONSUMO E MERCI

l costi per "materie prime sussidiarie, di consumo e merci" registrati nell'esercizio 2015 sono parì a Euro 6.325.764 rispetto a Euro 6.975.015 dell'esercizio precedente. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle vori.

31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
6.212.445	6.826.106	(613.661).
36.685	29.381	7.304
58.944	70.231	(11.288)
17.690	28.910	(11, 220)
Ō	12.980	(12.980)
Ũ	7.407	(7.407).
6.325.764	6.975.015	(649.251)

30 - COSTI PER IL PERSONALE

Il saldo della voce "costi per il personale" al 31 dicembre 2015 ammonta complessivamente a Euro dell'esercizio 2014 e si riferisce 33.036.552 rispetto a Euro 39.557.582 per Euro 22.587.950 a retribuzioni e compensi, per Euro 6.075.055 ad oneri sociali, per Euro 1.470.705 al trattamento di fine rapporto, per Euro 2.902.842 ad altri del costi personale.

La riduzione della voce è principalmente dovuta agli effetti dei conferimenti dei rami di azienda sanità e banche effettati nel primo semestre del 2014.

Il numero delle risorse al 31 dicembre 2015 è pari a 675 unità, di cui 673 dipendenti e 2 collaboratori, rispetto alle 682 unità del 2014, di cui 672 dipendenti e 10 collaboratori.

Nei costi per il personale è incluso per Euro 2.432.779 l'importo netto relativo ai costi per il personale in distacco addebitati dalla Società alla seguenti società controllate:

• o Exprivia Projects per Euro 15.925;
• o Exprivia Healthcare It Srl per Euro 1.239.744;
• o Exprivia Enterprise Consulting Srl per Euro 909.824;
• o Exprivia Digital Financial Solution Srl per Euro 37.187;
• o Exprivia Telco & Media Srl per Euro 230.100.

31 - COSTI PER SERVIZI

Il saldo della voce "costi per servizi" dell'esercizio 2015 ammonta a Euro 18.350.514 contro Euro 29.565.611 dell'esercizio precedente; la riduzione è principalmente dovuta agli effetti dei conferimenti dei rami di azienda banche e sanità avvenuti nel primo semestre 2014. Di seguito la tabella con i dati del 2015 comparati con quelli del 2014:

$(181)$

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Consulenze tecniche e commerciali	4.228.043	5.770.947	(1.542.904)
Consulenze amministrative/societarie/legali	814.670	770.796	43.874
Costi per servizi infragruppo	10.018.935	19.355 401	(9.336, 466)
Emolumenti sindaci	83.544	156.490	(72.94)
Spese viaggi e trasferte	937894	1.106.583	(168.689)
Formazione	170.225	149 858	20.367
Utenze	586.372	595.856	(9.48)
Spese pubblicità/Spese rappresentanza	275.625	333.080	(57.455)
Manutenzioni	130.472	121.709	8.763
Assicurazioni	356 273	397.162	(40.88)
Altri costi.	749.463	807.729	(59.266)
TOTALI	18.350.514	29,565.611	(11.215.097)

Di seguito si fornisce il dettaglio dei costi per servizi infragruppo, pari a Euro 10.018.935, diviso per società e tipologia di servizio. Si evidenzia che tra le società del gruppo esistono accordi quadro e specifici contratti professionali.

Descrizione	ExpriviaProjects Srl	ExpriviaHealthcare IT srl	ExpriviaEnterpriseConsultingSrl	Spegea Srl	ExpriviaDigitalFinancialSolutionsrl	ExpriviaTelco &Media	AbacoInnovazioneSpA	Totale
Preslazioni professionali	94.506	502 880	4940979	168 153	3.430	810.987		6.520.935
Fronting commerciale					2 287 466			2.287.465
Garanzie dcevute							84.575	84.575
Servizi corporate e logistici			569 620					569.620
Costi commerciali/Servizi di managmenti	5.827	147.941	402 572					556.340
TOTALI	100.333	650.821	5.913.171	168.153	2.290.895	810.987	84.575	10.018.935

Di seguito si riporta il prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob; che evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi da PricewaterhouseCoopers SpA e da entità appartenenti alla sua rete.

Si evidenzia che i corrispettivi esposti sono al netto del contributo Consob e del rimborso spese:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato ilservizio	Destinatario	Corrispettivo dicompetenza 2015
Servizi di revisione	PricewaterhouseCoopers	Exprivia SpA	67.000
Servizi diversi dalla revisione *	PricewaterhouseCoopersAdvisory	Exprivia SpA	15.000
TOTALI			82,000

* Eservizi diversi dalla revisione sono relativi all'assistenza metodologica alla funzione internal audit.

32 - COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI

Il saldo della voce "costi per godimento beni di terzi" nell'esercizio 2015 ammonta a Euro 2.308.484 rispetto a Euro 2.650.911 dell'esercizio precedente, ed è composto come indicato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Affitti passivi	738.232	921.302	(183.070)
Noleggio/leasing auto	331.126	419.364	(88.239)
Noleggio altri beni	1.198.461	1.268.351	(69.890)
Diritti di licenza	40.666	41.894	(1229)
TOTALI	2.308.484	2.650.911	(342.427)

33 - ONERI DIVERSI DI GESTIONE

Gli "oneri diversi di gestione" dell'esercizio 2015 ammontano a Euro 589.775 rispetto a Euro 920.230 dell'esercizio precedente, e sono composti come indicato nella tabella seguente:

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Quote associative	58.623	111.828	(53, 205)
Imposte, Tasse e Bolli	149.694	168,027	(18.332)
Sanzioni e multe	48.804	154.671	(105.867)
Erogazioni liberali	22.995	9.435	13.560
Altri oneri di gestione	4.460	8.216	(3.756)
Spese e commissioni bancarie	260.179	239.463	20.716
Spese varie	44.090	226.176	(182.086)
Minusvalenze da alienazioni	931	2.415	(1.485)
TOTALI	589.775	920.230	(330.456)

34 - ACCANTONAMENTI

Gli "accantonamenti" ammontano a Euro 75.000, al netto dei rilasci del fondo rischi, rispetto a Euro 124.808 dell'esercizio precedente e sono ascrivibili:

• o per Euro 100.000 ad accantonamenti effettuati da Exprivia SpA a fronte di un ricorso pendente al TAR per l'impugnativa del provvedimento di esclusione del RTI avente Exprivia mandataria più sei mandanti, per la presunta irregolarità contributiva delle mandanti ITS Lab Srl e Postel SpA, che prevede la contestuale escussione della cauzione provvisoria di Euro 300.000, di cui Euro 100 mila a carico di Exprivia per sé e per la mandante Exprivia Healthcare IT;
• o per Euro -20.000 all'adeguamento dell'accantonamento sulle commesse in corso di lavorazione;
• per Euro -5.000 all'adeguamento dell'accantonamento per rischi cause con ex dipendenti. $\circ$

١

35 - AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

Il saldo della voce "ammortamenti e svalutazioni" al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 2.291.413 rispetto a Euro 1.941.972 dell'esercizio precedente e comprende le quote di competenza dell'esercizio degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali e delle svalutazioni. Il dettaglio della posta e il confronto con l'esercizio 2014 è riportato nella tabella seguente.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Anim to immobilizzazioni immateriali	423.316	900.916
Amm to immobilizzazioni materiali	1.077.271	805,985
Svalufazioni	790826	235.071
TOTALI	2.291.413	1.941.972	349.441

Gli animortamenti delle immobilizzazioni immateriali, pari a Euro 423.316, sono dettagliati alla nota 3. La riduzione è dovuta agli effetti conseguenti al conferimento dei rami di azienda avvenuti nel corso dell'esercizio 2014 alle società controllate Exprivia Digital Financial Solution Srl ed Exprivia Healthcare It Srl.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, pari a Euro 1.077.271, sono dettagliati alla nota 1.

Le svalutazioni, pari a Euro 790.826, si riferiscono essenzialmente a svalutazioni di commesse in corso su ordinazione (per Euro 706.713) e all'adeguamento del fondo per crediti ritenuti inesigibili (Euro 81.428), nel 2014 Euro 205.771.

36 - (PROVENTI) E ONERI FINANZIARI E DA ALTRE PARTECIPAZIONI

Il saldo della voce "proventi e oneri finanziari e da altre partecipazioni" nell'esercizio 2015 è positivo per Euro 1,253.924 rispetto a Euro 237.025 dell'esercizio 2014. Di seguito si illustra il dettaglio diviso tra proventi e oneri.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Proventi da partecipazioni controllate	(2.933.567)	(2,637,263)	(296.305)
Proventi da altre attività finanziarie.disponibili per la vendita	(13.037)		(13.037)
Proventi da imprese controllate	(157.378)	(119.742)	(37.636)
Proventi da imprese controlianti	(29.188)	(45.950)	16.762
Proventi diversi dai precedenti	(19.099)	(5.440)	13.659
Interessi e altri oneri finanziari	1.484.801	2.300.524	/v/00232815.723
Oneri da imprese controllate	379.163	268,270	110.893
Utile e perdita su cambi	34.381	2.575	31.805
TOTALI	(1.253.924)	(237.025)	(1.016.899)

Proventi da partecipazioni controllate

Proventi da partecipazioni controllate" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 2.933.567 rispetto a Euro 2.637.263 dell'esercizio precedente e si riferiscono alla distribuzione di dividendi deliberati nell'esercizio 2015 dalle controllate Exprivia Healthcare It Srl (per Euro 931.957) e Exprivia Digital Financial Solution Srl (per Euro 2.001.610).

Proventi da altre attività finanziarie disponibili per la vendita

l "proventi da altre attività finanziarie disponibili per la vendita" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 13.037 e sono relativi ai proventi ricevuti dalla Banca Popolare di Bari per le obbligazioni e azioni sottoscritte.

Proventi da imprese controllate

exprivia

I "proventi da imprese controllate" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 157.378 rispetto a Euro 119.742 dell'esercizio 2014, e si riferiscono agli interessi maturati sul rapporto di "cash pooling" e finanziamenti in essere con le proprie controllate.

Proventi da imprese controllanti

I "proventi da imprese controllanti" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 29.188 rispetto a Euro 45.949 dell'esercizio precedente e sono relativi agli interessi attivi maturati sui finanziamenti in essere con la controllante Abaco Innovazione SpA.

Proventi diversi dai precedenti

I "proventi diversi dai precedenti" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 19.099 rispetto a Euro 5.440 dell'esercizio precedente. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Interessi attivi	17.681	3.625	14.056
Altri Proventi finanziari	1.418	1.815	(397)
TOTALI	19.099	5.440	13.659

Interessi e altri oneri finanziari

Gli "interessi e altri oneri finanziari" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 1.484.801 rispetto a Euro 2.300.524 dell'esercizio precedente. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Interessi passivi bancari	344.952	792330	(447.378).
Interessi su mutui e finanziamenti	459.295	554.949	(95.664)
Altri interessi (factoring e altri)	601.844	741.058	(139, 214)
Oneri prodotti finanziari/ Oneri finanziari su leasing	27.073	43.701	(16.628)
Interest Cost	51.636	168.486	(116.850)
TOTALI	1.484.801	2.300.524	(815.723)

Oneri finanziari da controllate

Gli "oneri finanziari da controllate" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 379.163 rispetto a Euro 268.270 dell'esercizio precedente e si riferiscono agli interessi relativi al rapporto di cash pooling in essere con le proprie controllate.

Utile/perdita su cambi

Il saldo della voce "utile/perdite su cambi" al 31 dicembre 2015 è pari ad una perdita netta di Euro 34.381 rispetto alla perdita di Euro 2.575 dell'esercizio 2014.

37 - IMPOSTE

Le "imposte" al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 943.194 rispetto a Euro 1.327.686 del 2014. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazioni
Ires.	260.828	655.491	(394, 663)
irap	222.542	1.215.215	(992673)
Altre imposte di reddito	14.115	6.370
Imposte anni precedenti	(169.599)	(268.353)	08.75
Imposte differite	36.616	(32.356)
Iniposte anticipate	578.692	(248.681)	827.373
TOTALI	943.194	1.327.686	(384.492)

La riduzione dell'Irap è dovuta principalmente all'effetto del cambiamento della normativa relativa alla determinazione dell'imposta stessa.

Le imposte anticipate e differite sono state determinate tenendo conto di quanto previsto dalla legge di Stabilità approvata in dicembre 2015 con riferimento alla riduzione dell'aliquota Ires di 3,5 punti percentuali a partire dall'esercizio 2017; pertanto i crediti per imposte anticipate e i fondi per imposte differite passive che verranno riversati in esercizi successivi al 2016 sono stati coerentemente adeguati.

Di seguito si espone la tabella relativa alla riconciliazione tra l'onere teorico IRES risultante dal bilancio e l'onere fiscale effettivo:

Descrizione	31/12/2015	31/12/2014
	IMPORTO	%%IMPORTO
RICONCILIAZIONE TRA ALIQUOTA TEORICA ED EFFETTIVA
RISULTATO ANTE IMPOSTE	5.380.920	4/284/202
IMPOSTA TEORICA	1.479.753 27,5%	27,5%1178156
COSTLE SPESE NON DEDUCIBILI	586.437	2,113,774
RECAVE E PROVENTE NON IMPONIBILE	(2,857,323)	(2.525.833)
AMMORTAMENTI	(151.952)	99.292
ALTRE VARIAZIONI IN DIMINUZIONE	(2.009.617)	(1.587.833)
IMPONIBILE FISCALE	948.465	2.383.602
IRES DELL'ESERCIZIO	260.828	655.491
ALIQUOTA EFFETTIVA	4,8%	15,3%

38 - UTILE O PERDITA DELL'ESERCIZIO

Il Conto Economico chiude con un utile, dopo le imposte, di Euro 4.437.726 e trova riscontro nello Stato Patrimoniale in crescita rispetto all'esercizio 2014 (Euro 2.956.516).

PARTI CORRELATE

In relazione a quanto richiesto dalla delibera Consob n. 11520 del 1 Luglio 1998, di seguito si riporta la tabella relativa ai compensi riconosciuti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo per lo svolgimento delle proprie funzioni. Per maggiori approfondimenti si rimanda a quanto riportato nella "Relazione sulla Remunerazione" disponibile sul sito della Società (www.exprivia.it) nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Informativa Societaria.

Descrizione		31/12/2015				31/12/2014
Cariche	Compenso fissocome membro delConsiglio diAmministratore	Compensipartecipazioni acomitati	Salari estipendi	Altriincentivi	Compenso fissocome membrodel Consiglio diAmministratore	Compensipartecipazioni acomitati	Salari estipendi	Altri incentivi
Amministratori	421,000	80.000	258 305	20.000	493 538	69.375	362.300	41223
Collegio sindacale	83.544				156.490
Dirigenti strategici			96 000	30,000			273 333	54.167
TOTALI	504.544	80.000	348.305	50,000	650.029	69.375	635.633	95.390

Le operazioni con le parti correlate riguardano essenzialmente le prestazioni di servizi e lo scambio dei prodotti; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alla condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse della Società.

Si riportano di seguito le informazioni relative ai rapporti con le altre parti correlate:

exprivia

Partecipazioni in altre imprese
Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazione
Daisy-Net- Driving Advances of ICT in South Italya	13.939	13.939	0
DHITECH Srl	17,000	17,000	0
TOTALI	30.939	30,939	$\bf o$
Crediti verso altri non correnti/correnti
Debiti verso fornitori
Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazione
Kappa Emme Sas	22.814	11,468
TOTALI	22.814	11.468	11.346
Costi
Descrizione	31/12/2015	31/12/2014	Variazione
Kappa Emme Sas	150.000	129.570	20.430
Innovision International Ltd	42.503		42.503
TOTALI	192.503	129.570	62.933

=(189)=

Transazioni derivanti da operazioni atipiche/inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2015 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

Eventi successivi

Non si segnalano ulteriori fatti significativi intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2015 e sino alla data dell'11 marzo 2016.

Molfetta, 11 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Commences Favuzzi

PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2015, proponendo di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.437.726:

• o per Euro 221.886,31 a Riserva Legale
• per Euro 3.110.711,55 a Riserva Straordinaria $\circ$
• $\circ$ per Euro 1.105.128,31 a dividendo

Molfetta, 11 marzo 2016

$(190)$

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Domenico-Favuzzi

formando Fore

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D. LGS. 58/98

I sottoscritti Domenico Favuzzi - Amministratore Delegato e Giovanni Sebastiano - Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Exprivia SpA attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• o l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'Impresa e
• o l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio:

• a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• b) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS International Financial Reporting Standards - adottati dalla Commissione Europea con regolamento 1725/2003 e successive modifiche e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa.
• c) la Relazione sulla Gestione comprende una analisi attendibile e coerente con il Bilancio stesso, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

Molfetta, 11 marzo 2016

Il Presidente e Amministratore Delegato

pott. Dom Sige Pavuzzi)

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti. contabili societari

(Dott. Gianni Sebastiano iouu.

ехргт⁄та

Relazione sul Governo Societario e

gli Assetti Proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2015 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 20-21 aprile 2016

$\chi$

________

Indice

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
2.	INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2015 Matthews Communication and 2015
	A ~ STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALEB - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI programmo pro no contenuo con contenuo con contenuo con contenuo con contenuo anno 3C - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALED-TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI,E - PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTOF - RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO, ,G - ACCORDI TRA AZIONISTIH - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROLI - DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIEL – ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO, conservamento con contra con contra con contra contra contra contra contra con
3.	COMPLIANCE
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	NOMINA E SOSTITUZIONE continuamente con primero con elemento con continuo con continuo con continuo con con con 6PIANI DI SUCCESSIONECOMPOSIZIONERUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ANNO ANNO 1999 CONSIGNATION DI CONSIGNO DE POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ANNO 1999 CONSIGLIO DI CONSIDERAZIONE A SUNTE DI CONSIDERAZIONE A SUNTE DI CONSIDERAZIONE AORGANI DELEGATIALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVIAMMINISTRATORI INDIPENDENTI con concernamente receito con un concernamento con concernamente in conservativamente con 20LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.	TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE
	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATEPROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DASOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
7.	COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI EN ENCORRETATION DE COMITATO PER LE NOMINE 24
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI CONCERNIANO DEL CONTROLLO DI CONTROLLO INTERNO
	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 28RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT (2000) CONTENTINATION CONTENTS AND RESPONSABILE DELLA FUNZIONEMODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001SOCIETA' DI REVISIONEDIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI eTTERRECONOMOMOLOGICOLOGICOLOGICONOMICOLOGICO
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
12.	NOMINA DEI SINDACI www.manusum.com/manusum.com/manusum.com/manusum.com/manusum.com/manusum.com/32
13.	SINDACI
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
15.	ASSEMBLEE
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nel rispetto dello Statuto il modello di amministrazione e controllo adottato da Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società" o l'"Emittente" o "Capogruppo") è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:

• Di un Consiglio di Amministrazione;
• · Di un Collegio Sindacale chiamato a vigilare circa l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo. nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
• · Dell'Assemblea dei Soci, competente a deliberare, tra l'altro, secondo le previsioni di legge e di statuto in sede ordinaria o straordinaría:

La Società ed i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo Exprivia, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI alla data del 31 dicembre 2015

A - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Exprivia ammonta ad Euro 26.979.658.16 rappresentato da ni 51.883 ordinarie complessive del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Le azioni Exprivia sono quotate dal mese di agosto 2000 presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e, dal 28 settembre 2007, Exprivia è stata ammessa al Segmento STAR.

B - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Non sono in vigore divieti o restrizioni al trasferimento dei titoli.

C- PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Al 31 dicembre 2015, sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, la composizione dell'azionariato dell'Emittente era:

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.	24.125.117	46,4982%
Merula S.r.l.	1.384.581	2.6686%
Azioni Proprie detenute	2.357.005	4,5428%
flottante sul mercato	24.017.255	46,2903%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

Sulla base di ulteriori comunicazioni pervenute, che hanno modificato la composizione dell'azionariato in possesso di quote rilevanti, si ritiene opportuno riportare la situazione aggiornata al 29 febbraio 2016

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.	24.125.117	46,4982%
Merula S.r.l.	1.384.581	2,6686%
Azioni Proprie detenute	2.639.742	5,0878%
flottante sul mercato	23.734.518	45,7454%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

1 Abaco Innovazione SpA è la società riveniente dalla fusione per incorporazione della società Abaco Systems & Services Srl in Abaco Innovazione SpA perfezionata il 30 Dicembre 2015 così come comunicato al mercato in tale data.

L'Operazione è stata portata a compimento dopo aver ricevuto conferma da Consob che, per l'Operazione di Fusione inversa per incorporazione di Abaco Srl in Abaco S.p.A., ricorrono i presupposti dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto.

La composizione societaria della controllante Abaco Innovazione SpA è: Favuzzi Domenico 35,63 %; Savelli Valeria Anna 16,75 %; Tandoi Angela 12,21 %; Altomare Dante 10,14 %; Daloiso Rosa 1,40 %; Altri 47 soggetti 21,71 %; Azioni proprie 2,16 %.

2 Merula S.r.I. è una società controllata di diritto dall'Ing. Domenico Di Paola.

La situazione aggiornata alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Investor Relations-Azionisti e Operazioni sul capitale".

D-TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Non esistono quindi altre categorie di azioni o strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari diritti diversi dalle azioni ordinarie.

E - PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, pertanto nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

F- RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono categorie di azioni o strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari diritti di voto diversi dalle azioni ordinarie

G - ACCORDI TRA AZIONISTI

Le pattuizioni di natura parasociale esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. sono pubblicate nel Sito web della Società nella sezione "Investor Relations - Azionisti e Operazioni sul capitale Patti Parasociali" ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

H - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

La clausola di recesso a favore di BNL ed altri istituti di credito nel caso di cambiamento di controllo è decaduta con l'estinzione completa del relativo finanziamento a medio termine acceso nel 2008

I - DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI

AZIONI PROPRIE

Non ci sono in essere deleghe ad aumentare il Capitale Sociale.

L'Assemblea Ordinaria dei soci di Exprivia tenutasi il 23 aprile 2015 ha approvato il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensì degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La nuova richiesta di autorizzazione si fondava sull'esigenza di dare continuità all'autorizzazioni precedentemente in essere e che scadeva con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2014.

L'obiettivo principale dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è quello di dotagg la società di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di poter disporte delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

• Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
• Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;
• Eventuale asservimento a piani di stock option;
• eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero
• Operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo $\bullet$ 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è stata concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non può pertanto eccedere n. 10.376.791 diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

In ogni caso, il numero di azioni proprie acquistabili non può eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dal bilancio 2014 regolarmente approvato che ammontano ad € 29.495.730,67.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2015, mentre l'autorizzazione alla alienazione è concessa senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non può essere inferiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non può essere superiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, devono essere eseguite al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettua l'operazione.

Le operazioni di alienazione effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, possono essere effettuate ad un prezzo che non può essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'artícolo 144 del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

L-ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Ai sensi degli art. 2497 e ss c.c., disciplinante la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta dalla società Abaco Innovazione S.p.A. con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720.

3. COMPLIANCE

Il sistema di Corporate Governance adottato da Exprivia integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.

Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf), cui la Società si è adeguata. Si precisa che tale adeguamento è stato inizialmente deliberato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2007 in relazione all'adeguamento della struttura di Corporate Governance della Società ai criteri previsti per il Segmento STAR. Tale adeguamento è stato successivamente confermato dai Consigli di Amministrazione che si sono succeduti nel tempo. Il Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2016 ha confermato l'adesione al Codice di autodisciplina aggiornato a luglio 2015.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.6.2. comma 1 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. entro il 31 gennaio di ogni anno la Società ha provveduto a comunicare il calendario annuale degli eventi societari alla società di gestione del Mercato.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA E SOSTITUZIONE

Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 14 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al nume di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotàte in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei p requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvede a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente indicato nell'art. 14 dello Statuto.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor - Corporate Governance - Informativa Societaria".

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

PIANI DI SUCCESSIONE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 23 aprile 2014, ha nominato il Comitato Nomine e Remunerazioni cui è stato affidato l'incarico di valutare l'eventuale adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

COMPOSIZIONE

L'emittente non è soggetta ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto dal TUF e dalle norme di appartenenza al Segmento Star di Borsa Italiana, relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione.

Il primo comma dell'art. 14 dello Statuto, prevede che il consiglio di amministrazione possa essere composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; decadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ.

Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi (vedi "Organi Delegati") e amministratori non esecutivi.

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che, alla luce delle applicabili disposizioni normative, non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, con le sue controllate o con soggetti legati alla Società relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da socì che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.

In occasione della nomina, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Al 31 dicembre 2015, il consiglio di amministrazione, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:

		Esecutivo /		Genere	Anzianità di
Membro CDA	Carica ricoperta	Non	Luogo e data di nascita		carica prima
		Esecutivo			nomina
	Presidente e			M
Domenico Favuzzi	Amministratore	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/04/1962		29 giugno 2005
	Delegato
Dante Altomare	Vice Presidente	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/09/1954	M	29 giugno 2005
Vito Albino	ConsigliereIndipendente		Non esecutivo Bari 10/09/1957	M	12 marzo 2013
Angela StefaniaBergantino.	ConsigliereIndipendente	Non esecutivo	Messina24/09/1970		23 aprile 2014
Rosa Daloiso	Consigliere	Non esecutivo	Margherita di Savoia (FG)5/04/1966	F	31 marzo 2008
Mario Ferrario	Consigliere	Non esecutivo	Padova 05/02/1946	M	23 aprile 2014
Marco Forneris	Consigliere	Non esecutivo	Caluso (TO) 19/02/1951	M	28 aprile 2011
Alessandro Laterza	Consigliere	Non esecutivo	Bari 9/02/1958	M	31 marzo 2008
	Indipendente
Valeria Savelli	Consigliere	Non esecutivo	Matera 15/10/1962	F.	28 aprile 2011
Gianfranco Viesti	Consigliere	Non esecutivo	Bari 09/08/1958	M	23 aprile 2014

Indipendente

Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società a Molfetta (BA), in Viale Adriano Olivetti n.11

Le principali caratteristiche professionali del Presidente, Vice Presidente e di tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono pubblicate sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione $^{\prime\prime}$ Gruppo" – "Corporate Governance" – "CDA". I dettagliati CV dei singoli Amministratori sono pubblicati sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" - "Corporate Governance" - "Assemblee" -"Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" - "Allegato - Candidati Amministratori".

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo avant valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degl amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 Narzo 2016, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato che Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti sono qualificati come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi.

In considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppa Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016 ha considerato che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi, e il Vicepresidente Ing. Dante Altomare sono qualificati "Amministratori Esecutivi";

In considerazione degli incarichi ricoperti all'interno della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016 ha considerato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e sig.ra Valería Savelli sono qualificati come "Amministratori Non Esecutivi";

Tutti gli Amministratori non Esecutivi operano o hanno operato nel mercato dell'IT e ne hanfibi liña. pluriennale esperienza. Gli Amministratori Indipendenti, a loro volta, hanno una profonda cónoscenza del mercato ITC grazie ai ruoli operativi che svolgono al di fuori dell'Emittente.

L'Emittente garantisce agli Amministratori un costante e adeguato aggiornamento sul settore di attività in cui essa opera attraverso specifiche relazioni sul tema portate come informativa all'interno delle riunioni consiliari ed in particolare in occasione delle discussioni sui piani strategici.

In base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corso del 2015 gli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti hanno partecipato alla riunione residenziale del management della Società e del Gruppo Exprivia in cui si sono presentate e dibattute le tematiche legate alle evoluzioni tecnologiche del settore IT nei mercati di riferimento verso i quali la Società ha definito il piano di sviluppo strategico $2015 - 2020$ .

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.

Nome eCognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Statoattualedellacarica
	Abaco Systems & Services	Socio	cessata
DomenicoFavuzzi	Abaco Innovazione SpA	Presidente e Socio	In essere
	Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*)	Presidente	In essere

Nome eCognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Statoattualedellacarica
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Telco & Media Srl (*)	Presidente	In essere
	Exprivia S.I. (Spagna) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Asia Ltda (*)	Presidente	In essere
	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.I.(Spagna) (*)	Presidente	in essere
	Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*)	Consigliere	In essere
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	in essere
	Spegea S.C. a r.l (*)	Consigliere	In essere
	Confindustria Puglia	Presidente	In essere
	Confindustria Nazionale	Membro Consiglio Generale	In essere
	Confindustria Digitale	Membro Consiglio Direttivo	In essere
	Confindustria delle Rappresentanze Regionali	Membro Comitato	In essere
	Confindustria Bari e BAT	Vicepresidente Vicario	cessata
	ASSINFORM - Associazione Nazionale	MembroConsiglioDirettivoConsigliere con delega E-Health	In essere
	CoordinamentoTerritorialeNazionalediComitatodiConfindustria Servizi Innovativi e Tecnologici	Membro della Giunta	Cessata
	Consorzio Italy Care	Consigliere	In essere
	DHITECH S.C. a r.l. Distretto Tecnologico High Tech	Consigliere	Cessata
	Abaco Innovazione S.p.A.	Socio	In essere
	Exprivia Projects S.p.A. (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*)	Presidente	In essere
DanteAltomare	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.I.$(Spagna)$ $(*)$	Consigliere	Cessata
	Politecnico di Bari	Consigliere	In essere
	DAISY-NET Soc. Cons. a r.f.	Consigliere	In essere
	MEDIS S.c.a r.l.	Presidente	In essere
Vito Albino	Fondazione Gianfranco Dioguardì	Consigliere	In essere

Nome eCognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Statoattualedellacarica
	Consiglio di Territorio Sud Continentale di Unicredit	Consigliere	In essere
Angela	Isotta Fraschini	Sindaco Supplente	In essere
StefaniaBergantino	BACINI DI PALERMO S.P.A.	Sindaco Supplente	In essere
RosaDaloiso	Abaco Innovazione S.p.A.	Socio	In esser
	Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*)	Consigliere	$n$ esロマナ
	Exprivia S.I. (Spagna) (*)	Consigliere	In essere
Mario	Exprivia Asia Ltda (*)	Consigliere	In essere
Ferrario	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.I.(Spagna) (*)	Consigliere	Cessal
	KappaEmme di Mario Ferrario sas	Socio Accomandatario	In essere
	Fondazione Alinari Firenze	Consigliere	In essere
Marco	MF & Partners di Marco Forneris sas	Socio Accomandatario	In essere
Forneris	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Consigliere	Cessata
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	Cessata
	GIUS, LATERZA E FIGLI SPA	Amministratore Delegato	n essere
	GRAPHISERVICE SRL	Amministratore Delegato	n essere
	LATERZA-AGORà	Consigliere	In assere
	Confindustria	Vicepresidente Delega Mezzogionio sella essere	Arnoss
	Commissione Cultura Confindustria	Presidente	Cessato
Alessandro	Luiss - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali GuidoCarli	Consigliere	In essere
Laterza	Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per ilMezzogiorno	Membro del Comitato scientifico	In essere
	REI Fondazione per la ricerca giurídico - economico (oraFondazione Bruno Visentini)	Presidente	In essere
	Comitato Biennale Internazionale di Firenze per i Beni Culturali ePaesaggistici (ora Fondazione Florens)	Consigliere	Cessato
	Comitato di Territorio Sud Continentale Unicredit	Presidente	Cessato
	Advisory Board Italia Unicredit	Membro	In essere

Nome eCognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Statoattualedellacarica
	Civita Cultura srl	Membro del CdA	In essere
Valeria	Abaco Innovazione	Amministratore e Socio	In essere
Savelli	Abaco Systems & Services	Amministratore Unico e Socio	Cessata
	Banca Popolare di Bari	Amministratore e Socio	In essere
	Cerpem srl	Socio	In essere.
	Associazione Il Mulino	Socio	In essere
Gianfranco	Fondazione RES comitato scientifico	Membro del Comitato scientifico	In essere
Viesti	Nomisma	Membro del Comitato scientifico	In essere
	Fondazione BancoNapoli	Consiglio Generale	Cessata
	Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per ilMezzogiorno	Membro del Comitato scientifico	In essere

(*) Le societa così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

Nel corso della seduta del 11 marzo 2016, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento indicando in 10 il numero massimo di cariche che è possibile ricoprire da parte dei Consiglieri, sia in altre società quotate sia in società non quotate

Nel corso della seduta del 11 marzo 2016, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli altri incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri in società quotate - finanziarie - bancarie - assicurative e in altre società rilevanti, siano compatibili con l'efficace svolgimento dei rispettivi incarichi di amministratore della Società svolto da ciascun membro.

Lo Statuto Sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che, comunque, si riunisce periodicamente con cadenza almeno trimestrale e con la regolare e costante partecipazione di Consiglieri e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ogni qual volta, a suo giudizio, l'interesse della Società lo richieda. Il Consiglio si riunisce, altresì, a norma di legge e di Statuto su richiesta dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.

I lavori del Consiglio sono coordinati dal Presidente, il quale regola lo svolgimento della riunione e delle votazioni, si assicura che i Consiglieri e Sindaci siano sufficientemente e tempestivamente informati sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, curando che la documentazione di supporto alle determinazioni consiliari sia ricevuta, con la seguente tempistica: (i) 5 giorni solari di anticipo i progetti di bilancio e le proposte di operazioni straordinarie; (ii) 2 giorni solari le operazioni ordinarie; (iii) contestualmente alla convocazione d'urgenza gli argomenti messi all'ordine del giorno; (iv) contestualmente ai Comitati per gli argomenti sottoposti alla loro valutazione e/o delibera.

Al fine di rendere sicura e tempestiva la disponibilità del materiale sugli argomenti posti all'ordine del giorno, è stata predisposto un sistema di diffusione via intranet aziendale protetto con vari livelli di controllo di accesso.

E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione, ad ogni sua riunione, provveda, come primo punto all'ordine del giorno, a leggere ed approvare il verbale della riunione precedente.

Nel corso dell'esercizio 2015, sono state convocate complessivamente 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione la cui operatività è stata la seguente:

	Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo& Rischi			Comitato Nomine -Remunerazioni
Carica	Componente	$\overline{a}$In carica	$\overline{\mathfrak{m}}$fino	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendente	convocazioniໍ່ເ	% presenze	membro	convocazioni$\in$	% presenze	membro	convocazioni$\overline{C}$	presenzeJ۴
Presidente	Domenico Favuzzi	$01$ -gen	in carica	lΧ			13	100%
Vicepresidente	Dante Altomare	$01-gen$	in carica	X			13	100%
Amministratore	Vito Albino	01-gen	ín carica			X	13	85%	X	$\overline{c}$	100%	X	$\overline{2}$	100%
Amministratore	Angela StefaniaBergantino	01-gen	in carica			IX.	13	92%	$\times$	$\overline{2}$	100%
Amministratore	Rosa Daloiso	$01-gen$	in carica		IX.		13	85%
Amministratore	Mario Ferrario	$01$ -gen	in carica		ΙX.		13	100%
Amministratore	Marco Forneris	$01$ -gen	in carica		X		13	85%
Amministratore	Alessandro Laterza	$01-gen$	in carica			IX.	13	92%	X	$\overline{c}$	100%	X	$\overline{2}$	100%
Amministratore	Valeria Savelli	$01 - gen$	in carica		ΙX		13	85%
Amministratore	Gianfranco Viesti	$01$ -gen	in carica			X	13	92%	X	$\overline{c}$	100%	$\times$	$\overline{c}$	100%

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di 90 minuti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene invitato anche l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs 231/2001; un suo rappresentante ha partecipato a 10 delle 13 riunioni tenutesi nel corso.del 2015.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono di volta in volta invitati i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sui vari punti all'ordine del giorno. Nel corso del 2015, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha regolarmente invitato il CFO del Gruppo, dr. Giovanni Sebastiano, a partecipare alle riuniditi del Consiglio.

Il calendario per l'anno 2016 delle riunioni del Consiglio relative all'approvazione dei dati di bilancio che è stato approvato nella riunione Consiliare del 26 gennaio 2016 e comunicato al mercato è:

• 11 marzo 2016 CDA approvazione progetto di Bilancio 31/12/15
• 20 aprile 2016 Assemblea Ordinaria di Approvazione del Bilancio al 31/12/16 1° convocazione;
• 21 aprile 2016 Assemblea Ordinaria di Approvazione del Bilancio al 31/12/16 2° convocazione $\alpha$
• 12 maggio 2016 CDA Dati di Bilancio (Rendiconto) Q1 2016
• 5 agosto 2016 CDA Dati di Bilancio intermedio H1 2016
• 11 novembre 2016 CDA Dati Bilancio (Rendiconto) Q3 2016

RUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e a tal fine assume tutte le decisioni necessarie ed utili per attuare l'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopì sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ad esso fanno capo le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi ed il controllo sull'andamento della Società e del Gruppo Exprivia.

In particolare sono attribuiti all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in base allo Statuto, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prassi societaria ed all'estensione delle deleghe conferite, i seguenti poteri:

• a) Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti;

• b) Può nominare un Comitato Esecutivo e/o uno o più Amministratori Delegati;

• c) Attribuisce e revoca le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

• d) Può nominare uno o più Direttori Generali, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, nonché Procuratori Speciali per determinati attì o categorie di attì determinandone mansioni, attribuzioni e poteri nel rispetto delle limitazioni di legge;

• e) Determina, esaminate le proposte del Comitato per le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

• f) Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e delle controllate, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Exprivia;

• g) Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;

• h) Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e alla gestione dei conflitti di interesse;

• i) Esamina ed approva il budget annuale e il relativo business plan, presentato dagli Amministratori Delegati, della Società e delle controllate individuandone le eventuali modifiche nel corso dell'esercizio;

• i) Valuta il generale andamento della gestione, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati e tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;

• k) Esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

• I) Approva, previa determinazione della retribuzione e delle qualifiche, l'assunzione del personale dirigente e l'eventuale interruzione del rapporto di lavoro;

• m) Relaziona gli azionisti in Assemblea tramite il Presidente;

• n) Effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

• o) Fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e, in particolare sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;

• p) Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

  • 1. La decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis;
  • II. L'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
  • III. Il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.

Nel corso dell'esercizio 2015, il consiglio ha provveduto a svolgere tutti i compiti precedentemente illustrati e specificatamente ad effettuare le verifiche di cui ai punti f), g), m) e ha deliberato in conseguenza.

In particolare è stata ripetutamente verificata l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo.

Inoltre, nella riunione consiliare del 18 novembre 2015 ha approvato il Piano Strategico 2015 - 2020 che è stato presentato al mercato nella stessa giornata ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati ed eventi - Presentazioni"

ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella sua riunione del 23 aprile 2014 ha assegnato al Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi il ruolo di gestione esecutiva e di impulso alle attività della Società (CEO)

Il Consiglio ha preso atto che il cumulo dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato, pur non essendo allineato alla best practice internazionale, è giustificato dalle esigenze organizzative di una sociefà di medie dimensioni come Exprivia.

Nel caso specífico non si è venuta a creare alcune delle situazioni previste dell'art. 2, criterio 2.C.5 dell Codice di Autodisciplina.

Nelle stessa riunione del 23 aprile 2014, per garantire l'operatività della Società anche in caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Consigliere ing. Dante Altomare.

All'Ing. Altomare, in qualità di Vicepresidente sono pertanto stati attribuiti poteri analoghi a quelli del Presidente ed Amministratore Delegato, da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Il Presidente - Amministratore Delegato e il Vice Presidente, sulla base di una riformulazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 11 luglio 2014, sono attualmente investiti dei seguenti poteri:

Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
Poteri da esercitarsi in qualunque momento	Poteri esercitabili solo in caso di assenza o di impedimento delPresidente e Amministratore Delegato
Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi edinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli ufficì finanziari, fiscalie tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanzegiudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche	Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi edinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscalie tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanzegiudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche

Artistic

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	per i giudizi di revocazione o cassazione, nonche l'uso della firmasociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati oproporre ricorsi contro gli stessi;	per i giudizi di revocazione o cassazione, nonche l'uso della firmasociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati oproporre ricorsi contilo gli stessi;
2	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni inConsorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/ocostituende anche per singoli affari, nonche costituire e/opartecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmenteassumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni inConsorzi, Societa consortili, Societa commerciali costituite e/ocostituende anche per singoli affari, nonché costituire e/opartecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmenteassumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;
3	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti edinvenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativosfruttamento;	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti edinvenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativosfruttamento;
4	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmidi assunzione fissati dal consiglio di amnimistrazione,deteriminandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore aeuro 100.00,00 (centomila/00) annuali;	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmidi assunzione fissati dal consiglio di amministrazione,determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro100.00,00 (centomila/00) annuali;
S	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio diamministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti dicarriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti delpersonale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consigliodi amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitatoremunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventieconomici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costoaziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio diamministrazione;	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio diamministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti dicarriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti delpersonale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consigliodi amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitatoremunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventieconomici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costoaziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio diamministrazione;
6	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quantoprevisto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezzasu! lavoro;	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quantoprevisto dall'art. 18 del D.Igs 81/2008 Testo unico per la sicurezzasul lavoro;
7	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/oprofessionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attivitàindustriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dalconsiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singoloconsulente potranno essere attribuiti incarichi per importi nonsuperiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arcodel singolo esercizio;	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/oprofessionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attivitàindustriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dalconsiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singoloconsulente potranno essere attribuiti incarichi per importi nonsuperiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arcodel singolo esercizio;
8	Conferire in Italia e all'estero incarichì a fiduciari, agenti,rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi sianoprevalentemente di natura provvisionale;	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti,rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi sianoprevalentemente di natura provvisionale;
9	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attivitàdella stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampipoteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/oConsorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o banditeda enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblicaamministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati;partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee diImprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà:	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attivitàdella stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampipoteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impilesa e/oConsorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o banditeda enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblicaamministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati;partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee diImprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà:
	(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazioneed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ognisingola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terziconcorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a títolomeramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimentodi requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzioneprovvisoria;	(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazioneed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ognisingola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terziconcorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolomeramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimentodi requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzioneprovvisoria;
	(ii) conferire o ricevelle il relativo mandato, in caso dipartecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;	(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso dipartecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
	(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare erescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara edalla sua aggiudicazione - inclusi esemplificativamente gli atti di	(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare erescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara edalla sua aggiudicazione - inclusi esemplificativamente gli atti di

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di societàveicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamentotemporaneo di imprese e simili (con determinazione della societàcapogruppo e delle quote di riparto delle attività tra lepartecipanti), il contratto di appalto - e compiere ogni atto a quellistrumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolomeramente esemplificativo la richiesta e la presentazione delladocumentazione legittimante non già prodotta in sede diprequalifica o di offerta, nonche la costituzione della cauzionedelinitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – dellacauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva,con potere di concedere le eventuali controgaranzie richiestedall'istituto garante;	gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di societàveicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamentotemporaneo di imprese e simili (con determinazione della societàcapogruppo e delle quote di riparto delle attività tra lepartecipanti), il contratto di appalto - e compiere ogni atto a quellistrumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolomeramente esemplificativo la richiesta e la presentazione delladocumentazione legittimante non già prodotta in sede dipregualifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzionedefinitiva oppure la sostituzione - ove occorra e possibile $-\frac{1}{2}$cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definiticon potere di concedere le eventuali controgaranzie piessestdall'istituto garante;
	(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contrattiaggiudicati.	(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei conscattiaggiudicati.
10	Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecnicheopportune, con un limite totale massimo di affidamenti per laSocietà di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), ancherichiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sullacessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare taleimporto fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) pereventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non devesuperare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio dianiministrazione;	Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecnicheopportune, con un limite totale massimo di affidamenti per laSocietà di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00),NOCHErichiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sullacessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare talecimporto fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) pereventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non devesuperare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio diamministrazione;
11	Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusal'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro glialfidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma.Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti emutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importomassimo di Euro 5.000.000.00 (cinquemilioni/00) per singolaoperazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento avalere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo diEuro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singolaoperazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie efidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia eall'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti disovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni,fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00(diecimilioni/00) per singola operazione;	Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusal'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gliaffidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma.Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti emutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importomassimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singolaoperazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento avalere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo diEuro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singolaoperazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie efideiussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia eall'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti disovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioniad un importo massimo di euro 10.000.000,00fino(diecimilioni/00) per singola operazione;
$12^{\circ}$	Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi econdizioni, fino ad un massimodi Euro 2.000.000,00(duemilioni/00) per singola operazione;	Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi erdi Euro 2,000.000,00condizioni, fino ad un massimo(duemilioni/00) per singola operazione;
13	Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazionee disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto diservizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformitàcon il budget annualmente approvato dal consiglio diamministrazione, fatto salvo per acquisti destinati alla rivenditasulla base di ordini acquisiti;	Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria aniministrazionee disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto diservizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro2.000.000.00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformitàcon il budget annualmente approvato dal consiglio diamministrazione; fatto salvo per acquistì destinati alla rivenditasulla base di ordini acquisiti;
$14$	Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi societào Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia eall'estero rilasciando ricevute o quietanze;	Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi societào Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia eall'estero rilasciando ricevute o quietanze;
15	Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolodi credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto;	Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolodi credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto;
16	Compiere qualunque operazione presso gli ufficì del debitopubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;	Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debitopubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;
17	Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingeree vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere	Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingeree vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	qualsiasi atto necessario in tale procedura;	qualsiasi atto necessario in tale procedura;
18	Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società amezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;	Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della societa amezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;
19	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed EntiPubblici sia italiani che esteri;	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti-Pubblici sia italiani che esteri;
20	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della societàpresso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasportoanche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere,per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e collianche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della societapresso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasportoanche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere.per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e collianche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;
21	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari eopportuni per la Società;	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari eopportuni pei la Società;
22	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele diqualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele diqualsiasi natura e cidè giudiziaria, amministrativa e fiscale;
23	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano lasocietà in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte legiurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia cheall'estero;	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano lasocietà in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte legiorisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia cheall'estero:
24	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui loriterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero;	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui loriterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero:
25	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per ilcompimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione,nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in voltadeterminati dai consiglio di amministrazione.	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per ilcompimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione,nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in voltadeterminati dal consiglio di amministrazione.

L'Emittente non ha finora ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato Esecutivo ritenendo che la struttura organizzativa attuale sia adeguata alle esigenze operative dell'Emittente e delle singole società facenti parte del Gruppo.

Nel corso degli anni, il Consiglio ha attribuito delle procure speciali alle persone che svolgono funzioni operative nelle aree Commerciali, Amministrazione, Gestione del Personale.

Tali procure sono state di volta in volta attribuite o revocate in funzione della evoluzione della struttura organizzativa sia all'interno della Capogruppo sia delle Società controllate.

Al 31 dicembre 2015 le procure in essere a nome dell'Emittente sono:

1 - Operatività Commerciale - Procuratori Speciali: Dante Altomare, Renato Bellotto, Giorgio Cioni, Pasquale de Lucia, Lucio Gadaleta, Filippo Giannelli, Francesco Guindani.

• Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa senza limiti di importo per: concorrere con i più a) ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici governativi, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili. A tal fine potrà:
• predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società $b)$ ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggettì ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
• conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili; $\mathbb{C}$
• negoziare e sottoscrivere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione inclusi d). esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto - e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della

documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione - ove occorra e possibile - della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante.

Negoziare stipulare e risolvere Equale fornitore o cedente e senza limiti d'importo - i seguenti contratti o accordi relativi alla eì gestione della Società: firmare gli ordini e le conferme d'ordine ricevute dai clienti; stipulare contratti di licenza d'uso per brevetti, marchi, altri diritti di proprietà intellettuale e tecnologie in genere; concludere contratti di vendita, appalto, fornitura di beni e/o servizi e/o assistenza tecnica e/o manutenzione, subfornitura, somministrazione con esclusione dei contratti di leasing, comodato, affitto e locazione. Riferire senza indugio all'Amministratore Delegato le caratteristiche delle operazioni che singolarmente superassero l'importo di dieci Milioni di Euro;

2 - Operatività Amministrative - Procuratori Speciali: Gianni Sebastiano, Donato Dalbis, Pietro Sgobba

• a) complere ogni operazione bancaria sui conti correnti attivi e passivi intestati alla Società, utilizzare affidamenti per cassa el firma, sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento, con il limite massimo di Euro 100.000,00 per singola operazione comunque entro i limiti degli affidamenti concessi; in caso di versamento di tasse, imposte e qualsiasi tributo o contribu allo Stato o agli esattori dello Stato o agli Enti Locali il limite massimo per operazione è di Euro 1.000.000,00;
• assumere finanziamenti nelle forme tecniche opportune, entro i limiti dei fidi stipulati dalla Società, anche richiedendo, hì utilizzando ed accettando affidamenti basati su anticipazioni fatture e/o sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale:
• effettuare trasferimenti, entro il limite massimo di Euro 2.000.000,00 sui conti correnti bancari intestati alla Società del $\mathbb{C}$ eventuali società controllate, o relativi ad eventuali rapporti intercorrenti pro tempore con società del gruppo, siano esse controllate o collegate:
• compiere qualsiasi atto presso l'Amministrazione del Debito Pubblico, la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, il Ministero dì del Tesoro, il Ministero delle Finanze, altri Ministeri, la Tesoreria dello Stato, le Poste Italiane, gli Enti Territoriali, Fondazioni e Associazioni riconosciute, per la gestione ordinaria della Società, compresa la firma di dichiarazioni, comunicazioni, istanze, denuncie, ecc. e altri documenti ad essi similari;
• rítirare e spedire qualsiasi corrispondenza semplice o assicurata o raccomandata, telegrammi, telex o qualsiasi documento, $\vartriangle$ pieghi, pacchi, mercì di ogni tipo o quanto altro sia diretto alla Società o inviato dalla Società rilasciando, ove occorra, le rispettive quietanze e liberazioni a discarico. Quanto sopra sia presso gli Uffici Postali e Telegrafici, le Ferrovie dello Stato e ogni altro Ente pubblico nazionale o locale, sia presso altri enti quali Società di Navigazione, Compagnie Aeree, spedizionieri, corrieri ed in generale ogni persona fisica o giuridica;
• rilasciare, per conto della Società, dichiarazioni, certificazioni su compensi a terzi e dipendenti; $\left{\cdot\right}$
• rilasciare estratti libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali assicurativi, mutualistici, sia ${2}$ per gli altri enti o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta (sottoscrivere i moduli per il pagamento delle ritenute d'acconto relative ai dipendenti, agenti e altri collaboratori e sottoscrivere le relative certificazioni), con facoltà - tra l'altro = di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato;
• nell'ambito del preventivo annualmente approvato dal consiglio di amministrazione, disporre ogni spesa corrente e/o $[h]$ d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 100.000/00 per operazione. Nell'ambito del preventivo annualmente approvato dal consiglio di amministrazione, disporre ogni apesa corrente per l'acquisto di prodotti e servizi direttamente legati alle forniture acquisite verso clienti della Società, entroll'importo massimo di Euro 500.000,00 per operazione.

3 - Operatività sul Personale - Procuratori Speciali: Francesco Greco

• compiere qualunque operazione presso gli Enti Assistenziali e Previdenziali, gli uffici di Collocamento, gli Ispettorati del Lavoro, gli Uffici Previdenziali del Lavoro e della Massima occupazione, il Ministero del Lavoro e Previdenza Sociale e comunque presso le pubbliche autorità aventi comunque competenza per le pratiche relative alla gestione e amministrazione del personale;
• rappresentare la Società avanti alle organizzazioni di categoria e sindacali; $\mathbf{b}$
• assumere il personale, con esclusione dei dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di $C_1^{\dagger}$ amministrazione, determinandone retribuzione e qualifiche;
• gestire, con esclusione dei dirigenti e nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche d) retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Rappresentare la società nei giudizi sia attivi che passivi, relativi alle controversie di lavoro, in ogni grado e fase degli stessi e comporre in via transattiva vertenze relative ad operai, impiegati e quadri, con esclusione dei Dirigenti;
• ritirare e spedire qualsiasi corrispondenza semplice o assicurata o raccomandata, telegrammi, telex o qualsiasi documento, $\Theta$ pieghi, pacchi, merci di ogni tipo o quanto altro sia diretto alla Società o inviato dalla Società rilasciando, ove occorra, le rispettive quietanze e liberazioni a discarico. Quanto sopra sia presso gli Uffici Postali e Telegrafici, le Ferrovie dello Stato e

ogni altro Ente pubblico nazionale o locale, sia presso altri enti quali Società di Navigazione, Compagnie Aeree, spedizionieri, corrieri ed in generale ogni persona fisica o giurídica;

• rilasciare, per conto della Società, dichiarazioni, certificazioni su compensi a terzi e dipendenti; $f$
• g) rilasciare estratti libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali assicurativi, mutualistici, sia per gli altri enti o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta (sottoscrivere i moduli per il pagamento delle ritenute d'acconto relative ai dipendenti, agenti e altri collaboratori e sottoscrivere le relative certificazioni), con facoltà - tra l'altro - di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni. attestazioni e qualsivoglia atto o certificato.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente e/o Amministratore Delegato, in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poterì loro conferitì e in merito ad operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati direttamente al Consiglio stesso.

AITRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 11 marzo 2016, in considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, ha confermato che solo il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi e il Vicepresidente ing. Dante Altomare, sono da considerarsi "Amministratori Esecutivi".

I Consiglieri Esecutivi hanno periodicamente relazionato il Consiglio sulle attività svolte nell'ambito delle loro deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 11 marzo 2016, in considerazione degli incarichi ricoperti presso la Capogruppo e le società controllate e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, ha confermato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e Sig.ra Valeria Savelli, tuttora in carica, sono da considerarsi Amministratori Non Esecutivi.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti, per competenza professionale, assicurano, tramite confronto dialettico ed in autonomía di giudizio, la necessaria attenzione ai problemi di gestione ed una sempre ampia discussione ed analisi delle problematiche della Società. In particolare il loro curriculum vitae e le loro esperienze professionali consolidate nel settore, consentono di apportare un sostanziale contributo alle linee strategiche e alle iniziative di sviluppo della Società e del Gruppo.

La procedura prevista dallo Statuto e seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina e accertato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito e decade contestualmente dalla carica.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

In sede di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti.

Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito di tali valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al Mercato.

L'indipendenza degli Amministratori è valutata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi:

• a) Se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo un'influenza notevole sulla Società;
• b) Se è, o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• c) Se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con:
  • La Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; i.
  • Un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la ii. Società ovvero - trattandosì di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo
  • Ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi lavoratore dipendente di uno dei predetti i. soggetti;
• d) Se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) Se è amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) Se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) Se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
• h) Se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

I consiglieri Indipendenti Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti, ai fini della verifica periodica della loro indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 1 marzo 2016 hanno confermato la sussistenza del requisito e l'impegno di comunicare al Consiglio con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito stesso.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo averi valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato di qualificare come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti.

Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 11 marzo 2016 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014, in considerazione del cumulo dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato nella persona del dr. Domenico Favuzzi e in " in base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.3, del Codice di Autodisciplina, ha nominato tra gli amministratori indipendenti, quale "lead independent director" il Consigliere Dr. Alessandro Laterza;

Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al "lead independent director", di organizzare periodicamente e in forma autonoma un incontro tra i Consiglieri Indipendenti ai sensi dell'articolo 3.C.6, del Codice di Autodisciplina.

Il dr. Laterza, ha svolto congiuntamente al Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, e il Prof. Gianfranco Viesti, nella loro qualità di Consiglieri Indipendenti, una riunione degli Amministratori Indipendenti per procedere ad un ampio esame e una approfondita valutazione sulla conduzione e gestione della Società da parte dell'organo amministrativo e dei suoi amministratori con deleghe e procure nominati dall'Assemblea dello corso anno. Al termine di tale esame, svolto ai sensì dell'articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, i Consiglieri Indipendenti non hanno al momento rilevato alcuna specifica segnalazione da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La procedura interna è finalizzata ad evitare che la comunicazione di informazioni al mercato, soprattutto quando si tratta di informazioni price sensitive, possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, in forma incompleta ed inadeguata.

La diffusione delle informazioni rilevanti avviene con le seguenti modalità:

• · Le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" si coordinano con il Presidente e/o con l'Amministratore Delegato, interpellando in caso di dubbi anche Borsa Italiana S.p.A., - per stabilire quando un fatto, un evento o una notizia che coinvolge la Società o il Gruppo è oggetto di comunicato al mercato;

• · Appurata la necessità di rilasciare un comunicato al mercato, le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" con la collaborazione delle strutture aziendali interessate sugli specifici argomenti oggetto dell'informativa al mercato, predispongono il testo del comunicato stesso accertandosi di verificare l'esistenza dei requisiti di informazione necessari per gli intermediari finanziari nazionali ed internazionali

• · Il Presidente e/o l'Amministratore Delegato esamina il testo del comunicato e, in relazione all'argomento oggetto del comunicato stesso, lo sottopone per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione; in caso di comunicati la cui emissione deve essere fatta senza indugio, e quindi con procedura d'urgenza, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato lo approva dopo essersi consultato con il Vicepresidente in carica e/o con il Consigliere anziano e/o con il Lead Independent Director;

• Approvato il testo definitivo del comunicato, le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" previo avviso telefonico alla Borsa Italiana - provvede all'invio dei comunicati con le modalità previste dai Regolamenti e dalle Istruzioni emanate da Consob e da Borsa Italiana attraverso il circuito telematico $NIS$

• · Le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" provvedono, successivamente alla diffusione attraverso il circuito telematico, a diffondere il comunicato ad altre agenzie di stampa e ai quotidiani (anche attraverso consulenti esterni) e alla comunità finanziaria iscritta nel database IR.

• · Il comunicato stampa è successivamente inoltrato internamente a tutta la struttura del gruppo e viene inserito anche nel sito web aziendale nella sezione dedicata.

In data 27 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'istituzione di un "Registro Nei Soggetti Rilevanti" ai sensi del combinato articolo 115-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e si successive modifiche ed integrazioni e l'articolo 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

Tale Registro, entrato in vigore in data 1° aprile 2006, riporta il nominativo, unitamente ad altri element identificativi, delle persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni di carattere preciso non pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente, Exprivia ovvero altre società appartenenti al gruppo facente capo alla stessa che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla stessa.

Il Registro è tenuto e conservato in Exprivia dalla Funzione "Investor Relations" che ne cura l'istituzione, la gestione e i successivi aggiornamenti anche nell'interesse delle società controllate da Exprivia stessa.

Exprivía cura l'istituzione, la gestione e la tenuta del Registro, anche con riferimento a tutte le società appartenenti al Gruppo, ai sensi dell'articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, assicurando, inoltre, che le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate tra le società del Gruppo ed Exprivia stessa consentano un puntuale adempimento degli obblighi connessi.

PROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DA SOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI

In ottemperanza a quanto previsto negli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, è stato aggiornato il Codice di Comportamento di Internal Dealing (la "Procedura")che è entrata in vigore dal 1° aprile 2006.

La Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico delle operazioni su strumenti finanziari effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato, dai dirigenti che abbiano regolare accesso alle informazioni privilegiate di cui all'articolo 114, comma 1, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, ovvero da chiunque detenea azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.

La Procedura in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione

• I soggetti rilevanti;
• Le operazioni definite rilevanti;
• I termini entro i quali i soggetti rilevanti dovranno comunicare alla Società il compimento dell'operazione;

Ai sensi delle disposizioni della Procedura e sulla base delle informazioni ricevute la Società comunica al Mercato le operazioni il cui importo complessivo sia cumulativamente pari a Euro 5.000,00 (cinquemila/00) entro la fine dell'anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.

L'importo di Euro 5.000,00 è calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti.

Nella Procedura, inoltre, sono stati previsti divieti in capo ai soggetti rilevanti per l'esecuzione delle suddette operazioni in specifici periodi di tempo, nonché la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere a modifiche e/o integrazioni dei soggetti individuati quali Soggetti Rilevanti o ad esse assimilate.

Il Codice di Comportamento Internal Dealing, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Il Gruppo -Corporate Governance - Internal dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2014, in base alle previsioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina ha istituito al proprio interno 2 Comitati con funzioni propositive e consultive, il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" e il "Comitato di Controllo e Rischi".

Sulla base delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato per le Nomine e al Comitato per la Remunerazione, e ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha infatti deliberato di riunire i due comitati in un unico "Comitato per le Nomine e la Remunerazione".

7. COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI

Come già detto, l'attuale Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 / c del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno costituire un unico Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni.

Tale Comitato riunisce in se i compiti previsti dagli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi.

Il Comitato ha pertanto il compito di:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;

b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;

d) presentare proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

e) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

f) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Collegio Sindacale e in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari incarichi, nonché su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri di remunerazione dell'alta direzione della Società.

Il Comitato ha il compito di approfondire, inoltre, le tematiche riguardanti la definizione degli indirizzi generali per le politiche retributive e gestionali del management, dei Dirigenti e dei funzionari di livello.

Il Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni, costituito il 23 aprile 2014, dopo la rinuncia da parte del Consigliere Sig.ra Valeria Savelli, è conforme a quanto previsto dall'art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007 e successivi aggiornamenti) e dal Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) e dai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2015 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:

• Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director) Presidente del Comitato;
• Prof. Vito Albino (Consigliere Indipendente);
• Prof. Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente).

Nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato si è riunito 2 volte con il coordinamento del suo President una durata media per ciascuna riunione di 55 minuti circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propr lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso della propria attività, dopo la sua costituzione il 23 aprile 2014, il Comitato non ha avuto occasione di proporre al Consiglio di Amministrazione alcun candidato da cooptare, non essendosene creata la necessità.

Relativamente alla politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri anuninistratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e per approfondimenti sull'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, si prega di fare riferimento alla: Relazione annuale sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera di del TUE a che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2015 il 20-21/aprile 2016

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione arinuale sulla Remunerazione" cui si prega di fare riferimento per l'approfondimento dei seguenti temi: Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2015 il 20-21 aprile 2016.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.

Il Comitato di Controllo e Rischi, costituito il 23 aprile 2014, è conforme a quanto previsto dall'art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007 e successivi aggiornamenti) e dal Príncipio 7.P.4 e al Criterio Applícativo 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2015 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:

• Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director) Presidente del Comitato;
• Prof. Vito Albino (Consigliere Indipendente);
• Prof.ssa Angela Stefania Bergantino (Consigliere Indipendente);
• Prof. Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente).

Il Presidente del Comitato, come rilevabile dal suo CV pubblicato sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" - "Corporate Governance" - "Assemblee" - "Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" - "Allegato - Candidati Amministratori", possiede una pluriennale esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel costituire il Comitato di Controllo e Rischi, il Consiglio del 23 aprile 2014, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, gli ha attribuito il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; nell'assistere il consiglio di amministrazione, il Comitato:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 3 ore; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.3 del Codice di Autodisciplina e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Ove ritenuto opportuno, in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, coinvolge, ciascuno per le propr competenze:

a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:

(i) un amministratore, incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(ii) il comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel precedente punto 9, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

c) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificatif monché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno è di gestione della rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia!

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione i internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:

• nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

• ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

L'Emittente ha messo a punto il proprio Sistema di Gestione dei Rischi avvalendosi del supporto tecnico e metodologico di un consulente esterno specializzato sul tema.

L'Emittente ha definito i principi e le linee guida generali del processo di gestione dei rischi e sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, sono state individuate le principali aree di rischi potenziali definendone: (i) il profilo quantitativo o qualitativo; (ii) le probabilità di accadimento; (iii) le metodologie di rating; (iv) le formule di valorizzazione del rischio e i dati storici almeno triennali da utilizzare; (v) la frequenza di misurazione; (vi) le soglie di tolleranza.

Complessivamente i rischi identificati sono 19 raggruppati in 4 famiglie: Finanziari, di Governo, Operativì e Strategici in coerenza con gli obiettivi di breve, medio e lungo termine dell'Emittente.

L'analisi dell'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi ha consentito di individuare le aree che richiedono maggiore tempestività di intervento e allo stesso tempo di rafforzare quella cultura rischiocontrollo che è fondamentale per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di business e di governo e per tutelare il valore del patrimonio della società.

Con questo metodo di lavoro si è in grado di monitorare costantemente il potenziale impatto economico che il rischio sta generando per la Società e, al superamento delle soglie di tolleranza, di attivare delle azioni di mitigazione del rischio stesso.

Con il completamento della fase di Risk Reporting, si può considerare completato il processo di attivazione del sistema di gestione dei rischi e il Consiglio di Amministrazione è ora in grado di valutare, con le cadenze trimestrali - semestrali - annuali che sono state definite, l'eventuale superamento delle soglie di tolleranza etinite d

Sulla base delle valutazioni quantitative e qualitative fatte al 31 dicembre 2015 e delle relative valorizzazioni, il Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2016, ha considerato quale potrebbe essere il rischio massimo che la società è disposta e/o in grado di sopportare con le relative soglie di tolleranza, affidando il monitoraggio e la gestione di ogni singolo rischio ad un owner che con la collaborazione della funzione di internal audit è in grado di proporre e implementare le opportune azioni correttive.

Per tale attività il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione si avvale inoltre delle seguenti funzioni operative:

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• $\bullet$ Responsabile della funzione di Internal Audit;
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. a) n. (i) del Codice di Autodisciplina e su suggerimento espresso dal Comitato Controllo e Rischi, ha confermato al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Domenico Favuzzi, la funzione di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità dell'intero sistema di controllo interno, invitandolo a procedere nell'implementazione del sistema di gestione dei rischi anche sulla base delle best practice utilizzate da altre aziende Italiane e Internazionali operanti prevalentemente nel settore dell'Information Technology.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2016.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. b) del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha confermato l'attribuzione della funzione di Internal Audit al Consigliere non esecutivo sig.ra Valeria Savelli riconoscendo per tale responsabilità una remunerazione lorda annua di € 35.000,00 aggiuntiva rispetto a quella percepita in qualità di Consigliere.

Il responsabile dell'Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgiment dell'incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività ci sono portate all'attenzione dei Comitato di Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricatò sistema di controllo interno.

Il responsabile dell'Internal Audit altresì verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e ne fa oggetto di relazione al Comitato Controllogo Rischi di cui fa parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2016.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001

A far data dal 31/03/2008 Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, in carica per tutto il Gruppo.

Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l'unicità del sistema di governo dei processi e delle polícies di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell'Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, ha confermato la volontà di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 da parte di tutte le società Italiane esistenti progressivamente di quelle eventualmente acquisite.

Lo stesso Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del proprio mandato, l'Organismo di Vigilanza composto dall'avv. Angelantonio De Palma, Presidente, e dagli avvocati Mariacecilia Guglielmi e Giulio Guarino con il compito di mantenere efficiente il sistema e di consentire a tutto il personale del Gruppo di mettersi in comunicazione diretta nei suoi confronti.

Il Consiglio ha altresì attribuito l'importo di € 5.000,00 lordi su base annuale quale compenso al Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di € 2.500,00 lordi su base annuale agli altri due membri del Comitato stesso; ha inoltre approvato lo stanziamento di un budget annuale di € 5.000,00 a disposizione dell'Organo di Vigilanza per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.

L'Organismo di Vigilanza ha svolto la propria attività, nel rispetto dei compiti assegnatigli dal Modello e dal Regolamento/Statuto di cui si è autonomamente dotato, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento del modello e di provvedere al suo aggiornamento.

Nel corso del 2015, allo scopo di verificare il rispetto da parte dei dipendenti delle procedure codificate nel Modello, l'Organismo di Vigilanza ha svolto 6 audit, su 5 diverse società senza rilevare alcuna violazione al modello.

Di seguito il dettaglio.

Audit n. 1/15, in data 29 aprile avente ad oggetto la parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione), presso l'unità Ufficio acquisti;

• · Audit n. 2/15, in data 20 giugno, avente ad oggetto la parte speciale D (Cyber Crimes), presso l'unità Sistemi Informativi interni:
• · Audit n. 3/15, in data10 luglio, avente ad oggetto la parte Speciale C (Reati di omicidio Colposo o di Lesioni Gravi o gravissime commesse in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della Salute del lavoro), presso l'unità RSPP;
• . Audit n. 4/15, in data 22 luglio, avente ad oggetto la Parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione), presso l'unità Ufficio Gare;
• · Audit n. 5/14, in data 8 ottobre, avente ad oggetto la Parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione - area Formazione e Selezione), presso da Direzione Risorse Umane;
• · Audit n. 6/14, in data 29 ottobre, avente ad oggetto la parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione - Area Progetti Finanziati), presso l'unità Laboratorio Ricerca e Sviluppo.

Nel corso del 2016, si intende procedere con:

• Il l'aggiornamento del Modello alla luce delle novità normative che hanno esteso l'elenco dei reati anche ai Reati Ambientali e ai Reati di Traffico e Influenze Illecite e Corruzione tra privati.
• · la verifica se e/o quali procedure e/o posizioni aziendali possano essere a rischio in relazione al reato di Autoriciclaggio, quale reato presupposto ai sensi del D.Lgs 231/01.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "li Gruppo - Corporate Governance - Informativa Societaria" nonché sulla Intranet aziendale nella Sezione Sistemi di Gestione.

SOCIETA' DI REVISIONE

l'Assemblea di Exprivia S.p.A, tenutasi il 23 aprile 2014, era stata chiamata ad attribuire l'incarico di revisione contabile ad una nuova società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere vincolante del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ha approvato l'attribuzione dell'Incarico di revisione legale della Società per il periodo 2014 = 2022 alla società PricewaterhouseCoopers SpA

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare del 3 agosto 2012, su suggerimento del Comitato Controllo e Rischi, ha attribuito al responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, dr. Giovanni Sebastiano, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 27 novembre 2010, una nuova PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia").

Tale nuova procedura ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 26 marzo 2007

Un soggetto è considerato "parte correlata" a una società se:

$\mathcal{L}$

• (a) Direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) ne è controllato o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una controlla la società. partecipazione nella società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima; (iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;
• (b) È una società collegata della società;
• (c) È una joint venture in cui la società è una partecipante;
• (d) È uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;
• (e) È uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);
• È un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il con $(f)$ congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
• (g) È un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Da sottolineare che Exprivia rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni.

Ne consegue che nel regolamento approvato da Exprivia, viene applicata la procedura semplificata che prevede:

• a) Al Comitato di controllo interno composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti spetta il potere di esprimere il parere positivo sulla procedura e sulle operazioni;
• b) Il predetto Comitato anche nelle operazioni di maggiore rilevanza svolge funzioni nella sola fase deliberativa delle operazioni ma non in quella della trattativa
• c) Resta ferma la distinzione tra operazione di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza; anche ai fini procedurali, esclusivamente per quelle operazioni di maggiore rilevanza di competenza assembleare sulle quali sia stato espresso un parere contrario dal comitato di controllo interno.

Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate all'art.10 della Procedura stessa. Tra queste si segnalano in particolare:

• (I) Le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, quindi i contratti infragruppo che nell'esperienza di Exprivia costituiscono di fatto il maggior numero delle operazioni con parti correlate, nonché
• (II) Le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato; tra queste come indicato nelle definizioni si considerano tali, a titolo esemplificativo e non esclusivo, secondo le indicazioni della Comunicazione interpretativa Consob: i contratti di finanziamento o di concessione di garanzie connessi all'ordinario esercizio dell'attività operativa, concessi a titolo oneroso a condizioni di mercato, che sono operazioni che potrebbe capitare alla società Abaco Innovazione (controllante di Exprivia) di fare alla stessa Exprivia o alle altre società del Gruppo.

La nuova procedura per il compimento di operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito dell'Emittente nella sezione "Il Gruppo – Corporate Governance – Informativa Societaria".

12. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. La composizione, le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

Il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha modificato il TITOLO V - COLLEGIO SINDACALE - dello Statuto per adeguarlo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").

Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 23 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1+ bis, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 148 comma 1-bis, del TUF.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di "liste" presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno parì alla quota minima di volta in volta applicabile.

Tali liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Síndaco effettivo indicato al primo posto della stessa.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, osservare il procedimento di seguito previsto, ma rispettando le vigenti disposizioni di legi regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale è prevista una procedura di sostituzione.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor - Informativa Societaria".

13. SINDACI

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.

Al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:

Membro Collegio	Carica ricoperta	Luogo e data di nascita	Genere
Ignazio Pellecchia	Presidente	Bari 28/06/1968	M
Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo	Genova 21/09/1962
Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo	Molfetta (BA) 07/12/1945	M
Valeria Cervellera	Sindaco Supplente	Bari 07/08/1969
Mauro Ferrante	Sindaco Supplente	Bisceglie (BA) 01/11/1964	M

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi 5 anni dai membri del collegio sindacale della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.

Nome e Cognome	Società presso la quale è stata svolta l'attività esterna	Carica	Stato attualedella carica
	Spegea S.C. a r.l $(*)$	Sindaco effettivo	In essere
	Exprivia Healthcare IT S.r.l., già Svimservice S.p.A. (*)	Sindaco unico	In essere
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis. Pa Srl (*)	Sindaco supplente	Cessata
	Ecoambiente S.r.I.	Sindaco supplente	Cessata
	Innovazione Sanitaria SpA	Controllo Contabile 2409 bis c.c.	Cessata
		Revisore legale dei conti	Cessata
	Santa Maria SpA	Consigliere	In essere
Ignazio Pellecchia	ASV Autolinee e Autoservizi S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Telenorba SpA	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Frezza Legnami S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Banca Popolare di Bari Scpa	Sindaco supplente	In essere
	Popolare Bari Corporate Finance SpA	Sindaco supplente	In essere
	Gestore dei Servizi Energetici SpA	Sindaco effettivo	In essere
	Banca Tercas SpA	Sindaco effettivo	In essere
	Museo Archeologico Nazionale di Taranto	Revisore legale dei conti	In essere
	Puglia Sviluppo Spa	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Vestas Nacelles Italia	Sindaco effettivo	In essere
	Vestas Blades Italia	Sindaco effettivo	In essere
	Eniservizi Spa	Sindaco effettivo	In essere
	Aeroporti di Puglia Spa	Sindaco effettivo	In essere
	De Santis Nicola Srl	Sindaco effettivo	In essere
	Petroven Srl	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	GTS Rail Srl	Sindaco effettivo	In essere
Anna Lucia	Brindisi Servizi Generali Scarl	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Muserra	Ravenna Servizi Industriali Scpa	Sindaco effettivo	In essere
	Amgas Srl	Sindaco effettivo	In essere
	Banca del Mezzogiorno	Sindaco effettivo	Cessata
	Ciccolella Spa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	De Carlo Spa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Nava Srl	Sindaco supplente	Cessata
	Priolo Servizi SCPA	Sindaco Supplente	In essere
	Depositi Costieri Trieste Spa	Sindaco Supplente	Cessata
	Banca D'Italia	Sindaco Supplente	In essere
	Exprivia Telco & Media Srl (*)	Sindaco unico	In essere
	Spegea S.C. a $r$ . $(*)$	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Oleificio Cooperativo Goccia di Sole	Presidente del Collegio Sindacale	In essere.
	V.T. Marozzi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Gaetano Samarelli	BIOGENE - Consorzio per lo studio e l'applicazione della	Sindaco Effettivo	In essere
	Bioinformatica
	Fondazione Musicale "Vincenzo Maria Valente"	Sindaco Effettivo	In essere.
	Exprivia Projects S.r.l. (*)	Sindaco Unico	Cessata
	CONF SUD INDUSTRIA CONFEZIONI SRL	Sindaco supplente	cessata
Valeria Cervellera	Oleificio Cooperativo Goccia di Sole Molfetta	Sindaco supplente	in essere
	Abaco Innovazione S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Mauro Ferrante	Promove Costruzioni Meccaniche S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata

(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

Nel corso del 2015 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto dichiarare interessi propri o di terzi in una determinata operazione della Società.

L'operatività del Collegio Sindacale nel 2015 è stata:

	Collegio Sindacale						CDA		Corritato ControlloInterno			ComitatoRemunerazioni
Carica	Componente	$\overline{a}$carica$\subseteq$	5fino	zioniπά$\circ$CONNO້ເ	enzeūنةما☆	azioniöōŠō۰∊	presenze☆	membro	onvocazioni$\circ$$^{\circ}$e	presenze$\approx$	membro	convocazioni$\epsilon$	presenzeL
Presidente	kaanzio Pellecchia	$01$ -gen	in carica	7	100%	13	100%	X	$\overline{2}$	100%	X	$\overline{c}$	$100%$
Sindaco Effettivo	Muserra Anna Lucia	$23$ -apr	in carica	7	100%	13	85%
Sindaco Effettivo	Gaetano Samarelli	01-gen	in carica	7	100%	13	92%
Sindaco Supplente	Valeria Cervellera	23-apr	in carica	×.		÷
Sindaco Supplente	Mauro Ferrante	23-apr	in carica	×.		۰

Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 195 minuti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è costantemente coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo Interno.

I membri del Collegio Sindacale dell'emittente ricoprono incarichi analoghi anche in altre società, controllate o partecipate, facenti parte del Gruppo Exprivia e più in particolare:

	SpAExprivia	HealthcareExprivia	ConsultingEnterpriseExprivia	ProjectsExprivia	SolutionDigitalExpriviaFinancial	యTelcoMediaExprivia	ScaSpegea
Iganzio Pellecchia	Presidente	Unico					Efettivo
Gaetano Samarelli	Effettivo					Unico	Presidente
Muserra Anna Lucia	Effettivo
Valeria Cervellera	Supplente
Mauro Ferrante	Supplente

In data 1 marzo 2016, ciascun membro del Collegio Sindacale ha singolarmente confermato con comunicazione scritta al Presidente della Società di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/98, nonché quelli indicati all'articolo 3, criterio 3.C.1, del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, aggiornato nel marzo 2010, dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015, con riferimento agli aniministratori indipendenti e, contestualmente, che:

• · Non ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e con i principali dirigenti;
• · Negli ultimi cinque anni non è stato membro di organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o socio in altre società oltre a quanto già menzionato;
• Non ha avuto condanne in relazione a reati di frode;
• Non è stato associato in bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione nelle società in cui ha svolto gli incarichi menzionati;
• Non ha ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione.

Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 26 gennaio 2016 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione "Investor" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, Exprivia ha istituito una apposita Funzione (Investor Relations) incaricata di garantire l'instaurazione di un dialogo trasparente, continuo e completo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali.

La predetta funzione, che opera alle dipendenze del Presidente, supporta il Presidente e Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione nelle attività di comunicazione alla comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail, analisti finanziari) delle strategie e delle principali decisioni aziendali al fine di consentire, nel rispetto dei principi di trasparenza e tempestività, una valutazione completa e puntuale della Società.

Strumenti di ausilio alla predetta attività sono la creazione di un apposito "data base" Investor Relator contenente l'elenco dei soggetti, persone fisiche o enti, interessate a ricevere via e-mail informazioni sulla Società (comunicati stampa, bilanci, iniziative ecc.) e la creazione di una sezione Investor Relations all'interno del sito web in cui sono rese disponibili tutte le informazioni significative, anche di natura finanziaria, riguardanti la Società.

Infine è stata attivata una casella di posta elettronica dedicata alla comunità finanziaria (IR@exprivia.it) cui inviare richieste di chiarimenti o informazioni.

La procedura di dialogo non da luogo a comunicazioni su fatti rilevanti prima che gli stessi vengano comunicati al mercato.

15. ASSEMBLEE

Lo Statuto dell'Emittente è adeguato alle norme introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").

Relativamente alla Convocazione su richiesta dei soci, lo Statuto recepisce la previsione di cui al novellato articolo 2367 del codice civile, che prevede la riduzione della percentuale di partecipazione al capitale sociale per la convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci da 1/10 a 1/20.

Relativamente alle modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione, lo Statuto prevede la sua pubblicazione sul sito internet della Società prevedendo comunque che l'avviso di convocazione possa essere pubblicato con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, e di mantenere altresì il riferimento alla pubblicazione sui quotidiani per i casi in cui tale modalità di pubblicazione sia necessaria ai sensi di disposizione inderogabile di legge.

Sono inoltre recepiti nello Statuto:

· il disposto dell'articolo 126-bis del TUF, che permette ai socì che rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale di chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, con le modalità e nei limiti previsti ai sensi di legge.

$\frac{\partial}{\partial t} \frac{\partial}{\partial t} \frac{\partial}{\partial t} \frac{\partial}{\partial x}$

• a la facoltà introdotta dall'articolo 2369 del codice civile, che prevede che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'assemblea ordinaria che straordinaria si tengano in un'unica convocazione, disponendo che all'unica convocazione si applichino le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
• Il l'intervento degli azionisti in assemblea conforme al novellato disposto dell'articolo 83-sexies del TUF che introduce il meccanismo della cd. "record date", in base al quale la legittimazione all'intervento in assemblea e al voto è attribuita a coloro che risultano essere titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea, e che abbiano comunicato la loro volontà di intervento tramite l'intermediario abilitato.
• le modalità per la notifica elettronica alla Società della delega a farsi rappresentare in assemblea conformità all'articolo 135-novies del TUF.
• quanto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF in tema di rappresentante degli azionisti, ovvero che la Società possa designare essa stessa un rappresentante al quale gli azionisti potranno conferire le loro deleghe.

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

Al fine di valorizzare compiutamente l'istituto assembleare, il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato un "Regolamento Assembleare" finalizzato a disciplinare l'ordinato svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie ed a garantire il diritto di ciascun socio ad intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Regolamento Assembleare definisce nei dettagli le procedure di identificazione e di ammissione dei partecipanti e dei delegati, stabilisce tempi e modalità degli interventi sui singoli punti all'ordine del giorno, regola le votazioni e la proclamazione dei risultati.

Lo Statuto e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor -Informativa Societaria".

Nel corso del 2015, l'Assemblea degli Azionisti si è riunita 1 sola volta, il 23 aprile presso la sede sociale, in forma ordinaria e straordinaria:

• Parte Ordinaria per:
  • 1. Presentazione e approvazione del Bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014; presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione: deliberazioni conseguenti.
  • 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014 della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
  • 1. Presentazione ed approvazione della Relazione sulle Remunerazioni; deliberazioni conseguenti.
  • 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
• Parte Straordinaria
  • 1. Proposta di modifica degli articoli 5, 16, 19 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
  • 1. Proposta di modifica degli articoli 14 e 23 dello statuto sociale in tema di nomina e sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci al fine di garantire l'equilibrio tra i generì nella composizione degli Organi sociali; delibere inerenti e conseguenti.
  • 1. Proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto ed introduzione dell'art. 6 bis, ai sensi dell'art. 127 quinquies del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1 bis, del d.l.91/2014 convertito dalla legge 116/2014 (maggiorazione del voto); delibere inerenti e conseguenti.

I verbali dell'assemblea sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente alla sezione "Investor relations = Corporate governance - Assemblee"

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Exprivia S.p.A. ha approvato la modifica dello Statuto per prevedere l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.

Il nuovo Art. 6 bis dello statuto prevede il diritto al voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni:

· l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

· l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale.

Lo Statuto aggiornato alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Investor Relations -Corporate Governance - Informativa Societaria".

Il 18 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 23 aprile 2015, ha adottato il Regolamento per il Voto Maggiorato, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello statuto e delle prassi di mercato, ed ha nominato la Società Per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid SpA, quale soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations - Azionisti e Operazioni sul Capitale - Voto Maggiorato" sono pubblicati il Regolamento per il Voto Maggiorato e il modulo per la Richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, previsto dall'art. 127-quinquies, del TUF e dell'art. 143-quater, RE.

Alla data del 29 febbraio 2016, a seguito delle richieste ricevute dagli Intermediari, è stato registrato nell'Elenco Speciale l'azionista Abaco Innovazione SpA per un numero complessivo di 24.125.117 azioni Exprivia.

Alla data del 29 febbraio nessun altro azionista ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificate altre variazioni alla struttura di Governo Societario e degli assetti proprietari oltre a quelle singolarmente descritte nei vari punti della presente relazione.

---

Molfetta, 11 Marzo 2016

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Domenico Favuzzi

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEG ARTICOLI 14 E 16 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, Nº 39

Agli Azionisti della Exprivia SpA

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Società Exprivia SpA, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art, 9 del DLgs nº $38/05$

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai Principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del DLgs 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA eReg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali -Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.0458263001

dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società Exprivia SpA al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del DLgs nº 38/05.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della Exprivia SpA, con il bilancio d'esercizio della Exprivia SpA al 31 dicembre 2015. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Exprivia SpA al 31 dicembre 2015.

Bari, 30 marzo 2016

PricewaterhouseCoopers SpA

ondo Apíco

Corrado Aprico (Revisore legale)

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEG ARTICOLI 14 E 16 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, Nº 39

Agli Azionisti della Exprivia SpA

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Società Exprivia SpA, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'artio del DLes nº $38/05$

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai Principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del DLgs 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA eReg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali – Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.0458263001

dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società Exprivia SpA al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del DLgs nº 38/05.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della Exprivia SpA, con il bilancio d'esercizio della Exprivia SpA al 31 dicembre 2015. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Exprivia SpA al 31 dicembre 2015.

Bari, 30 marzo 2016

PricewaterhouseCoopers SpA

Condo Aprico

Corrado Aprico (Revisore legale)

Exprivia S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11

Codice fiscale 00721090298 Partita Iva 09320730154

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SEI DELL'ART. 153 DEL D.LGS 58/98 ("T.U.F.") E DELL'ART. 2429 C.C.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Collegio Sindacale di Exprivia S.p.A. (la "Società) ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e dei "Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate nei mercati regolamentati" raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale ha quindi vigilato (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs, 27 gennaio 2010 n. 39, ha altresì vigilato (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale. In particolare si riferisce quanto segue:

$4 \n\Lambda$ for

1. Il Collegio ha vigilato sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, delle quali è venuto a conoscenza partecipando ai consigli di amministrazione, alle assemblee dei soci ed interloquendo con l'alta direzione, ritenendo le stesse conformi alla legge ed all'atto costitutivo,

2. Il Collegio non ha rilevato nel corso dell'esercizio 2015 l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Le operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate, descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione, che contiene una esaustiva descrizione dei rischi ed incertezze cui è esposta la Società e il Gruppo, e nelle Note Esplicative a cui si rimanda per quanto di competenza, risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società e forniscono in modo esaustivo e con chiarezza le informazioni in ordine agli accadimenti che hanno caratterizzato l'andamento gestionale e la sua prevedibile evoluzione.

1. In ordine alle operazioni di cui al punto 2 che precede, il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative.

2. Le relazioni della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito, anche, la "Società di Revisione") sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 in data 30 marzo 2016, non contengono rilievi e/o richiami di informativa ed attestano che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono redatti con chiarezza e in conformità alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2015. Le predette relazioni attestano altresì che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123 bis del T.U.F. presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale ha esaminato l'attestazione che la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, in data 25 marzo 2016, nella quale (i) ha attestato di non aver riscontrato situazioni tali da comprometterne l'indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs.

$4\pi$

39/2010 e relative disposizioni di attuazione, (ii) ha comunicato di aver reso servizi non di revisione alla Società, anche dalla propria rete di appartenenza.

1. Nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c.

2. Il Collegio non ha conoscenza di altri esposti di cui riferire nella presente relazione.

7-8. Nel corso dell'esercizio 2015 la Società ha corrisposto a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione, compensi per € 67.000,00 e per incarichi aventi ad oggetto servizi non di revisione compensi per € 15.000,00 mentre le controllate di Exprivia S.p.A, hanno corrisposto per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione, a PricewaterhouseCoopers S.p.A. compensi per € 102.920,00.

Tenuto conto di quanto sopra e dell'attestazione di indipendenza ed assenza di cause di incompatibilità rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., il Collegio Sindacale ritiene che non siano emersi aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione.

1. Nel corso dell'escreizio 2015 il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri di legge e le attestazioni richieste.

Il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato:

a) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;

b) la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi - già accertati prima della nomina - in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

I singoli membri del Collegio attestano altresì il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148bis, comma 1, TUF. I componenti dei Collegio Sindacale hanno condiviso la necessità, in caso di operazioni per le quali possano avere un interesse per conto proprio o altrui, di segnalare tale situazione al Consiglio di Amministrazione e agli altri membri del Collegio.

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1. Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito tredici volte e il Comitato Controllo e Rischi due volte, il Comitato per la remunerazione si è riunito due volte. Nel corso del medesimo esercizio il Collegio Sindacale si è riunito sette volte; il Collegio ha inoltre partecipato a tutte le riunioni consiliari ed assembleari tenutesi nel corso dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale, in persona del Presidente, ha inoltre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società ai fini del rispetto di tali principi.

In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio ritiene, dunque, che siano stati rispettati principi di corretta amministrazione.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla struttura organizzativa della Società; ritiene, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e per quanto di propria competenza, che tale struttura sia, nel suo complesso, adeguata.

2. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema di controllo interno della Società, interagendo e coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con l'Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e con l'Organismo di Vigilanza.

Inoltre il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dà anche atto di aver appreso nel corso del consueto scambio di informazioni con la Società di Revisione che non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria. Ha operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con la Società di Revisione e con il Comitato Controllo e Rischi.

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Ancora, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni effettuate dalla Società con le parti correlate, verificando il funzionamento e la corretta applicazione della relativa Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'emanazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema del controllo interno formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo contabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso la raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

In particolare il Collegio riferisce che è stata completata dal Dirigente Preposto, con il supporto della funzione di Internal Audit, per la Società e per le sue controllate di rilevanza strategica, la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis T.U.F.; tale attività ha consentito di attestare che i documenti di bilancio sono in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento.

Si evidenzia altresì che la Società ha proseguito il processo di rivisitazione delle matrici dei controlli e delle procedure formalizzate nell'ambito dei requisiti del D.Lgs. 262/05.

1. Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi dalle controllate volti ad assicurare gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

2. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato i responsabili della Società di Revisione al fine di scambiare con gli stessi dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, 3º comma, T.U.F. In detti incontri la Società di Revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalati nella presente relazione.

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1. La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

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Il sistema di governance societario adottato dalla Società risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2016.

1. Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni o irregolarità di rilevanza tale da richiederne la segnalazione nella presente relazione.

2. Il Collegio Sindacale dà atto che l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno rilasciato in data 11 marzo 2016, secondo il modello indicato all'art. 81ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, quinto comma, del d.lgs. n. 58/1998.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci consolidato e d'esercizio non si sono derogate norme di legge.

Il Collegio, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dall'organo di controllo contabile, sotto i profili di propria competenza sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e completezza informativa, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31.12.2014 così come da progetto predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016, e concorda con quest'ultimo in merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Bari, 30 marzo 2016

Il Collegio Sindacale Ignazio Pellecchia - Presidente

Anna Lucia Muserra-Sindaco Effettivo Greco Guerre Remetes

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