Repertorio n.18.272 Raccolta n.12.192 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "EXPRIVIA S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventitre del mese di aprile, alle ore undici e minuti zero. (23 aprile 2024) In Molfetta, negli uffici amministrativi della società "EXPRI-VIA S.P.A.", alla via Adriano Olivetti n.11. Innanzi a me dott. Mauro Roberto Zanna, Notaio residente in Molfetta, iscritto presso il Collegio del Distretto Notarile di Trani, con studio in Molfetta in via Sant'Angelo n.24, SI E'RIUNITA, in prima convocazione, l'assemblea ordinaria della società "E-XPRIVIA S.P.A" - società costituita in Italia, soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A. - con sede in Molfetta alla via Adriano Olivetti n.11, capitale sociale Euro ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici (€ 26.979.658,16), interamente versato, diviso in numero cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecentocinquantotto (51.883.958) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari: 00721090298, iscritta al numero BA - 481202 del Repertorio Economico Amministrativo, società con azioni quotate al Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.P.A. [XPR.MI], per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO: 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023: 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio. 2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione. 3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998: 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti. Registrato a Bari il 03/05/2024 n. 19020 Serie 1T

4. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni
proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Ci
vile, deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
5.1 Determinazione del numero dei Consiglieri.
5.2 Durata in carica.
5.3 Nomina degli Amministratori.
5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del
Consiglio di Amministrazione.
6. Nomina del Collegio Sindacale:
6.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.
6.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del
Collegio Sindacale.
E' PRESENTE
fisicamente presso la sede sociale, il Presidente del Consi
glio di Amministrazione e legale rappresentante della società
Favuzzi Domenico, nato a Molfetta il 18 aprile 1962, domici
liato per la carica presso la sede sociale.
Il costituito, della cui identità personale qualifica e poteri
di firma io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il pre
sente verbale ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile.
Aderendo, io Notaio do atto di quanto segue:
PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA
Assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il comparente Favuzzi Domenico.
REGOLARITA' DELL'ASSEMBLEA
Il Presidente:
CONSTATA
- la regolare convocazione dell'assemblea, ai sensi di legge e
dell'articolo 8 dello Statuto, giusta avviso di convocazione
pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica" del 13
marzo 2024 e reso disponibile, dalla medesima data, nella ver
sione integrale presso la sede sociale in Molfetta, via Adria
no Olivetti n.11, presso il meccanismo di stoccaggio autoriz
zato consultabile all'indirizzo e sul
sito web della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it
nella sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee –
Assemblea Ordinaria del 23/24 aprile 2024";
- che con l'avviso di convocazione in data 13 marzo 2024 sono
stati altresì resi pubblici, a norma di legge e regolamento,
la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
sulle materie all'ordine del giorno, nonché i moduli utilizza
bili dagli Azionisti per il voto per delega;
- che in data 27 marzo 2024 sono stati messi a disposizione
del pubblico, presso la sede sociale in Molfetta, via Adriano
Olivetti n.11, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato
consultabile all'indirizzo e sul sito
web della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it nella
sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assem-

blea Ordinaria del 23/24 aprile 2024", la Relazione Finanzia-

ria Annuale 2023 (comprendente il progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione relativa al 2023 e l'attestazione di cui all'art.154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione), la relazione del Consiglio di Amministrazione sul "Governo Societario e gli Assetti Proprietari" relativa all'anno 2023, la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del d.lgs. 254/16 relativa all'anno 2023, la relazione sulla "Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n.58/1998, nonché la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile;

che in data 2 aprile 2024 sono state pubblicate con le stesse modalità di cui sopra le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presentate dal socio di maggioranza Abaco Innovazione S.p.A.;
che la Società ha provveduto a dare di volta in volta pubblicità al mercato dei suddetti depositi, tramite la diffusione di appositi comunicati stampa.

CONSTATATO INOLTRE

l'avvenuto conseguimento da parte del socio "Abaco Innovazione S.p.A.", a far data dal 1° marzo 2018, del diritto di voto maggiorato attualmente per numero 22.876.759 (ventidue milioni ottocentosettantaseimila settecentocinquantanove) azioni, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6-bis dello Statuto, introdotto dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 aprile 2015, e del Regolamento per il Voto Maggiorato approvato dal C.d.A. dell'emittente in data 18 dicembre 2015. Del conseguimento è stata data regolare comunicazione al mercato e alla Consob, a termine di legge e regolamento.

PRECISATO CHE

per tale effetto, ad "Abaco Innovazione S.p.A.", titolare di complessive 22.896.759 (ventidue milioni ottocentonovantaseimila settecentocinquantanove) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari al 44,131% (quarantaquattro virgola centotrentuno per cento) del capitale sociale, spettano complessivamente numero 45.773.518 (quarantacinque milioni settecentosettantatremila cinquecentodiciotto) diritti di voto, pari al 61,227% (sessantuno virgola duecentoventisette per cento) dei diritti di voto complessivi;

COMUNICA

che, come consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui applicazione è stata ulte-

riormente prorogata da ultimo con Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni dalla legge 23 febbraio 2024, n. 18, "Exprivia S.p.A." (la Società) ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che (i) l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente tramite il rappresentate designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), senza la partecipazione fisica dei soci o dei loro delegati diversi dal rappresentante designato, al quale i legittimati possono conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, mediante utilizzo del modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato (ex art. 135-undecies TUF); (ii) come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire, in alternativa alla suddetta modalità prevista dall'art. 135-undecies del TUF, mediante conferimento allo stesso Rappresentante Designato di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria (ex art. 135-novies TUF); (iii) l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i componenti degli Organi sociali, il Segretario/Notaio incaricato, il Rappresentante Designato e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), può avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con modalità individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili; - che la Società ha individuato nell'avv. Guarino Giulio, nato a Molfetta il 30 giugno 1968, con studio legale in Molfetta (BA), Viale Pio XI, 40/38, il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"); - che l'avv. Guarino Giulio ha dichiarato, in qualità di Rappresentante Designato, di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti in essere con la Società, ha dichiarato espressamente che, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non esprimerà un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto conferite; - che nell'avviso di convocazione gli Azionisti sono stati informati della possibilità di contattare l'avv. Guarino Giulio per tutti gli eventuali chiarimenti inerenti al conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato; - che il Rappresentante Designato dichiara che ha ricevuto n.2

(due) deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n.0

(zero) deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, dai soci individuati nell'allegato "A" al presente atto; - che è fatto invito al Rappresentante Designato a rendere nel corso dell'Assemblea ogni dichiarazione richiesta dalla legge; - che sono presenti, esclusivamente per delega - come risulta dall'"elenco degli intervenuti", già allegato al presente atto sotto la lettera "A" - soci rappresentanti numero 39.223.088 (trentanove milioni duecentoventitremila ottantotto) azioni ordinarie, di cui numero 22.876.759 (ventidue milioni ottocentosettantaseimila settecentocinquantanove) azioni aventi diritto alla maggiorazione del voto; pertanto sono presenti numero 62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti esercitabili, pari al 83,065% (ottantatre virgola zero sessantacinque per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto costitutivi;

che i soci partecipanti, con le relative azioni, sono dettagliatamente indicati nel detto allegato "A";

CHIEDE

di voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto o l'esistenza di altre situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto ed invita, in particolare, il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale non corrispondenza delle deleghe ad esso conferite alle previsioni del TUF e del Regolamento Emittenti, all'art. 2372 del Codice Civile o alle norme dello Statuto sociale vigente;

ACCERTA

che nessuna carenza di legittimazione al voto o esistenza di altre situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto viene segnalata dal Rappresentante Designato;

COMUNICA INOLTRE

con riferimento alle vigenti disposizioni legislative in materia, e, in particolare, ai sensi dell'articolo 120, comma 2 del Decreto Legislativo n.58/1998, che tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in Borsa in misura superiore al cinque per cento (5%) del capitale di questa (soglia applicabile alle emittenti iscritte nell'elenco delle PMI pubblicato da Consob), sono tenuti a darne comunicazione alla CONSOB ed alla società partecipata; in caso di inosservanza a tale disposizione, il diritto di voto non può essere esercitato;

che, secondo le risultanze del libro dei soci e dell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n.58/1998 e normativa di riferimento e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento (5%) del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto è il seguente:

Azionista: Abaco Innovazione S.p.A.;
Numero azioni: ottocento novantaseimila settecento cinquanta
nove (22.896.759);
Percentuale sul capitale sociale: quarantaquattro virgola cen totrentuno per cento (44,131%);
Numero voti: quarantacinquemilioni settecento settantatremila
cinquecento diciotto (45.773.518); Percentuale sull'ammontare complessivo dei diritti di voto:
sessantuno virgola duecentoventisette per cento (61,227%);
Azionista: Abaco3 S.p.A.
Numero azioni: sedicimilioni trecento ventiseimila trecento ventinove (16.326.329);
Percentuale sul capitale sociale: trentuno virgola quattrocen
to sessantasette (31,467%);
Numero voti: sedicimilioni trecento ventiseimila trecentoven
tinove (16.326.329);
Percentuale sull'ammontare complessivo dei diritti di voto:
ventuno virgola ottocentotrentotto (21,838%);
In considerazione del fatto che Abaco3 SpA è interamente pos
seduta da Abaco Innovazione SpA, quest'ultima conseguentemente detiene una partecipazione complessiva (diretta e indiretta)
in Exprivia del 75,60% (settantacinque virgola sessanta per
cento) sul capitale sociale, pari a 83,06% (ottantatre virgola
zero sei per cento) dei diritti di voto.
- che alla data odierna la Società detiene numero 6.238.715
(sei milioni duecentotrentottomila settecentoquindici) azioni
proprie, pari al 12,024% (dodici virgola zero ventiquattro per
cento) del capitale sociale, azioni il cui diritto di voto è
sospeso ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di
cui agli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Co
dice Civile e, pertanto, sono computate solo ai fini del cal
colo dei quorum costitutivi ma non sono computate ai fini del calcolo dei quorum deliberativi;
- che, conformemente a quanto previsto dalla vigente normativa
in materia di protezione dei dati personali, i dati personali
degli azionisti, degli aventi diritto al voto ed in generale
dei partecipanti all'Assemblea, così come i dati necessari ai
fini della partecipazione all'odierna Assemblea saranno trat
tati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo,
esclusivamente per le finalità	strettamente connesse
all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari ob
bligatori;
INFORMA
- che alla data odierna non esistono Patti Parasociali rile
vanti ai sensi dell'art. 122 TUF che hanno ad oggetto azioni
dell'emittente;
CONSTATA, altresì,

che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti presso la sede sociale il comparente quale presidente ed il vice Presidente Altomare Dante, mentre sono assenti giustificati gli

altri consiglieri;

che per il Collegio Sindacale il Sindaco dott. Mauro Ferrante è presente tramite sistema di audio-video conferenza, di cui il Presidente ne assicura la conformità a legge, mentre sono assenti giustificati i Sindaci Dora Savino e Andrea Delfino;

DA' ATTO

che sono altresì presenti presso la sede sociale il CFO dott. Donato Dalbis e la dottoressa Giusy Beltempo della struttura Affari Legali e Societari;
che, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'odierna Assemblea in virtù dell'avviso di convocazione;

DICHIARA

di aver accertato l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea di tutti i presenti;

PRECISA

che non è stata chiesta dai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della presente assemblea, ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo n.58/1998, alcuna integrazione dell'elenco delle materie da trattare, con indicazione, nella domanda, di ulteriori argomenti proposti, né è stata presentata alcuna ulteriore proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno;
che entro il termine di 15 giorni antecedenti la data della presente assemblea in prima convocazione, come previsto nell'avviso di convocazione, non è stata presentata alcuna ulteriore proposta di deliberazione individuale su materie già all'ordine del giorno;
che nessun socio, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data della presente assemblea in prima convocazione, ha posto domande sulle materie all'ordine del giorno, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta elettronica "[email protected]";

FA PRESENTE

che lo svolgimento dell'assemblea ordinaria della società è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea attualmente in vigore, approvato in data 14 dicembre 2010;

DICHIARA PERTANTO

Validamente costituita l'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'articolo 2368 c.c. e dello Statuto, avendo verificato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione, e apre la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.

DISCUSSIONE

Il Presidente in via preliminare: - invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di

legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a ciascuna delle materie espressamente elencate all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato dichiara che non sono state segnalate dai deleganti cause di impedimento o sospensione del diritto di voto. - comunica che le votazioni dell'Assemblea avverranno mediante dichiarazione espressa di voto del Rappresentante Designato, con rilevazione nominativa degli azionisti favorevoli, contrari o astenuti, nonché il numero delle azioni rappresentate e relativi diritti di voto; - chiede all'assemblea di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti messi a disposizione del pubblico su ciascun punto all'ordine del giorno nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili. Nessuno opponendosi passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno. I PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO Passando alla trattazione del primo punto e relativi sottopunti all'ordine del giorno, recante: "1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023: 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio" il Presidente dà atto che, ancorché detto punto venga reso oggetto di trattazione unitaria, debba considerarsi articolato in due sottopunti per consentire una specifica votazione su ciascuno di essi. Inoltre, precisa agli azionisti: - che con delibera del giorno 11 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale sulla gestione della società Exprivia S.p.A. alla data del 31 dicembre 2023 contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario) e le relative note esplicative, nonché ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023", e ha messo a disposizione della società di revisione "BDO Italia S.p.A." e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti, deliberando infine di convocare l'Assemblea degli Azionisti come da avviso di cui sopra; - che (i) detta "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 11 marzo 2024, contenente il Bilancio di esercizio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario, Note Esplicative), (ii) la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023", (iii) la "Relazione della società

di revisione "BDO Italia S.p.A." ai sensi dell'articolo 14 del

Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n.39 e dell'articolo 10 del Regolamento UE n. 537/2014", resa in data 26 marzo 2024, (iv) la "Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti, ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/98 e dell'articolo 2429, co. 2 c.c.", resa in data 26 marzo 2024, sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico, nei termini e modi di legge e regolamento.

I suddetti documenti, redatti in conformità alle vigenti disposizioni di legge e dei principi contabili, si allegano al presente atto sotto la lettera "B", in unica fascicolazione comprendente anche il BILANCIO CONSOLIDATO 2023 del Gruppo E-XPRIVIA e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 con la relativa certificazione e sarà, a cura dell'Organo Amministrativo, unitamente al presente verbale, depositata e comunicata, ai sensi di legge, al competente Registro Imprese e a ogni altra autorità.

Il Presidente, proseguendo nella sua esposizione, illustra che il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55) che si propone di destinare a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 42.101.635,11

(quarantaduemilionicentounomilaseicentotrentacinque/11).

Precisa che la società di Revisione "BDO Italia S.p.A." ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, come risulta dalla Relazione rilasciata in data 26 marzo 2024 e invita il Collegio Sindacale a riassumere la parte conclusiva delle proprie osservazioni.

A nome del Collegio Sindacale il dott. Mauro Ferrante, in qualità di Sindaco Effettivo, dà lettura della parte conclusiva della relazione di tale Organo redatta in data 26 marzo 2024 sui risultati dell'esercizio sociale nella quale il Collegio Sindacale, tenuto conto dell'attività di vigilanza svolta, non rileva per quanto di propria competenza motivi ostativi all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e alla destinazione dell'utile di esercizio così come da progetto di bilancio.

di Amministrazione nella propria Relazione illustrativa e nel-

la Relazione Finanziaria Annuale, precisando che ciascun sottopunto della stessa sarà oggetto di specifica votazione che avverrà mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli Azionisti di "EXPRIVIA S.P.A",

VISTI

i documenti allegati al presente atto sotto la lettera "B", ESAMINATO

il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023,

PRESO ATTO

delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, mediante dichiarazione espressa di voto del Rappresentante Designato, così come rilevato dal Presidente

DELIBERA:

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Note esplicative, che presenta un utile di esercizio di Euro 12.930.310,55

(dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55), così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e la relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari;

di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 42.101.635,11 (quarantaduemilionicentounomilaseicentotrentacinque/11).

Apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di interventi.

Il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Guarino Giulio, dichiara che non ci sono state richieste di interventi.

In merito al punto 1.1 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che precede, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgo-

la seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "C" il dettaglio dei voti espressi. In merito al punto 1.2 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che precede, concernente la destinazione del risultato di esercizio. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "D" il dettaglio dei voti espressi. Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul primo punto e relativi sottopunti all'ordine del giorno ed invita me Notaio a comunicare i relativi risultati. Io Notaio comunico che: - con riferimento al punto 1.1 all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità dei presenti con n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. - con riferimento al punto 1.2 all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità dei presenti con nn.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. II PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, recante: "2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanzia-

rio 2023, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione."

il Presidente espone agli azionisti che, nella medesima seduta in data 11 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO alla data del 31 dicembre 2023, con le prescritte note esplicative, nonché ha approvato la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione relativo al Gruppo e alle Società Controllate e collegate e ha messo a disposizione della società di Revisione e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti.

Nella medesima seduta il Consiglio ha inoltre approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023.

Il BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EXPRIVIA 2023, la Relazione sulla gestione del Gruppo, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 con la relativa certificazione resa in data 26 marzo 2024, la Relazione della società di revisione "BDO Italia S.p.A." ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n.39 e dell'articolo 10 del Regolamento UE n. 537/2014, resa in data 26 marzo 2024, la Relazione unica del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti, ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/98 ("T.U.F.") e dell'articolo 2429, co. 2 c.c., resa in data 26 marzo 2024 - prosegue il Presidente - sono stati depositati presso la sede sociale e messi a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e regolamento. Il tutto è stato già allegato in un'unica fascicolazione sotto la lettera "B". Il Presidente dichiara che il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 presenta un utile consolidato di esercizio di Euro 13.157.481

(tredicimlionicentocinquantasettemilaquattrocentottantuno). Il Presidente richiama, a questo punto, la relazione resa, ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'articolo 10 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla società di Revisione "BDO Italia S.p.A.", con sede in Milano, in data 26 marzo 2024, che non riporta rilievi sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, mentre della parte conclusiva della relazione redatta dal Collegio Sindacale in data 26 marzo 2024 il dott. Mauro Ferrante, Sindaco Effettivo, ha già dato sintetica lettura nella trattazione del primo punto dell'ordine del giorno che precede.

Ricorda che la predetta documentazione, viene portata a conoscenza degli Azionisti, ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

III PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, recante: "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998: 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2024; deliberazioni ine-

renti e conseguenti. 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti." il Presidente dà atto che, ancorché detto punto venga reso oggetto di trattazione unitaria, debba considerarsi articolato in due sottopunti per consentire una specifica votazione su ciascuno di essi. Espone agli azionisti: - che con delibera in data 11 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF ed articolata in due sezioni: i. la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; ii. la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti ed illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, che si allega al presente atto sotto la lettera "E"; - che detta relazione, redatta in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è stata depositata presso la sede sociale ed è stata messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle forme di legge e regolamentari. Il Presidente precisa quindi che, ai sensi rispettivamente del comma 3-ter e del comma 6 del citato articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione e a deliberare, con voto non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. A questo punto il Presidente, dà atto che sono presenti per delega conferita al Rappresentante Designato numero 39.223.088 (trentanove milioni duecentoventitremila ottantotto) azioni ordinarie che danno diritto a numero 62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti esercitabili tenuto conto della maggiorazione del voto, pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e dà lettura dell'intera proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione illustrativa, precisando che ciascun sottopunto della stessa sarà oggetto di

specifica votazione che avverrà mediante dichiarazione espres-

sa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",

VISTA

la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante dichiarazione espressa di voto del Rappresentante Designato, così come rilevato dal Presidente,

DELIBERA:

di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 in favore di detti soggetti."

Apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di interventi.

Il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Guarino Giulio, dichiara che non ci sono state richieste di interventi.

In merito al punto 3.1 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che precede, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto;

n.0 (zero) voti contrari;

n.0 (zero) voti astenuti.

Si allega sub "F" il dettaglio dei voti espressi.

In merito al punto 3.2 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che precede, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "G" il dettaglio dei voti espressi. Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul terzo punto e relativi sottopunti all'ordine del giorno ed invita me Notaio a comunicare i relativi risultati. Io Notaio comunico che: - con riferimento al punto 3.1 all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità dei presenti con n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. - con riferimento al punto 3.2 all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità dei presenti con n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Il Presidente dichiara, pertanto, che l'Assemblea ha approvato con voto vincolante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con riferimento all'esercizio 2024 e ha votato in senso favorevole (con voto consultivo) sulla seconda sezione di detta Relazione. IV PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, recante: "Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti." il Presidente fa presente: - che con delibera in data 11 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai

sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile", che si allega al presente atto sotto la lettera "H"; - che detta relazione, redatta in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è stata depositata presso la sede sociale ed è stata messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle forme di legge e regolamentari; - che la nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità all'autorizzazione oggi in essere scaduta con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2023, allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di: • operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni; • interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico; • eventuale asservimento a piani di stock option; • asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero; • operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie. Il Presidente conferma che alla data odierna la Società detiene n.6.238.715 (sei milioni duecentotrentottomila settecentoquindici) azioni proprie pari al 12,024% (dodici virgola zero ventiquattro per cento) del capitale sociale. A questo punto, conclusa la sua esposizione, il Presidente dà atto che sono presenti per delega conferita al Rappresentante Designato numero 39.223.088 (trentanove milioni duecentoventitremila ottantotto) azioni ordinarie che danno diritto a numero 62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti esercitabili tenuto conto della maggiorazione del voto, pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e dà lettura dell'intera proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione illustrativa, precisando che la votazione avverrà mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute. DELIBERAZIONE "L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, DELIBERA di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto e l'alienazione di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con

le modalità di seguito riportate:

a) L'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantuno) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA. b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2023, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2023") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali: • Utile di esercizio 2023 per (A) Euro 12.930.310,55 (dodicimilioninovecentotrentamilatrecentodieci/55); • Riserva Sovraprezzo azioni, interamente distribuibile avendo la riserva legale già raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale stabilito dall'articolo 2430 C.c., per (B) Euro 18.081.738,21 (diciottomilioniottantunmilasettecentrotrentotto/21); • Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (C) Euro 33.526.577,97 (trentatremilionicinquecentoventiseimilacinqecentosettantasett e/97). Gli utili distribuibili e le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B+C) Euro 64.538.626,73 (sessantaquattromilionicinquecentotrentottomilaseicentoventise i/73). L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative. c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2024 e comunque non oltre diciotto (18) mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, nonchè per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e alienazione di Azioni Proprie. d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute

di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

f) Le operazioni di alienazione di azioni proprie potranno essere effettuate senza limiti temporali. Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 (novanta) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.

g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovve-

ro come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività. h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti." Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di interventi. Il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Guarino Giulio, dichiara che non ci sono state richieste di interventi. In merito al punto 4 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che precede, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "I" il dettaglio dei voti espressi. Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul quarto punto all'ordine del giorno ed invita me Notaio a comunicare i relativi risultati. Io Notaio comunico che con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità dei presenti con n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. V PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto e relativi sottopunti all'ordine del giorno recante "5. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 5.1 Determinazione del numero dei Consiglieri. 5.2 Durata in carica. 5.3 Nomina degli Amministratori. 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 5.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione". Propone di trattare congiuntamente, in quanto strettamente connessi, tutti i sottopunti 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5, che sa-

ranno comunque sottoposti a separata votazione.

Il Presidente espone che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è scaduto il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021, per decorrenza del periodo per il quale erano stati nominati. L'Assemblea degli Azionisti dovrà quindi procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge determinando il numero dei Consiglieri, la durata in carica, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché il compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, a nome dell'Assemblea, ringrazia l'intero Consiglio di Amministrazione per l'opera sino ad oggi svolta. Il Presidente, altresì, rammenta che alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante il meccanismo del voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia. Al riguardo, ricorda che la soglia per la presentazione delle liste di Exprivia S.p.A. stabilita da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Il Presidente, altresì, rammenta che la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari tra cui quelle che impongono l'equilibrio fra i generi per gli organi di amministrazione e di controllo. Inoltre, ai sensi del suddetto art. 14 dello Statuto Sociale, l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto. Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di indipendenza e il numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n. 7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance approvato da Borsa Italiana S.p.A. in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società aderisce. A tal riguardo, si ricorda che, alla data odierna, Exprivia S.p.A. si qualifica ai sensi del Codice di Governance come società "non grande" e "a proprietà concentrata", e che pertanto anche ai sensi della sopra richiamata Raccomandazione n. 5 del Codice di Governance, il Consiglio di Amministrazione deve comprendere almeno due amministratori indipendenti. Il Presidente dà atto che, entro il termine di legge e di Statuto, è stata presentata la sola lista di maggioranza dei candidati alla nomina per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il socio di maggioranza Abaco Innovazione

S.p.A., con una partecipazione di 22.896.759 (ventidue milioni ottocentonovantaseimila settecentocinquantanove) azioni pa-

ri al 44,13% (quarantaquattro virgola tredici per cento) del capitale sociale di Exprivia S.p.A., propone la seguente lista di candidati: 1) Favuzzi Domenico, nato a Molfetta (BA) il 18 aprile 1962, ivi residente via Sant'Orsola n.13, codice fiscale FVZ DNC 62D18 F284X; 2) Altomare Dante, nato a Molfetta (BA) il 18 settembre 1954, ivi residente via Amente n.16, codice fiscale LTM DNT 54P18 F284U; 3) Lalli Marina, nata a Bari il 8 gennaio 1969 e residente a Trani (BT) Via Malcangi n. 141, c.f. LLL MRN 69A48 A662W, indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A; 4) Laterza Alessandro, nato a Bari il 9 febbraio 1958, ivi residente Corso Vittorio Emanuele n.52, codice fiscale LTR LSN 58B09 A662F, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4, e 148, comma 3, del TUF, e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.; 5) Savelli Valeria Anna, nata a Matera il 15 ottobre 1962, residente in Molfetta via Madonna delle Rose n.2, codice fiscale SVL VRN 62R55 F052I; 6) Castellaneta Giovanni, nato a Gravina in Puglia il giorno 11 novembre 1942 e residente a Roma (RM), Piazza Cavour, n. 19, codice fiscale CST GNN 24P11 E155J; 7) Bergantino Angela Stefania, nata a Messina il 24 settembre 1970, residente in Roma via Silvio Pellico n.24, codice fiscale BRG NLS 70P64 F158B, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4 e 148, comma 3, del TUF, e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.. Degli stessi, i signori Lalli Marina, Laterza Alessandro e Bergantino Angela Stefania, vengono candidati quali amministratori indipendenti, avendo i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance a cui Exprivia S.p.A. aderisce. L'intero dossier, contenente la predetta lista, con i curricula e le dichiarazioni degli interessati, è stato messo a disposizione degli azionisti nel termine e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente. A tal riguardo, ricorda che il Consiglio di Amministrazione in scadenza si è astenuto dal formulare specifiche proposte su tutti i sottopunti di cui al presente punto all'ordine del giorno e ha invitato pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Dà atto che, nei termini previsti dall'avviso di convocazione della presente Assemblea, l'azionista Abaco Innovazione S.p.A., contestualmente alla suddetta lista ha presentato le proprie proposte di delibera sui punti 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 all'ordine del giorno.

A questo punto il Presidente, dà atto che sono presenti per delega conferita al Rappresentante Designato numero 39.223.088 (trentanove milioni duecentoventitremila ottantotto) azioni ordinarie che danno diritto a numero 62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti esercitabili, tenuto conto della maggiorazione del voto pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e dà lettura delle proposte di deliberazione così come formulate da Abaco Innovazione S.p.A., precisando che ciascun sottopunto sarà oggetto di specifica votazione che avverrà mediante appello nominale del Rappresentante Designato: "5.1: di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.2: di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in 3 esercizi e pertanto fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2026; 5.3: di nominare membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista depositata da Abaco Innovazione S.p.A.; 5.4: di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo nominativo della lista depositata da Abaco Innovazione S.p.A., dott. Domenico Favuzzi; 5.5: di fissare fino alla concorrenza massima di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero) il compenso complessivo per l'esercizio annuale per l'intero Consiglio di Amministrazione." Apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di interventi. Il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Guarino Giulio, dichiara che non ci sono state richieste di interventi. Il Presidente invita a procedere alla votazione di ciascun sottopunto, mediante appello nominale del Rappresentante Designato. In merito al punto 5.1 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti.

Si allega sub "J" il dettaglio dei voti espressi.

In merito al punto 5.2 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. di determinare la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione in 3 esercizi e pertanto fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2026. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "K" il dettaglio dei voti espressi. In merito al punto 5.3 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la lista dei candidati depositata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "L" il dettaglio dei voti espressi. In merito al punto 5.4 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo nominativo della lista depositata da Abaco Innovazione S.p.A., dott. Favuzzi Domenico. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti.

Si allega sub "M" il dettaglio dei voti espressi.

In merito al punto 5.5 all'ordine del giorno, il Presidente
mette in votazione la proposta di delibera presentata dal so
cio Abaco Innovazione S.p.A. di fissare fino alla concorrenza
massima di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero) il
compenso complessivo per l'esercizio annuale per l'intero Con
siglio di Amministrazione.
Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica
che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle
espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è
il seguente:
n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocento
quarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgo
la seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al
voto;
n.0 (zero) voti contrari;
n.0 (zero) voti astenuti.
Non vi sono non votanti.
Si allega sub "N" il dettaglio dei voti espressi.
A questo punto, il Presidente dichiara chiusa la votazione sui
punti 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 all'ordine del giorno ed invita
me Notaio a comunicare i relativi risultati.
Io Notaio comunico che:
1. con riferimento alla determinazione del numero dei Con
siglieri di cui al punto 5.1 all'ordine del giorno, la propo
sta presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. è stata ap
provata all'unanimità con n.62.099.847 (sessantadue milioni
novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari
al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del
capitale partecipante al voto;

n.0 (zero) voti contrari;
n.0 (zero) voti astenuti.
2. con riferimento alla determinazione della durata in ca
rica del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5.2
all'ordine del giorno, la proposta presentata dal socio Abaco
Innovazione S.p.A. è stata approvata all'unanimità con
n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocento
quarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgo
la seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al
voto;
n.0 (zero) voti contrari;
n.0 (zero) voti astenuti.
3. con riferimento alla nomina degli Amministratori di cui
al punto 5.3 all'ordine del giorno, la lista di candidati alla
carica di membro del Consiglio di Amministrazione presentata
dal socio Abaco Innovazione S.p.A. è stata approvata all'una
nimità dei presenti con n.62.099.847 (sessantadue milioni no
vantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al
90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capi
tale partecipante al voto;

n.0 (zero) voti contrari;

n.0 (zero) voti astenuti. 4. con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5.4 all'ordine del giorno, la proposta presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. è stata approvata all'unanimità con nn.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. 5. con riferimento alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5.5 all'ordine del giorno, la proposta presentata dall'azionista Abaco Innovazione S.p.A. è stata approvata all'unanimità con n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Il Presidente dichiara quindi che è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., che è composto da 7 (sette) membri e che resterà in carica per 3 esercizi e pertanto fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2026, in persona dei signori: - Favuzzi Domenico - Altomare Dante - Lalli Marina - Laterza Alessandro - Savelli Valeria Anna - Castellaneta Giovanni - Bergantino Angela Stefania tutti sopra generalizzati, di cui i signori Lalli Marina, Laterza Alessandro e Bergantino Angela Stefania sono stati nominati quali Amministratori indipendenti, ai sensi della normativa sopra menzionata. Dichiara altresì che di essi il dottor Favuzzi Domenico è stato nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dichiara, inoltre, che il compenso complessivo per l'esercizio annuale per l'intero Consiglio di Amministrazione è stato fissato fino alla concorrenza massima di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero). Dà atto che i suddetti componenti testé nominati hanno già dichiarato la disponibilità ad accettare la candidatura loro conferita e contestualmente di possedere tutti i requisiti di legge e di Statuto, nonché di non essere incorsi in una delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza. Il dottor Domenico Favuzzi, e l'ing. Dante Altomare, qui presenti, dichiarano di accettare la carica conferita, ribadendo

di possedere i requisiti di legge e di non essere incorsi in alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza. VI PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO Il Presidente passa infine alla trattazione del sesto punto e relativi sottopunti all'ordine del giorno recante "6. Nomina del Collegio Sindacale: 6.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente. 6.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale." Propone di trattare congiuntamente, in quanto strettamente connessi, tutti i relativi sottopunti 6.1, e 6.2, che saranno comunque sottoposti a separata votazione. Il Presidente espone che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è scaduto l'incarico conferito al Collegio Sindacale dall'Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021, per decorrenza del periodo per il quale era stato nominato. L'Assemblea degli Azionisti dovrà pertanto procedere alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e alla determinazione del loro compenso. Il Presidente, a nome dell'Assemblea, ringrazia l'intero Collegio Sindacale per l'opera sino ad oggi svolta. Inoltre, ricorda che alla nomina del nuovo Collegio Sindacale si procederà mediante il voto di lista ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia. Il Presidente, altresì, rammenta che la composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari tra cui quelle che impongono l'equilibrio fra i generi per gli organi di amministrazione e di controllo. L'assunzione della carica di sindaco è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto, ivi inclusi i requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce. Il Presidente dà atto che, entro il termine di legge e di Statuto, è stata presentata la sola lista di maggioranza dei candidati alla nomina per il rinnovo del Collegio Sindacale. In particolare, il socio di maggioranza Abaco Innovazione S.p.A., con una partecipazione di 22.896.759 (ventidue milioni ottocentonovantaseimila settecentocinquantanove) azioni pari al 44,13% (quarantaquattro virgola tredici per cento) del capitale sociale di Exprivia S.p.A., propone la seguente lista di candidati: Sezione I - SINDACI EFFETTIVI: 1) Ferrante Mauro, nato a Bisceglie (BT) il giorno 1 novembre 1964, e residente a Bisceglie (BT) in via Carrara Le Coppe n. 51, codice fiscale FRR MRA 64S01 A883T, il quale ha accettato la candidatura rilasciando dichiarazione ai sensi di legge e sotto la propria responsabilità attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità di cui

all'art. 148 co. 3 del TUF, ivi compreso il limite al cumulo

degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, (ii) l'esistenza dei requisiti prescritti per l'espletamento della carica, ivi incluso il possesso dei requisiti di indipendenza, giusta curriculum vitae pure allegato;

2) Ciccolella Leonardo, nato a Bari (BA) il 24 giugno 1964 e residente in Molfetta (BA) via Giovanni Paolo II n.18, codice fiscale CCC LRD 64H24 A662D, il quale ha accettato la candidatura rilasciando dichiarazione ai sensi di legge e sotto la propria responsabilità attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'artt. 148 c. 3, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, (ii) l'esistenza dei requisiti prescritti per l'espletamento della carica, giusta curriculum vitae pure allegato.

3) Di Stefano Rita Filomena, nata a Molfetta (BA) il 10 settembre 1964 e residente in Molfetta (BA), Via Generale Dalla Chiesa n.23, codice fiscale DSTRFL64P50F284F, la quale ha accettato la candidatura rilasciando dichiarazione ai sensi di legge e sotto la propria responsabilità attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'artt. 148 c. 3, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, (ii) l'esistenza dei requisiti prescritti per l'espletamento della carica, giusta curriculum vitae pure allegato.

Sezione II - SINDACI SUPPLENTI:

4) Mazzeo Mariantonella, nata ad Andria (BT) il 13 gennaio 1966, e residente a Bisceglie (BT) in via Carrara Le Coppe n. 51, codice fiscale MZZ MNT 66A53 A285V, la quale ha accettato la candidatura rilasciando dichiarazione ai sensi di legge e sotto la propria responsabilità attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'art.148 co. 3 del TUF, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, (ii) l'esistenza dei requisiti prescritti per l'espletamento della carica, ivi incluso il possesso dei requisiti di indipendenza, giusta curriculum vitae pure allegato;

5) Magarelli Mauro Giuseppe, nato a Molfetta il 20 novembre 1963, residente a Molfetta (BA) in C.da Calderina Residence Nettuno snc, c.f. MGR MGS 63S20 F284H, il quale ha accettato la candidatura rilasciando dichiarazione ai sensi di legge e sotto la propria responsabilità attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità di cui all'art. 148 co. 3 del TUF, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, (ii) l'esistenza dei requisiti prescritti per l'espletamento della carica, ivi incluso il pos-

sesso dei requisiti di indipendenza, giusta curriculum vitae pure allegato. L'intero dossier, contenente la predetta lista, con i curricula e le dichiarazioni degli interessati, è stato messo a disposizione degli azionisti interessati nel termine e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente. Il Presidente informa che non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla data dell'odierna Assemblea. Prima di procedere alla discussione e votazione dei candidati costituenti l'unica lista presentata, il Presidente ricorda che ai sensi dell'articolo 23 del vigente Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. Pertanto, l'Assemblea è chiamata a nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale. Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026. L'Assemblea è altresì chiamata a determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale. A tal riguardo, il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in scadenza si è astenuto dal formulare specifiche proposte su tutti i sottopunti di cui al presente punto all'ordine del giorno e ha invitato pertanto i Signori Azionisti a formulare proposte. Dà atto che, nei termini previsti dall'avviso di convocazione della presente Assemblea, l'azionista Abaco Innovazione S.p.A., contestualmente alla suddetta lista ha presentato le proprie proposte di delibera sui punti 6.1 e 6.2 all'ordine del giorno. A questo punto il Presidente, dà atto che sono presenti per delega conferita al Rappresentante Designato numero 39.223.088 (trentanove milioni duecentoventitremila ottantotto) azioni ordinarie che danno diritto a numero 62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti esercitabili, tenuto conto della maggiorazione del voto, pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e dà lettura delle proposte di deliberazione così come formulate da Abaco Innovazione S.p.A., precisando che ciascun sottopunto sarà oggetto di specifica votazione che avverrà mediante appello nominale del Rappresentante Designato: "6.1: di nominare membri del Collegio Sindacale i candidati sindaci effettivi e i candidati sindaci supplenti indicati nella lista depositata da Abaco Innovazione S.p.A., nonché di nominare il Presidente del Collegio Sindacale, in conformità all'art. 23 dello Statuto; 6.2: di fissare il compenso, per tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale e per l'intero periodo di nomina, in

misura forfettaria complessiva annua di Euro 80.000,00 (ottantamila/00) oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge.". Apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di interventi. Il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Guarino Giulio, dichiara che non ci sono state richieste di interventi. Il Presidente invita a procedere alla votazione di ciascun sottopunto, mediante appello nominale del Rappresentante Designato. In merito al punto 6.1 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la lista depositata dal socio Abaco Innovazione S.p.A.. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "O" il dettaglio dei voti espressi. In merito al punto 6.2 all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A.. Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Non vi sono non votanti. Si allega sub "P" il dettaglio dei voti espressi. A questo punto, il Presidente dichiara chiusa la votazione sui punti 6.1, 6.2, all'ordine del giorno ed invita me Notaio a comunicare i relativi risultati. Io Notaio comunico che: 1. con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente di cui al punto 6.1 all'ordine del giorno, la proposta di delibera presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. di nominare membri del Collegio Sindacale i candidati sindaci effettivi e i candidati sindaci supplenti indicati nella lista depositata da Abaco Innovazione S.p.A., nonché di

nominare il Presidente del Collegio Sindacale, in conformità all'art. 23 dello Statuto, è stata approvata all'unanimità dei presenti con n.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. 2. con riferimento alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale di cui al punto 6.2 all'ordine del giorno, la proposta presentata dal socio Abaco Innovazione S.p.A. è stata approvata all'unanimità dei presenti con nn.62.099.847 (sessantadue milioni novantanovemila ottocentoquarantasette) voti favorevoli pari al 90,628% (novanta virgola seicentoventotto per cento) del capitale partecipante al voto; n.0 (zero) voti contrari; n.0 (zero) voti astenuti. Il Presidente dichiara quindi che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, è stato nominato il nuovo Collegio Sindacale di Exprivia S.p.A., che è composto da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti, e che resterà in carica per 3 esercizi e pertanto fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2026, in persona dei signori: SINDACI EFFETTIVI - Ferrante Mauro - Ciccolella Leonardo - Di Stefano Rita Filomena SINDACI SUPPLENTI - Mazzeo Mariantonella - Magarelli Mauro Giuseppe tutti aventi i requisiti di legge e come sopra generalizzati. Dichiara altresì che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il dottor Ferrante Mauro è stato nominato quale Presidente del Collegio Sindacale. Dichiara, inoltre, che il compenso, per tutti i componenti effettivi del collegio sindacale e per l'intero periodo di nomina, è stato fissato in misura forfettaria complessiva annua di Euro 80.000,00 (ottantamila/00) oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge. Dà atto che i soggetti testé nominati sono tutti iscritti nel Registro dei Revisori legali presso il Ministero della Giustizia, come risulta dal dossier allegato alla lista proposta; dà atto, altresì, che i medesimi hanno già dichiarato la disponibilità ad accettare la candidatura loro conferita e contestualmente di possedere tutti i requisiti di legge e di statuto, nonché di non essere incorsi in una delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza. Il dottor Ferrante Mauro, qui presente, dichiara di accettare la carica conferita, ribadendo di possedere i requisiti di legge e di non esse-

re incorso in alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza.

CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore dodici e minuti venticinque.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente, il quale lo conferma riconoscendolo conforme alla volontà dell'assemblea e lo sottoscrive con me Notaio alle ore dodici e trentacinque.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a penna, consta di otto fogli su trentuno facciate sin qui.

In originale firmato: Domenico Favuzzi - Mauro Roberto Zanna notaio (v'è impronta sigillo)

ALLEGATO"A" All'atton. 12.192 della raccolta . 2. 4 o o per 1 1:00 Comunicazione n. ore: 1 (Rappresentante designato)

EXPRIVIA S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 23 aprile 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n.		aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio
delega, per complessive n. 39.223.088 azioni.
regolarmente depositate, che rappresentano il 75,598
azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 62.099.847 voti
che rappresentano il	83.065	% di n.	74.760.717 voti.

Persone partecipanti all'assemblea:

EMARKET
SDIR certified

	A proposition and mana dol 90 aver


EXPRIVIA S.P.A.

nblea ordinaria del 23 aprile 2024

ELENCO INTERVENUTI

Comunicazione n. 1

ore: 11.00

Aventi diritto	Delegato	Azioni i	Azioni per	sullo S	0
		proprio	delega	azioni ord.
ABACO INNOVAZIONE SPA	AVV. GIULIO GUARINO - RAPPR. DESIGNATO		20.000	0.039	11:00
ABACO INNOVAZIONE SPA - VOTO MAGGIORATO	AVV. GIULIO GUARINO - RAPPR. DESIGNATO		22.876.759		44,092 11:00
ABACO3 SPA	AVV. GIULIO GUARINO - RAPPR. DESIGNATO		16,326,329	31,467 11:00

Totale azioni in proprio
Totale azioni per delega	39,223,088,
Totale generale azioni	39.223.088
1% sulle azioni ord.	75.598

Pag. 1 di 1

EMARKET
SDIR

certified

EMARKET SDIR ALLEGATO"B" certified All'atton No.192 della raccolta

expriria

Relazione Finanziaria Annuale 2023

Emittente: Exprivia Sito Web: www.exprivia.it

future. perfect. simple.

expri√ia

Indice

Lettera agli azionisti	4
Organi sociali	6
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023	6
I dati significativi del Gruppo e indicatori di risultato	7
Sintesi della gestione del 2023	9
I dati significativi di Exprivia e indicatori di risultato	10
Profilo del Gruppo Exprivia	12
L'andamento dei risultati del Gruppo Exprivia	27
Rischi e incertezze	34
Eventi significativi del 2023	41
Eventi successivi al 31 dicembre 2023	42
Governo Societario e assetti proprietari	42
Relazione dati non Finanziari	43
Exprivia in Borsa	43
Evoluzione prevedibile della gestione	44
Investimenti	44
Formazione e Sviluppo Manageriale	48
Organico e Turnover	49
Sistema di gestione integrato	50
Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001	53
Rapporti tra le società del Gruppo	53
Rapporti con le parti correlate	54
Informativa sull'attività di direzione e coordinamento	54
Rapporti del Gruppo con la Controllante	55
Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023	57
Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2023	57
Note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia	64
Parti Correlate	128
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del d. Igs. 58/98	135

expriria

Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023
	136
Relazione del Collegio sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.153 del D.Lgs. 58/98 ("T.U.F") e dell'art. 2429 c.c.	142
Prospetti contabili di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023	156
Note esplicative al Bilancio separato al 31 dicembre 2023 di Exprivia SpA	163
Informativa sull'attività di direzione e coordinamento	163
Azioni di Exprivia detenute direttamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione	201
Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del d. Igs. 58/98	231
Relazione della società di revisione al Bilancio di esercizio di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023
	232

exprifia

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

Il 2023 è stato un anno importante per lo sviluppo e la crescita della nostra società pur in un contesto geopolitico e macro economico di grande incertezza e volatilità. Alla guerra tra Russia e Ucraina si è sommata l'aggressione di Hamas ad Israele e la sua conseguente reazione che ha provocato, oltre che una crisi umanitaria molto dura per i palestinesi, una forte instabilità in tutto il medio oriente.

L'inflazione, che a fine anno ha iniziato a ridursi nei principali paesi occidentali, ha costretto a mantenere alto il costo del denaro che ha a sua volta depresso la crescita del Pil rispetto a quanto avvenuto l'anno precedente.

In Italia, l'economia ha rallentato il suo slancio se pur in una situazione di mercato caratterizzata dagli investimenti del PNRR, in particolare nel settore pubblico e delle infrastrutture.

Nonostante questo contesto, è continuata la crescita del mercato digitale nazionale che ha chiuso con un +2.8% rispetto ad una previsione iniziale di poco superiore al 3%. A contribuire a questo risultato c'è stata la crescita del settore dei servizi informatici +10% e quella del software e soluzioni ICT che hanno raggiunto il +5.8%. Tutto questo ha portato ad un totale del mercato digitale italiano di circa 79 miliardi di euro che è visto ancora in crescita nei prossimi anni fino a superare i 90 miliardi nel 2026.

Hanno confermato il loro ruolo di traino dell'intero mercato i cosiddetti digital enablers tra cui è emerso il cloud per l'importante volume di investimento raggiunto e la crescita delle tecnologie Al che hanno caratterizzato in modo importante tutto il dibattito relativo alla innovazione attesa nei prossimi anni, insieme agli importanti benefici da conseguire e a qualche timore legato soprattutto al corretto utilizzo dei dati.

Exprivia, confermando la propria capacità nel sapere rispondere alla sempre maggiore domanda di tecnologia e di servizi avanzali, ha visto aumentar il giro di affari esclusivamente in modo endogeno con una crescita di poco superiore al 10% che ha portato il valore della produzione ad oltre 200 milioni con una marginalità del 13,4%. Questo grazie allo sviluppo del settore dell'aerospazio e di quello dell'energy, cresciuti rispettivamente del 37,2% e del 26,6%, seguiti da banche e dal settore sanitario. A questo occorre aggiungere il buon andamento degli incassi che ha portato l'indebitamento finanziario a poco più di 7,2 milioni.

Per il futuro prossimo vogliamo estendere tutte le nostre applicazioni con servizi di Intelligenza Artificiale, convinti come siamo che rappresenti una delle tecnologie più disruplive e in grado di accelerare i cambiamenti in alto. Abbiamo raggiunto una posizione di eccellenza nella Cybersecurity: il nostro osservatorio trimestrale è ormai citato in moltissimi contesti anche internazionali. Abbiano consolidato la nostra presenza nella Space Economy giocando partite importanti assieme ad altori di quel mercato che ci considerano complementari e portatori di una significativa specializzazione. Nel mondo della Sanità siamo riconosciuli come uno dei player di nostri sistemi sono ullizzali da milioni di cittadini in numerose regioni italiane.

Questi risultati sono stati ottenuti grazie all'impegno di tutte le donne e gli uomini che hanno lavorato mettendo insieme lo sviluppo delle competenze interne con una forte attività di collaborazione con i principali vendor di tecnologia e un ecosistema di partner composto da aziende specializzate, start up innovative, centri di ricerca e università appartenenti a tutto il ternitorio italiano. Confermando una buona leadership tecnologica in tutti i settori di mercato in cui Exprivia è presente.

Ci siamo impegnati per la diffusione della cultura della sostenibilità ed inclusione. Il nostro bilancio di sostenibilità (dichiarazione di carattere non finanziario) inoltre si arricchisce ogni anno di elementi di reporting e di informazioni che condividiamo soprattutto su aspetti non strettamente economici dell'attività aziendale, responsabile e green, convinti come siamo che il successo sostenibile e responsabile, auspicato da tutti gli organi di governo, passi per una attenzione capillare e costante alle tematiche ESG.

exprifia

Ringrazio tutti i nostri clienti che continuano a riporre in noi la loro fiducia, e ci consentono lo sviluppo di competenze distintive e di grande valore insieme a tutti i nostri collaboratori e al management che ogni giorno sono impegnati a far evolvere le nostre soluzioni.

Sicuri, così di poter contribuire alla crescita di tutto il paese ed in particolare dei territori dove siamo radicali e dai quali attingiamo i valori che ci fanno guardare al futuro con serenità ed ambizione.

Domenico Favuzzi

Presidente e Amministratore Delegato, Exprivia

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Amministratore Delegato Domenico Favuzzi

Consiglieri

Dante Altomare (Vicepresidente) Angela Stefania Bergantino (2) Marina Lalli (2) Alessandro Laterza (3) Valeria Savelli (1) Giovanni Castellaneta

Collegio Sindacale

Presidente Dora Savino

Sindaci effettivi Andrea Delfino Mauro Ferrante

Società di Revisione BDO Italia SpA

(1) Amministratori non investiti di deleghe operative (2) Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance (3) Lead Independent Director

Organi sociali

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023

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Product 8

EMARKET
SDIR certified

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I dati significativi del Gruppo e indicatori di risultato

Di seguito sono riportali sinteticamente i principali dati economici, patrimoniali e finanziani consolidati di Exprivia SpA e delle sue controllate (di seguito anche il "Gruppo" o il "Gruppo Exprivia") al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

Importi in migliaia di Euro
	31.12.2023	31.12.2022
Totale ncavi	202 986	183.712
di cui rican netti	195.029	176.099
di cui costi per progetti interni capitalizzati	1.701	1 467
di cui altri noavi e contributi	6 256	6 146
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	27 234	25 118
% su rican	13.4%	13.7%
Margine Operativo Netto (EBIT)	21.390	19.195
% SU ficay	10,5%	10,4%
Utile/(Perdita) del periodo	13.157	11 533
Patrimonio netto del Gruppo	94.837	82.672
Totale attrio	223 436	207,232
Capitale sociale	24.006	24 284
Capitale circolante netto (1)	15.974	14 661
Cash flow (2)	19 285	18 983
Capitale fisso (3)	97 394	97.342
Investimenti (4)	2.356	2.076
Liquidità e crediti finanzian correnti (a)	30.040	22.605
Debiti finanzian/altre passintà finanziarie a breve termine (b)	(22.762)	(22.676)
Debiti finanziani/altre passinta finanziarie a medio/lungo termine (c)	(14.507)	(18.260)
Indebitamento Finanziano Netto (5)	(7.229)	(18.331)

(1) - Il "capitale circolante netto" è calcolato come somma del totale attività e mezzi equivalenti, mento totale passività correnti più debiti verso banche correnti. più prestiti obbligazionari correnti.

(2) - Il Cash Flow rappresenta il flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale.

(3) Il Capitale fisso è uguale al totale attività non correnti.

(4) - Gli investimenti sono calcolati come somma dei flussi di cassa assolbiti dagi incrementi di immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei corrispettivi per cessioni.

(5) - Indebitamento finanziario netto: a+b+c

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori economici del Gruppo relativi al 31 dicembre 2023 confrontati con lo stesso periodo dell'esercizio precedente.

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Gruppo Exprivia	31 12 2023	31 19 2017
Indice ROE (Rusullato dell'esercizio i Patrimonio nello di Gruppo)	13.88%	13.95%
Indice ROI (Margine operativo nello /Csp. Inv. Netto) (6)	21,33%	19,17%
Indice ROS (Margine operativo nettorRicavi delle vendate e prestazioni)	10.97%	10.90%
Oneri finargian (7) /Ristellato dell'esercizio	0.24	0.22

(6) Capitale inv. Netto: è uguale al capitale circolante netto più le attività non correnti al netto delle passività non correnti (esclusi debiti bancari e prestiti obbligazionari).

(7) Oneri finanziari: calcolati al netto dell'interest cost IAS 19

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori finanziari e patrimoniali del Gruppo relativi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

Gruppo Exprivia	31.12.2023 3112/2022
Indebitamento Finanziario NettorPatrimonio Netto Gruppo	0.08	0.22
Rapp. Ind. (Totale passivo/Patrimonio Netto Gruppo)	2.36	751

Sintesi della gestione del 2023

Si riporta, inoltre, qui di seguito una tabella che evidenzia i risultati del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023 confrontati con l'esercizio precedente:

31122023	3112 2022	Variazioni Variazioni %
202 936	183.712	19 274	10.5%
27.236	25 118	2 118	84%
21,392	19 195	2 197	11.4%
18.114	16:575	1 ਦੌਤਰ	9.3%
13 159	11 533	1.626	14.1%

Gruppo Exprivia (valori in migliaia di Euro)		31.12.2023 31:12.2022 Variazioni Variazioni %
Indebitamento finanziano netto	1 229	(18.330)	11.101	60.6%

Come si può notare, i ricavi dell'esercizio 2023 pari a 203 milioni di Euro, si incrementano del 10,5% rispetto all'esercizio 2022, pari a 183,7 milioni di Euro; il margine operativo lordo è pari a 27,2 milloni di Euro incrementandosi del 8,4% rispetto a quello dell'esercizio precedente (25,1 milioni di Euro). L'indebitamento finanziario netto, pari ad un valore negativo di 7,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, migliora di 11,1 milioni di Euro rispetto al valore negativo di 18,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2022.

I dati significativi di Exprivia e indicatori di risultato

Nella tabella seguente sono riportati sinteticamente i principali dati economici, patrimoniali e finanziari come emergono dal Bilancio separato di Exprivia SpA (di seguito anche "Exprivia") al 31 dicembre 2023 comparati con i dati al 31 dicembre 2022.

Importi in Euro
	31.12.2023	31.12.2022
Totale neavi	182,875,963	164 218 329
di cui ncan netti	175.394 050	156.827 878
di cui costi per progetti interni capitalizzati	1 536 205	1.467.060
di cui altri noan e contributi	5.945.708	5.923.390
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	26,964,388	25,537 187
% su noam	14.7%	15.6%
Margine Operativo Netto (EBIT)	20 133 363	18.795 962
MEDIL RS 96	11.0%	11.4%
Utile/(Perdita) dell'esercizio	12.930.311	11.974 399
Patrimonio netto	97 094 523	85 289 662
Totale attivo	222.062.321	205 905 488
Capitale sociale	24 005 671	24,284,468
Capitale circolante netto (1)	14 844 637	12.062.830
Cash flow (2)	18.966 240	18.758.722
Capitale fisso (3)	103.009.965	104.129.733
Investimenti (4)	1.579.104	1.426.813
Disponibilità liguide e mezzi equivalenti Attoli/altre attività finanziane (a)	26.857.285	19.422.501
Crediti (Debiti) finanzian infragruppo a breve termine (b)	(1.775.276)	(1.282.137)
Crediti (Debiti) finanzian infragruppo a m/l termine (c)	913.621	1.816.950
Debiti finanziari e altre passintà finanziane a breve termine (d)	(22.500.891)	(22.345 134)
Debiti finanzian e altre passintà finanziarie a medio/lungo termine (e)	(14.180.977)	(17.756.410)
Indebitamento Finanziano Netto (5)	(10.686.238)	(20.144.231)

(1) - Il "capitale circolante netto" è calcolato come somma del totale attività correnti, meno disponibilità liquide e mezzi equivalenti, meno totale passività correnti più debiti verso banche correnti, più prestiti obbligazionari correnti.

"(2) - Il "cash flow" rappresenta il flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale,

(3) - Il "capitale fisso" è uguale al totale attività non correnti.

(4) - Gli "investimenti" sono calcolati come somma dei flussi incrementi di immobilizzazioni materiali, inmateriali, inmateriali e partecipazioni, al netto dei corrispettivi per cessioni.

(5) - Indebitamento Finanziario Netto= a+b+c+d+e.

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Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori economici della Società relativi all'esercizio 2023 confrontati con l'esercizio 2022:

	31/12/2023	3112/2022
Indice ROE (Risuitato d'esercizio/Patrimonio nello)	13 32%	14 04%
Indice ROI (Margine operativo netto/Cap. Inv. Netto) (6)	19 14%	17.94%
Indice ROS (Margine operativo netto/Ricavi delle vendite e prestazioni)	11.48%	11.99%
Onen finanzian (7) / Risultato d'esercizio	(0.22)	(0.21)

(6) Capitale inv, Netto: è uguale al capitale circolante netto più le attività non correnti al netto delle passività non correnti (esclusi debiti bancari e prestiti obbligazionari);

(7) Oneri finanziari: calcolati al netto dell'interest cost IAS 19.

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori finanziari e patrimoniali della Società relativi all'esercizio 2023 confrontati con l'esercizio 2022:

	SAMPIYATYS
Indebitamento finanziario netto/Patrimonio Netto
Rapp. Ind. (Totale passivo/Patrimonio Netto)		141

Profilo del Gruppo Exprivia

Future. Perfect. Simple

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Exprivia si contraddistingue per l'affidabilità nel gestire progetti complessi mediante la connessione e l'integrazione di competenze verticali e orizzontali e per la capacità di creare soluzioni semplici da utilizzare e da aggiornare, poiché basate su un'attività continua di ricerca e innovazione.

Quotata in Borsa Italiana dal 2000, nel mercato Euronext (XPR), Exprivia affianca i propri clienti che appartengono ai mercati: Banking, Finance, Telco&Media, Energy&Utlities, Aerospace&Defence, Manufacturing&Distribution, Healthcare e Public Sector.

I concetti fondanti della nostra visione

Future

Il futuro è il punto verso cui ci orientiamo nel definire scenari, percorsi e traguardi per noi e per i nostri clienti.

Connessione

E quello che ci rende innovatori. E la capacità di trovare soluzioni inattese creando collegamenti tra le nostre competenze.

E l'abilità di immaginare il futuro mettendo in rapporto diretto quel che conosciamo nel presente: la tecnologia con i bisogni del cliente, il mondo della ricerca con quello dell'impresa, la città con le persone che la abitano.

Perfect

Perfetto è il livello che ci impegniamo. a raggiungere nella progettazione di soluzioni IT innovative ed efficienti in ogni specifico settore.

Simple

Semplice è il requisito fondamentale di tutti i nostri sistemi, studiati per migliorare la vita delle persone attraverso la disponibilità e l'usabilità delle informazioni.

Affidabilità

E per noi un esercizio costante che ci porta a cercare la perfezione in tutto quel che facciamo, a garantire sempre e comunque il rispetto degli impegni assunti, a considerare efficacia ed efficienza come requisiti imprescindibili di tutta la nostra offerta di prodotti e servizi.

Semplicità

Significa per noi dispiegare la complessità della tecnologia in un'ottica di esperienza dell'utente rendendo accessibili l'innovazione e la trasformazione digitale per le imprese e per i cittadini, altraverso un processo di sintesi che mira all'essenzialità delle soluzioni.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre-2023

Il Gruppo

Nei grafici seguenti sono riportate le principali società del Gruppo Exprivia.

Si segnala inoltre che Exprivia detiene partecipazioni nelle società collegate Quest.it Srl e Urbanforce Scarl.

Si riportano qui di seguito le società componenti il Gruppo Exprivia suddivise tra italiane ed estere:

Partecipazioni controllate

Società italiane

Exprivia Projects Srl, posseduta per il 100% da Exprivia, con sede in Roma e capitale sociale pari a Euro 242.000,00 i.v., è specializzata nella progettazione e gestione di servizi ed infrastrutture di Call Center, Contact Center e di Help Desk.

Consorzio Exprivia Scarl, partecipato da Exprivia per il 70%, da un soggetto terzo per il 25% e per il restante 5% da Exprivia Projects Srl, consorzio stabile tra imprese del Gruppo Exprivia. L'obiettivo del Consorzio è quello di facilitare la partecipazione delle società del Gruppo Exprivia alle gare pubbliche di appalto per sviluppo progetti o erogazione servizi misti.

Spegea Scarl, posseduta da Exprivia per il 60% e capitale pari a Euro 125.000,00 i.v., è una scuola di Management con sede in Bari, organizza e gestisce seminari specialistici, corsi di formazione specifici per aziende e Pubblica Amministrazione, oltre al "Master in Management e Sviluppo Industriale" accreditato ASFOR. Nata oltre 30 anni fa su iniziativa della Confindustria di Bari con il sostegno di banche e istituzioni.

HRCOFFEE Srl, società di cui Exprivia possiede il 70% del capitale sociale che è pari ad Euro 200.000. La società, cosituita in data 31 luglio 2018 con sede in Molfetta, si occupa della produzione e commercializzazione di prodotti e servizi ad alto valore aggiunto tecnologico nell'ambito della gestione delle risorse umane.

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Beta TLC SpA in liquidazione (già Italte) SpA), società di cui Exprivia possiede il 100% del capitale sociale a seguito dell'acquisizione nel corso di giugno 2022 della quota di minoranza pari al 19% precedentemente detenuta da Cisco System International BV. In data 1º aprile 2022 è stato perfezionato l'Atto di assunzione, da parte di un soggetto esterno al Gruppo Exprivia, di tutto il compendio aziendale di Beta TLC SpA con effetto immediatamente liberatorio. In data 27 giugno 2022, l'assemblea di Beta TLC SpA ne ha deliberato la messa in liquidazione, assentita dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi in data 16 marzo 2023, e iscritta al Registro delle Imprese in data 31 marzo 2023.

Società estere

Exprivia SLU, società spagnola per il 100% da Exprivia, è il risultato della fusione per incorporazione delle precedenti società operanti in Spagna, la Exprivia SL e Profesionales de Sistemas Aplicaciones y Productos SL (ProSap). La società opera dal 2002 offrendo servizi professionali e sviluppo progetti in ambiente SAP, sviluppo di portali WEB, soluzioni e sistemi informativi per il mercato Sanità in Spagna.

Exprivia Mexico SA de CV, società messicana con sede a Città del Messico, posseduta per il 98% da Exprivia SpA e per il 2% da Exprivia SLU, opera dal 2004 e offre servizi professionali e sviluppo progetti in ambiente SAP, sviluppo di portali WEB, soluzioni e sistemi informativi per il mercato Sanità nei paesi dell'America Latina.

Exprivia do Brasil Serviços de Informatica Ltda, società brasiliana specializzata in soluzioni per IIT Security, opera dalla sede operativa di Sao Paulo; Exprivia ne deliene interamente il controllo.

Exprivia Asia Ltd, società operante ad Hong Kong allo scopo di agire per conto di Exprivia, suo socio unico, nell'area dell'estremo oriente in tutti i mercati strategici per il Gruppo Exprivia. Exprivia Asia Ltd ha costituito la società Exprivia IT Solutions (Shanghai) Co. Ltd di cui è socio unico, specializzata nell'erogazione di servizi professionali nell'area delle Infrastrutture IT e in ambiente SAP.

ACS-D GmbH (Germany), società operante in Germania allo scopo di agire per conto di Exprivia SpA, suo socio unico, nel settore aerospazio e difesa.

Exprivia Chile SpA, società costituita nel 2022 da Exprivia, suo socio unico, con lo scopo di espandere la propria presenza in Cile, Paese che rappresenta una delle economie più avanzate del Sud America,

Partecipazioni collegate

Quest.IT S.r.I., società di cui Exprivia possiede il 24,9% del capitale sociale. La società nata nel 2007 come spin-off del gruppo di ricerca in Intelligenza Artificiale del Dipartimento di Ingegneria dell'Informazione di Siena, realizza soluzioni di Intelligenza Artificiale basate su tecnologie cognitive e di apprendimento automatico, che consentono di estrarre valore dai dati migliorando così i processi e l'organizzazione.

Urbanforce Scarl, società di cui Exprivia possiede il 28,57% del capitale, specializzata nel mercato Salesforce.

Iniziative Consortili

Consorzio Biogene, costituito nel 2005 tra partner pubblici e privati per lo sviluppo del progetto denominato "Laboratorio pubblico-privato per lo sviluppo di strumenti integrati perfla genomica, la trascrittomica e la proteomica (LAB GTP)".

"DAISY - NET" Società cons. a r.l. costituita nel 2008 con lo scopo di intraprendere infliative idgnee allo sviluppo di un Centro di competenza Tecnologica sulle I.C.T., articolato in una rete di Cehty di Competenza Regionali.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

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Distretto Agroalimentare Regionale ("D.A.Re."), società cons. a r.l. costituito nel 2004 con sede a Foggia, rappresenta l'interfaccia per il trasferimento tecnologico del sistema della ricerca pugliese verso il sistema agroalimentare. Esso eroga servizi per favorire l'innovazione tecnologica, altraverso la gestione di progettualità complesse relative alla ricerca industriale e allo sviluppo precompetitivo.

Distretto Tecnologico Pugliese ("DHITECH") società consortile con sede a Lecce costituita nel 2006. Il consorzio intende sviluppare ed integrare un cluster interdisciplinare per NanoScienze. Bioscienze e Infoscienze, secondo gli indirizzi del settimo programma quadro e del piano nazionale della ricerca.

Distretto Tecnologico Nazionale per l'Energia ("DiTNE") con sede a Brindisi, è stato costituito nel 2008 con lo scopo di sostenere lo sviluppo della ricerca in settori produttivi nel campo dell'Energia, di incoraggiare il trasferimento tecnologico di cui necessitano le realtà produttive nazionali di settore e di favorie il collegamento tra mondo della ricerca, mondo della produzione di beni e servizi, mondo del credito e del territorio.

Distretto H-BIO Puglia società cons, a r.l. denominato "Distretto tecnologico pugliese salute dell'uomo e biotecnologie" con sede a Bari costituito nel 2012 per sviluppare le proprie attività nelle aree strategiche dei Prodotti per la diagnostica molecolare e diagnostica integrata, dei Prodotti per la cura e la riabilitazione e dei Prodotti di bioinformatica.

Service Innovation Laboratory by DAISY s.c.a.r.l: è un consorzio per la Service Innovation costituito nel 2013 su impulso di Daisy-Net come risultato del progetto di finanziamento MIUR per i nuovi Laboratori Pubblici Privati. Raggruppa aziende ed università pugliesi, ed opera in cluster con analoghi laboratori in Calabria e Sicilia. Il focus del SI-Lab è sulla integrazione di servizi di filera che verranno sperimentati nel campo dei servizi per la salute. La società è partecipata da Exprivia dalla costituzione con una quota del 18.37%.

Cefriel Scarl società consortile a responsabilità limitata. E un consorzio che opera dal 1988 come centro di eccellenza per l'innovazione, la ricerca e la formazione nel settore dell'Information & Communication Technology. L'obiettivo primario è rafforzare i legami tra università e imprese attraverso un approccio multidisciplinare, partendo dall'impresa, integrando i risultati della ricerca, le migliori tecnologie presenti sul mercato, gli standard emergenti e la realtà dei processi industriali, per innovare o realizzare nuovi prodotti e servizi,

La fucina delle idee

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Innovation Lab

L'innovazione per esplorare e costruire nuove opportunità di business.

L'Innovation Lab è l'asse portante delle attività di ricerca, sviluppo e integrazione di tecnologie di Exprivia.

Una fucina aperta allo scambio di esperienze e di conoscenze con il mondo accademico e della ricerca, che ha portato all'attivazione di diversi progetti con le principali Università della Puglia (Politecnico e Università di Bari, Università del Salento), di Milano (Politecnico di Milano) e Roma (La Sapienza), con il CNR e con il Cefriel, con il quale specificatamente ha avviato un programma di partnerciale per promuovere progetti di "frontiera tecnologica".

Innovalion Lab identifica e adatta le opportunità di innovazione al modello di business aziendale, coordina i progetti che fruiscono di contributo pubblico, realizza tecnologie e soluzioni innovative da trasferire presso le aree di produzione aziendali, arricchisce il patrimonio di conoscenza dell'azienda, contribuendo a creare nuove competenze distintive.

EMARKET
SDIR certified

机

Un'offerta vincente su ogni mercato

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Industries

Un'offerta vincente su ogni mercato

Se oggi siamo tra i principali player della trasformazione digitale delle imprese, lo si deve alla pluralità di competenze e al bagaglio di esperienze maturate in anni di attività sui diversi mercati di riferimento.

Banking, Finance & Insurance

Progresso digitale e tecnica finanziaria: il binomio del futuro

Il mercato finanziario sta vivendo una radicale trasformazione del proprio modello di business. L'esigenza di offire sempre nuovi servizi, fruibili in qualunque momento da qualsiasi dispositivo, rende necessario lo sviluppo di soluzioni e servizi IT sempre più innovativi ed efficienti,

Grazie alle competenze maturate in oltre 25 anni di partnership con i principali istituti di credito e assicurativi in Italia e all'estero, disponiamo dell'esperienza per rispondere completamente alle necessità del cliente, attraverso soluzioni digitali su misura e omnicanale: dalla valutazione del merilo di credito al monitoraggio, dal capital market alla gestione del valore dei dati alla customer experience.

Telco & Mec

Competenze e tecnologie per la virtualizzazione delle reti

Nel mercato Telco & Media le direttrici su cui gli attori principali del mercato si confrontano sono legate non solo all'innovazione tecnologica ma, di pari passo, all'esigenza di semplificazione e ancora all'esigenza di ampliare la propria offerta con servizi ad alto valore aggiunto. Su tutte queste 3 direttrici, il gruppo Exprivia ha gli asset migliori in termini di offerta, know-how e presenza geografica per poter sin da oggi supportare brillantemente i propri clienti in questo percorso.

Un aspetto distintivo nella realtà italiana del Telco, è Innovation Lab di Exprivia volto a verificare e ottimizzare l'erogazione dei servizi sulle reli 5G, a velocizzare di metodologie, processi e soluzioni di orchestrazione e automation. Inoltre l'inizialiva permette di veicolare soluzioni innovative Cloud-ready verso specifici mercati verticali (per es. loT, e-Health, Smart City, Industria, ecc.).

Siamo quindi il partner ottimale per i Service Provider e per i Manifatturieri Telco per supportare al meglio il loro business nei percorsi di innovazione e automazione e arricchimento dell'offerta B2B.

La tecnologia che ottimizza l'energia

Il settore dell'energia e delle utilities è in rapidissima evoluzione per adeguarsi ai processi di ammodernamento tecnologico delle infrastrutture, allo sviluppo di nuovi servizi, all'entrata in vigore di nuove direttive in materia di sicurezza, di efficienza energetica, di tutela dell'ambiente e dei consumalori, che stanno avendo un notevole impatto sia sul lato della domanda sia dell'offerta.

expriria

In quest'ambito proponiamo ai nostri clienti specifiche per lo sviluppo e la gestione dei processi trasversali e caratteristici che mirano ad assicurare alle aziende dei settori energetico, idrico, ambientale e di pubblica utilità, una maggiore efficienza operativa, alte performance e un'elevata qualità dei servizi al cliente. Sistemi basati su tecnologie quali cloud e XaaS, CRM, big data analytics e business intelligence, IoT, digital channel, social, e-mobility, enterprise application governance che mettono l'utente al centro dei processi consentendogli di acquisire sempre maggiore autonomia e consapevolezza.

Difesa militare, sicurezza civile e tecnologia digitale

l recenti eventi geopolitici impongono al settore aeronaulico, navale e terrestre, civile e militare, una risposta immediata nell'adozione di sistemi di sicurezza nei quali la componente tecnologica svolge un ruolo sempre più determinante per garantire la sicurezza di persone, luoghi, macchinari e sistemi informatici.

Ancora più urgente è il supporto informatico alle decisioni strategiche in situazioni critiche per l'attuazione di azioni di prevenzione mediante il monitoraggio e controllo degli scenari. Offriamo un reale vantaggio al settore, rendendo possibile l'analisi della complessità di informazioni eterogenee (immagini, video, dati, testi, simboli, voci, suoni) provenienti da una moltitudine di sensori, indossati, fissi e mobili, in volo, in navigazione, in orbita, su mezzi e su droni. In particolare sviluppiamo sistemi di comando e controllo, sorveglianza, presentazione cartografica, trattamento di mappe geografiche e rapid prototyping di console terrestri, navali ed aeree che, anche grazie alle tecniche della realtà aumentata, alla ricchezza delle informazioni georefenziate ed alla social collaboration, offrono la massima interazione con scenari sempre più fedeli alla realtà.

Manufacturing & Distribution

Verso la nuova rivoluzione industriale

Il futuro dei processi industriali segue un filo digitale. Un filo conduttore formato dalle diverse tecnologie abilitanti che stanno cambiando il progettare, realizzare e distribuire un prodotto, organizzando e gestendo in automatico e in tempo reale un'enorme quantità di informazioni.

La quarta rivoluzione industriale è in atto e vedrà in brevissimo tempo produzioni completamente controllate, interconnesse e automatizzate attraverso l'evoluzione della tecnologia.

L'Industria 4.0 definisce questo cambiamento attraverso un panorama tuttora in evoluzione, ma già dotato di precise direttrici di sviluppo che conoscenze e le competenze che noi possediamo: utilizzo dei dati e connettività, analytics e machine learning, interazione uomo/macchina, interazione tra digitale e reale. Abbiamo colto questa straordinaria opportunità dedicandoci a innervare l'intero processo industriale con le nostre soluzioni digitali e ad automatizzare completamente la enomi quantifà di informazioni in maniera semplice, razionale ed efficiente.

Healthcare

Soluzioni innovative per la salute del cittadino e per l'efficienza dell'amministrazione

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

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Costruire una sanilà che unisca risparmio ed efficienza, che si prenda cura delle persone ancora prima di curarle, che elimini gli sprechi e riduca le attese. Con questi obiettivi primari ci proponiamo quale partner ideale per un sistema sanitario teso a un futuro di eccellenza.

Le nostre soluzioni tecnologiche al sistema sanitario consentono di collegare l'intera Sanità Regionale capillarmente, dai centri amministrativi e dirigenziali alle strutture ospedaliere pubbliche e convenzionate all'interno di tutta la filiera, fino ai singoli professionisti e ai servizi online per l'utente, per la massima ottimizzazione di ogni risorsa.

Un team di 350 specialisti, 30 anni di presenza nel settore IT, soluzioni e servizi in 500 aziende sanitarie per 20 milioni di assistiti confermano l'efficacia delle nostre risposte alle esigenze del settore sanitario, fondamentali per l'economia e lo sviluppo di ogni regione.

Public Sector

Digitalizzazione della PA: il primo passo per lo Stato che si rinnova

La Pubblica Amministrazione ha già da tempo avviato un processo di modernizzazione basalo su principi quali innovazione, semplicità e affidabilità a tutela delle imprese, dei cittadini, dei dipendenti pubblici e dello stesso Stato. Lo snellimento della burocrazia attraverso la gestione digitalizzata della PA - unitamente ad azioni di rinnovo organizzativo - oggi consente di conciliare l'ottimizzazione della spesa con la qualità dei servizi.

In questa prospettiva abbiamo trasferito molte esperienze malurate nell'ottimizzazione dei processi di grandi aziende private, ripensandole in base alle necessità di Enti centrali e locali con declinazioni per ogni area tematica tra cui:

prodotti e servizi per l'area gestionale; .
soluzioni di eGovernment ed eProcurement;
. archiviazione e condivisione dei documenti in forma elettronica;
pianificazione e controllo mediante piattaforme di business intelligence e business analytics;
misurazione di performance nei processi della PA; .
soluzioni a supporto dei processi amministralivi (paradigma SOA); .
accesso unico per lo scambio informativo tra ente, cittadino e impresa; .
system integration per la continuità operativa 24/7 e la riparazione automatica.

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