Exprivia

AGM Information • Mar 24, 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto

Ai sensi dell'articolo 125-ter, co. 1 TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it

Assemblea Straordinaria del 27-28 aprile 2023

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate nel mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ***

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria presso la sede legale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 27 aprile 2023 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2023 ore 11:00 per discutere e deliberare in merito alle proposte di modifiche statutarie di seguito presentate all'

Ordine del Giorno

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 19 dello statuto sociale in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

1. Proposta di modifica dell'articolo 19 dello statuto sociale in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Al fine di consentire, a discrezione del Presidente, lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione (e dei Comitati endoconsiliari) totalmente da remoto con modalità audio-video e senza la necessaria presenza di Presidente e Segretario nello stesso luogo, già sperimentate durante il periodo di emergenza sanitaria, con la sola eccezione dei casi in cui il verbale della riunione necessiti di essere redatto, firmato e stampato a libro immediatamente, si propone la modifica dell'articolo 19 dello Statuto.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile adeguare le disposizioni statutarie alle rinnovate esigenze di snellezza e razionalizzazione dello svolgimento delle riunioni del Consiglio e dei suoi Comitati, prevedendo che esse si debbano intendere tenute nel luogo di convocazione ovvero, se diverso, nel luogo in cui si trova il Presidente, non essendo più necessaria la presenza contestuale nel medesimo luogo del Presidente e del Segretario verbalizzante, essendo tale compresenza funzionale alla formazione e alla sottoscrizione immediata del verbale della riunione.

Tenuto conto di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le modifiche statutarie riportate di seguito nello schema riepilogativo con il testo comparato dell'articolo 19 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra), invitando i Signori Azionisti, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima convocazione, per il 27 aprile 2023 e in seconda convocazione, per il 28 aprile 2023 e che nessuna di essa comporta la ricorrenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c.

TITOLO IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 19
TESTO VIGENTE	TESTO CON MODIFICHE
Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.	Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.
Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza.	Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica, tele fax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavo rativi prima dell'adunanza.
Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa co municazione scritta al Presidente del Consiglio di	Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa co municazione scritta al Presidente del Consiglio di

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da	Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da
un Sindaco effettivo.	un Sindaco effettivo.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno	L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno
della riunione.	della riunione.
Le riunioni non convocate in conformità alle disposi	Le riunioni non convocate in conformità alle disposi
zioni precedenti saranno comunque valide ove siano	zioni precedenti saranno comunque valide ove siano
presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Col	presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Col
legio Sindacale.	legio Sindacale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono te nute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consi glio convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale.	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono te nute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione ovvero nel luogo in cui si trova il Presidente. La riunione del Consiglio con vocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri do vrà avvenire esclu-sivamente presso la sede so ciale.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Con siglio si tengano per teleconferenza o videoconfe renza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la di scussione e intervenire in tempo reale alla tratta zione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il Se gretario, onde consentire la stesura e la sottoscri zione del verbale sul relativo libro.	È ammessa la possibilità che le adunanze del Con siglio e dei Comitati se nominati si svolgano, an che in via esclusiva, da remoto mediante mezzi di telecomunicazione o videoconferenza, a con dizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri e che tutti i partecipanti possano es sere identificati e sia loro consentito seguire la di scussione e intervenire in tempo reale alla tratta zione degli argomenti affrontati. In tali casi l'adu nanza si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, ove sarà richiesta la compre senza del Segretario nei soli casi in cui sia ne cessario procedere all'immediata stesura e sotto scrizione del verbale sul relativo libro.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,	presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,
nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministra	nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministra
tore Delegato, dall'Amministratore più anziano di	tore Delegato, dall'Amministratore più anziano di
età.	età.

Proposta di delibera

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

«L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

(1) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 19 dello statuto sociale come segue:

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

"Articolo 19: Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.

Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica, telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza.

Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da un Sindaco effettivo.

L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.

Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione ovvero nel luogo in cui si trova il Presidente.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio e dei Comitati se nominati si svolgano, anche in via esclusiva, da remoto mediante mezzi di telecomunicazione o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tali casi l'adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, ove sarà richiesta la compresenza del Segretario nei soli casi in cui sia necessario procedere all'immediata stesura e sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dall'Amministratore più anziano di età."

(2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili.»

2. Proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione della Società vi sottopone altresì la proposta di modifica dell'art. 23 dello Statuto, in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale, affinché le stesse possano svolgersi anche o esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'art. 2404, comma 1, c.c.).

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

La proposta è motivata dal fatto che lo statuto vigente di Exprivia non regolamenta le modalità di tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale rinviando così alla disciplina del codice civile sancita dall'articolo 2404 cod. civ. che prevede che la riunione possa svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione, solo laddove lo statuto lo consenta indicandone le modalità.

Pertanto, per le stesse ragioni illustrate al punto precedente, al fine di adeguare le disposizioni statutarie alle rinnovate esigenze di snellezza e razionalizzazione dello svolgimento delle riunioni anche del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le modifiche statutarie riportate di seguito nello schema riepilogativo con il testo comparato dell'articolo 23 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra), invitando i Signori Azionisti, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima convocazione, per il 27 aprile 2023 e in seconda convocazione, per il 28 aprile 2023 e che nessuna di essa comporta la ricorrenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c.

TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 23
TESTO VIGENTE	TESTO CON MODIFICHE
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci ef fettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rie leggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'inca rico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approva zione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.	Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci ef fettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rie leggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'inca rico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approva zione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti de cadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, non ché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli inca richi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secon daria di attuazione.	Non possono essere nominati Sindaci e se eletti de cadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, non ché dei requisiti inerenti al limite al cumulo degli in carichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa se condaria di attuazione.
	È ammessa la possibilità che le riunioni del Col legio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispet tati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e in tervenire in tempo reale alla trattazione degli ar gomenti affrontati. L'adunanza si considererà

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

	tenuta nel luogo ove si trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del rela tivo verbale.
Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di li	Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di li
ste presentate dai soci secondo le procedure di se	ste presentate dai soci secondo le procedure di se
guito specificate al fine di assicurare alla minoranza	guito specificate al fine di assicurare alla minoranza
la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco	la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco
supplente.	supplente.
[omissis fino alla fine dell'articolo, che rimane inva	[omissis fino alla fine dell'articolo, che rimane inva
riato]	riato]

proposta di delibera

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

«L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

(1) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale come segue:

"Articolo 23: Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti al limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

[omissis fino alla fine dell'articolo, che rimane invariato]"

(2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche

Assemblea straordinaria del 27-28 aprile 2023

al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili.»

* * *

Molfetta, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11, sul sito web della Società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione " Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 27-28 aprile 2023", nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .