AGM Information • Mar 28, 2018
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Relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 27 – 30 aprile 2018
Ai sensi dell'articolo 125-ter, co. 1 TUF
Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2017
società con azioni quotate al MTA – Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.
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Relazione all'Assemblea ordinaria di Exprivia S.p.A., convocata in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 27 aprile 2018 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 aprile 2018 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente
1. PRESENTAZIONE E APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI EXPRIVIA SPA RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2017; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.
Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 548.350,00 (cinquecentoquarantottomilatrecentocinquanta/00) che si propone di destinare:
Il Consiglio di Amministrazione della Società proporrà inoltre all'Assemblea l'accensione di apposita riserva in relazione al programma d'investimenti a valere sul Regolamento Regionale della Puglia per gli aiuti in esenzione n.17 del 30 settembre 2014 - Titolo II – Capo 1 'Aiuto ai programmi di investimento delle grandi imprese' mediante utilizzo della Riserva Straordinaria nel limite di Euro 4.527.025,00 (quattro milioni cinquecento ventisettemila venticinque/00).
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017,
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Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, la Relazione sulla gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017, presenta un utile consolidato di esercizio di Euro 50.366,00 (cinquantamila trecentosessantasei/00).
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Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società illustrerà la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione, che riporta la politica retributiva di Exprivia e le informazioni analitiche relative ai compensi di competenza 2017 ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, e ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione,
di approvare la Relazione sulla Remunerazione, esercizio di riferimento 2017, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione."
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Il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'assemblea l'approvazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2018-2020" (il "Piano") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza (le "Società Controllate"), la cui struttura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, col parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 22 marzo 2018.
Il Piano persegue l'obiettivo dell'allineamento degli interessi dei suoi beneficiari a quelli degli Azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società ed alla crescita del valore della stessa nel medio-lungo termine.
Il Piano si pone altresì quale strumento volto a supportare la capacità di retention delle risorse chiave di Exprivia e delle Società Controllate, coerentemente con le migliori prassi di mercato che, tipicamente, prevedono l'implementazione di strumenti di incentivazione di medio-lungo termine.
Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito Internet della Società (www.Exprivia.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, subordinata al raggiungimento di specifici indicatori di performance e di solidità patrimoniale aziendale, di azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. con la finalità di (i) collegare tali incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, allineando così interessi del management a quelli degli Azionisti , (ii) proporre uno strumento di incentivazione che guidi e motivi il management nelle sfide di lungo termine che vedranno la Società proporsi come key player sul mercato e (iii) mantenere le risorse chiave.
In particolare, il Piano prevede, a seguito del raggiungimento degli obiettivi prefissati, della conseguente maturazione dei diritti e dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 da parte dell'Assemblea, l'assegnazione a titolo gratuito – utilizzando azioni proprie - di massime n. 1.530.129 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A..
I dettagli del Piano sono illustrati nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e nel Documento informativo "Performance Share 2018-2020" redatto e pubblicato ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, documenti ai quali si rinvia.
L'assemblea sarà quindi invitata ad approvare il Piano di incentivazione e fidelizzazione di lungo termine (LTI) "Performance Share 2018-2020" basato sull'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società, con proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni opportuno potere per dare esecuzione al Piano stesso, autorizzando, ove del caso, eventuali modifiche e/o integrazioni che, non alterando la sostanza della deliberazione, si rendessero necessarie per l'implementazione del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre individuare ulteriori beneficiari del Piano nel caso di designazione di nuovi titolari per le posizioni individuate o di istituzione di cariche equivalenti.
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A.
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Il Consiglio di Amministrazione della Società chiederà all'Assemblea degli azionisti il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità all'autorizzazione oggi in essere e che scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2017.
Al 28 febbraio 2018 la Società detiene n. 3.509.153 azioni proprie pari al 6,7635 % del capitale sociale.
Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie per i quali verrà chiesta l'autorizzazione.
Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che gli permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:
Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecento cinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.
In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantuno) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.
In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2017"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:
Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 37.442.439,89 (trentasettemilioniquattrocentoquarantaduemilaquattrocentotrentanove/89).
L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2018 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta senza limiti temporali.
Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.
In caso di alienazione per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.
In caso di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile,
di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto e vendita di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 37.442.439,89 (trentasettemilioniquattrocentoquarantaduemilaquattrocentotrentanove/89).
L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno Relazione sulle proposte concernenti le ŵaterie poste all'ordiŶe del giorno
Assemblea Ordinaria del 27 –30 aprile 2018
oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.
h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."
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Molfetta, 22 Marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi
Allegato: Testo di convocazione da pubblicarsi sul quotidiano "La Repubblica" del 28 marzo 2018.
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate > Corporate Governance > Assemblee > Assemblea Ordinaria del 27-30 Aprile 2018".
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