Exprivia

AGM Information • Mar 17, 2017

Relazione sulle proposte concernenti le ŵaterie poste all'ordiŶe del giorŶo dell'Asseŵblea OrdiŶaria

del 27 – 28 aprile 2017

(AI SENSI DELL'ART. ϭϮ5-ter, co. 1 DEL TUF)

Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it

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RelazioŶe all'Asseŵďlea oƌdiŶaƌia di Expƌiǀia ".p.A., ĐoŶǀoĐata iŶ Molfetta ;BAͿ, Viale AdƌiaŶo Oliǀetti ϭϭ, per il giorno 27 aprile 2017 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2017 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. PƌeseŶtazioŶe e appƌoǀazioŶe del BilaŶĐio di Expƌiǀia "pA ƌelatiǀo all'eseƌĐizio Đhiuso al 31 Dicembre 2016; presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; deliberazioni conseguenti.
• 1. PƌeseŶtazioŶe del BilaŶĐio CoŶsolidato del Gƌuppo ƌelatiǀo all'eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ DiĐeŵďƌe ϮϬϭ6, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 1. Presentazione e approvazione della Relazione sulle Remunerazioni.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
• 1. Determinazione del numero dei consiglieri, nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione del compenso.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del compenso.

* * *

Assemblea Ordinaria del 27 – 28 aprile 2017

PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. PRESENTAZIONE E APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI EXPRIVIA SPA RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI CONSEGUENTI

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭ6 e dopo l'illustƌazioŶe della RelazioŶe sulla gestioŶe pƌedisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio "iŶdaĐale e della soĐietà di ƌeǀisioŶe, Ŷe Đhiedeƌà l'appƌoǀazioŶe all'Asseŵďlea degli azioŶisti.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, Đhe ǀieŶe sottoposto all'appƌoǀazioŶe, presenta una perdita di esercizio di Euro 1.908.465,25 (unmilione novecentottomila quattrocentosessantacinque/25) che si propone di coprire utilizzando le riserve disponibili.

Il Consiglio di Amministrazione della SoĐietà pƌopoƌƌà iŶoltƌe all'Asseŵďlea di sǀiŶĐolaƌe la ƌiseƌǀa paƌi a 3.846.124,00 (tremilioni ottocentoquarantaseimila centoventiquattro/00) relativa al programma di investimenti denominato "Progetto Puglia Digitale", essendo state completate le procedure di ƌeŶdiĐoŶtazioŶe e ǀeƌifiĐa da paƌte dell'eŶte Đo-finanziatore e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria che con tale apporto ammonta ad Euro 19.301.316,24 (diciannovemilioni trecentounomila trecentosedici/24).

proposta di delibera

͞L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016,

delibera

(1) Di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, che presenta una perdita di esercizio di Euro 1.908.465,25 (unmilione novecentottomila quattrocentosessantacinque/25). che si propone di coprire utilizzando le riserve disponibili precisandosi che il Patrimonio netto della Società ammonta ad Euro 68.501.340,70 (sessantottomilioni cinquecentounomila trecentoquaranta/70) così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario e Assetti Proprietari;

(2) Di svincolare la riserva pari a 3.846.124,00 (tremilioni ottocentoquarantaseimila centoventiquattro/00) relativa al programma di investimenti denominato "Progetto Puglia Digitale", essendo state completate le pƌoĐeduƌe di ƌeŶdiĐoŶtazioŶe e ǀeƌifiĐa da paƌte dell'eŶte Đo-finanziatore e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria che con tale apporto ammonta ad Euro 19.301.316,24 (diciannovemilioni trecentounomila trecentosedici/24).͟

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2. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016, DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭ6, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016, presenta un Utile consolidato di esercizio di Euro 2.838.069,00 (duemilioni ottocentotrentottomila sessantanove/00).

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3. PRESENTAZIONE E APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società illustrerà la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni, che riporta la politica retributiva di Exprivia e le informazioni analitiche relative ai compensi di competenza 2016 ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, e Ŷe Đhiedeƌà l'appƌoǀazioŶe all'Asseŵďlea degli azioŶisti

proposta di delibera

͞L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni,

delibera

Di approvare la Relazione sulle Remunerazioni, esercizio di riferimento 2016, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione.͟

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4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE

Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe della "oĐietà Đhiedeƌà all'Asseŵďlea degli azioŶisti il ƌilasĐio di uŶa Ŷuoǀa autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità alla autorizzazione oggi in essere e che scadrà ĐoŶ l'asseŵďlea di appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio d'eseƌĐizio ϮϬϭ6.

Al 28 febbraio 2017 la Società detiene n. 3.509.153 azioni proprie pari al 6,7635 % del capitale sociale.

Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie per i quali verrà chiesta l'autorizzazione.

"i ƌiĐhiede all'Asseŵďlea l'autoƌizzazioŶe all'aĐƋuisto e alla disposizioŶe di azioŶi pƌopƌie allo sĐopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che gli permetta di poter disporre delle azioni pƌopƌie aĐƋuisite, oltƌe Đhe di Ƌuelle già possedute, Ŷell'aŵďito di:

• Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
• Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo;

• Eventuale asservimento a piani di stock option;

• Eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero:

• . Operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658.16 ed è costituito da 51.883.958 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In osseguio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 ulteriormente diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2016"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:

• Riserva Sovrapprezzo 18.081.738.21 (diciottomilioni azioni per Euro ottantunomila settecentotrentotto/21);
• · Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 16.617.188,45 (sedici milioni seicentodiciassettemila centoottantotto/45)
• · Altre Riserve, esclusa Riserva Legale e riserve IFRS, per (B) Euro 19.508.562,46 (diciannovemilioni cinquecentottomila cinquecentosessantadue/46).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 36.125.750,91 (trentaseimilioni centoventicinquemila settecentocinquanta/91)

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2017 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

Le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Assemblea Ordinaria del 27 – 28 aprile 2017

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option eǀeŶtualŵeŶte appƌoǀato dall'Asseŵďlea dei "oĐi.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo speĐifiĐo piaŶo eǀeŶtualŵeŶte appƌoǀato dall'Asseŵďlea dei "oĐi.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislatiǀo Ϯϰ feďďƌaio ϭϵϵϴ Ŷ. ϱϴ e dell'aƌtiĐolo ϭϰϰ-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da Ƌuest'ultiŵa Đhe ŶoŶ ĐoŶseŶtaŶo l'aďďiŶaŵeŶto diƌetto delle pƌoposte di ŶegoziazioŶe iŶ aĐƋuisto ĐoŶ predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le azioŶi Đhe ǀeƌƌaŶŶo aĐƋuistate iŶ eseĐuzioŶe dell'autoƌizzazioŶe asseŵďleaƌe potƌaŶŶo foƌŵaƌe oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ƌiteŶuti più oppoƌtuŶi Ŷell'iŶteƌesse della "oĐietà, iǀi Đoŵpƌesa l'alieŶazioŶe iŶ ďoƌsa e/o fuoƌi ďoƌsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

In caso di alienazione per asservimento a piani di stock option, l'opeƌazioŶe saƌà effettuata seĐoŶdo il PiaŶo di Stock Option appƌoǀato dall'Asseŵďlea dei "oĐi.

In caso di alienazione per asservimento a piani di incentivazioŶe, l'opeƌazioŶe saƌà effettuata seĐoŶdo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile,

delibera

di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto e vendita di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• a) L'autoƌizzazioŶe è ĐoŶĐessa peƌ uŶ Ŷuŵeƌo ŵassiŵo di azioŶi il Đui ǀaloƌe ŶoŵiŶale ŶoŶ eĐĐeda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 (diecimilioni trecentosettantaseimila settecentonovantuno).
• b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2016, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2016") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali:
• Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 18.081.738,21 (diciottomilioni ottantunomila settecentotrentotto/21);
• Riseƌǀa "oǀƌapƌezzo azioŶi, diŵiŶuita dell'aŵŵoŶtaƌe ŶeĐessaƌio all'oĐĐoƌƌeŶza della ƌiseƌǀa legale uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 16.617.188,45 (sedici milioni seicentodiciassettemila centoottantotto/45)
• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale e riserve IFRS, per (B) Euro 19.508.562,46 (diciannovemilioni cinquecentottomila cinquecentosessantadue/46).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 36.125.750,91 (trentaseimilioni centoventicinquemila settecentocinquanta/91)

L'utilizzo delle ƌiseƌǀe Ŷell'aŵŵoŶtaƌe iŶdiĐato, peƌ l'aĐƋuisto di azioŶi pƌopƌie, aǀǀeƌƌà iŶ osseƌǀaŶza delle applicabili disposizioni normative.

• c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del ďilaŶĐio d'eseƌĐizio ϮϬϭ7 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione anche per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova disposizione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di Azioni Proprie.
• d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
• e) Il pƌezzo ŵassiŵo d'aĐƋuisto ŶoŶ potƌà esseƌe supeƌioƌe al ϮϬ% ƌispetto alla ŵedia seŵpliĐe del pƌezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
• f) Le operazioni di alienazione potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al pƌezzo della ƋuotazioŶe di ŵeƌĐato del gioƌŶo iŶ Đui si effettueƌà l'opeƌazioŶe; le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle ĐoŶdizioŶi pƌeǀiste dal PiaŶo di "toĐk OptioŶ appƌoǀato dall'Asseŵďlea dei "oĐi; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni pƌeǀiste dallo speĐifiĐo piaŶo appƌoǀato dall'Assemblea dei Soci.

• g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislatiǀo Ϯϰ feďďƌaio ϭϵϵϴ Ŷ. ϱϴ e dell'aƌtiĐolo ϭϰϰ-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da Ƌuest'ultiŵa Đhe ŶoŶ ĐoŶseŶtaŶo l'aďďiŶaŵeŶto diƌetto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autoƌizzazioŶe asseŵďleaƌe potƌaŶŶo foƌŵaƌe oggetto di atti di disposizioŶe e, iŶ tale ĐoŶtesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autoƌizzazioŶe, iŶ uŶa o più ǀolte, seŶza liŵiti teŵpoƌali, Ŷei ŵodi ƌiteŶuti più oppoƌtuŶi Ŷell'iŶteƌesse della "oĐietà, iǀi Đoŵpƌesa l'alieŶazioŶe iŶ ďoƌsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.
• h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Assemblea Ordinaria del 27 – 28 aprile 2017

5. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI CONSIGLIERI, NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

A seguito della ĐessazioŶe dall'iŶĐaƌiĐo degli attuali CoŶsiglieƌi peƌ deĐoƌƌeŶza del peƌiodo peƌ il Ƌuale eƌaŶo stati ŶoŵiŶati, all'Asseŵďlea degli AzioŶisti, saƌà ƌiĐhiesto di deteƌŵiŶaƌe il Ŷuŵeƌo dei CoŶsiglieƌi, di provvedere alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e di determinare il loro compenso.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procedeƌà ŵediaŶte il ǀoto di lista ai seŶsi dell'aƌt. ϭϰ dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Si rammenta che la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme, tra gli altri, ai Đƌiteƌi iŶdiĐati dalle disposizioŶi ƌiguaƌdaŶti l'eƋuiliďƌio tƌa i geŶeƌi. PeƌtaŶto, le liste Đhe pƌeseŶtiŶo uŶ numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella pƌesĐƌitta dalla disĐipliŶa pƌo teŵpoƌe ǀigeŶte iŶeƌeŶte all'eƋuiliďƌio tƌa geŶeƌi peƌ la ĐoŵposizioŶe del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste di candidati presentate dai soci saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

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6. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

A seguito della ĐessazioŶe dall'iŶĐaƌiĐo degli attuali ŵeŵďƌi del Collegio "iŶdaĐale peƌ deĐoƌƌeŶza del periodo peƌ il Ƌuale eƌaŶo stati ŶoŵiŶati, all'Asseŵďlea degli AzioŶisti, saƌà ƌiĐhiesto di pƌoǀǀedeƌe alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e di determinare il loro compenso.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante il voto di lista ai sensi dell'aƌt. Ϯϯ dello "tatuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Si rammenta che la composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme, tra gli altri, ai criteri iŶdiĐati dalle disposizioŶi ƌiguaƌdaŶti l'equilibrio tra i generi. Pertanto, nel rispetto di quanto previsto dalla Ŷoƌŵatiǀa ǀigeŶte iŶ ŵateƌia di eƋuiliďƌio tƌa i geŶeƌi e ĐoŶsideƌato ƋuaŶto pƌeǀisto dall'aƌt. Ϯϯ dello "tatuto, le sezioŶi della lista del Collegio "iŶdaĐale ;l'uŶa peƌ la ŶoŵiŶa dei "iŶdaĐi effettiǀi e l'altƌa peƌ la nomina dei Sindaci supplenti) devono includere rispettivamente ai primi due posti candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente, così da consentire il rispetto della disciplina pƌo teŵpoƌe ǀigeŶte iŶeƌeŶte all'eƋuiliďƌio tƌa geŶeƌi peƌ la ĐoŵposizioŶe del Collegio siŶdaĐale, aŶĐhe iŶ caso di sostituzione di un sindaco effettivo.

Le liste di candidati presentate dai soci saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

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Molfetta, li 17 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

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Allegato: Testo di convocazione pubblicato sul ƋuotidiaŶo ͞Repubblica͟ del 17 marzo 2017.

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito ǁeď Expƌiǀia all'iŶdiƌizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate > Corporate Governance > Assemblee > Assemblea Ordinaria del 27-28 Aprile 2017 ".

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Exprivia S.p.A.

Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26,979,658.16 i.v. Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione SpA

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs, 58/1998)

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede Legale della Società, in Molfetta (BA). Via Adriano Olivetti n. 11. per il giorno

27 Aprile 2017 alle ore 11.00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 28 Aprile 2017 alle ore 11,00 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul sequente

ORDINE DEL GIORNO

• Presentazione e approvazione del Bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 $\blacksquare$ Dicembre 2016: presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione. della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione: deliberazioni consequenti.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2016, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 1. Presentazione e approvazione della Relazione sulle Remunerazioni.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
• 1. Determinazione del numero dei consiglieri, nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione del compenso.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del compenso.
• Le informazioni riguardanti modalità e termini per
• · l'intervento e il voto in Assemblea (si precisa al riguardo che la "record date" è il 18 aprile 2017).
  • · l'intervento e il voto in Assemblea per delega e tramite il Rappresentante Designato (avv. Giulio Guarino).
  • · l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, del diritto di integrare l'ordine del giorno e del diritto di presentare nuove proposte di delibera.
  • · la reperibilità della documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione relativa all'Assemblea.

sono riportate nell'avviso di convocazione disponibile nel sito internet www.exprivia.it nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea Ordinaria del 27-28 Aprile 2017". Sul medesimo sito web sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale.

Molfetta, 17 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Domenico Eavuzzi