Exprivia

AGM Information • May 20, 2016

Repertorio n. 7866 Raccolta n. 5817

razioni;

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DELLA SOCIETA' "EXPRIVIA S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici, il giorno venti del mese di aprile, alle ore undici e minuti trenta.

• 20 aprile 2016 -

Registrato a Bari

in Molfetta, negli uffici amministrativi della società "EX-PRIVIA S.P.A.", alla via Adriano Olivetti numero 11/A. Innanzi a me dottor Pasquale de CANDIA, Notaio in Molfetta, con studio al Corso Umberto numero 145, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Trani, il 06/05/2016

SI E'RIUNITA,

in prima convocazione, l'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A" - società costituita in Italia, soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A. - con sede in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11/A, capitale sociale Euro ventiseimilioninovecentosettantanovemilaseicentocinquantotto virgola sedici (€ 26.979.658,16), interamente versato, diviso in numero cinquantunomilioniottocentottantatremilanovecentocinquantotto(51 .883.958) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari: 00721090298, iscritta al numero BA - 481202 del Repertorio Economico amministrativo, società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario – Segmento Star di Borsa Italiana S.P.A., per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

1) presentazione e approvazione del Bilancio di "Exprivia SPA" relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015; presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; deliberazioni conseguenti; 2) presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; 3) presentazione e approvazione della Relazione sulle Remune-

4) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

E' PRESENTE

il Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società dottor FAVUZZI Domenico, nato a Molfetta il 18 aprile 1962 e domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Il costituito, della cui identità personale io Notaio sono

al n. 14039

certo, mi chiede di redigere il presente verbale ai sensi dell'articolo 2375, II Comma, del codice civile.

Aderendo, io notaio do atto di quanto segue:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

Assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto, il dottor FAVUZZI Domenico.

REGOLARITA' DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente:

CONSTATA

. la regolare convocazione dell'assemblea, ai sensi di legge e dell'articolo 8 dello statuto, giusta avviso di convocazione pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica" del 21 marzo 2016 e reso disponibile, dalla medesima data, nella versione integrale presso la sede sociale in Molfetta, via Adriano Olivetti n.11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Milano alla Piazza Affari n.6 e sul sito web della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Investor Relations – Corporate Governance – Assemblee;

. la presenza, in proprio o per delega (delega agli atti sociali) - come risulta dall'"elenco degli intervenuti", che si allega al presente atto sotto la lettera "A" - dei seguenti soci:

-- Abaco Innovazione S.P.A., titolare di numero ventiquattromilionicentoventicinquemilacentodiciassette (24.125.117) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari al quarantasei virgola quattrocentonovantotto per cento (46,498%) del capitale sociale, rappresentata per delega dall'avvocato Giulio Guarino; -- Favuzzi Domenico titolare di numero duecentonovantamila (290.434) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari allo zero virgola cinquecentosessanta per cento (0,560%) del capitale sociale;

-- MUCIACCIA Giuseppe titolare di numero una azione ordinaria del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari allo zero virgola zero zero per cento (0,00%) del capitale sociale;

-- "EXPRIVIA S.P.A.", titolare di numero duemilionisettecentosettantanovemilatrecentoventisette (2.779.327) azioni proprie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari al cinque virgola trecentocinquantasette per cento (5,357%) del capitale sociale, per le quali ai sensi dell'articolo 2357 ter, secondo comma, codice civile, è sospeso il diritto di voto, ma sono computate nel capitale ai fini del calcolo del quorum costitutivo e deliberativo della presente assemblea;

• che è stata accertata l'identità e la legittimazione degli azionisti presenti a intervenire all'assemblea, è stata verificata la rispondenza alle disposizioni di cui all'articolo 2372 c.c. e al vigente statuto delle deleghe di voto, che saranno conservate agli atti sociali a cura dell'Organo Amministrativo;

COMUNICA,

con riferimento alle vigenti disposizioni legislative in materia, e, in particolare, ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n.58/1998, che tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa in misura superiore al tre per cento (3%) del capitale di questa, sono tenuti a darne comunicazione alla CONSOB ed alla società partecipata; in caso di inosservanza a tale disposizione, il diritto di voto non può essere esercitato;

• che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n.58/1998 e normativa di riferimento e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al tre per cento (3%) del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto è il seguente:

Azionista			Numero azioni	Percentuale
	Abaco Innovazione S.P.A.		24.125.117 46,498

CONSTATA, altresì,

• la presenza, nella sua persona, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consigliere di Amministrazione dottor Mario FERRARIO, mentre sono assenti giustificati tutti gli altri Consiglieri di Amministrazione; - la presenza del Presidente del Collegio Sindacale dottor Ignazio PELLEC-CHIA e del sindaco effettivo dottor Gaetano SAMARELLI, mentre sono assenti giustificata gli altri componenti del Collegio sindacale;

DICHIARA

di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;

DA' ATTO

che è consentito ad esperti, consulenti di parte, analisti finanziari e giornalisti qualificati assistere alla riunione assembleare;

PRECISA

• che nessun socio, entro i due giorni lavorativi antecedenti la data della presente assemblea in prima convocazione, ha posto domande sulle materie all'ordine del giorno, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta elettronica "exprivia@pec.it";

• che non è stata chiesta dai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della presente assemblea, ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo n.58/1998, alcuna integrazione dell'elenco delle materie da trattare, con indicazione, nella domanda di ulteriori argomenti proposti, né è stata presentata alcuna ulteriore proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno;

• che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno è stata depositata, a disposizione del pubblico, presso la sede sociale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n.11 e presso CONSOB e Borsa Italiana, oltre che pubblicata sul sito web della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Investor Relations – Corporate Governance – Assemblee, nei termini di legge e di regolamento;

FA PRESENTE

che lo svolgimento dell'assemblea ordinaria della società è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea attualmente in vigore, approvato in data 14 dicembre 2010

DICHIARA

validamente costituita l'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'articolo 2368 c.c. e dello statuto e apre la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.

DISCUSSIONE

Il Presidente in via preliminare:

• chiede all'assemblea, ed è dalla stessa autorizzato con il consenso di tutti i soci aventi diritto di voto, che assista alla presente assemblea la dottoressa Mariacecilia Guglielmi, dipendente della società Exprivia Healthcare IT S.r.rl.;

• invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di causa di impedimento o sospensione, a norma di legge del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno;

• comunica ai partecipanti che potranno avvalersi della facoltà di richiedere la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• chiede, altresì, che qualora nel corso dell'assemblea i partecipanti intendano uscire dalla sala in cui si svolge la presente Assemblea, di segnalare le proprie generalità al personale addetto, affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• fa presente che, nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti all'ordine del giorno, contenuti entro il limite di tempo di pochi minuti, salva facoltà di successiva e breve replica, in conformità al Regolamento Assembleare vigente, al fine di consentire la possibilità di intervento agli azionisti o delegati presenti;

• comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, i quali dovranno comunicare verbalmente il nominativo proprio e dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.

I PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente precisa:

• che con verbale del giorno 11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la relazione annuale sulla gestione della società Exprivia S.p.A. alla data del 31 dicembre 2015 contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario) e la relativa NOTA INTEGRATIVA, nonché ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", e ha messo a disposizione della società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti, deliberando infine di convocare l'Assemblea degli Azionisti come da avviso di cui innanzi;

• che detta relazione annuale con i citati allegati è stata depositata presso la sede sociale, per il periodo di tempo e con le modalità di cui all'art. 2429 c.c., e che, comunque, sono stati messi a disposizione dei soci interessati, ai fini di un'eventuale consultazione, i documenti di rito, e precisamente:

1) "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015" del Consiglio di Amministrazione, contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario, Nota Integrativa);

2) "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari";

3) "Relazione della società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39" resa in data 30 marzo 2016; 4) "Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/98 ("T.U.F.") e dell'articolo 2429 c.c." resa in data 30

marzo 2016.

I suddetti documenti, redatti in conformità delle vigenti disposizioni di legge e dei principi contabili, si allegano al presente atto sotto la lettera "B", in unica fascicolazione comprendente anche il BILANCIO CONSOLIDATO del Gruppo EXPRI-VIA e sarà, a cura dell'Organo Amministrativo, unitamente al presente verbale, depositata e comunicata, ai sensi di legge, al competente Registro Imprese e a ogni altra autorità.

Il Presidente, quindi, dà lettura all'assemblea della Relazione dell'organo amministrativo.

Prende la parola, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A." l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, il quale, fatto rilevare che i documenti innanzi indicati sono stati messi a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura.

Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".

Il Presidente, proseguendo nella sua esposizione, commenta brevemente il Bilancio della società "EXPRIVIA S.P.A." chiuso al 31 dicembre 2015, ne illustra sinteticamente le vicende più significative avvenute nel corso dell'esercizio, fornisce le informazioni di rito in ordine all'andamento della gestione della società stessa nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche con particolare riguardo ai costi, ricavi ed investimenti, ne riassume le risultanze finali, nonché l'ammontare degli utili di esercizio, pari a Euro quattromilioniquattrocentotrentasettemilasettecentoventisei virgola sedici (€ 4.437.726,16);

• quindi richiama la RELAZIONE della società di Revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." del 30 marzo 2016 e invita il Collegio Sindacale a esprimere le osservazioni e il parere di legge.

Il dottor Ignazio Pellecchia, a nome del Collegio Sindacale: - da lettura della relazione di tale Organo redatta in data 30 marzo 2016 sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità ed esprime parere favorevole.

DELIBERAZIONE

Chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",

UDITA ED APPROVATA

la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario,

VISTI

i documenti allegati al presente atto sotto la lettera "B", ESAMINATO

il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015,

PRESO ATTO

del parere favorevole del collegio sindacale e della Relazione della società di revisione,

DELIBERA:

- I -

. di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, che presenta un utile di esercizio di Euro quattromilioniquattrocentotrentasettemilasettecentoventisei virgola sedici (€ 4.437.726,16), precisandosi che il Patrimonio netto della Società ammonta ad Euro settantaduemilioniquattrocentocinquantottomilaquattrocentonovantotto virgola diciassette (€ 72.458.498,17) (settantaduemilioni così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario e Assetti Proprietari;

• II -

. di destinare l'utile di esercizio di Euro quattromilioniquattrocentotrentasettemilasettecentoventisei virgola sedici (€ 4.437.726,16) come segue:

a) per Euro duecentoventunomilaottocentottantasei virgola trentuno (€ 221.886,31) a "Riserva Legale" andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro tremilioninovecentotrentunomilatrecentottantuno virgola ottantasette (€ 3.931.381,87), pari al quattordici virgola cinquantasette per cento (14,57%) del capitale sociale;

b) per Euro unmilionecentocinquemilacentoventotto virgola trentuno (€ 1.105.128,31) a "Dividendi da Distribuire" nella misura di un dividendo pari a Euro zero virgola zero duecentotredici (0,0213) lordi per ogni azione ordinaria con stacco della cedola numero 10 il 25 aprile 2016, record date il 26 aprile 2016 e payment date il 27 aprile 2016.

c) per Euro tremilionicentodiecimilasettecentoundici virgola cinquantacinque (€ 3.110.711,55) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro dodicimilioniquattrocentocinquantottomilaottocentottantuno virgola trentadue (€ 12.458.881,32);

• III -

• di svincolare la riserva pari a quattromilioninovecentoquattromilasettecentosettantasei (€ 4.904.776,00) relativa all'investimento per la costruzione della nuova palazzina uffici di Molfetta in via Agnelli 4 (progetto, denominato "SDI" cofinanziato da Regione Puglia), essendo state completate le procedure di rendicontazione e verifica da parte dell'ente co-finanziatore e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria che con tale apporto ammonta ad Euro diciassettemilionitrecentosessantatremilaseicentocinquantasette virgola trentadue (€ 17.363.657,32).

Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.

Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.

Alle ore dodici e minuti ventotto, il socio MUCIACCIA Giuseppe abbandona l'assemblea.

II PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Prende la parola il Presidente il quale dichiara che, con il medesimo verbale del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2016, la società "EXPRIVIA S.p.A." ha approvato all'unanimità il BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO alla data del 31 dicembre 2015, con la prescritta nota integrativa, nonché ha approvato la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione relativo al Gruppo e alle Società Controllate e collegate e ha messo a disposizione della società di Revisione e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti, deliberando di convocare la presente Assemblea degli Azionisti come da avviso di cui innanzi.

Il deposito del BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EXPRIVIA, della Relazione Annuale, con gli altri prescritti documenti – prosegue il Presidente - è avvenuto presso la sede sociale per il periodo di tempo e con le modalità di cui all'art.2429 c.c. ed il tutto è stato già allegato, unitamente alla Relazione della Società di Revisione di cui infra, e alla Relazione del Collegio Sindacale allegata al presente atto, unitamente ad altri documenti, in un'unica fascicolazione sotto la lettera "B".

Il Presidente:

. commenta brevemente il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015;

. illustra sinteticamente le principali operazioni finanziarie intervenute nell'esercizio in oggetto;

. rinvia, per ogni altra ulteriore informazione, alle indicazioni e motivazioni specificate nei menzionati documenti;

. richiama, in particolare, la relazione resa, ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, dalla società di Revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", con sede in Milano, in data 30 marzo 2016;

. precisa che, al 31 dicembre 2015, si è realizzato un utile consolidato di esercizio di Euro quattromilionicinquecentonovantasettemilaseicentootto (€ 4.597.608,00).

Il Presidente si appresta a dare lettura della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo.

Interviene, per conto di ABACO INNOVAZIONE S.P.A. l'avvocato Guarino Giulio, il quale, fatto rilevare che i documenti sopra indicati sono stati messi a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura. Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".

A nome del Collegio Sindacale, il dottor Ignazio Pellecchia, richiama la propria relazione, redatta dal Collegio stesso in data 30 marzo 2016, di cui procede alla relativa lettura, ed esprime parere favorevole.

III PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Prende la parola il Presidente il quale dichiara:

• che con lo stesso menzionato verbale in data 11 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della società EXPRIVIA S.P.A. ha approvato all'unanimità la "Relazione sulle Remunerazioni", che riporta la politica retributiva di Exprivia e le informa-zioni analitiche relative ai compensi di competenza 2015 ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, che si allega al presente atto sotto la lettera "C";

• che detta relazione, redatta in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è stata depositata presso la sede sociale ed è stata messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle forme di legge e regolamentari. Il Presidente passa a illustrare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni.

Prende la parola, per conto di ABACO INNOVAZIONE S.P.A. l'avvocato Guarino Giulio, il quale, fatto rilevare che il documento innanzi indicato è stato messo a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura. Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".

DELIBERAZIONE

Chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",

UDITA

la proposta dell'organo amministrativo,

VISTA

la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni,

DELIBERA:

di approvare la Relazione sulle Remunerazioni, esercizio di riferimento 2015, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione."

Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.

Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.

IV PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Prende la parola il Presidente, il quale:

. fa presente agli azionisti che è opportuno il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dà lettura della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 73 e dell'allegato 3A della deliberazione CONSOB 11971/99 (come successivamente modificata ed integrata)", che si allega al presente atto sotto la lettera "D".

La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità all'autorizzazione oggi in essere che è scaduta con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2015.

Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie per i quali verrà chiesta l'autorizzazione.

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

• Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;

• Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo;

• Eventuale asservimento a piani di stock option;

• Eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero;

• Operazioni di "trading" sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia S.p.A. ammonta a Euro ventiseimilioninovecentosettantanovemilaseicentocinquantotto virgola sedici (€ 26.979.658,16) ed è costituito da cinquantunomilioniottocentottantatremilanovecentocinquantotto (51.883.958) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (0,52) cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. diecimilionitrecentosettantaseimilasettecentonovantuno (10.376.791) ulteriormente diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia S.p.A..

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2016 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2015"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:

. Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro diciottomilioniottantunomilasettecentotrentotto virgola ventuno (€ 18.081.738,21) (diciottomilioni ottantunomila settecentotrentotto virgola ventuno);

. riserva Sovrapprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al venti per cento (20%) del capitale sociale, per (A) Euro sedicimilioniseicentodiciassettemilacentottantotto virgola quarantacinque (€ 16.617.188,45);

. altre Riserve, esclusa Riserva Legale e riserve IFRS, per (B) Euro diciottomilionicinquecentoquattordicimilaquattrocentosessantasette virgola quarantasei (€ 18.514.467,46).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro trentacinquemilionicentotrentunomilaseicentocinquantacinque virgola novantuno (€ 35.131.655,91).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'ac-

quisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

Inoltre, il Consiglio evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'Acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle Azioni Proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevandola dalle riserve disponibili. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle Azioni Proprie oggetto di Acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nelle riserve disponibili per un valore pari al valore di carico delle Azioni Proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate. Il Consiglio chiarisce che la modalità operativa innanzi indicata dovrà essere seguita fino alla decorrenza del termine che sarà accordato dall'Assemblea per procedere all'Acquisto e alla Vendita di Azioni Proprie.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2016 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

Le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani d'incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività. In caso di alienazione per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci. In caso di alienazione per asservimento a piani di incentiva-

zione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

DELIBERAZIONE

Chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",

UDITA ED APPROVATA

la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

VISTI

gli articoli 2357 e 2357-ter codice civile,

DELIBERA:

di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto e vendita di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

a) L'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azio-

ni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero diecimilionitrecentosettantaseimilasettecentonovantuno (10.376.791) (diecimilioni trecentosettantaseimila settecentonovantuno).

b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2015, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2015") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali:

. Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 18.081.738,21 (diciottomilioni ottantunomila settecentotrentotto virgola ventuno); . detta Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 16.617.188,45 (sedici milioni seicentodiciassettemila centoottantotto virgola quarantacinque)

. Altre Riserve, esclusa Riserva Legale e riserve IFRS, per (B) Euro diciottomilionicinquecentoquattordicimilaquattrocentosessantasette virgola quarantasei (18.514.467,46).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro trentacinquemilionicentotrentunomilaseicentocinquantacinque virgola novantuno (35.131.655,91).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2016 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione anche per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova disposizione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di Azioni Proprie.

d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

f) Le operazioni di alienazione potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei novanta (90) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.

g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

h) In caso di trasferimento di Azioni Proprie, la riserva di cui all'articolo 2357-ter del Codice Civile riconfluirà alla riserva di provenienza.

i) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.

Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.

CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente proclama i risultati delle votazioni e dichiara chiusa l'assemblea alle ore tredici e minuti dieci.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto ho redatto il presente atto del quale, ho dato lettura al comparente che, da me interpellato, lo ha approvato. Scritto in parte con mezzo elettronico da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno occupa quindici facciate intere e quanto fin qui della sedicesima di quattro fogli. Sottoscritto alle ore quattordici e minuti quindici. All'originale firmato: Domenico FAVUZZI - Pasquale de CANDIA Notaio, segue impronta sigillo notarile.