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Si segnala che il valore delle fatture da emettere riflette il particolare tipo di business in cui operano la Società, per cui, sebbene molti contratti possono essere fatturati con scadenza mensile, altri per poter essere fatturati devono seguire un iter autorizzativo che non necessariamente termina entro il mese di riferimento. Quanto riportato in bilancio è relativo ai crediti maturati fino al dicembre 2014 compreso e che saranno fatturati nei prossimi mesi.

Si riporta di seguito la composizione dei crediti per data di scadenza, al netto delle fatture/note credito da emettere e al lordo dei crediti iscritti al fondo svalutazione:

Importo Crediti	di cui		scaduto da giorni
	a scadere	scaduto	1 - 30	31-60	61 - 90	91-120	121-180	181-270	271-365	oltre
24.241.335	17.501.686	6.739.649	627.072	662.761	212.899	279.016	346.714	989.302	446.503	3.175.382
100,0%	72,2%	27,8%	2,6%	2,7%	0,9%	1,2%	1,4%	4,1%	1,8%	13,1%

Crediti verso imprese controllate

Il saldo dei “crediti verso imprese controllate” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 10.547.313 rispetto a Euro 7.788.644 dell’esercizio precedente.

Il dettaglio delle voci è riportato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Consorzio Exprivia	9.155	8.605	550
Exprivia Projects Srl	520.612	-	520.612
Exprivia SL	352.426	352.426	-
Exprivia Do Brasil	89.873	156.578	(66.705)
ProSap	1.531.068	1.471.747	59.321
Farm Multimedia Srl in liquidazione	-	20.388	(20.388)
Exprivia Digital Financial Solution Srl	4.551.855	106.144	4.445.711
Spegea S. c. a.r.l.	195	113.209	(113.014)
Exprivia Healthcare IT Srl	858.216	421.598	436.618
Exprivia Enterprise Consulting Srl	2.619.689	5.137.948	(2.518.259)
Exprivia Telco & Media Srl	14.225		14.225
TOTALI	10.547.313	7.788.644	2.758.670

I rapporti verso le società controllate sono tutti regolati da accordi quadro e si riferiscono, per i crediti di natura commerciale a servizi di corporate e logistici, oltre alla fornitura di risorse specialistiche tra le società del Gruppo, ai crediti di natura finanziaria per finanziamenti e cash pooling e a crediti derivanti dall’applicazione del Consolidato Fiscale.

Crediti verso imprese collegate

Il saldo dei “crediti verso imprese collegate” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 219.150 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2013 e si riferisce ad un credito vantato nei confronti della società Fallimento Mindmotion Srl in liquidazione per il quale la Società è attesa di riparto da parte del curatore fallimentare.

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Crediti verso imprese controllanti

Il saldo dei “crediti verso imprese controllanti” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 1.302.438 rispetto a Euro 1.675.919 del 31 dicembre 2013 e si riferisce principalmente, per Euro 1.019.791, ai finanziamenti fruttiferi residui concessi alla controllante Abaco Innovazione SpA.

Crediti verso altri

I “crediti verso altri” al 31 dicembre 2014 ammontano ad Euro 9.349.508 rispetto a Euro 10.915.041 del 31 dicembre 2013.

Di seguito si evidenzia il relativo dettaglio con le rispettive variazioni:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Crediti per contributi	5.279.884	6.496.174	(1.216.290)
Anticipo fornitori per servizi	17.485	-	17.485
Crediti diversi	26.715	38.344	(11.629)
Crediti verso factoring	871.677	341.894	529.783
Depositi cauzionali	32.151	37.036	(4.884)
Costi competenza futuri esercizi	3.121.595	4.001.593	(879.999)
TOTALI	9.349.508	10.915.041	(1.565.533)

I crediti relativi ai “contributi” si riferiscono a contributi maturati e/o rendicontati alla data in relazione ai costi sostenuti. Dette poste saranno azzerate con l’incasso a saldo dei contributi a seguito delle verifiche di collaudo finale da parte dei rispettivi Ministeri ed Enti Locali preposti. I crediti sono iscritti al netto del fondo rischi per eventuali minori contributi che potrebbero essere non riconosciuti.

La voce “costi competenza futuri esercizi”, per Euro 3.121.595, si riferisce prevalentemente a costi di manutenzione di competenza di futuri periodi.

Crediti tributari

I “crediti tributari” al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 258.986 rispetto a Euro 217.171 del 31 dicembre 2013, come di seguito dettagliato e confrontato con lo stesso periodo dello scorso esercizio:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazione
Credito per istanza Irap su Ires	165.004	165.004	-
Ritenute su Interessi e pagamenti dall’estero	46.821	10.797	36.024
Crediti verso Erarlo	47.161	41.370	5.790
TOTALI	258.986	217.171	41.815

Si segnala che la variazione della voce “credito per istanza irap su ires” è attribuibile alla classificazione del credito relativo all’anno 2008 delle attività non correnti a quelle correnti.

8- RIMANENZE

Il saldo delle “rimanenze” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 156.754 rispetto a Euro 316.759 del 31 dicembre 2013 e si riferisce a prodotti software e hardware destinati alla rivendita.

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9 - LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

Il saldo dei “lavori in corso su ordinazione” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 9.388.754 rispetto a Euro 6.973.806 del 31 dicembre 2013 e si riferisce al valore delle commesse in corso di lavorazione valutate sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati.

Di seguito la tabella con la divisione dei lavori in corso per aree di business:

Aree di Business	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Banche, Finanza e Assicurazioni	95.651	89.484	6.167
Industria e Aerospace	762.264	239.788	522.476
Energia	624.458	715.511	(91.053)
Sanità e Salute	4.717.095	4.504.276	212.819
Utilities	1.935.160	997.510	937.650
Pubblica Amministrazione	1.254.125	427.237	826.888
TOTALI	9.388.754	6.973.806	2.414.947

10 - DISPONIBILITA' LIQUIDE

Il saldo delle “disponibilità liquide” ammonta al 31 dicembre 2014 a Euro 6.607.218 rispetto a Euro 4.535.014 del 31 dicembre 2013 e si riferisce per Euro 6.583.191 al saldo delle banche attive e per Euro 24.027 al denaro in cassa. Si segnala inoltre che nel saldo delle banche sono compresi depositi vincolati per impegni di garanzia di Euro 243.546 assunti nei confronti di istituti bancari.

INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2014 è negativa per 18.022.295 Euro, in netto miglioramento rispetto ai -31.621.482 Euro nel 2013 (+15.599.187 Euro). Nonostante abbia mantenuto un rimarchevole livello di investimenti, pari a 3.823.474 Euro, la Società ha generato nel corso dell’anno liquidità per 13.599.187 di Euro, anche grazie ai flussi di cassa positivi derivanti dalle attività operative per 3.661.500 Euro e dalla gestione del capitale circolante netto per 13.850.017 Euro.

11 ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE

La voce “altre attività finanziarie” per Euro 349.740 è relativa alla sottoscrizione, avvenuta il 30 dicembre 2014, di strumenti finanziari emessi dalla Banca Popolare di Bari, più precisamente: (i) 23.394 azioni di nuova emissione dello stesso istituto bancario per l’importo di Euro 8,95 cadauna, di cui Euro 3,95 a titolo di sovrapprezzo, complessivamente Euro 209.376,30 e (ii) 23.394 obbligazioni “Banca Popolare di Bari 6,50% 2014/2021 subordinato Tier II” del valore nominale di Euro 6,00 cadauna, complessivamente Euro 140.364,00. Tali strumenti finanziari sono iscritti al fair value (livello 2).

Descrizione	31/12/2014	Variazione
Obbligazioni BPB	140.364	140.364
Azioni BPB	209.376	209.376
TOTALI	349.740	349.740

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PATRIMONIO NETTO

12 CAPITALE SOCIALE

Il “Capitale Sociale”, interamente versato, ammonta ad Euro 26.410.279 ed è rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie di Euro 0,52 di valore nominale nettate da n. 1.094.978 azioni proprie detenute al 31 dicembre 2014 al valore di Euro 569.389. Si segnala che le operazioni sulle azioni proprie sono state approvate dall’Assemblea dei Soci del 23 aprile 2014. Nel corso dell’esercizio sono anche state acquistate azioni proprie per un valore nominale di 477.128 Euro e vendute/utilizzate azioni proprie per un valore nominale di 544.528 Euro.

AZIONI DI EXPRIVIA DETENUTE DIRETTAMENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al 31 dicembre 2014 il Dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia SpA, deteneva direttamente 267.734 azioni Exprivia. Inoltre n. 1.900 azioni Exprivia erano detenute dal vicepresidente Ing. Dante Altomare, 21.630 azioni dal consigliere Dott. Mario Ferrario, 7.000 azioni dalla consigliera sig.ra Valeria Savelli e 12.000 azioni dal sindaco effettivo Gaetano Samarelli.

Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i rispettivi coniugi non separati legalmente ovvero i figli minori non detengono direttamente o indirettamente azioni di Exprivia SpA

12- RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI

La “riserva da sovrapprezzo azioni”, al 31 dicembre 2014, ammonta a Euro 18.081.738 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2013.

12 - RISERVA DA RIVALUTAZIONE

La “riserva da rivalutazione”, al 31 dicembre 2014, ammonta a Euro 2.907.138 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2013.

12 - ALTRE RISERVE

Il saldo della voce “altre riserve “, al 31 dicembre 2014, ammonta a Euro 20.032.874 rispetto a Euro 15.211.924 del 31 dicembre 2013 ed è relativo a:

Euro 3.561.670 per “riserva legale” incrementatasi di Euro 248.866 rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto della destinazione del risultato dell’esercizio precedente come deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2014.
Euro 4.992.230 per “riserva straordinaria” incrementatasi di Euro 4.728.440 rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto della destinazione dell’utile anno 2013 come deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2014;
Euro 7.904.776 alla “Riserva Investimenti Contratto di Programma Regione Puglia” a valere sul Regolamento Generale dei regimi di aiuto in esenzione n. 9 del 26 giugno 2009 e successive modifiche e integrazioni – Titolo VI “Aiuti ai programmi di investimento promossi da Grandi Imprese

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da concedere attraverso Contratti di Programma Regionali" (progetto S.D.I.) e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2013;

Euro 3.846.124 alla "Riserva Progetto Puglia Digitale" creatasi in relazione al programma di investimenti denominato "Progetto Puglia Digitale" come deliberato dall'Assemblea dei soci di Exprivia in data 18 aprile 2013 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2013;
Euro -390.805 "altre riserve; i movimenti dell'esercizio si riferiscono principalmente
per Euro 196.798 all'effetto derivante dal sovraprezzo pagato sull'acquisto di azioni proprie rispetto al valore nominale;
per Euro 429.664 all'effetto derivante dall'utilizzo di azioni proprie per estinguere l'obbligazione sorta in seguito all'acquisizione della quota del 40% di Exprivia SL e per Euro 2.600 all'effetto derivante dalla vendita di azioni proprie (per un totale 432.264 Euro);
per Euro 540.443 agli utili e perdite attuariali derivanti dall'applicazione dello IAS 19.

PASSIVITA' NON CORRENTI

13 - DEBITI VERSO BANCHE NON CORRENTI

Il saldo dei "debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2014 è pari a Euro 6.245.537 rispetto a Euro 7.725.859 dello scorso esercizio, ed è relativo alla quota scaduta oltre i dodici mesi successivi al 31 dicembre 2014 di finanziamenti a medio e lungo termine.

Istituto finanziario	Tipologia	Importo contrattuale	Importo erogato al 31.12.14	Data contratto	Data scadenza	Rate di rimborso	Tasso applicato	Risaldue capitale al 31.12.14	Da rimborsare entro 12 mesi	Da rimborsare oltre 12 mesi
Banca Nazionale del Lavoro	Finanzamento	10.000.000	18,000.000	30/11/07	30/11/15	semestrale	Euribor 6 mesi + 1,7%	2.571.428	2.571.428
Ministero dell'Università e della Ricerca	Finanzamento	1.430.905	1.243.453	12/04/07	01/07/15	semestrale	0,50%	97.690	97.690
Ministero della Sviluppo Economico	Finanzamento	2.101.000	1.787.000	27/12/09	27/02/19	annuale	0,87%	912.850	179,421	733.429
Ministero dell'Università e della Ricerca	Finanzamento	934.900	380.624	10/01/08	01/07/15	semestrale	0,50%	35.036	35.036
Monte dei Paschi di Siena	Finanzamento	5.000.000	5,000.000	04/05/10	10/05/17	mensile	Euribor 3 mesi + 2,5%	2.026.163	1.203.146	823.817
Banca Napoli	Finanzamento	2.000.000	2.000.000	20/05/11	20/05/16	mensile	Euribor 1 mese + 3,70%	608.982	426.533	182.450
IBM Italia Servizi Finanziari	Finanzamento	306.856	306.856	01/05/12	01/02/17	trimestrale	9,66%	152.098	83.041	89.057
ICCREA Banca Impresa	Finanzamento	1.020.000	1.020.000	18/07/13	30/09/18	trimestrale	Euribor 3 mesi + 3,80%	783.931	197.606	586.325
ICCREA Banca Impresa	Finanzamento	2.500.000	2,500.000	14/07/14	31/12/15	mensile	Euribor 3 mesi + 3,80%	1.779.901	1.779.901
Simest	Finanzamento	1.955.000	586.500	28/07/13	19/04/20	semestrale	0,500%	586.500	58.650	527.850
Banca del Mezzogiorno	Finanzamento	3.000.000	3.000.000	04/06/14	31/03/24	trimestrale	Euribor 3 mesi + 4,60%	2.678.024	252.952	2.626.071
Banca Carime	Finanzamento	2.000.000	2.000.000	07/11/14	07/05/16	mensile	Euribor 1 mese + 3,80%	1.891.830	1.324.603	587.227
Banca Popolare di Milano	Finanzamento	2.000.000	2.000.000	11/07/14	31/01/15	mensile	Euribor 3 mesi + 3,75%	336.152	336.152
Banca Popolare di Milano	Finanzamento	2.000.000	2.000.000	17/12/14	30/06/15	mensile	Euribor 3 mesi + 3,75%	2.000.000	2.000.000
Deutsche	Finanzamento	1.000.000	1.000.000	07/08/14	04/02/18	mensile	Euribor 1 mese + 2,60%	777.778	666.667	111.111
Banca Popolare Pugliese	Finanzamento	500.000	500.000	28/11/14	28/11/15	mensile	Euribor 6 mesi + 4,75%	459.269	459.269

11.337.023 11.451.486 6.245.537

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Contratto di Finanziamento Medium Term

In data 8 maggio 2008, Exprivia ha sottoscritto con un pool di banche costituito da BNL, anche in qualità di capofila e lead arranger, da Centrobanca-Banca di Credito Finanziario e Mobiliare SpA, da Unicredit Corporate Banking SpA e da Banca Antonveneta SpA, il Finanziamento Medium Term per un importo complessivo massimo di Euro 20.500.000,00 (ventimilionicinquecentomila/00).

In particolare, ai sensi di quanto previsto dal Finanziamento Medium Term, le banche finanziatrici hanno concesso ad Exprivia le seguenti linee di credito a medio termine:

una linea per cassa, denominata "Linea A", per un importo complessivo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) destinata a finanziare la corresponsione del Premio Azioni Svimservice e da rimborsare entro il 30 novembre 2015;
una linea per cassa, denominata "Linea B", per un importo complessivo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), per il rifinanziamento di parte del Finanziamento Bridge e da rimborsare entro il 30 novembre 2015;
una linea rotativa utilizzabile per cassa denominata "Linea Revolving", per un importo complessivo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00), per finanziare il capitale circolante e le generiche necessità di cassa della società, che risulta completamente rimborsata al 31 dicembre 2010.

Il Finanziamento Medium Term è assistito dalle seguenti garanzie reali:

un pegno di valore di secondo grado, concesso dalla società controllante Abaco Innovazione SpA, su un numero di azioni Exprivia tale per cui il rapporto fra il controvalore in borsa di tali azioni e il finanziamento residuo sia sempre pari al 125%;
un pegno sul 100% del capitale sociale di Exprivia Healthcare IT Srl (già Svimservice Srl) e Exprivia Enterprise Consulting Srl (già Wel.Network);
l'ipoteca sull'immobile di proprietà della Società sito in Molfetta in Viale Adriano Olivetti 11 divenuta prima in grado a seguito dell'estinzione del mutuo decennale del 2004 che aveva finanziato la realizzazione di tale immobile;
la cessione in garanzia dei crediti e indennizzi derivanti dai Contratti di Acquisizione di Wel.Network SpA e Svimservice SpA;
la cessione in garanzia dei crediti derivanti dai contratti di fornitura di servizi e/o software stipulati dalla Società per un importo sufficiente, in qualsiasi momento, a coprire almeno per un anno il Servizio del Debito; tale garanzia può essere sostituita e/o integrata da un pegno su conto corrente su cui saranno depositate dalla Società somme di denaro in misura tale da coprire il 50% della differenza tra un anno di Servizio del Debito e il valore dei crediti ceduti in garanzia.

Il Finanziamento Medium Term prevede, per tutta la durata dello stesso, il rispetto dei seguenti parametri finanziari così come modificati in data 30 gennaio 2014 sulla base di accordi con il pool di banche con capofila BNL:

| Data riferimento | Indebitamento Finanziario Netto /EBITDA non superiore a | Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto non superiore a | Free Cash Flow / Servizio del Debito non inferiore a | Investimenti complessivi non superiori a | | --- | --- | --- | --- | --- | | 31.12.2014 | 2,3 | 0,56 | 1,0 | 6.400 | | 30.06.2015 | 2,3 | 0,56 | 1,0 | 6.400 |

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Tali parametri finanziari su base consolidata saranno rilevati, semestralmente entro il 30 aprile e il 30 settembre di ciascun anno e faranno riferimento ai 12 mesi precedenti il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno, utilizzando usuali criteri di calcolo concordati dalle parti.

Il Parametro Finanziario “Investimenti complessivi” non tiene conto degli investimenti per le acquisizioni delle partecipazioni esenti da autorizzazione ovvero di quelle oggetto di specifica autorizzazione scritta rilasciata dagli istituti bancari.

I parametri finanziari, rilevati sulla base dei dati contabili al 31 dicembre 2014, risultano rispettati.

Finanziamento agevolato Ministero dell’Università e della Ricerca

Finanziamento deliberato per Euro 1.430.905 sottoscritto da Exprivia in data 12 aprile 2007 ed erogato per Euro 1.243.453 alla data del 31 dicembre 2014; esso è finalizzato al supporto finanziario per la realizzazione di un progetto di ricerca e sviluppo ai sensi della legge di finanziamento D.M. n.593 dell’8 agosto 2000, ha scadenza il 1 luglio 2015 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,50% annuale.

Tale finanziamento è stato concesso ai sensi dei seguenti decreti di concessione del MIUR: 1769/Ric. del 1 agosto 2005, 107/Ric. del 26 gennaio 2006 e 2386/Ric. del 16 novembre 2006.

Il debito residuo al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 97.090, da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Istituto Finanziario Ubi Banca (ex Centrobanca) POR Puglia

Finanziamento deliberato per Euro 2.151.000 ed erogato per Euro 1.787.006 alla data del 31.12.2014; esso è finalizzato al supporto finanziario per la realizzazione di un progetto di ricerca e sviluppo ai sensi della legge 46/82 F.I.T. art. 14 Circolare 11 maggio 2001 n. 1034240, ha scadenza il 27 dicembre 2019 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,87% annuale.

Tale finanziamento è stato concesso ai sensi del decreto di concessione n. POR 05 del 27.12.2006 del Ministero dello Sviluppo Economico.

Il debito residuo al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 912.850, di cui Euro 179.421 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 733.429 da rimborsare negli anni 2015-2019 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento agevolato Ministero dell’Università e della Ricerca

Finanziamento deliberato per Euro 934.900 (sottoscritto da Exprivia Solutions SpA già Exprivia SpA) in data 10 gennaio 2008 ed erogato per Euro 380.624 alla data del 31 dicembre 2014; esso è finalizzato al supporto finanziario per la realizzazione di un progetto di ricerca e sviluppo ai sensi della legge di finanziamento D.M. n.593 dell’8 agosto 2000, ha scadenza il 1 luglio 2015 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,50% annuale.

Tale finanziamento è stato concesso ai sensi dei seguenti decreti di concessione del MIUR: n. 3244/Ric. del 5 dicembre 2005 e n. 11177/Ric. del 19 settembre 2007.

Il debito residuo al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 35.036, da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Banca Antonveneta

Finanziamento di Euro 5.000.000 sottoscritto in data 04.05.2016 con erogazione avvenuta in data 01.06.2010 e rimborso in rate mensili a partire dal 10.02.2011 e fino al 10.05.2017.

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Il tasso applicato è l’euribor 3 mesi + spread 2,5%.

Il debito al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 2.026.163, di cui Euro 1.203.146 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 823.017 da rimborsare negli anni 2015-2017 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Banco di Napoli

Finanziamento di Euro 2.000.000 sottoscritto in data 20.05.2011; il rimborso è previsto in rate mensili con inizio 20.06.2011 e termine il 20.05.2016.

Il tasso applicato è l’euribor 1 mese + spread 3,70%.

Il debito al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 608.982, di cui Euro 426.533 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 182.450 da rimborsare negli anni 2015-2016 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Iccrea Banca Impresa

Finanziamento di Euro 1.020.000 sottoscritto in data 18 luglio 2013; il rimborso è previsto in rate mensili con inizio 30.09.2013 e termine 30.09.2018. È finalizzato a sostenere lo sviluppo internazionale in Brasile attraverso la sua controllata Exprivia do Brasil.

Il tasso applicato è l’euribor 3 mesi + spread 3,80%.

Il debito al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 783.931 di cui Euro 197.606 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 586.325 da rimborsare negli anni 2015-2018 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola è assistito da garanzia SACE per l’importo di Euro 535.500.

Finanziamento Simest

Finanziamento deliberato per Euro 1.955.000, sottoscritto in data 19 aprile 2013 ed erogato per 585.500 alla date del 26.07.2013; il rimborso è previsto in rate semestrali con inizio il 19.10.2015 e termine il 19.04.2020. È finalizzato a sostenere lo sviluppo internazionale in Cina ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,50% annuale.

Il debito al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 586.500 di cui 58.650 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 527.850 da rimborsare negli anni 2015-2020 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola non è assistito da garanzie reali.

Finanziamento Banca del Mezzogiorno

Finanziamento deliberato per Euro 3.000.000, sottoscritto in data 4 giugno 2014 ed erogato alla data del 18.06.2014; il rimborso è previsto in rate trimestrali con inizio il 30.09.2014 e termine il 31.03.2024. È finalizzato a sostenere l’acquisto del terreno e della realizzazione dell’immobile sito in Molfetta, alla via Giovanni Agnelli n.5, investimento rientrante nel contratto di programma stipulato con Regione Puglia il 5 dicembre 2011.

Il tasso applicato è l’euribor 3 mesi + spread 4,80%.

Il debito al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente ad Euro 2.878.024 di cui Euro 252.952 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività a breve) ed i residui Euro 2.625.071 da rimborsare negli anni 2015-2024 (ed iscritti nelle passività a lungo).

Il finanziamento in parola è assistito da ipoteca di primo grado sull’immobile.

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POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Secondo quanto richiesto della comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta la posizione finanziaria netta di Exprivia al 31 dicembre 2014 comparata con i dati dell'esercizio precedente.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazione
Attività finanziarie infragruppo non correnti	1.488.083	1.488.083	-
Attività finanziarie correnti infragruppo	2.611.909	1.156.103	1.455.806
Attività finanziarie correnti	349.740	-	349.740
Credito vs. Prosap per interessi	331.243	221.922	109.321
Disponibilità liquide	6.607.218	4.535.014	2.072.204
Azioni proprie	746.139	614.473	131.666
Debiti verso banche m/l termine	(6.245.537)	(7.725.859)	1.480.321
Passività finanziarie m/l termine	(212.404)	(414.163)	201.759
Debiti verso banche a breve termine	(21.341.807)	(27.470.719)	6.128.913
Passività finanziarie a breve termine infragruppo	(2.070.699)	(3.719.895)	1.649.196
Passività finanziarie a breve termine	(286.181)	(306.441)	20.260
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(18.022.295)	(31.621.482)	13.599.187

14 - ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE

Debiti verso controllate

Il saldo della voce "debiti verso controllate" al 31 dicembre 2014 è pari a Euro 415.899 rispetto a Euro 499.080 dell'esercizio precedente e si riferisce, per Euro 50.000, al deposito cauzionale versato dalla controllata Exprivia Healthcare IT Srl in relazione al contratto di locazione della sede operativa/amministrativa di Molfetta e per Euro 365.899 al credito tributario dovuto all'istanza di rimborso dell'IRAP sull'IRES che per effetto del Consolidato Fiscale Nazionale viene ceduto alla Capogruppo da parte delle sue controllate Exprivia Projects Srl (Euro 63.537), Exprivia Healthcare It Srl (Euro 293.516) e Spegea Scasri (Euro 8.846).

Debiti tributari e previdenziali esigibili oltre l'esercizio

Il saldo della voce "debiti tributari e previdenziali esigibili oltre l'esercizio", pari Euro 119.161, invariato rispetto al 31 dicembre 2013, si riferisce alla quota oltre l'esercizio di cartelle elettoriali.

Debiti per acquisto partecipazioni

Il saldo della voce "debiti per acquisto partecipazioni" al 31 dicembre 2014 è azzerato rispetto a Euro 1.740.396 dell'esercizio precedente. Al 31 dicembre 2013 il debito era costituito per Euro 217.600 dal saldo dell'acquisto della partecipazione di ProSap SL (regolarmente pagato nell'esercizio 2014) e per Euro 1.572.256, all'earn out che si era stimato di dover corrispondere ai soci venditori di ProSap SL che è stato

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annullato in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi fissati in sede di acquisizione, come da accordi raggiunti con gli ex soci di minoranza.

Debiti verso fornitori oltre l'esercizio

Il saldo della voce “debiti verso fornitori oltre l’esercizio”, al 31 dicembre 2014, è pari Euro 212.404 rispetto a Euro 414.163 del 31 dicembre 2013, si riferisce alla quota di competenza futura del debito verso società di leasing.

15 - FONDI PER RISCHI E ONERI

Il saldo della voce “fondi rischi e oneri” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 723.028 rispetto ad 648.321 del 31 dicembre 2013.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Varizioni
Fondo rischi contenziosi	560.000		560.000
Fondo rischi contenzioso fiscale	65.000	532.583	(467.583)
Fondi rischi personale	71.028	64.507	6.521
Fondo altri rischi	27.000	15.875	11.125
Fondo copertura perdite		35.356	(35.356)
TOTALI	723.028	648.321	74.707

Il fondo rischi contenziosi pari a Euro 560.000 è stato accantonato nell’esercizio a prudenziale copertura di eventuali rischi di soccombenza delle cause civili pendenti, di cui è parte la Capogruppo.

Il “fondo rischi su contenzioso fiscale”, pari a Euro 65.000, è stato apposto a fronte del PVC emesso dall’Agenzia delle Entrate di Bari in data 27/10/2014 nei confronti di Exprivia SpA con cui venivano rilevate alcune riprese fiscali per un’imposta pari a circa 81.000 Euro oltre interessi e sanzioni. La Società ritenendo di accogliere solo parzialmente i rilievi dell’Agenzia delle Entrate di Bari ha accantonato 65.000 Euro a fondo rischi.

Con riferimento agli avvisi di accertamento dall’Agenzia delle Entrate di Bari, relativi agli esercizi 2005 (IRES e IRAP) e 2006 (IRES), è stato azzerato il fondo rischi residuo di Euro 486.945 a seguito del passaggio in giudicato della sentenza emessa dal Commissione Tributaria Regionale di Bari.

L’accantonamento di Euro 71.028 relativo al “fondo rischi personale” si riferisce a stanziamenti effettuati a fronte di contenziosi in essere con ex dipendenti.

L’accantonamento di Euro 27.000 relativo al “fondo corso altri rischi” si riferisce a stanziamenti effettuati a fronte di altri rischi.

Il fondo copertura perdite è azzerato in quanto è venuto meno il rischio di ripianamento perdite della controllata Farm Srl in liquidazione essendo, quest’ultima stata cancellata dal Registro delle Imprese.

16 - FONDI RELATIVI AL PERSONALE

Trattamento di fine rapporto subordinato

Le quote di TFR maturate dopo il 31 dicembre 2006 sono versate alla Tesoreria INPS e ai Fondi di Pensione di Categoria. Il TFR residuo al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 3.431.924 rispetto a Euro 4.433.842 del 31 dicembre 2013. Si segnala che l’importo ceduto a seguito dei conferimenti dei rami d’azienda alle società controllate è stato pari ad Euro 1.329.985.

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Il fondo è al netto delle quote versate; è stata effettuata una valutazione attuariale della relativa passività in base a quanto previsto dal principio IAS 19, secondo il metodo retrospettivo che prevede la rilevazione di utili/perdite attuariali fra le altre componenti del conto economico complessivo. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro nonché gli interessi passivi relativi alla componente del “time value” nei calcoli attuariali rimangono iscritti a conto economico.

Di seguito si illustra la tabella delle principali ipotesi attuariali e finanziarie adottate nel calcolo:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013
Tasso di attualizzazione	1,50%	3,80%
Tasso di inflazione	1,50%	2,00%
Tasso annuo di crescita salariale	3,00%	3,00%
Mortalità	Tav ISTAT 2011	Tav ISTAT 2004
Inabilità	Tav. INAIL	Tav. INAIL
Turn-over	7,25%	7,25%
Probabilità anticipo	2,50%	2,50%
Ammontare anticipo in % del Fondo TFR	70,00%	70,00%

Si segnalano alcuni criteri generali con i quali sono state effettuate le proiezioni. Di fronte alla esigenza di compiere accertamenti che siano basati su tutte le informazioni a disposizione, si è fatto ricorso ad una procedura tecnica conosciuta nella letteratura attuariale come “metodo degli anni di gestione su base individuale e per sorteggio” (MAGIS).

Tale metodo basato su una simulazione stocastica di tipo “Montecarlo” consente di effettuare le proiezioni delle retribuzioni degli oneri per ciascun dipendente, tenendo conto dei dati demografici e retributivi di ogni singola posizione, senza effettuare aggregazioni e senza introdurre valori medi.

Per rendere possibile la procedura in questione, per ciascun dipendente vengono effettuati opportuni sorteggi al fine di determinare anno per anno la eliminazione per morte, per invalidità ed inabilità, per dimissioni o licenziamento.

L’attendibilità è garantita da un opportuno numero di replicazioni della procedura oltre il quale i risultati divengono stabili.

Le elaborazioni sono state effettuate per il numero di anni necessari affinché tutti i lavoratori attualmente in forza non fossero più in servizio.

Le proiezioni sono state effettuate a gruppo chiuso ossia non si è prevista alcuna assunzione.

In conformità al principio contabile internazionale IAS 19 le valutazioni attuariali sono state eseguite in base al metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method). Tale metodo consente di calcolare il TFR maturato ad una certa data in senso attuariale, distribuendo l’onere per tutti gli anni di permanenza residua dei lavoratori in essere, non più come onere da liquidare nel caso in cui l’azienda cessi la propria attività alla data di bilancio, ma accantonando gradualmente tale onere in funzione della durata residua in servizio del personale in carico.

Il metodo consente di calcolare alcune grandezze in senso demografico - finanziario alla data di riferimento della valutazione, tra queste in particolare l’onere afferente il servizio già prestato dal lavoratore rappresentato dal DBO – Defined Benefit Obligation (anche detto Past Service Liability). Esso si ottiene calcolando il valore attuale delle prestazioni spettanti al lavoratore (liquidazioni di TFR) derivanti dall’anzianità già maturata alla data di valutazione.

Nell’elaborazioni si è tenuto conto dell’imposta annuale dell’11% che grava sulla rivalutazione del Fondo TFR.

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17 - IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE

Fondi per imposte differite

Il “fondo per imposte differite” al 31 dicembre 2014 ammonta ad Euro 691.924 rispetto a Euro 872.902 del 31 dicembre 2013.

Si riassume di seguito il dettaglio:

Descrizione	31/12/2014		31/12/2013
	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale
TFR	(176.321)	(48.488)	364.123	100.134
Fabbricati	2.290.881	740.412	2.390.993	772.768
TOTALI	2.114.560	691.924	2.755.116	872.902

PASSIVITA’ CORRENTI

18 - DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI

Il saldo dei “debiti verso banche correnti” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 21.341.807 rispetto a Euro 27.470.719 del 31 dicembre 2013 e si riferisce per Euro 11.651.486 alla quota corrente dei debiti per finanziamenti e mutui (come già riportato nella voce “debiti verso banche non correnti”) e per Euro 9.690.321 ai debiti bancari verso primari istituti di credito sorti per la gestione corrente della attività (fidi per anticipi fatture, fidi relativi a scoperti di cassa).

19 - DEBITI VERSO FORNITORI

Il saldo dei “debiti verso fornitori” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 14.440.467 rispetto a Euro 15.852.562 del 31 dicembre 2013 e si riferiscono per Euro 10.394.074 a debiti verso fornitori per partite a scadere e scadute, per Euro 265.991 alla quota corrente dei debiti verso fornitori leasing, riclassificati nella posizione finanziaria netta, ed Euro 3.780.402 a fatture da ricevere.

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti per periodo di scadenza, al netto delle fatture da ricevere:

| Importo

Debiti	di cui		scaduto da giorni
	a scadere	scaduto	1 - 30	31-60	61 - 90	91-120	121-180	181-270	271-365	oltre
10.394.074	7.444.671	2.949.404	415.586	367.524	369.949	376.442	325.207	257.100	149.321	688.276
100,0%	71,6%	28,4%	4,0%	3,5%	3,6%	3,6%	3,1%	2,5%	1,4%	6,6%

20 - ANTICIPI SU LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

Acconti

Il saldo, pari a Euro 3.195.887 rispetto a Euro 1.831.033 al 31 dicembre 2013, si riferisce ai lavori in corso su ordinazione per i quali gli acconti e gli anticipi sono risultati superiori ai lavori in corso alla data di chiusura dell'esercizio.

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21- ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE

Debiti verso imprese controllate

I “debiti verso controllate” ammontano a Euro 23.276.686 al 31 dicembre 2014 rispetto a Euro 13.314.778 del 31 dicembre 2013 e si riferiscono a transazioni di natura commerciale e finanziaria in essere tra la Società e le sue controllate alle normali condizioni di mercato regolati da specifici accordi. Nella tabella seguente se ne riporta la composizione.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Exprivia Digital Financial Solution Srl	13.715.114	1.847.603	11.867.511
Exprivia Projects Srl	3.005.841	2.058.660	947.181
Exprivia Healthcare It Srl	2.655.842	4.422.443	(1.766.601)
Exprivia Enterprise Consulting Srl	3.130.260	4.788.454	(1.658.194)
Exprivia Telco & Media Srl	474.402	-	474.402
Spegea S.c. a r.l.	273.940	193.198	80.742
Gruppo ProSap	1.287	4.420	(3.133)
Exprivia SI	20.000	-	20.000
TOTALI	23.276.686	13.314.778	9.961.908

L’incremento dei debiti verso la controllata Exprivia Digital Financial Solution Srl è principalmente imputabile agli accordi contrattuali a seguito del conferimento del ramo di azienda Banche Finanza e Assicurazioni. La Capogruppo ha infatti mantenuto la titolarità dei relativi contratti effettuando nel secondo semestre del 2014 attività di fronting commerciale, ricevendo dalla controllata il riaddebito dei costi per servizi per l’espletamento delle commesse stesse.

Debiti verso collegate

Il saldo della voce “debiti verso imprese collegate” ammonta a Euro 63.345 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2013 e si riferisce ai debiti verso la collegata Fallimento Mindmotion Srl in liquidazione.

Debiti verso altri

Il saldo dei “debiti verso altri” ammonta a Euro 2.445.223 rispetto a Euro 3.574.761 del 31 dicembre 2013. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Prodotti derivati	20.190	63.501	(43.311)
Anticipi su progetti	2.425.033	11.260	(1.086.227)
TOTALI	2.445.223	8.574.761	(1.129.538)

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Relativamente alla voce “anticipi su progetti” si segnala che le anticipazioni ricevute a fronte di progetti di ricerca terminati, sono state riclassificate a diminuzione dei “crediti su progetti”, mentre rimangono nella voce le anticipazioni relative ai progetti ancora in corso.

Si riportano di seguito le caratteristiche identificative dei derivati finanziari, valutati a Fair value con effetto a conto economico, ed il valore Mark to Market al 31.12.2014:

Istituto Bancario	Data Contratto	Data Scadenza	Tipo Operazione	Importo Nozionale	Valore mark to market al 31/12/14
Unicredit	27/11/2008	30/11/2015	IRS	271.571	-
B.N.L.	30/11/2008	30/11/2015	IRS	548.786	(20.190)
TOTALI					(20.190)

Si segnala che i prodotti derivati sono stati sottoscritti nei confronti degli istituti di credito Unicredit e BNL ed entrambi gli strumenti finanziari risultano collegati a due distinti finanziamenti a tasso di interesse variabile (Euribor).

Con riferimento al derivato con BNL, collegato ad un finanziamento a tasso variabile, in virtù dello strumento non è stato possibile considerarlo di copertura in base a quanto previsto dallo IAS 39.

Con riferimento al prodotto derivato di Unicredit si evidenzia che il valore intrinseco del derivato è nullo a motivo dell’elevato tasso strike del contratto derivato. L’intero Time Value deve essere destinato a conto economico. Conseguentemente al valore intrinseco nullo, si può ritenere inutile l’effettuazione del test di efficacia prospettica che, ove superato, non comporterebbe alcuna scrittura a conto economico alla luce dell’assenza del valore della componente opzionaria di cui lo IAS 39 prevede l’iscrizione a conto economico (ovvero del valore intrinseco).

22 - DEBITI TRIBUTARI

Il saldo dei “debiti tributari” ammonta a Euro 6.103.199 rispetto a Euro 4.911.992 del 31 dicembre 2013. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Debiti verso Erarlo per IVA	3.210.447	2.466.804	743.643
Debiti verso Erarlo per IRAP	(257.948)	72.771	(330.719)
Debiti verso Erarlo per IRES	1.489.986	396.662	1.093.324
Debiti verso Erarlo per ritenute IRPEF	1.217.542	1.658.074	(440.532)
Debiti verso Erarlo	(3.779)	45.408	(49.187)
Debiti tributari per interessi e sanzioni	446.951	272.273	174.678
TOTALI	6.103.199	4.911.992	1.191.207

23 - ALTRE PASSIVITA’ CORRENTI

Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale

Il saldo dei “debiti verso istituti previdenziali” ammonta a Euro 2.067.801 rispetto a Euro 2.996.320 del 31 dicembre 2013. Nella tabella seguente si riporta la composizione e la movimentazione dell’anno 2014 rispetto a quella dell’esercizio precedente.

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Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
INPS c/contributi	1.373.530	2.083.672	(710.142)
Debiti v/fondi pensioni e integrativi	49.875	62.147	(12.272)
Altri Entri Previdenziali e assistenziali	28.339	79.370	(51.031)
Contributi su ratei ferie e festività e competenze maturate	631.267	757.351	(126.085)
INAIL c/contributi	(15.209)	13.781	(28.990)
TOTALI	2.067.801	2.996.320	(928.520)

Altri debiti

Gli “altri debiti” al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 6.835.418 rispetto a Euro 9.773.673 del 31 dicembre 2013.

Di seguito si riporta la tabella con la composizione delle voci:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Amministratori compensi da liquidare	25.056	43.848	(18.792)
Dipendenti/Collaboratori per competenze maturate	1.886.309	2.279.851	(593.542)
Debiti per acquisto partecipazioni	10.500	150.500	(150.000)
Ferie/premii/ festività maturate/13a - 14a	2.147.165	2.576.025	(428.860)
Debiti verso Associazioni	2.621	13.900	(11.279)
Debiti diversi	183.724	46.051	137.673
Interessi ed altri costi di competenza esercizio	-	363.245	(363.245)
Manutenzioni/Servizi/Contributi di competenza futuri esercizi	2.780.043	4.290.253	(1.510.210)
TOTALI	6.835.418	9.773.673	(2.938.256)

Note esplicative sul conto economico di Exprivia SpA

Provvediamo ad illustrare dettagliatamente tutte le voci di costi e ricavi che compongono il Conto Economico, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in unità Euro, tranne dove espressamente indicato.

24 - RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I “ricavi delle vendite e delle prestazioni” dell’esercizio 2014 ammontano a Euro 81.832.900 (di cui Euro 2.799.801 per variazione dei lavori in corso su ordinazione) rispetto a Euro 75.187.695 dell’esercizio 2013.

Si segnala che la Società nel secondo semestre del 2014 ha svolto attività di fronting commerciale nei confronti di clienti dell’area banche finanza e assicurazioni, le cui attività sono state affidate, in base agli accordi contrattuali seguiti al conferimento del ramo d’azienda, alla controllata Exprivia Digital Financial Solution Srl. In base a tali accordi Exprivia SpA ha mantenuto la titolarità dei contratti.

I ricavi relativi a tale attività ammontano ad Euro 11,7 milioni a fronte dei quali la società ha ricevuto costi per servizi dalla controllata.

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Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci :

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Hardware e Impianti	3.146.715	4.631.628	(1.484.913)
Licenze, software e Prodotti	2.427.631	4.492.555	(2.064.824)
Ricavi da consulenze e Sviluppo Progetti	61.060.588	55.097.376	5.963.212
Manutenzioni	6.901.726	9.677.397	(2.775.671)
Servizi	8.296.239	1.288.739	7.007.500
TOTALI	81.832.900	75.187.695	6.645.205

Si segnala che nell'ambito dei ricavi al 31 dicembre 2014 pari a Euro totali 81.832.900 sono compresi i ricavi infragruppo per un totale di Euro 8.124.364. Di seguito si evidenzia la tabella con il dettaglio delle voci

Descrizione	Exprivia Healthcare lt Srl	Exprivia Enterprise Consulting Srl	Exprivia Digital Financial Solution Srl	Exprivia Projects Srl	Spopea S.c.a.r.l. Innovazione	Abaco Innovazione	Exprivia Do Brasil	Totale
Prestazioni professionali	491.622	766.828	2.455.287	181.412	500		183.392	4.078.962
Consulenze Commerciali	265.152	111.215	151.284					547.761
Hardware/Software/Manutenzioni	955.299	71.700	8.259					735.150
Servizi di Corporate e logistica	516.515		1.139.376	924.274		5.900		2.576.165
Coordinamento RTI				183.326				183.326
TOTALI	1.942.489	949.744	3.754.227	1.289.012	500	5.000	183.392	8.124.364

I rapporti verso le società controllate sono tutti regolati da accordi quadro e da specifici contratti.

25 - ALTRI PROVENTI

Altri ricavi e proventi

Il saldo della voce “altri ricavi e proventi” dell’esercizio 2014 ammonta a Euro 598.623 rispetto a Euro 793.361 dell’esercizio precedente. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Altri proventi di gestione	54.464	259.457	(204.994)
Affitti attivi	329.532	347.576	(18.044)
Indennità di mancato preavviso	32.649	44.472	(11.823)
Proventi da assegnazione auto dipendenti	67.893	82.977	(15.084)
Altri ricavi e proventi	114.086	58.879	55.207
TOTALI	598.623	793.361	(194.738)

Contributi in conto esercizio

Il saldo della voce “contributi in conto esercizio” del 2014 ammonta a Euro 3.091.328 rispetto a Euro 1.707.908 dell’esercizio precedente e si riferiscono a contributi e crediti d’imposta di competenza del periodo o autorizzati nel periodo per progetti di ricerca.

Costi per progetti interni capitalizzati

Il saldo della voce “costi per progetti interni capitalizzati” del 2014 ammonta a Euro 561.084 rispetto a Euro 1.291.890 dell’esercizio precedente e si riferiscono ai costi sostenuti nel corso dell’esercizio per lo sviluppo di prodotti in ambito Banche, Finanza e Assicurazione e Sanità e Salute. La variazione intervenuta

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rispetto all’esercizio precedente è dovuta al conferimento dei rami di azienda del settore Banche e Sanità come ampiamente già illustrato.

26 – VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI MATERIE PRIME E PRODOTTI FINITI

Variazione rimanenze prodotti finiti

Il saldo della voce “variazione delle rimanenze di materie prime e prodotti finiti” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro -300.629 rispetto alla variazione positiva di Euro 272.227 dell’anno 2013 e si riferisce alla variazione di prodotti hardaware/software acquistati dalla rivendita dalle varie Unità di business.

27 - MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE, DI CONSUMO E MERCI

I costi per “materie prime sussidiarie, di consumo e merci” registrati nell’esercizio 2014 sono pari a Euro 6.975.015 rispetto a Euro 8.300.276 dell’esercizio precedente. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Acquisto prodotti hw-sw	6.826.106	7.825.593	(999.487)
Cancelleria e materiale consumo vario	29.381	30.539	(1.158)
Carburanti e lubrificanti	70.231	140.654	(70.422)
Acquisti merci vari	28.910	15.924	12.985
Acquisto prodotti da società controllate	12.980	235.051	(222.071)
Servizi garanzia attività ns. clienti	7.407	52.515	(45.108)
TOTALI	6.975.015	8.300.277	(1.325.262)

28 – RETRIBUZIONI E COMPENSI

Il saldo della voce “retribuzioni e compensi” al 31 dicembre 2014 ammonta complessivamente a Euro 39.557.582 rispetto a Euro 44.972.692 dell’esercizio 2013 e si riferiscono per Euro 28.269.789 a retribuzioni e compensi, per Euro 7.696.279 ad oneri sociali, per Euro 1.640.813 al trattamento di fine rapporto, per 1.950.701 ad altri dei costi personali.

Il numero delle risorse al 31 dicembre 2014 è pari a 682 unità, di cui 672 dipendenti e 10 collaboratori, rispetto alle 919 unità del 2013, di cui 878 dipendenti e 41 collaboratori. Si segnala che la variazione intervenuta è attribuibile principalmente ai conferimenti di azienda Banche Finanza e Assicurazioni e Salute e Sanità verso le sue controllate Exprivia Digital Financial Solution Srl ed Exprivia Healthcare It Srl.

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29 - COSTI PER SERVIZI

Il saldo della voce “costi per servizi” dell’esercizio 2014 ammonta a Euro 29.565.611 contro Euro 15.372.017 dell’esercizio precedente, ed è così analizzabile:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Consulenze tecniche e commerciali	5.770.947	4.297.765	1.473.182
Consulenze amministrative/societarie/legali	770.796	839.283	(68.487)
Consulenze a società infragruppo	19.355.401	6.001.941	13.353.460
Emolumenti sindaci	156.490	142.663	13.827
Spese viaggi e trasferte	1.106.583	1.745.895	(639.313)
Formazione	149.858	97.293	52.565
Utenze	595.856	659.293	(63.437)
Spese pubblicità/Spese rappresentanza	333.080	439.706	(106.626)
Manutenzioni variai hw / sw	121.709	93.958	27.751
Assicurazioni	397.162	187.799	209.363
Costi personale interinale		2.595	(2.595)
Altri costi	807.729	863.825	(56.096)
TOTALI	29.565.611	15.372.017	14.193.594

Di seguito si fornisce il dettaglio delle “consulenze a società infragruppo”, pari a Euro 19.355.401, diviso per società e tipologia di servizio. Si evidenzia che tra le società del gruppo esistono accordi quadro e specifici contratti professionali.

Descrizione	Exprivia Healthcare It Srl	Exprivia Enterprise Consulting Srl	Exprivia Digital Financial Solution Srl	Exprivia Projects Srl	Exprivia Telco & Media Srl	Spegno S.c.a.r.l.	ProSap Spagna	Exprivia SI Innovazione Spa	Totale
Prestazioni professionali	336.857	5.950.548	11.758.145	56.342	402.082	116.310	323.446	20.000	18.664.740
Servizi corporate e logistici	1.835	274.928							13.425
Costi commerciali	35.437	364.036							460.473
TOTALI	375.139	6.288.512	11.758.145	56.342	402.082	116.310	323.446	20.000	13.425

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30 - COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI

Il saldo della voce “costi per godimento beni di terzi” ammonta a Euro 2.650.910 rispetto a Euro 2.746.901 dell’esercizio precedente, ed è composto come indicato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Affitti passivi	921.302	872.584	48.718
Noleggio/leasing auto	419.363	549.750	(130.387)
Noleggio altri beni	1.268.351	1.315.355	(47.004)
Diritti di licenza	41.894	9.211	32.683
TOTALI	2.650.910	2.746.901	(95.990)

31 - ONERI DIVERSI DI GESTIONE

Gli “oneri diversi di gestione” dell’esercizio 2014 ammontano a Euro 920.230 rispetto a Euro 673.705 dell’esercizio precedente, e sono composti come indicato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Quote associative	111.828	145.578	(33.751)
Imposte, Tasse e Bolli	168.027	137.901	30.126
Sanzioni e multe	154.671	33.379	121.292
Erogazioni liberali	9.435	14.995	(5.560)
Altri oneri di gestione	8.216	15.949	(7.733)
Spese e commissioni bancarie	239.463	301.894	(62.431)
Spese varie	226.176	23.381	202.795
Minusvalenze da alienazioni	2.415	629	1.787
TOTALI	920.230	673.705	246.525

32 - ACCANTONAMENTI

Gli accantonamenti ammontano a Euro 124.808 rispetto a Euro 12.000 dell’esercizio precedente, e sono composti come indicato nella tabella seguente:

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Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Accantonamento rischi su contenziosi	560.000		560.000
Rilasci fondi su rischi eccedenti	(501.713)		(501.713)
Accantonamento rischi contenzioso fiscale	33.000		33.000
Accantonamento rischi cause legali con dipendenti	6.521	12.000	(5.479)
Altri accantonamenti	27.000		27.000
TOTALI	124.808	12.000	112.808

Si evidenzia che l'accantonamento di Euro 560.000 è relativo a prudenziale copertura di eventuali rischi di soccombenza delle cause civili pendenti. La voce “rilasci fondi su rischi eccedenti” è attribuibile allo storno di un fondo precedentemente appostato per una causa passata in giudicato.

33 - AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

Il saldo della voce “ammortamenti e svalutazioni” al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 1.941.972 rispetto a Euro 2.796.429 dell’esercizio precedente e comprendono le quote di competenza dell’esercizio degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali e delle svalutazioni. Il dettaglio della posta e il confronto con l’esercizio 2013 è riportato nella tabella seguente.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Amm.to immobilizzazioni immateriali	900.916	1.636.893	(735.977)
Amm.to immobilizzazioni materiali	805.985	640.851	165.134
Svalutazione crediti	235.071	428.685	(193.614)
Altre svalutazione	-	90.000	(90.000)
TOTALI	1.941.972	2.796.429	(854.457)

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, pari a Euro 900.916, sono dettagliati al paragrafo delle Immobilizzazioni Immateriali della presente nota integrativa. La riduzione è dovuta al fatto che i costi per progetti interni capitalizzati sono stati conferiti alle società controllate Exprivia Digital Financial Solution Srl ed Exprivia Healthcare It Srl.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, pari a Euro 805.985, sono dettagliati al paragrafo delle Immobilizzazioni Materiali della presente nota integrativa.

La svalutazione crediti, pari a Euro 235.071, si riferisce all’adeguamento del fondo per crediti ritenuti inesigibili.

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34 - (PROVENTI) E ONERI FINANZIARI

Il saldo della voce "proventi e oneri finanziari" nell'esercizio 2014 è relativo a proventi per Euro 237.025 rispetto a proventi per Euro 1.823.133 dell'esercizio 2013. Di seguito si illustra il dettaglio diviso tra i proventi e oneri.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Proventi da partecipazioni controllate	(2.637.263)	(4.036.650)	1.399.387
Proventi da imprese controllate	(119.742)	(110.020)	(9.722)
Proventi da imprese controllanti	(45.950)	(31.694)	(14.256)
Proventi diversi dai precedenti	(5.440)	(19.505)	14.065
Interessi e altri oneri finanziari	2.500.524	2.166.611	133.913
Oneri da imprese controllate	268.270	210.680	57.590
Utile e perdita su cambi	2.575	(2.555)	5.130
TOTALI	(237.025)	(1.823.133)	1.586.108

Proventi da partecipazioni controllate

I "proventi da partecipazioni controllate" al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 2.637.263 rispetto a Euro 4.036.650 dell'esercizio precedente e si riferiscono alla distribuzione dei dividendi, di competenza della gestione di Exprivia SpA distribuiti dalle controllate Exprivia Healthcare It Srl (per Euro 1.619.205) e Exprivia Digital Financial Solution Srl (per Euro 1.018.058).

Proventi da imprese controllate

I "proventi da imprese controllate" al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 119.742 rispetto a Euro 110.020 dell'esercizio 2013, e si riferiscono agli interessi maturati sul rapporto di "cash pooling" e finanziamenti in essere con le proprie controllate.

Proventi da imprese controllanti

I "proventi da imprese controllanti" al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 45.950 rispetto a Euro 31.694 e sono relativi agli interessi attivi maturati sui finanziamenti in essere con la controllante Abaco Innovazione SpA.

Proventi diversi dai precedenti con separata indicazione

I "proventi diversi dai precedenti con separata indicazione" al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 5.440 rispetto a Euro 19.505 dell'esercizio precedente. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

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Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Interessi attivi	3.625	17.831	(14.206)
Proventi da derivati finanziari		1.428	(1.428)
Interessi attivi da titoli		64	(64)
Altri Proventi finanziari	1.815	183	1.633
TOTALI	5.440	19.505	(14.065)

Interessi e altri oneri finanziari

Gli “interessi e altri oneri finanziari” al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 2.300.524 rispetto a Euro 2.166.611 dell’esercizio precedente. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Interessi passivi bancari	792.330	919.213	(126.882)
Interessi su mutul e finanziamenti	554.949	551.858	3.091
Altri interessi (factoring e altri)	741.058	506.746	234.312
Oneri prodotti finanziari/ Oneri finanziari su leasing	43.701	51.733	(8.032)
Interest Cost	168.486	137.022	31.464
TOTALI	2.300.524	2.166.572	133.952

Oneri finanziari verso controllate

Gli “oneri finanziari verso controllate” al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 268.270 rispetto a Euro 210.680 dell’esercizio precedente e si riferiscono agli interessi relativi al rapporto di cash pooling in essere con le proprie controllate.

Utile/perdita su cambi

Il saldo della voce “utile/perdite su cambi” al 31 dicembre 2014 ammonta ad Euro -2.575 ed è relativa a perdite su cambi, rispetto ad Euro 2.555 (per utile su cambi) dell’esercizio precedente.

35 - IMPOSTE

Le “imposte” al 31 dicembre 2014 ammontano a Euro 1.327.686 rispetto a Euro 1.224.888 del 2013. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazioni
Ires	655.491	269.883	385.608
Irap	1.215.215	1.495.758	(280.543)
Altre imposte di reddito	6.370	7.015	(645)
Imposte anni precedenti	(268.353)	(589.146)	320.795
Imposte differite	(32.356)	(32.356)	-
Imposte anticipate	(248.681)	73.736	(322.417)
TOTALI	1.327.686	1.224.887	102.798

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Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014

Di seguito si espone la tabella relativa alla riconciliazione tra l'onere teorico IRES risultante dal bilancio e l'onere fiscale effettivo:

Descrizione	31/12/2014		31/12/2013
	IMPORTO	%	IMPORTO	%
RICONCILIAZIONE TRA ALIQUOTA TEORICA ED EFFETTIVA
RISULTATO ANTE IMPOSTE	4.284.202		6.202.194
IMPOSTA TEORICA	1.178.156	27,5%	1.705.603	27,5%
COSTI E SPESE NON DEDUCIBILI	2.113.774		984.202
RICAVI E PROVENTI NON IMPONIBILI	(2.525.835)		(3.856.019)
ALLINEAMENTI DIFFERENZE IAS	99.292		(475.722)
ALTRE VARIAZIONI IN DIMINUZIONE	(1.587.835)		(1.621.671)
UTILIZZO PERDITE FISCALI PREGRESSE			(251.590)
IMPONIBILE FISCALE	2.383.602		961.394
IRES DELL'ESERCIZIO	655.491		269.883
ALIQUOTA EFFETTIVA		15,3%		4,4%

36- PARTI CORRELATE

In relazione a quanto richiesto dalla delibera Consob n. 11520 del 1 Luglio 1998, di seguito si riporta la tabella relativa ai compensi riconosciuti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo per lo svolgimento delle proprie funzioni. Per maggiori approfondimenti si rimanda a quanto riportato nella “Relazione sulla Remunerazione” disponibile sul sito della Società (www.exprivia.it) nella sezione Investor Relations – Corporate Governance – Informativa Societaria.

Descrizione	31/12/2014				31/12/2013
Cariche	Compenso fisso come membro del Consiglio di Amministratore	Compensi partecipazioni a comitati	Salari e stipendi	Altri incentivi	Compenso fisso come membro del Consiglio di Amministratore	Compensi partecipazioni a comitati	Salari e stipendi	Altri incentivi
Amministratori	469.538	69.375	362.300	41.223	654.000	40.000	294.500	67.000
Collegio sindacale	158.490				142.863
Dirigenti strategici			273.333	54.167			261.000	64.000
TOTALI	850.029	69.375	635.833	95.399	796.863	40.000	535.500	131.000

Le operazioni con le parti correlate riguardano essenzialmente le prestazioni di servizi e lo scambio dei prodotti; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alla condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse della Società.

Si riportano di seguito le informazioni relative ai rapporti con le altre parti correlate:

exprvia Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014

Partecipazioni in altre imprese
Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazione
Daisy-Net- Driving Advances of ICT in South Italy	13.939	13.939	-
DHITECH Srl	17.000	17.000	-
TOTALI	30.939	30.939	-
Debiti verso fornitori
Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazione
Kappa Emme Sas	11.468	22.936	(11.468)
TOTALI	11.468	22.936	(11.468)
Costi
Descrizione	31/12/2014	31/12/2013	Variazione
Kappa Emme Sas	129.570	120.985	8.585
TOTALI	129.570	120.985	8.585

37 – UTILE O PERDITA DELL’ESERCIZIO

Il Conto Economico chiude con un utile, dopo le imposte, di Euro 2.956.516 e trova riscontro nello Stato Patrimoniale.

Il presente bilancio, composto da Bilancio Separato 2014 di Exprivia, Situazione Patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2014, Conto Economico al 31 dicembre 2014, Conto economico complessivo al 31 dicembre 2014, Rendiconto Finanziario al 31 dicembre 2014, Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2014, Note illustrative, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell’esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato, proponendo di destinare l’utile di Euro 2.956.516,29 :

per Euro 147.825,81 a Riserva Legale
per Euro 1.355.939,66 a Riserva Straordinaria
per Euro 1.452.750,82 a dividendo

Molfetta, 12 marzo 2015

(196)

exprvia

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D. LGS. 58/98

I sottoscritti Domenico Favuzzi – Amministratore Delegato e Giovanni Sebastiano – Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Exprivia SpASpA attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’Impresa e
l’effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio:

a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

b) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS – International Financial Reporting Standards – adottati dalla Commissione Europea con regolamento 1725/2003 e successive modifiche e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa.

c) la Relazione sulla Gestione comprende una analisi attendibile e coerente con il Bilancio stesso, dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

Molfetta, 12 marzo 2015

Il Presidente e Amministratore Delegato

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

pwc

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 14 E 16 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, N° 39

EXPRIVIA SPA

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2014

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 14 E 16 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, N° 39

Agli Azionisti della Esprivia SpA

1 Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Esprivia SpA chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D.Lgs n° 38/2005, compete agli Amministratori della Esprivia SpA. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.

2 Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d’esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale.

Per il giudizio relativo al bilancio d’esercizio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi, si fa riferimento alla relazione emessa da altro revisore in data 26 marzo 2014.

3 A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio della Esprivia SpA al 31 dicembre 2014 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D.Lgs n° 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Esprivia SpA per l’esercizio chiuso a tale data.

4 La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note esplicative i dati essenziali dell’ultimo bilancio della Società che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento. Il nostro giudizio sul bilancio della Esprivia SpA non si estende a tali dati.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Intra 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 0805640211 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095753238 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova 16121 Piazza Piccopietra 9 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Marmi 54 Tel. 08136981 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43180 Viale Tanarz 20/A Tel. 0521275911 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Gramsci 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Fellasent 90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0458490781 - Udine 33100 Via Puscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 0458263001

www.pwc.com/it

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5 La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "Investor Relations, Corporate Governance, Informativa Societaria" del sito internet della Exprivia SpA, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Exprivia SpA. E' di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'articolo 123-bis del D.Lgs 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n° 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'articolo 123-bis del D.Lgs 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Exprivia SpA al 31 dicembre 2014.

Bari, 31 marzo 2015

PricewaterhouseCoopers SpA

Corrado Aprico (Revisore legale)

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Ai sensi dell’articolo 123-bis TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2014 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2015

exprria Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio di riferimento 2014

Indice

INDICE ... 2

PROFILO DELL'EMITTENTE ... 4
INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI ... 4 A - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ... 4 B - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI ... 4 C - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ... 4 D - TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI ... 5 E - PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO ... 5 F - RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO ... 6 G - ACCORDI TRA AZIONISTI ... 6 H - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL ... 6 I - DELEGHE AD ALIMENTARE IL CAPITALE SOCIALE ... 6 L - AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ... 6 M - ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO ... 7 N - INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 123-BIS, COMMA PRIMO LETTERA I) ... 8 O - INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 123-BIS, COMMA PRIMO LETTERA L) ... 8
COMPLIANCE ... 8
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 8 NOMINA E SOSTITUZIONE ... 8 PIANI DI SUCCESIONE ... 10 COMPOSIZIONE ... 10 RUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 16 ORGANI DELEGATI ... 18 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI ... 23 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ... 23 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ... 25
TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 25 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE ... 25 PROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DA SOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI ... 26
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ... 27
COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI ... 27
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 29
COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 29
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 30 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI ... 32 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ... 32 MODELLO ORGANIZZATIVO ex. D. Lgs. 231/2001 ... 33 SOCIETA' DI REVISIONE ... 34 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ... 34
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 34
NOMINA DEI SINDACI ... 36
SINDACI ... 38

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RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ...40
ASSEMBLEE...41
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO...42

exprvia Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio di riferimento 2014

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nel rispetto dello Statuto il modello di amministrazione e controllo adottato da Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società" o l'"Emittente" o "Capogruppo") è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:

Di un Consiglio di Amministrazione;
Di un Collegio Sindacale chiamato a vigilare circa l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare l'adequatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
Dell'Assemblea dei Soci, competente a deliberare, tra l'altro, secondo le previsioni di legge e di statuto in sede ordinaria o straordinaria:

La Società ed i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo Exprivia, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI

A - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Al 31 dicembre 2014, il capitale sociale di Exprivia ammonta ad Euro 26.979.658,16 rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie complessive del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Le azioni Exprivia sono quotate dal mese di agosto 2000 presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e, dal 28 settembre 2007, Exprivia è stata ammessa al Segmento STAR.

B - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Alla data di pubblicazione della presente relazione, non sono in vigore divieti o restrizioni al trasferimento dei titoli.

C - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Al 31 dicembre 2014, sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, la composizione dell'azionariato dell'Emittente era:

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Esercizio di riferimento 2014

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.^{(1)}	24.212.617	46,6669%
Merula S.r.l.^{2}	1.514.736	2,9195%
Asperience Srl (già Data Management S.p.A.)	1.055.001	2,0334%
Azioni Proprie detenute	1.094.978	2,1104%
flottante sul mercato	24.006.626	46,2698%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

Sulla base di ulteriori comunicazioni pervenute da Asperience Srl (già Data Management S.p.A.), che hanno modificato la composizione dell'azionariato in possesso di quote rilevanti, si ritiene opportuno riportare la situazione aggiornata al 31 gennaio 2015:

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.^{(1)}	24.212.617	46,6669%
Merula S.r.l.^{2}	1.514.736	2,9195%
Azioni Proprie detenute	1.375.512	2,6511%
flottante sul mercato	24.781.093	47,7625%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

(1) Abaco Innovazione SpA è una società controllata di diritto dalla società Abaco Systems & Services Srl che non risulta essere controllata da alcun soggetto ai sensi dell'art.93 TUF; la composizione societaria di Abaco Systems & Services Srl è così suddivisa: Favuzzi Domenico con il 45,33%, Savelli Valeria con il 33,17% ed eredi di D'Imperio Marco con il 21,50%.

(2) Merula S.r.l. è una società controllata di diritto dall’Ing. Domenico Di Paola.

Nel Sito web della Società, nella sezione “Investor Relations – Azionisti e Operazioni sul capitale”, è disponibile la composizione dell’azionariato costantemente aggiornata.

D – TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Il capitale sociale dell’Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Non esistono quindi altre categorie di azioni o strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari diritti diversi dalle azioni ordinarie

E – PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, pertanto nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

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F - RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono categorie di azioni o strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari diritti di voto diversi dalle azioni ordinarie

G - ACCORDI TRA AZIONISTI

Alla data del 12 marzo 2015 non risultano esistere pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

H - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Nel corso del 2008 è stato acceso un finanziamento a medio termine, con BNL ed altri istituti di credito, a supporto dell’operazione di acquisizione avvenuta a fine 2007 delle società Svimservice SpA e Wel.Network SpA.

Tale finanziamento prevede specifiche limitazioni ed obblighi a carico dell’Emittente e dei suoi garanti secondo una classificazione standard per operazioni di questo genere.

Tra tali impegni è incluso il caso di “Cambio di Controllo”: indica il caso in cui (i) Abaco Innovazione SpA cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 40% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e i relativi diritti di voto e non sia in grado di esercitare un’influenza dominante sull’assemblea del Beneficiario, ivi incluso attraverso la nomina della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, (ii) Abaco System and Services s.r.l. cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 50,00% del capitale sociale di Abaco Innovazione SpA e il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 12,8% del capitale sociale della stessa, e/o (iii) il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente una partecipazione in Abaco System and Services S.r.l. almeno pari al 45,33% del capitale sociale di quest’ultima.

Le relazioni tra Abaco Innovazione SpA, Abaco System and Services s.r.l. e il dr. Domenico Favuzzi, sono descritte nel precedente capitolo “Partecipazioni Rilevanti nel Capitale”.

Il non rispetto di tali obblighi verrebbe considerato quale “Caso di Recesso” ovvero una causa che legittima i finanziatori a recedere dal contratto di finanziamento medium term.

Ampia documentazione su tale finanziamento è disponibile nel Prospetto Informativo autorizzato alla pubblicazione da CONSOB in data 9 luglio 2008 con protocollo N. 8065016 che è disponibile sul sito internet dell’Emittente nella sezione “Investor Relations – Operazioni sul capitale”

I - DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE

Alla data del 12 marzo 2015 non ci sono in essere deleghe ad aumentare il Capitale Sociale.

L - AUTORIZZAZIONI ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L’Assemblea Ordinaria del soci di Exprivia tenutasi il 23 aprile 2014 ha approvato il rilascio di una nuova autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La richiesta di autorizzazione si fondava sull’esigenza di dare continuità all’autorizzazione precedentemente in essere e che scadeva con l’approvazione del bilancio d’esercizio 2013.

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L’obiettivo principale dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è quello di dotare la società di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell’ambito di:

Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo;
Eventuale asservimento a piani di stock option;
Operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all’articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

In ossequio alla normativa vigente, l’autorizzazione è stata concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell’assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non può pertanto eccedere n. 10.376.791..

In ogni caso, il numero di azioni proprie acquistabili non può eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dal bilancio 2013 regolarmente approvato che ammontano ad € 20.500.308,40.

L’autorizzazione all’acquisto è stata concessa fino alla data di approvazione del bilancio d’esercizio 2014, mentre l’autorizzazione alla alienazione è concessa senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d’acquisto non può essere inferiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d’acquisto non può essere superiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, devono essere eseguite al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettua l’operazione.

Le operazioni di alienazione effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, possono essere effettuate ad un prezzo che non può essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le eventuali operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, sono effettuabili alle condizioni previste dal relativo Piano approvato dall’Assemblea dei Soci.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

M – ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Ai sensi degli art. 2497 e ss c.c., disciplinante la trasparenza nell’esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta dalla società Abaco Innovazione S.p.A. con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720.

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N - INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 123-BIS, COMMA PRIMO LETTERA I)

Gli accordi tra l’Emittente e alcuni Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto sono ampiamente illustrati nella “Relazione sulla Remunerazione” pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

O - INFORMAZIONI RICHIESTE DALL’ART. 123-BIS, COMMA PRIMO LETTERA L)

Le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Il sistema di Corporate Governance adottato da Exprivia integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.

Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf), cui la Società si è adeguata. Si precisa che tale adeguamento è stato deliberato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2007 in relazione all’adeguamento della struttura di Corporate Governance della Società ai criteri previsti per il Segmento STAR.

L’Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell’Emittente.

In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2.6.2. comma 1 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. entro il 31 gennaio di ogni anno la Società ha provveduto a comunicare il calendario annuale degli eventi societari alla società di gestione del Mercato.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA E SOSTITUZIONE

Il 14 Dicembre 2010, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti ha modificato alcuni articoli del TITOLO IV - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - dello Statuto per adeguarlo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "Shareholders Rights Directive").

In particolare sono state approvate delle modifiche all’art. 14 relativamente al diritto di presentare una lista e alle modalità di presentazione e pubblicazione delle liste.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l’assemblea.

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società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvede a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

A tal fine, non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, ovvero in base a inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell’art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

L’attuale art. 14 dello statuto prevede un meccanismo per assicurare la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e una conseguente procedura in caso di sostituzione.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente indicato nell’art. 14 dello Statuto.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell’Emittente nella sezione “Investor – Corporate Governance - Informativa Societaria”.

Il Consiglio di Amministrazione intende presentare ad una prossima Assemblea Straordinaria degli azionisti una proposta di ulteriore modifica dell’art. 14 dello Statuto al fine di introdurre un meccanismo per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisca

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Esercizio di riferimento 2014

l’equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall’art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

La composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l’equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

PIANI DI SUCCESIONE

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente intende affidare al Comitato Nomine e Remunerazioni l’incarico di valutare l’eventuale adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

COMPOSIZIONE

L’emittente non è soggetta ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto dal TUF e dalle norme di appartenenza al Segmento Star di Borsa Italiana, relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione.

Il primo comma dell’art. 14 dello Statuto, prevede che il consiglio di amministrazione possa essere composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall’Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all’atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; decadono alla data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell’art. 2386 cod. civ.

Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi (vedi “Organi Delegati”) e amministratori non esecutivi.

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che, alla luce delle applicabili disposizioni normative, non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, con le sue controllate o con soggetti legati alla Società relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione il cui mandato è scaduto il 23 aprile 2014, era così composto:

Membro CDA	Carica ricoperta	Esecutivo / Non Esecutivo	Luogo e data di nascita	Anzianità di carica prima nomina
Domenico Favuzzi	Presidente e Amministratore Delegato	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/04/1962	29 giugno 2005
Dante Altomare	Vice Presidente	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/09/1954	29 giugno 2005
Pierfilippo Vito Maria Roggero	Amministratore Delegato	Esecutivo	Milano 22/06/1954	Cons. 28 febbraio 2005 A.D. 2 gennaio 2012
Giancarlo Di Paola	Consigliere Delegato	Esecutivo	Bari 22/05/1952	31 marzo 2008
Marco Forneris	Consigliere Delegato	Esecutivo	Caluso (TO) 19/02/1951	28 aprile 2011
Rosa Daloiso	Consigliere	Non esecutivo	Margherita di Savoia (FG) 5/04/1966	31 marzo 2008

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Esercizio di riferimento 2014

Valeria Savelli	Consigliere	Non esecutivo	Matera 15/10/1962	28 aprile 2011
Alessandro Laterza	Consigliere Indipendente	Non esecutivo	Bari 9/02/1958	31 marzo 2008
Giorgio De Porcellinis	Consigliere Indipendente	Non esecutivo	Milano 21/01/1948	25 giugno 2009
Vito Albino	Consigliere Indipendente	Non esecutivo	Bari 10/09/1957	12 marzo 2013

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.

In occasione della nomina, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Al 31 dicembre 2014, il consiglio di amministrazione, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:

Membro CDA	Carica ricoperta	Esecutivo / Non Esecutivo	Luogo e data di nascita	Genere	Anzianità di carica prima nomina
Domenico Favuzzi	Presidente e Amministratore Delegato	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/04/1962	M	29 giugno 2005
Dante Altomare	Vice Presidente	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/09/1954	M	29 giugno 2005
Vito Albino	Consigliere Indipendente (*)	Non esecutivo	Bari 10/09/1957	M	12 marzo 2013
Angela Stefania Bergantino	Consigliere Indipendente (*)	Non esecutivo	Messina24/09/1970	F	23 aprile 2014
Rosa Daloiso	Consigliere	Non esecutivo	Margherita di Savoia (FG) 5/04/1966	F	31 marzo 2008
Mario Ferrario	Consigliere	Non esecutivo	Padova 05/02/1946	M	23 aprile 2014
Marco Forneris	Consigliere	Non esecutivo	Caluso (TO) 19/02/1951	M	28 aprile 2011
Alessandro Laterza	Consigliere Indipendente (*)	Non esecutivo	Bari 9/02/1958	M	31 marzo 2008
Valeria Savelli	Consigliere	Non esecutivo	Matera 15/10/1962	F	28 aprile 2011
Gianfranco Viesti	Consigliere Indipendente (*)	Non esecutivo	Bari 09/08/1958	M	23 aprile 2014

Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società a Molfetta (BA), in Viale Adriano Olivetti n.11

Le principali caratteristiche professionali del Presidente, Vice Presidente e di tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono pubblicate sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" – "Corporate Governance" – "CDA".

I dettagliati CV dei singoli Amministratori sono pubblicati sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" – "Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" – "Allegato – Candidati Amministratori".

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dall'emittente e dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli

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Esercizio di riferimento 2014

amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014, sulla base delle previsioni dell’art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha considerato il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti qualificati come “Consiglieri Indipendenti” e non esecutivi.

Di ciò ne è stata data comunicazione al mercato a norma dei regolamenti.

In considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell’ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell’articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014 ha considerato che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi, e il Vicepresidente Ing. Dante Altomare sono qualificati “Amministratori Esecutivi”;

In considerazione degli incarichi ricoperti all’interno della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell’articolo 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014 ha considerato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e sig.ra Valeria Savelli e sono qualificati come “Amministratori Non Esecutivi”;

Tutti gli Amministratori non Esecutivi operano o hanno operato nel mercato dell’IT e ne hanno una pluriennale esperienza.

Gli Amministratori Indipendenti, a loro volta, hanno una profonda conoscenza del mercato ITC grazie ai ruoli operativi che svolgono al di fuori dell’Emittente.

L’Emittente garantisce agli Amministratori un costante e adeguato aggiornamento sul settore di attività in cui essa opera attraverso specifiche relazioni sul tema portate come informativa all’interno delle riunioni consiliari ed in particolare in occasione delle discussioni sui piani strategici.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri dell’attuale Consiglio di Amministrazione della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l’attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
Domenico Favuzzi	Abaco Systems & Services	Socio	In essere
	Abaco Innovazione SpA	Presidente e Socio	In essere
	Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Telco & Media Srl (*)	Presidente	In essere
	Exprivia S.I. (Spagna) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Asia Ltda (*)	Presidente	In essere
	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.I. (Spagna) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*)	Consigliere	In essere
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	In essere

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Esercizio di riferimento 2014

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
	Spegea S.C. a r.l (*)	Consigliere	In essere
	Confindustria Puglia	Presidente	In essere
	Confindustria Nazionale	Membro della Giunta	In essere
	Confindustria Digitale	Membro Consiglio Direttivo	In essere
	Confindustria Comitato Mezzogiorno	Membro Comitato	In essere
	Confindustria Bari e BAT	Vicepresidente Vicario	In essere
	ASSINFORM – Associazione Nazionale	Membro della Giunta	In essere
	Comitato Nazionale di Coordinamento Territoriale di Confindustria Servizi Innovativi e Tecnologici	Componente della Giunta	In essere
	Consorzio Italy Care	Consigliere	In essere
	DHITECH S.C. a r.l. Distretto Tecnologico High Tech	Consigliere	In essere
	Consiglio di Territorio Sud Continentale di Unicredit	Consigliere	In essere
Dante Altomare	Abaco Innovazione S.p.A.	Socio	In essere
	Exprivia Projects S.p.A. (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*)	Presidente	In essere
	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*)	Consigliere	In essere
	DAISY-NET Soc. Cons. a r.l.	Consigliere	In essere
Vito Albino	MEDIS S.c.a r.l.	Presidente	In essere
	Fondazione Gianfranco Dioguardi	Consigliere	In essere
	Consiglio di Territorio Sud Continentale di Unicredit	Consigliere	In essere
Angela Stefania Bergantino	Isotta Fraschini	Sindaco Supplente	In essere
Rosa Daloiso	Abaco Innovazione S.p.A.	Socio	In essere
Mario Ferrario	Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*)	Consigliere	In essere
	Exprivia S.l. (Spagna) (*)	Consigliere	In essere
	Exprivia Asia Ltda (*)	Consigliere	In essere
	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*)	Consigliere	In essere

exprria Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizia di riferimento 2014

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
Marco Forneris	KappaEmme sas	Socio Accomandatario	In essere
	Fondazione Alinari Firenze	Consigliere	In essere
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Consigliere	Cessata
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	Cessata
Alessandro Laterza	GIUS. LATERZA E FIGLI SPA	Amministratore Delegato	In essere
	GRAPHISERVICE SRL	Amministratore Delegato	In essere
	LATERZA-AGORà	Consigliere	In essere
	Confindustria	Vicepresidente / Delega Mezzogiorno	In essere
	Commissione Cultura Confindustria	Presidente	Cessato
	Luiss - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli	Consigliere	In essere
	Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno	Membro del Comitato scientifico	In essere
	REI Fondazione per la ricerca giuridico – economico (ora Fondazione Bruno Visentini)	Presidente	In essere
	Comitato Biennale Internazionale di Firenze per i Beni Culturali e Paesaggistici (ora Fondazione Florens)	Consigliere	In essere
	Comitato di Territorio Sud Continentale Unicredit	Presidente	In essere
	Civita Cultura srl	Membro del CdA	In essere
Valeria Savelli	Abaco Innovazione	Amministratore e Socio	In essere
	Abaco Systems & Services	Amministratore Unico e Socio	In essere
Gianfranco Viesti	Banca Popolare di Bari	Amministratore e Socio	In essere
	Cerpem srl	Socio	In essere
	Associazione Il Mulino	Socio	In essere
	Fondazione RES comitato scientifico	Membro del Comitato scientifico	In essere
	Nomisma	Membro del Comitato scientifico	In essere
	Fondazione BancoNapoli	Consiglio Generale	Cessata

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Esercizio di riferimento 2014

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
	Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno	Membro del Comitato scientifico	In essere

(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2015, ha confermato in 10 il numero massimo di cariche che è possibile ricoprire da parte dei Consiglieri, sia in altre società quotate sia in società non quotate.

Nel corso della seduta del 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli altri incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri in società quotate – finanziarie – bancarie – assicurative e in altre società rilevanti, siano compatibili con l'efficace svolgimento dei rispettivi incarichi di amministratore della Società svolto da ciascun membro.

Lo Statuto Sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che, comunque, si riunisce periodicamente con cadenza almeno trimestrale e con la regolare e costante partecipazione di Consiglieri e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ogni qual volta, a suo giudizio, l'interesse della Società lo richieda. Il Consiglio si riunisce, altresì, a norma di legge e di Statuto su richiesta dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.

I lavori del Consiglio sono coordinati dal Presidente, il quale regola lo svolgimento della riunione e delle votazioni, si assicura che i Consiglieri e Sindaci siano sufficientemente e tempestivamente informati sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, curando che la documentazione di supporto alle determinazioni consiliari sia ricevuta, con la seguente tempistica: (i) 5 giorni solari di anticipo i progetti di bilancio e le proposte di operazioni straordinarie; (ii) 2 giorni solari le operazioni ordinarie; (iii) contestualmente alla convocazione d'urgenza gli argomenti messi all'ordine del giorno; (iv) contestualmente ai Comitati per gli argomenti sottoposti alla loro valutazione e/o delibera.

Al fine di rendere sicura e tempestiva la disponibilità del materiale sugli argomenti posti all'ordine del giorno, è stata predisposta un sistema di diffusione via intranet aziendale protetto con vari livelli di controllo di accesso.

E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione, ad ogni sua riunione, provveda, come primo punto all'ordine del giorno, a leggere ed approvare il verbale della riunione precedente.

Nel corso dell'esercizio 2014, sono state convocate complessivamente 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione la cui operatività è stata la seguente:

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Esercizio di riferimento 2014

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo Interno			Comitato Remunerazioni
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	fino al	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendente	n°convocazioni	% presenze	membro	n°convocazioni	% presenze	membro	n°convocazioni	% presenze
Presidente	Domenico Favuzzi	18/04/1962	29/06/2005	01-gen	in carica	X			11	100%
Vicepresidente	Dante Altomare	18/09/1954	29/06/2005	01-gen	in carica	X			11	82%
Amministratore Delegato	Pierfilippo Roggero	22/06/1954	28/02/2005	01-gen	22-apr	X			3	100%
Amministratore	Giorgio De Porcellinis	21/01/1948	25/06/2009	01-gen	22-apr		X	X	3	100%	X	1	100%	X	1	100%
Amministratore	Giancarlo Di Paola	22/05/1952	31/03/2008	01-gen	22-apr		X		3	100%
Amministratore	Alessandro Laterza	09/02/1958	31/03/2008	01-gen	in carica			X	11	73%	X	3	100%	X	3	0%
Amministratore	Vito Albino	10/09/1957	12/03/2013	01-gen	in carica			X	11	73%	X	2	100%	X	2	0%
Amministratore	Rosa Daloiso	05/04/1966	31/03/2008	01-gen	in carica		X		11	91%
Amministratore	Marco Forneris	19/02/1951	28/04/2011	01-gen	in carica		X		11	100%
Amministratore	Valeria Savelli	15/10/1962	28/04/2011	01-gen	in carica		X		11	100%	X	1	100%	X	3	0%
Amministratore	Angela Stefania Bergantino	24/09/1970	23/04/2014	23-apr	in carica			X	8	100%	X	2	100%
Amministratore	Mario Ferrario	05/02/1946	23/04/2014	23-apr	in carica		X		8	100%
Amministratore	Gianfranco Viesti	09/08/1958	23/04/2014	23-apr	in carica			X	8	100%	X	2	100%	X	3	100%
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di										112	Minuti

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene invitato anche l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs 231/2001; un suo rappresentante ha partecipato a 10 delle 11 le riunioni tenutesi nel corso del 2014.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono di volta in volta invitati i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sui vari punti all'ordine del giorno.

Il calendario per l'anno 2015 delle riunioni del Consiglio relative all'approvazione dei dati di bilancio, che è stato approvato nella riunione Consiliare del 28 gennaio 2015 e comunicato al mercato è:

12 marzo 2015 - CDA approvazione progetto di Bilancio 31/12/14
23 aprile 2015 - Assemblea Ordinaria di Approvazione del Bilancio al 31/12/14 – 1° convocazione
14 maggio 2015 - CDA Dati di Bilancio (Rendiconto) Q1 2015
5 agosto 2015 - CDA Dati di Bilancio intermedio H1 2015
11 novembre 2015 - CDA Dati Bilancio (Rendiconto) Q3 2015

RUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e a tal fine assume tutte le decisioni necessarie ed utili per attuare l'oggetto sociale.

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Esercizio di riferimento 2014

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell’Assemblea.

Ad esso fanno capo le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi ed il controllo sull’andamento della Società e del Gruppo Exprivia.

In particolare sono attribuiti all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in base allo Statuto, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prassi societaria ed all’estensione delle deleghe conferite, i seguenti poteri:

a) Qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti;

b) Può nominare un Comitato Esecutivo e/o uno o più Amministratori Delegati;

c) Attribuisce e revoca le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

d) Può nominare uno o più Direttori Generali, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri nel rispetto delle limitazioni di legge;

e) Determina, esaminate le proposte del Comitato per le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

f) Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e delle controllate, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Exprivia;

g) Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’Emittente;

h) Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e alla gestione dei conflitti di interesse;

i) Esamina ed approva il budget annuale e il relativo business plan, presentato dagli Amministratori Delegati, della Società e delle controllate individuandone le eventuali modifiche nel corso dell’esercizio;

j) Valuta il generale andamento della gestione, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati e tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;

k) Esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

l) Approva l’assunzione del personale dirigente, previa determinazione della retribuzione e delle qualifiche, e l’eventuale interruzione del rapporto di lavoro;

m) Relaziona gli azionisti in Assemblea tramite il Presidente.

exprria Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio di riferimento 2014

n) Effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

o) Fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e, in particolare sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;

p) Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

I. La decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis;

II. L'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

III. Il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.

Nel corso dell’esercizio 2014, il consiglio ha provveduto a svolgere tutti i compiti precedentemente illustrati e specificatamente ad effettuare le verifiche di cui ai punti f), g), m) e ha deliberato in conseguenza.

In particolare è stata ripetutamente verificata l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo, ed in particolare, nella riunione consiliare del 11 novembre 2014, la Struttura Organizzativa proposta dal Presidente e Amministratore Delegato a valle della ristrutturazione societaria avvenuta nel corso del 2014.

ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella sua riunione del 23 aprile 2014 ha assegnato al Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi il ruolo di gestione esecutiva e di impulso alle attività della Società (CEO).

Il Consiglio ha preso atto che il cumulo dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato, pur non essendo allineato alla best practice internazionale, è giustificato dalle esigenze organizzative di una società di medie dimensioni come Exprivia.

Nel caso specifico non si è venuta a creare alcune delle situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.5.

Nelle stessa riunione del 23 aprile 2014, per garantire l’operatività della Società anche in caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Consigliere ing. Dante Altomare.

All’ing. Altomare, in qualità di Vicepresidente sono pertanto stati attribuiti poteri analoghi a quelli del Presidente ed Amministratore Delegato, da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Il Presidente - Amministratore Delegato e il Vice Presidente, sulla base di una riformulazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 11 luglio 2014, sono attualmente investiti dei seguenti poteri:

Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi		Vice Presidente - Ing. Altomare
Poteri da esercitarsi in qualunque momento		Poteri esercitabili solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato
1	Rappresentare la Società, in Italia e all’estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l’uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o	Rappresentare la Società, in Italia e all’estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l’uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o

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Esercizio di riferimento 2014

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	proporre ricorsi contro gli stessi;	proporre ricorsi contro gli stessi;
2	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;
3	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento;	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento;
4	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali;	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali;
5	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione;	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione;
6	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro;	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro;
7	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio;	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio;
8	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale;	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale;
9	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà:
(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà:
(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di

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gara per la relativa accettazione, l’atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall’istituto garante;	gara per la relativa accettazione, l’atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall’istituto garante;
(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l’esecuzione dei contratti aggiudicati.	(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l’esecuzione dei contratti aggiudicati.
10 Assumere finanziamenti in Italia e all’estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomillioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall’attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione;	Assumere finanziamenti in Italia e all’estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomillioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall’attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione;
11 Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all’estero, inclusa l’apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemillioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemillionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all’estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimillioni/00) per singola operazione;	Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all’estero, inclusa l’apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemillioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemillionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all’estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimillioni/00) per singola operazione;
12 Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemillioni/00) per singola operazione;	Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemillioni/00) per singola operazione;
13 Assumere obbligazioni nell’ambito dell’ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d’investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l’importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemillioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti;	Assumere obbligazioni nell’ambito dell’ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d’investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l’importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemillioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti;
14 Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all’estero rilasciando ricevute o quietanze;	Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all’estero rilasciando ricevute o quietanze;
15 Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all’estero e presentarli allo sconto;	Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all’estero e presentarli allo sconto;
16 Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;	Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;

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17	Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura;	Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura;
18	Effettuare pagamenti in Italia e all’estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;	Effettuare pagamenti in Italia e all’estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;
19	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri;	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri;
20	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;
21	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società;	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società;
22	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;
23	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all’estero;	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all’estero;
24	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell’interesse della Società in Italia e all’estero;	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell’interesse della Società in Italia e all’estero;
25	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione.	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione.

L’Emittente non ha finora ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato Esecutivo ritenendo che la struttura organizzativa attuale sia adeguata alle esigenze operative dell’Emittente e delle singole società facenti parte del Gruppo.

Nel corso degli anni, il Consiglio ha attribuito delle procure speciali alle persone che svolgono funzioni operative nelle aree Commerciali, Amministrazione, Gestione del Personale.

Tali procure sono state di volta in volta attribuite o revocate in funzione della evoluzione della struttura organizzativa sia all’interno della Capogruppo sia delle Società controllate.

Al 31 dicembre 2014 le procure in essere a nome dell’Emittente sono:

1 - Operatività Commerciale - Procuratori Speciali: Dante Altomare, Renato Bellotto, Giorgio Cioni, Pasquale de Lucia, Lucio Gadaleta, Filippo Giannelli, Francesco Guindani, Fabio Rossi.

a) Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all’attività della stessa senza limiti di Importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d’Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d’appalto, effettuate o bandite da enti pubblici governativi, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all’estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili. A tal fine potrà:

b) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all’avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;

c) conferire o ricorrere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;

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d) negoziare e sottoscrivere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione - inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto - e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o conseguenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione - ove occorra e possibile - della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall’istituto garante.

e) Negoziare stipulare e risolvere – quale fornitore o cedente e senza limiti d’importo - i seguenti contratti o accordi relativi alla gestione della Società: firmare gli ordini e le conferme d’ordine ricevute dai clienti; stipulare contratti di licenza d’uso per brevetti, marchi, altri diritti di proprietà intellettuale e tecnologie in genere; concludere contratti di vendita, appalto, fornitura di beni e/o servizi e/o assistenza tecnica e/o manutenzione, subfornitura, somministrazione con esclusione dei contratti di leasing, comodato, affitto e locazione. Riferire senza indugio all’Amministratore Delegato le caratteristiche delle operazioni che singolarmente superassero l’importo di dieci Milioni di Euro;

2 - Operatività Amministrative – Procuratori Speciali: Gianni Sebastiano, Donato Dalbis, Pietro Sgobba

a) compiere ogni operazione bancaria sui conti correnti attivi e passivi intestati alla Società, utilizzare affidamenti per cassa e di firma, sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento, con il limite massimo di Euro 100.000,00 per singola operazione e comunque entro i limiti degli affidamenti concessi; in caso di versamento di tasse, imposte e qualsiasi tributo o contributo allo Stato o agli esattori dello Stato o agli Enti Locali il limite massimo per operazione è di Euro 1.000.000,00;

b) assumere finanziamenti nelle forme tecniche opportune, entro i limiti dei fidi stipulati dalla Società, anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati su anticipazioni fatture e/o sulla cessione di crediti derivanti dall’attività aziendale;

c) effettuare trasferimenti, entro il limite massimo di Euro 2.000.000,00 sui conti correnti bancari intestati alla Società o ad eventuali società controllate, o relativi ad eventuali rapporti intercorrenti pro tempore con società del gruppo, siano esse controllate o collegate;

d) compiere qualsiasi atto presso l’Amministrazione del Debito Pubblico, la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, il Ministero del Tesoro, il Ministero delle Finanze, altri Ministeri, la Tesoreria dello Stato, le Poste Italiane, gli Enti Territoriali, Fondazioni e Associazioni riconosciute, per la gestione ordinaria della Società, compresa la firma di dichiarazioni, comunicazioni, istanze, denuncie, ecc. e altri documenti ad essi similari;

e) ritirare e spedire qualsiasi corrispondenza semplice o assicurata o raccomandata, telegrammi, telex o qualsiasi documento, pieghi, pacchi, merci di ogni tipo o quanto altro sia diretto alla Società o inviato dalla Società rilasciando, ove occorra, le rispettive quietanze e liberazioni a discarico. Quanto sopra sia presso gli Uffici Postali e Telegrafici, le Ferrovie dello Stato e ogni altro Ente pubblico nazionale o locale, sia presso altri enti quali Società di Navigazione, Compagnie Aeree, spedizionieri, corrieri ed in generale ogni persona fisica o giuridica;

f) rilasciare, per conto della Società, dichiarazioni, certificazioni su compensi a terzi e dipendenti;

g) rilasciare estratti libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali assicurativi, mutualistici, sia per gli altri enti o privati, curare l’osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d’imposta (sottoscrivere i moduli per il pagamento delle ritenute d’acconto relative ai dipendenti, agenti e altri collaboratori e sottoscrivere le relative certificazioni), con facoltà – tra l’altro – di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato;

h) nell’ambito del preventivo annualmente approvato dal consiglio di amministrazione, disporre ogni spesa corrente e/o d’investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l’importo massimo di Euro 100.000,00 per operazione. Nell’ambito del preventivo annualmente approvato dal consiglio di amministrazione, disporre ogni spesa corrente per l’acquisto di prodotti e servizi direttamente legati alle forniture acquisite verso clienti della Società, entro l’importo massimo di Euro 500.000,00 per operazione.

3 - Operatività sul Personale – Procuratori Speciali: Francesco Greco, Donato Dalbis

a) compiere qualunque operazione presso gli Enti Assistenziali e Previdenziali, gli uffici di Collocamento, gli Ispettorati del Lavoro, gli Uffici Previdenziali del Lavoro e della Massima occupazione, il Ministero del Lavoro e Previdenza Sociale e comunque presso le pubbliche autorità aventi comunque competenza per le pratiche relative alla gestione e amministrazione del personale;

b) rappresentare la Società avanti alle organizzazioni di categoria e sindacali;

c) assumere il personale, con esclusione dei dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone retribuzione e qualifiche;

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d) gestire, con esclusione dei dirigenti e nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Rappresentare la società nei giudizi sia attivi che passivi, relativi alle controversie di lavoro, in ogni grado e fase degli stessi e comporre in via transattiva vertenze relative ad operai, impiegati e quadri, con esclusione dei Dirigenti;

f) rilasciare, per conto della Società, dichiarazioni, certificazioni su compensi a terzi e dipendenti;

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente e/o Amministratore Delegato, in merito all’attività svolta nell’esercizio dei poteri loro conferiti e in merito ad operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati direttamente al Consiglio stesso.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 12 marzo 2015, in considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell’ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell’articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, ha confermato che solo il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi e il Vicepresidente ing. Dante Altomare, sono da considerarsi “Amministratori Esecutivi”.

I Consiglieri Esecutivi hanno periodicamente relazionato il Consiglio sulle attività svolte nell’ambito delle loro deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 12 marzo 2015, in considerazione degli incarichi ricoperti presso la Capogruppo e le società controllate e in base alle previsioni dell’articolo 2 del Codice di Autodisciplina, ha confermato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e Sig.ra Valeria Savelli, tuttora in carica, sono da considerarsi Amministratori Non Esecutivi.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti, per competenza professionale, assicurano, tramite confronto dialettico ed in autonomia di giudizio, la necessaria attenzione ai problemi di gestione ed una sempre ampia discussione ed analisi delle problematiche della Società. In particolare il loro curriculum vitae e le loro esperienze professionali consolidate nel settore, consentono di apportare un sostanziale contributo alle linee strategiche e alle iniziative di sviluppo della Società e del Gruppo.

La procedura prevista dallo Statuto e seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell’indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall’Amministratore all’atto della nomina e accertato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L’Amministratore indipendente assume altresì l’impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito e decade contestualmente dalla carica.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

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In sede di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti.

Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito di tali valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al Mercato.

L'indipendenza degli Amministratori è valutata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) Se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) Se è, o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) Se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con:

i. La Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

ii. Un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo

i. Ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) Se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) Se è amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) Se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) Se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

h) Se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

I consiglieri Indipendenti Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti, ai fini della verifica periodica della loro indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 1 marzo 2015 hanno confermato la sussistenza del requisito e l'impegno di comunicare al Consiglio con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito stesso.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificativi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2015, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato di

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qualificare come “Consiglieri Indipendenti” e non esecutivi il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti.

Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 12 marzo 2015 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

Di ciò ne è stata data comunicazione al mercato a norma dei regolamenti.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014, in considerazione del cumulo dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato nella persona del dr. Domenico Favuzzi e in “in base alle previsioni dell’art. 2, criterio 2.C.3, del Codice di Autodisciplina, ha nominato tra gli amministratori indipendenti, quale “lead independent director” il Consigliere Dr. Alessandro Laterza;

Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al “lead independent director”, di organizzare periodicamente e in forma autonoma un incontro tra i Consiglieri Indipendenti ai sensi dell’articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina.

Il dr. Laterza, ha svolto congiuntamente al Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, e il Prof. Gianfranco Viesti, nella loro qualità di Consiglieri Indipendenti, una riunione degli Amministratori Indipendenti per procedere ad un ampio esame e una approfondita valutazione sulla conduzione e gestione della Società da parte dell’organo amministrativo e dei suoi amministratori con deleghe e procure nominati dall’Assemblea dello corso anno. Al termine di tale esame, svolto ai sensi dell’articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, i Consiglieri Indipendenti non hanno al momento rilevato alcuna specifica segnalazione da portare all’attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2015.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di tali documenti ed informazioni.

La procedura interna è finalizzata ad evitare che la comunicazione di informazioni al mercato, soprattutto quando si tratta di informazioni price sensitive, possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, in forma incompleta ed inadeguata.

La diffusione delle informazioni rilevanti avviene con le seguenti modalità:

Le funzioni “Comunicazione” e “Investor Relations” si coordinano con il Presidente e/o con l’Amministratore Delegato, interpellando in caso di dubbi anche Borsa Italiana S.p.A., - per stabilire quando un fatto, un evento o una notizia che coinvolge la Società o il Gruppo è oggetto di comunicato al mercato;
Appurata la necessità di rilasciare un comunicato al mercato, le funzioni “Comunicazione” e “Investor Relations” con la collaborazione delle strutture aziendali interessate sugli specifici argomenti oggetto dell’informativa al mercato, predispongono il testo del comunicato stesso accertandosi di verificare l’auserenza dei requisiti di informazione necessari per gli intermediari finanziari nazionali ed internazionali

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Il Presidente e/o l'Amministratore Delegato esamina il testo del comunicato e, in relazione all’argomento oggetto del comunicato stesso, lo sottopone per l’approvazione al Consiglio di Amministrazione; in caso di comunicati la cui emissione deve essere fatta senza indugio, e quindi con procedura d’urgenza, il Presidente e/o l’Amministratore Delegato lo approva dopo essersi consultato con il Vicepresidente in carica e/o con il Consigliere anziano e/o con il Lead Independent Director;
Approvato il testo definitivo del comunicato, le funzioni “Comunicazione” e “Investor Relations” previo avviso telefonico alla Borsa Italiana – provvede all’invio dei comunicati con le modalità previste dai Regolamenti e dalle Istruzioni emanate da Consob e da Borsa Italiana attraverso il circuito telematico NIS;
Le funzioni “Comunicazione” e “Investor Relations” provvedono, successivamente alla diffusione attraverso il circuito telematico, a diffondere il comunicato ad altre agenzie di stampa e ai quotidiani (anche attraverso consulenti esterni) e alla comunità finanziaria iscritta nel database IR.
Il comunicato stampa è successivamente inoltrato internamente a tutta la struttura del gruppo e viene inserito anche nel sito web aziendale nella sezione dedicata.

In data 27 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’istituzione di un “Registro dei Soggetti Rilevanti” ai sensi del combinato articolo 115-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni e l’articolo 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

Tale Registro, entrato in vigore in data 1° aprile 2006, riporta il nominativo, unitamente ad altri elementi identificativi, delle persone che in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni di carattere preciso non pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente, Exprivia ovvero altre società appartenenti al gruppo facente capo alla stessa che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla stessa.

Il Registro è tenuto e conservato in Exprivia dalla Funzione “Investor Relations” che ne cura l’istituzione, la gestione e i successivi aggiornamenti anche nell’interesse delle società controllate da Exprivia stessa.

Exprivia cura l’istituzione, la gestione e la tenuta del Registro, anche con riferimento a tutte le società appartenenti al Gruppo, ai sensi dell’articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, assicurando, inoltre, che le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate tra le società del Gruppo ed Exprivia stessa consentano un puntuale adempimento degli obblighi connessi.

PROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DA SOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI

In ottemperanza a quanto previsto negli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti (la “Procedura”), è stata aggiornata la procedura di Internal Dealing che è entrata in vigore dal 1° aprile 2006.

La Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico delle operazioni su strumenti finanziari effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato, dai dirigenti che abbiano regolare accesso alle informazioni privilegiate di cui all’articolo 114, comma 1, del Testo Unico dell’Intermediazione Finanziaria, e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato, ovvero da chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato.

La Procedura in particolare, individua ai fini dell’adempimento degli obblighi di comunicazione:

I soggetti rilevanti;
Le operazioni definite rilevanti;

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Esercizio di riferimento 2014

I termini entro i quali i soggetti rilevanti dovranno comunicare alla Società il compimento dell’operazione;

Ai sensi delle disposizioni della Procedura e sulla base delle informazioni ricevute la Società comunica al Mercato le operazioni il cui importo complessivo sia cumulativamente pari a Euro 5.000 (cinquemila/00) entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.

L’importo di Euro 5.000 è calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti.

Nella procedura, inoltre, sono stati previsti divieti in capo ai soggetti rilevanti per l’esecuzione delle suddette operazioni in specifici periodi di tempo, nonché la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere a modifiche e/o integrazioni dei soggetti individuati quali Soggetti Rilevanti o ad esse assimilate.

Il Codice di Comportamento Internal Dealing, è pubblicato sul sito dell’Emittente nella sezione “Il Gruppo – Corporate Governance – Internal dealing”.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2014, in base alle previsioni dell’art. 4 del Codice di Autodisciplina ha istituito al proprio interno 2 Comitati con funzioni propositive e consultive, il “Comitato per le Nomine e la Remunerazione” e il “Comitato di Controllo e Rischi”.

Sulla base delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato per le Nomine e al Comitato per la Remunerazione, e ai sensi di quanto consentito dall’art. 4.C.1 / c del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha infatti deliberato di riunire i due comitati in un unico “Comitato per le Nomine e la Remunerazione”.

7. COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI

Come già detto, l’attuale Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto consentito dall’art. 4.C.1 / c del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno costituire un unico Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni.

Tale Comitato riunisce in sé i compiti previsti dagli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi.

Il Comitato ha pertanto il compito di:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;

b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

c) valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;

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Esercizio di riferimento 2014

d) presentare proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

e) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

f) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, d’intesa con il Collegio Sindacale e in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari incarichi, nonché su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri di remunerazione dell’alta direzione della Società.

Il Comitato ha il compito di approfondire, inoltre, le tematiche riguardanti la definizione degli indirizzi generali per le politiche retributive e gestionali del management, dei Dirigenti e dei funzionari di livello.

Il Comitato per le Remunerazioni in carica al 1 gennaio 2014 era composto da:

Ing. Giorgio De Porcellinis (Consigliere Indipendente), Presidente del Comitato;
Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director);
Sig.ra Valeria Savelli (Consigliere non esecutivo);

Il nuovo Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni, costituito il 23 aprile 2014, dopo la rinuncia da parte del Consigliere Sig.ra Valeria Savelli, è conforme a quanto previsto dall’art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007), ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 e al Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2014 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:

Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director) Presidente del Comitato;
Prof. Vito Albino (Consigliere Indipendente);
Prof. Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente).

Nel corso dell’esercizio 2014, il Comitato si è riunito 3 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 45 minuti circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all’ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l’assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso della propria attività, dopo la sua costituzione il 23 aprile 2014, il Comitato non ha avuto occasione di proporre al Consiglio di Amministrazione alcun candidato da cooptare, non essendosene creata la necessità.

Relativamente alla politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e per approfondimenti sull’attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, si prega di fare riferimento alla: Relazione annuale sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all’Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2014.

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la “Relazione annuale sulla Remunerazione” cui si prega di fare riferimento per l’approfondimento dei seguenti temi: Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche pubblicata ai sensi dell’art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all’Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2014.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propostive.

Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi in carica al 1 gennaio 2014 era composto da:

Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director), Presidente del Comitato;
Ing. Giorgio De Porcellinis (Consigliere Indipendente);
Sig.ra Valeria Savelli (Consigliere non esecutivo);

Il nuovo Comitato di Controllo e Rischi, costituito il 23 aprile 2014, è conforme a quanto previsto dall’art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007), al Principio 7.P.4 e al Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2014 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:

Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director), Presidente del Comitato;
Prof. Vito Albino (Consigliere Indipendente);
Prof.ssa Angela Stefania Bergantino (Consigliere Indipendente);
Prof. Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente).

Il Presidente del Comitato, come rilevabile dal suo CV pubblicato sul sito dell’Emittente www.exprivia.it nella sezione “Il Gruppo” – “Corporate Governance” – “Assemblee” – “Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014” –“Allegato – Candidati Amministratori”, possiede una pluriennale esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel costituire il Comitato di Controllo e Rischi, il Consiglio del 23 aprile 2014, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, gli ha attribuito il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; nell’assistere il consiglio di amministrazione, il Comitato:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

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e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell’esercizio 2014, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 2 ore e 45 minuti circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.3 del Codice di Autodisciplina e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all’ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Ove ritenuto opportuno, in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell’Emittente, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema e individua al suo interno:

(i) un amministratore, incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(ii) il comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel precedente punto 9, con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

c) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Esercizio di riferimento 2014

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

L’Emittente sta completando il proprio Sistema di Gestione dei Rischi avvalendosi del supporto tecnico e metodologico di una consulente esterno.

L’Emittente ha definito i principi e le linee guida generali del processo di gestione dei rischi (descritti nel documento PRC001 - Processo generale di gestione del rischio) facendo riferimento alla norma internazionale ISO 31000 - Risk management -- Principles and guidelines.

Nella prima fase di analisi svolta fino a metà del 2014, e sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, sono state individuate le principali aree di rischi potenziali limitandosi a definirne il profilo qualitativo, le probabilità di accadimento e le metodologie di rating, come ampiamente illustrato nella Relazione dello scorso esercizio.

Successivamente si è proceduto ad una più accurata selezione delle aree di rischio basandosi sulla misurabilità del rischio potenziale al fine di definire l’“appetite level” ovvero il livello massimo che la Società è in grado di sopportare.

Sulla base dei dati storici almeno triennali, sono stati calcolati i valori quantitativi dei rischi misurabili e per ciascuno di essi sono state definite le metodologie e formule di valorizzazione al fine di poter calcolare il rischio economico derivante e le soglie di tolleranza per la Società.

Con questo metodo di lavoro si è in grado di monitorare costantemente il potenziale impatto economico che il rischio sta generando per la Società e, al superamento delle soglie di tolleranza, di attivare delle azioni di mitigazione del rischio stesso.

Sono stati individuati 4 Rischi Finanziari tutti valorizzati quantitativamente; 5 Rischi di Governo di cui 2 valorizzati quantitativamente; 5 rischi Operativi tutti valorizzati quantitativamente; 5 Rischi Strategici di cui 1 misurabile quantitativamente.

exprria Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio di riferimento 2014

Si è mantenuta la sola valutazione qualitativa per i rischi che per loro natura sono difficilmente misurabili e per i rischi per i quali è più che sufficiente la valutazione qualitativa

Si è così conclusa la fase di Risk Assessment.

Nel 2015 è iniziata la seconda fase, di Risk Management che consiste nella definizione di uno specifico sistema di procedure che consenta di monitorare con la necessaria frequenza ciascun rischio tenendo aggiornato un cruscotto sul loro andamento.

Con il completamento della fase di Risk Reporting, che si prevede avvenga entro il prossimo mese di luglio, si potrà considerare completato il processo di attivazione del sistema di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, nella sua riunione del 9 marzo 2015, ha potuto valutare le motivazioni strategiche e la coerenza del Sistema di Gestione dei Rischi con gli obiettivi strategici dell’Emittente.

Sulla base delle valutazioni quantitative e qualitative fatte e delle relative valorizzazioni, il Consiglio di Amministrazione provvederà a definire il rischio massimo che la società è disposta e/o in grado di sopportare con le relative soglie di tolleranza, affidando il monitoraggio e la gestione di ogni singolo rischio ad un owner che con la collaborazione della funzione di internal audit sia in grado di proporre e implementare le opportune azioni correttive

Il Consiglio di Amministrazione valuterà con cadenza almeno annuale l’adeguatezza del Sistema rispetto alle caratteristiche di gestione dell’impresa e al profilo di rischio assunto.

Per tale attività il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione si avvale inoltre delle seguenti funzioni operative:

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
Responsabile della funzione di Internal Audit;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. a) n. (i) del Codice di Autodisciplina e su suggerimento espresso dal Comitato Controllo e Rischi, ha confermato al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Domenico Favuzzi, la funzione di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità dell’intero sistema di controllo interno, invitandolo a procedere nell’implementazione del sistema di gestione dei rischi anche sulla base delle best practice utilizzate da altre azione Italiane e Internazionali operanti prevalentemente nel settore dell’Information Technology.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l’approvazione del Bilancio 2016.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. b) del Codice di Autodisciplina, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha confermato l’attribuzione della funzione di Internal Audit al Consigliere non esecutivo sig.ra Valeria Savelli riconoscendo per tale responsabilità una remunerazione lorda annua di € 35.000,00 aggiuntiva rispetto a quella percepita in qualità di Consigliere.

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Esercizio di riferimento 2014

Il responsabile dell’Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività che sono portate all’attenzione del Comitato di Controllo e Rischi nonché all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Il responsabile dell’Internal Audit altresì verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e ne fa oggetto di relazione al Comitato Controllo e Rischi di cui fa parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l’approvazione del Bilancio 2016.

MODELLO ORGANIZZATIVO ex. D. Lgs. 231/2001

A far data dal 31/03/2008 Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, in carica per tutto il Gruppo.

Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l’unicità del sistema di governo dei processi e delle policies di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell’Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, ha confermato l’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 da parte della Capogruppo Exprivia SpA e di tutte le società controllate Italiane impegnandosi attivamente a rispettarlo e a farlo rispettare.

Lo stesso Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del proprio mandato, l’Organismo di Vigilanza composto dall’avv. Angelantonio De Palma, Presidente, e dagli avvocati Mariacecilla Guglielmi e Giulio Guarino con il compito di mantenere efficiente il sistema e di consentire a tutto il personale del Gruppo di mettersi in comunicazione diretta nei suoi confronti.

Il Consiglio ha altresì attribuito l’importo di € 5.000,00 lordi su base annuale quale compenso al Presidente dell’Organismo di Vigilanza e di € 2.500,00 lordi su base annuale agli altri due membri del Comitato stesso; ha inoltre approvato lo stanziamento di un budget annuale di € 5.000,00 a disposizione dell’Organo di Vigilanza per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.

L’Organismo di Vigilanza ha svolto la propria attività, nel rispetto dei compiti assegnatigli dal Modello e dal Regolamento/Statuto di cui si è autonomamente dotato, con l’obiettivo di vigilare sul funzionamento del modello e di provvedere al suo aggiornamento.

Nel corso del 2014, allo scopo di verificare il rispetto da parte dei dipendenti delle procedure codificate nel Modello, l’Organismo di Vigilanza ha svolto 7 audit, per nessuno dei quali sono state evidenziate violazioni sostanziali.

Di seguito il dettaglio.

Audit n. 1/14, in data 25/02/2014, avente ad oggetto la parte Speciale A del MOG (Reati contro la Pubblica Amministrazione), con riferimento all’attività aziendale di Approvvigionamento (ciclo Passivo) e conseguente rispetto della Procedura di gestione di Approvvigionamento – QPRC008P;
Audit n. 2/14, in data 20.03.2014, avente ad oggetto la parte speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione) del MOG, con riferimento all’attività aziendale di Selezione del Personale;
Audit n. 2bis/14, in data 08.07.2014, avente a oggetto la parte speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione) del MOG, con riferimento all’attività aziendale di Formazione Finanziata dell’Unità Sviluppo Organizzativo;

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Audit n. 3/14, in data 23.07.2014, avente ad oggetto la parte Speciale C (Reati di omicidio Colposo o di Lesioni Gravi o gravissime commesse in violazione delle norme antifortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della Salute del lavoro) del MOG, con riferimento all’attività del R.S.P.P. aziendale;
Audit n. 4/14, in data 25.09.2014, avente ad oggetto la Parte Speciale B (Reati societari) del MOG, con riferimento all’attività delle aree aziendali: Direzione Amministrazione e Finanza, Affari Societari ed Investor Relation;
Audit n. 5/14, in data 18.11.2014, avente ad oggetto la Parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione) del MOG, con riferimento all’attività dell’Ufficio Gare aziendale;
Audit n. 6/14, in data 18.12.2014, avente ad oggetto la parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione) del MOG, con riferimento all’attività dell’area aziendale - Laboratorio Ricerca e Sviluppo.

Nel corso del 2015, si intende procedere con:

l’aggiornamento del Modello alla luce delle novità normative che hanno esteso l’elenco dei reati anche ai Reati Ambientali e ai Reati di Traffico e Influenze Illecite e Corruzione tra privati.
la verifica se e/o quali procedure e/o posizioni aziendali possano essere a rischio in relazione al reato di Autoriciclaggio, anche questo introdotto da poco (01.01.2015) quale reato presupposto ai sensi del D.Lgs 231/01.
l’adeguamento del Modello alla luce della razionalizzazione societaria effettuata nel corso del 2014.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è pubblicato sul sito dell’Emittente nella sezione “Il Gruppo – Corporate Governance - Informativa Societaria” nonché sulla Intranet aziendale nella Sezione Sistemi di Gestione.

SOCIETÀ DI REVISIONE

Con l’approvazione del bilancio 2013, l’incarico di revisione contabile precedentemente attribuito alla società PKF Italia S.p.A, è venuto a scadere.

L’Assemblea di Exprivia S.p.A, tenutasi il 23 aprile 2014, era stata chiamata ad attribuire l’incarico di revisione contabile ad una nuova società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere vincolante del Collegio Sindacale.

L’Assemblea ha approvato l’attribuzione dell’Incarico di revisione legale della Società per il periodo 2014 – 2022 alla società PricewaterhouseCoopers SpA.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare del 3 agosto 2012, su suggerimento del Comitato Controllo e Rischi, ha attribuito al responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, dr. Giovanni Sebastiano, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 27 novembre 2010, una nuova PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate

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direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia").

Tale nuova procedura ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 26 marzo 2007

Un soggetto è considerato "parte correlata" a una società se:

(a) Direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la società, ne è controllato o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest’ultima; (iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;

(b) È una società collegata della società;

(d) È uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;

(e) È uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) È un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) È un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Da sottolineare che Exprivia rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l’attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni.

Ne consegue che nel regolamento approvato da Exprivia, viene applicata la procedura semplificata che prevede:

a) Al Comitato di controllo interno composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti spetta il potere di esprimere il parere positivo sulla procedura e sulle operazioni;

b) Il predetto Comitato anche nelle operazioni di maggiore rilevanza svolge funzioni nella sola fase deliberativa delle operazioni ma non in quella della trattativa

c) Resta ferma la distinzione tra operazione di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza, anche ai fini procedurali, esclusivamente per quelle operazioni di maggiore rilevanza di competenza assembleare sulle quali sia stato espresso un parere contrario dal comitato di controllo interno.

Si sottolinea che restano sempre escluse dall’applicazione della Procedura le operazioni indicate all’art.10 della Procedura stessa. Tra queste si segnalano in particolare:

(I) Le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione, non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, quindi i contratti infragruppo che nell’esperienza di Exprivia costituiscono di fatto il maggior numero delle operazioni con parti correlate, nonché

(II) Le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato; tra queste come indicato nelle definizioni si considerano tali, a titolo esemplificativo e non esclusivo, secondo le

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indicazioni della Comunicazione interpretativa Consob: i contratti di finanziamento o di concessione di garanzie connessi all’ordinario esercizio dell’attività operativa, concessi a titolo oneroso a condizioni di mercato, che sono operazioni che potrebbe capitare alla società Abaco Innovazione (controllante di Exprivia) di fare alla stessa Exprivia o alle altre società del Gruppo.

La nuova procedura per il compimento di operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito dell’Emittente nella sezione “Il Gruppo – Corporate Governance – Informativa Societaria”.

12. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall’Assemblea e rieleggibili. La composizione, le attribuzioni, i doveri e la durata dell’incarico sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall’incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

Il 14 Dicembre 2010, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti ha modificato il TITOLO V – COLLEGIO SINDACALE - dello Statuto per adeguarlo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante “Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate” (c.d. “shareholders rights directive”).

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell’art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di “liste” presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Vengono presentate liste composte di due sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l’assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ciascuna lista, qualora si tratti di liste che presentino un numero di candidati uguale o superiore a tre, deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un quinto del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all’unità superiore). Tali liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno

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giorni prima della data dell’assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, ma rispettando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale è prevista una procedura di sostituzione.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell’Emittente nella sezione “Investor – Informativa Societaria”.

Il Consiglio di Amministrazione intende presentare ad una prossima Assemblea Straordinaria degli azionisti una proposta di ulteriore modifica dell’art. 23 dello Statuto al fine di introdurre un meccanismo per assicurare, in base a quanto richiesto dall’art. 148, comma 1-bis, del TUF, che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisca l’equilibrio tra i generi sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

La composizione dell’attuale Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l’equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall’art. 148 comma 1-bis, del TUF.

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13. SINDACI

Il Collegio Sindacale il cui mandato è scaduto il 23 aprile 2014, era così composto:

Membro Collegio	Carica ricoperta	Luogo e data di nascita
Renato Beltrami	Presidente	Storo (TN) 07/12/1942
Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo	Molfetta (BA) 07/12/1945
Ignazio Pellecchia	Sindaco Effettivo	Bari 28/06/1968
Leonardo Giovanni Ciccolella	Sindaco Supplente	Bari 24/06/1964
Mauro Ferrante	Sindaco Supplente	Bisceglie (BA) 01/11/1964

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.

Al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:

Membro Collegio	Carica ricoperta	Luogo e data di nascita	Genere
Ignazio Pellecchia	Presidente	Bari 28/06/1968	M
Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo	Genova 21/09/1962	F
Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo	Molfetta (BA) 07/12/1945	M
Valeria Cervellera	Sindaco Supplente	Bari 07/08/1969	F
Mauro Ferrante	Sindaco Supplente	Bisceglie (BA) 01/11/1964	M

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi 5 anni dai membri del collegio sindacale della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.

Nome e Cognome	Società presso la quale è stata svolta l'attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
Ignazio Pellecchia	Spogea S.C. a r.l (*)	Sindaco effettivo	In essere
	Exprivia Healthcare IT S.r.l., già Svinservice S.p.A. (*)	Sindaco unico	In essere
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Sindaco supplente	Cessata
	Ecoambiente S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Innovazione Sanitaria SpA	Controllo Contabile 2409 bis c.c.	In essere
	Santa Maria SpA	Controllo Contabile 2409 bis c.c.	In essere
	ASV Autolinee e Autoservizi S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Telenorba SpA	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Frezza Legnami S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Banca Popolare di Bari Scpa	Sindaco supplente	In essere
	Popolare Bari Corporate Finance SpA	Sindaco supplente	In essere
	Gestore dei Servizi Energetici SpA	Sindaco effettivo	In essere
	Banca Tercas SpA	Sindaco effettivo	In essere
Anna Lucia Muserra	Puglia Sviluppo Spa	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Vestas Nacelles Italia	Sindaco effettivo	In essere
	Vestas Blades Italia	Sindaco effettivo	In essere
	Eniservizi Spa	Sindaco effettivo	In essere
	Aeroporti di Puglia Spa	Sindaco effettivo	In essere
	De Santis Nicola Srl.	Sindaco effettivo	In essere
	Petroven Srl	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	GTS Rail Srl	Sindaco effettivo	In essere
	Brindisi Servizi Generali Scarf	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Ravenna Servizi Industriali Scpa	Sindaco effettivo	In essere
	Ciccolella Spa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata

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	De Carlo Spa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Nava Srl	Sindaco supplente	Cessata
	Priolo Servizi' SCPA	Sindaco Supplente	In essere
	Depositi' Costieri Trieste Spa	Sindaco Supplente	In essere
	Banca D'Italia	Sindaco Supplente	In essere
Gaetano Samarelli	Exprivia Telco & Media Srl (*)	Sindaco unico	In essere
	Spegea S.C. a r.l (*)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Oleificio Cooperativo Goccia di Sole	Sindaco effettivo	In essere
	V.T. Marozzi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	BIOGENE - Consorzio per lo studio e l'applicazione della Bioinformatica	Sindaco Effettivo	In essere
	Fondazione Musicale "Vincenzo Maria Valente"	Sindaco Effettivo	In essere
	Exprivia Projects S.r.l. (*)	Sindaco Unico	Cessata
Valeria Cervellera	CONF SUD INDUSTRIA CONFEZIONI SRL	Sindaco supplente	cessata
	Oleificio Cooperativo Goccia di Sole Molfetta	Sindaco supplente	In essere
Mauro Ferrante	Abaco Innovazione S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Promove Costruzioni Meccaniche S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata

(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

Nel corso del 2014 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto dichiarare interessi propri o di terzi in una determinata operazione della Società.

L'operatività del Collegio Sindacale nel 2014 è stata:

Collegio Sindacale								CDA		Comitato Controllo Interno			Comitato Remunerazioni
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	fino al	n° convocazioni	% presenze	n° convocazioni	% presenze	membro	n° convocazioni	% presenze	membro	n° convocazioni	% presenze
Presidente	Renato Beltrami	07/12/1942	16/10/1989	01-gen	22-apr	4	100%	3	67%	☑	1	100%	☑	1	100%
Sindaco Effettivo	Iganzio Pellecchia	28/06/1968	31/03/2008	01-gen	22-apr	4	100%	3	0%
Presidente	Iganzio Pellecchia	28/06/1968	31/03/2008	23-apr	in carica	5	100%	8	100%	☑	2	100%	☑	2	100%
Sindaco Effettivo	Gaetano Samarelli	07/12/1945	29/06/2005	01-gen	in carica	9	100%	11	91%
Sindaco Effettivo	Muserra Anna Lucia	21/09/1962	23/04/2014	23-apr	in carica	5	100%	8	63%
Sindaco Supplente	Valeria Cervellera	07/08/1969	23/04/2014	23-apr	in carica	-		-
Sindaco Supplente	Mauro Ferrante	01/11/1964	31/03/2008	23-apr	in carica	-		-
Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di						239	Minuti

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è costantemente coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo Interno.

I membri del Collegio Sindacale dell'emittente ricoprono incarichi analoghi anche in altre società, controllate o partecipate, facenti parte del Gruppo Exprivia e più in particolare:

	Exprivia SpA	Exprivia Healthcare IT	Exprivia Telco & Media	Spegea Scarl
Iganzio Pellecchia	Presidente	Unico		Effettivo
Gaetano Samarelli	Effettivo		Unico	Presidente
Muserra Anna Lucia	Effettivo
Valeria Cervellera	Supplente
Mauro Ferrante	Supplente

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In data 1 marzo 2015, ciascun membro del Collegio Sindacale ha singolarmente confermato con comunicazione scritta al Presidente della Società di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/98, nonché quelli indicati all'articolo 3, criterio 3.C.1, del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, aggiornato nel marzo 2010, dicembre 2011 e luglio 2014, con riferimento agli amministratori indipendenti e, contestualmente, che:

Non ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e con i principali dirigenti;
Negli ultimi cinque anni non è stato membro di organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o socio in altre società oltre a quanto già menzionato;
Non ha avuto condanne in relazione a reati di frode;
Non è stato associato in bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione nelle società in cui ha svolto gli incarichi menzionati;
Non ha ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione.

Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 12 marzo 2015 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione “Investor” nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, Exprivia ha istituito una apposita Funzione (Investor Relations) incaricata di garantire l'instaurazione di un dialogo trasparente, continuo e completo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali.

La predetta funzione, che opera alle dipendenze del Presidente, supporta il Presidente e Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione nelle attività di comunicazione alla comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail, analisti finanziari) delle strategie e delle principali decisioni aziendali al fine di consentire, nel rispetto dei principi di trasparenza e tempestività, una valutazione completa e puntuale della Società.

Strumenti di ausilio alla predetta attività sono la creazione di un apposito “data base” Investor Relator contenente l’elenco dei soggetti, persone fisiche o enti, interessate a ricevere via e-mail informazioni sulla Società (comunicati stampa, bilanci, iniziative ecc.) e la creazione di una sezione Investor Relations all’interno del sito web in cui sono rese disponibili tutte le informazioni significative, anche di natura finanziaria, riguardanti la Società.

Infine è stata attivata una casella di posta elettronica dedicata alla comunità finanziaria ([email protected]) cui inviare richieste di chiarimenti o informazioni.

La procedura di dialogo non da luogo a comunicazioni su fatti rilevanti prima che gli stessi vengano comunicati al mercato.

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15. ASSEMBLEE

Lo Statuto dell’Emittente è adeguato alle norme introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante “Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate” (c.d. “shareholders rights directive”).

Relativamente alla Convocazione su richiesta dei soci, lo Statuto recepisce la previsione di cui al novellato articolo 2367 del codice civile, che prevede la riduzione della percentuale di partecipazione al capitale sociale per la convocazione dell’assemblea su richiesta dei soci da 1/10 a 1/20.

Relativamente alle modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione, lo Statuto prevede la sua pubblicazione sul sito internet della Società prevedendo comunque che l’avviso di convocazione possa essere pubblicato con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, e di mantenere altresì il riferimento alla pubblicazione sui quotidiani per i casi in cui tale modalità di pubblicazione sia necessaria ai sensi di disposizione inderogabile di legge.

Sono inoltre recepiti nello Statuto:

il disposto dell’articolo 126-bis del TUF, che permette ai soci che rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale di chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, con le modalità e nei limiti previsti ai sensi di legge.
la facoltà introdotta dall’articolo 2369 del codice civile, che prevede che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità, che sia l’assemblea ordinaria che straordinaria si tengano in un’unica convocazione, disponendo che all’unica convocazione si applichino le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
l’intervento degli azionisti in assemblea conforme al novellato disposto dell’articolo 83-sexies del TUF che introduce il meccanismo della cd. “record date”, in base al quale la legittimazione all’intervento in assemblea e al voto è attribuita a coloro che risultano essere titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l’assemblea, e che abbiano comunicato la loro volontà di intervento tramite l’intermediario abilitato.
le modalità per la notifica elettronica alla Società della delega a farsi rappresentare in assemblea in conformità all’articolo 135-novies del TUF.
quanto previsto dall’articolo 135-undecies del TUF in tema di rappresentante degli azionisti, ovvero che la Società possa designare essa stessa un rappresentante al quale gli azionisti potranno conferire le loro deleghe.

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un’agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

Al fine di valorizzare compiutamente l’istituto assembleare, il 14 Dicembre 2010, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato un “Regolamento Assembleare” finalizzato a disciplinare l’ordinato svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie ed a garantire il diritto di ciascun socio ad intervenire sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il Regolamento Assembleare definisce nei dettagli le procedure di identificazione e di ammissione dei partecipanti e dei delegati, stabilisce tempi e modalità degli interventi sui singoli punti all’ordine del giorno, regola le votazioni e la proclamazione dei risultati.

Lo Statuto e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito dell’Emittente nella sezione “Investor – Informativa Societaria”.

Nel corso del 2014, l’Assemblea degli Azionisti si è riunita 1 volta:

23 Aprile, Assemblea Ordinaria in prima convocazione presso la sede sociale per:

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Presentazione e approvazione del Bilancio di Exprivia SpA relativo all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013; presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione sulla Remunerazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; deliberazioni conseguenti.
Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
Determinazione del numero dei consiglieri, nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione del compenso.
Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del compenso.
Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 17 d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i. e determinazione del compenso e degli eventuali criteri per l’adeguamento dello stesso in corso di incarico.

Il verbale dell’assemblea è presente sul sito internet alla sezione “Investor relations – Corporate governance – Assemblee”

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificate altre variazioni alla struttura di Governo Societario e degli assetti proprietari oltre a quelle singolarmente descritte nei vari punti della presente relazione.

Molfetta, li 12 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito WEB della società all’indirizzo www.exprvia.it

AI assistant

Exprivia — Annual Report 2014

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Crediti verso imprese controllate

Crediti verso imprese collegate

Crediti verso imprese controllanti

Crediti verso altri

Crediti tributari

8- RIMANENZE

9 - LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

10 - DISPONIBILITA' LIQUIDE

INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

11 ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE

PATRIMONIO NETTO

12 CAPITALE SOCIALE

AZIONI DI EXPRIVIA DETENUTE DIRETTAMENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

12- RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI

12 - RISERVA DA RIVALUTAZIONE

12 - ALTRE RISERVE

PASSIVITA' NON CORRENTI

13 - DEBITI VERSO BANCHE NON CORRENTI

Contratto di Finanziamento Medium Term

Finanziamento agevolato Ministero dell’Università e della Ricerca

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Istituto Finanziario Ubi Banca (ex Centrobanca) POR Puglia

Finanziamento agevolato Ministero dell’Università e della Ricerca

Finanziamento Banca Antonveneta

Finanziamento Banco di Napoli

Finanziamento Iccrea Banca Impresa

Finanziamento Simest

Finanziamento Banca del Mezzogiorno

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

14 - ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE

Debiti verso controllate

Debiti tributari e previdenziali esigibili oltre l'esercizio

Debiti per acquisto partecipazioni

Debiti verso fornitori oltre l'esercizio

15 - FONDI PER RISCHI E ONERI

16 - FONDI RELATIVI AL PERSONALE

Trattamento di fine rapporto subordinato

17 - IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE

Fondi per imposte differite

PASSIVITA’ CORRENTI

18 - DEBITI VERSO BANCHE CORRENTI

19 - DEBITI VERSO FORNITORI

20 - ANTICIPI SU LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

Acconti

21- ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE

Debiti verso imprese controllate

Debiti verso collegate

Debiti verso altri

22 - DEBITI TRIBUTARI

23 - ALTRE PASSIVITA’ CORRENTI

Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale

Altri debiti

Note esplicative sul conto economico di Exprivia SpA

24 - RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

25 - ALTRI PROVENTI

Altri ricavi e proventi

Contributi in conto esercizio

Costi per progetti interni capitalizzati

26 – VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI MATERIE PRIME E PRODOTTI FINITI

Variazione rimanenze prodotti finiti

27 - MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE, DI CONSUMO E MERCI

28 – RETRIBUZIONI E COMPENSI

29 - COSTI PER SERVIZI

30 - COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI

31 - ONERI DIVERSI DI GESTIONE

32 - ACCANTONAMENTI

33 - AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

34 - (PROVENTI) E ONERI FINANZIARI

Proventi da partecipazioni controllate

Proventi da imprese controllate

Proventi da imprese controllanti

Proventi diversi dai precedenti con separata indicazione

Interessi e altri oneri finanziari

Oneri finanziari verso controllate

Utile/perdita su cambi

35 - IMPOSTE

36- PARTI CORRELATE

37 – UTILE O PERDITA DELL’ESERCIZIO

Exprivia Annual Report 2014