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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto

Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

(ALSENSLDELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB N. 11971 DEL 1999 E S.M.I.)

Relazione illustrativa sulle proposte di modifica dello statuto Assemblea Straordinaria del 22-23 aprile 2015

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito ad alcune proposte di variazione dello statuto sociale.

In particolare, si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Exprivia S.p.a. (di seguito "Exprivia" o la "Società"), le proposte di modifiche statutarie di seguito presentate all'

Ordine del Giorno

Proposta di modifica degli articoli 5, 16, 19 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

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Proposta di modifica degli articoli 14 e 23 dello statuto sociale in tema di nomina e sostituzione dei $2.$ Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci al fine di garantire l'equilibrio tra i generi nella composizione degli Organi sociali; delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto e introduzione dell'art. 6-bis, ai sensi dell'art. 127 3. quinquies del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1 bis, del d.l.91/2014 convertito dalla legge 116/2014 (maggiorazione del voto); delibere inerenti e conseguenti.

1. PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 5, 16, 19 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Le proposte che vi vengono sottoposte al presente punto all'ordine del giorno sono di natura meramente formale e relative:

· quanto all'articolo 5 relativamente all'eliminazione di una parte divenuta obsoleta, poiché relativa a un Piano di Stock Option ormai conclusosi;
quanto all'articolo 16 solo per completare il riferimento all'art. 2505-bis con l'indicazione "codice civile", sotto il terzo capoverso;
quanto all'articolo 19 relativamente all'introduzione della posta elettronica quale mezzo di invio della convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nonché relativamente alla convocazione del Consiglio di Amministrazione previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da un [solo] Sindaco effettivo, con l'eliminazione dell'opzione due Sindaci effettivi sul presupposto che questo caso è già previsto nel caso di richiesta collegiale di convocazione del Consiglio di Amministrazione da parte dell'organo di controllo.

Tenuto conto di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione le modifiche statutarie riportate di seguito nello schema riepilogativo con i testi comparati degli articoli 5, 16 e 19 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitando i Signori Azionisti, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO CON MODIFICHE
TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI	CAPITALE SOCIALE - AZIONI
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
Il capitale sociale è fissato in Euro 26.979.658,16 novecentosettantanovemila milioni (ventisei seicentocinquantotto virgola sedici) suddiviso in milioni 51.883.958 (cinquantun numero ottocentoottantatremila novecentocinquantotto) azioni da Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.	Il capitale sociale è fissato in Euro 26.979.658,16 novecentosettantanovemila (ventisei milioni seicentocinquantotto virgola sedici) suddiviso in 51.883.958 (cinquantun milioni numero ottocentoottantatremila novecentocinquantotto) azioni da Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.
Il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. Il diritto di opzione è escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione	Il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a tempin di leggeril diritto di opzione è escluso nei Amiti des diecisper cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione

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Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.	corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.
In virtù di quanto appena sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 3 agosto 2006 ha deliberato un piano di aumento del capitale sociale ⊤(un milione massimi 1.716.000,00 per settecentosedicimila virgola zero zero) il cui termine di durata è fissato al 30 giugno 2011 mediante emissione di n. 3.300.000 (tre milioni trecentomila) nuove azioni ordinarie di nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna da offrire in Amministratori, Dirigenti, ad sottoscrizione Dipendenti e Collaboratori della Società Exprivia S.p.A. e delle Società dalla stessa controllate e collegate. Alla data del 30 giugno 2010 le azioni sottoscritte ed emesse risultano essere 1.174.500 (unmilione centosettantaquattromila cinquecento) per un controvalore di nominali Euro 610.740,00 (seicentodiecimila settecentoquaranta/00).	[TESTO ELIMINATO]
TITOLO IV	TITOLO IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 16	ARTICOLO 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.	Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale essendo di di sorta, sua limitazioni senza legge non quanto per tutto competenza deliberazioni alle riservato espressamente dell'Assemblea.	Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale limitazioni di sorta, essendo di sua senza quanto legge competenza tutto per non deliberazioni alle riservato espressamente dell'Assemblea.
Consiglio di inoltre attribuite al Sono Amministrazione le seguenti competenze:	Consiglio di inoltre attribuite al Sono Amministrazione le seguenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis;	- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.;

l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni $\label{eq:3.1} \begin{array}{c} \mathcal{L}{\mathcal{I}}^{\mathcal{I}} \quad \mathcal{L}{\mathcal{I}}^{\mathcal{I}} \quad \ \ \downarrow \ \end{array}$ normative; normative; $\sim$ $\epsilon$ nji ta

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il trasferimento della sede sociale nell'ambito - il trasferimento della sede sociale nell'ambito

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Assemblea Straardinaria del 22-23 aprile 2015

nazionale.	nazionale.

TITOLO IV	TITOLO IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 19	ARTICOLO 19
Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.	Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica telefax, telegramma, da inviarsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.
Può essere convocato anche mediante telefax o telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano.	Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza.
Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da due/un Sindaco effettivo.	Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da due/un Sindaco effettivo.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.	L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.
Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale.	Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione.	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione.
La riunione del Consiglio convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale.	La riunione del Consiglio convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati werificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in qui de troval la Presidente e il Segretario, onde consertive la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo http:// Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono

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Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,
presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un
	nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dall'Amministratore più
Amministratore Delegato, dall'Amministratore più anziano di età.
anziano di età.

proposta di delibera

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

«L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

Di approvare la proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale come segue: $(1)$

"Articolo 5: Il capitale sociale è fissato in Euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) suddiviso in numero 51.883.958 (cinquantun milioni ottocentoottantatremila novecentocinquantotto) azioni da Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

Il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. Il diritto di opzione è escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile."

Di approvare la proposta di modifica dell'articolo 16 dello statuto sociale come segue: $(2)$

"Articolo 16: Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale."
di approvare la proposta di modifica dei primi tre capoversi dell'articolo 19 dello statuto sociale come $(3)$ segue:

"Articolo 19: Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta per iscritto di almeno due consiglieri, mediante comunicazione scritta con lettera raccomandata a.r., posta elettronica telefax, telegramma, da inviarsi almeno sette giorni prima dell'adunanza.

Quando particolari ragioni di urgenza lo esigano, può essere convocato mediante posta elettronica telefax, telegramma, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza.

Il Consiglio può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da un Sindaco effettivo." Invariato il resto sino alla fine dell'art. 19. يدي

$(4)$ di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili.»
1. PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 14 E 23 DELLO STATUTO SOCIALE IN TEMA DI NOMINA E SOSTITUZIONE DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE E DEI SINDACI AL FINE DI GARANTIRE L'EQUILIBRIO TRA I GENERI NELLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

La Legge n. 120 del 12 luglio 2011 ("Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati") (di seguito la "Legge 120/2011"), pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 28 luglio 2011, in analogia a quanto già avvenuto in altri ordinamenti europei, ha introdotto nell'ordinamento italiano, le c.d. "quote di genere" o "quote rosa" con riguardo alla composizione degli organi sociali delle società quotate. In particolare, la legge ha sancito il principio del necessario riparto fra generi dei componenti degli organi sociali delle società quotate, per cui gli organi di amministrazione e controllo di tali società debbono essere composti da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile.

Quanto sopra si inserisce altresì nel contesto delle raccomandazioni dettate, in materia di corporate governance, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione ultima presentata al mercato Luglio 2014 (che nel commento all'articolo 2 "auspica che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati").

In tale contesto, la Legge 120/2011 ha modificato alcune disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, (di seguito il "TUF") in materia di composizione degli organi sociali delle società quotate, introducendo, inter alia, il comma 1-ter all'articolo 147-ter del TUF (che regola la elezione e composizione del consiglio di amministrazione) e il comma 1-bis all'articolo 148 del TUF (che disciplina la composizione dell'organo di controllo), prevedendo: (i) quanto al consiglio di amministrazione, che almeno un terzo dei membri eletti appartenga al genere meno rappresentato e che lo statuto delle società quotate provveda a disciplinare "le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto" e (ii) quanto al collegio sindacale, che almeno un terzo dei membri eletti appartenga al genere meno rappresentato. Successivamente, in virtù della delega prevista dalla medesima Legge 120/2011, la Consob, con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, ha integrato e completato la disciplina in materia di riparto tra generi introducendo nel Regolamento Emittenti, l'art. 144-undecies.1. Detto articolo precisa che: (a) il criterio del riparto tra generi non trova applicazione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre (ciò al fine di rendere meno onerosa la presentazione di liste con un numero ridotto di candidati alla carica di amministratore e, di conseguenza, di rendere meno oneroso la presentazione delle liste da parte etei soci di minoranza, i quali
generalmente presentano liste con un numero contenung di usindi e (b) qualora dall'applicazione del

criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. In sintesi, in adempimento alle nuove disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti sopra richiamate, gli statuti sociali delle società quotate debbono disciplinare: (i) le modalità di formazione delle liste; (ii) i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi di amministrazione e controllo; (iii) le modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare in corso di mandato e (iv) le modalità di esercizio dei diritti di nomina, ove previsti, al fine di garantire che sia rispettato l'equilibrio tra generi di cui ai predetti articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis del TUF.

Si precisa inoltre che l'articolo 2 della citata Legge 120/2011 ha stabilito che le disposizioni in materia di riparto tra generi trovano applicazione a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 12 agosto 2012, ossia alla scadenza di un anno dalla data di entrata in vigore della Legge (intervenuta il 12 agosto 2011), prevedendo un meccanismo di gradualità nell'applicazione delle disposizioni relative al riparto tra generi negli organi sociali in base al quale per il primo mandato la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari, per ciascun organo sociale, a un quinto dei rispettivi componenti e per i successivi due mandati la quota d riservare è pari a un terzo.

Exprivia, come noto, ha rinnovato gli organi sociali successivamente al 12 agosto 2012, con l'approvazione del bilancio 2013, il 23 aprile 2014. Gli organi nominati ad aprile 2014, oggi in carica, rispettano la quota di un quinto che la legge 120/2011 ha stabilito per il primo mandato successivo alla sua entrata in vigore e si rende ora necessario stabilire i criteri di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto minima da riservare al genere meno rappresentato, nonché i criteri di composizione delle liste per il rinnovo degli organi sociali.

Le modifiche allo statuto sociale di Exprivia di seguito proposte prevedono, allo scopo, una riformulazione degli articoli 14 e 23 dello Statuto sociale che vengono integrati con gli inserimenti contenenti le modalità e i criteri di formazione delle liste per l'elezione dei membri, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla Legge 120/2011.

Inoltre, con riferimento all'art. 23 dello Statuto si è eliminato il riferimento alle tariffe dei rispettivi Albi professionali per la determinazione della retribuzione dei Sindaci da parte dell'Assemblea.

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito nello schema riepilogativo con i testi comparati degli articoli 14 e 23 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitando i Signori Azionisti, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima convocazione per il 22 aprile 2015 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2015, e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative comporta la ricorrenza del diritto di recesso.

TESTO VIGENTE	TESTO CON MODIFICHE
TITOLO IV	TITOLO IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 14 그러한 다	ARTICOLO 14
Carlo E.P.	La Società è amministrata da un Consiglio di La Società è amministrata da un Consiglio di

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Amministrazione composto da tre a undici membri anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea. Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile. [IL PEZZO VIENE RIFORMULATO E SPOSTATO PIÙ SOTTO NELLA PARTE IN CORSIVO GRASSETTO]






La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
di indicherà lista numero Ciascuna un Amministratori, compresi quelli indipendenti, pari ad almeno il numero minimo da eleggere ai sensi del primo comma del presente articolo. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci
che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabli/disposizioni/di/legge e regolamentari
di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle

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applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza candidati, sotto la propria rilasciate dai

vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Relazione illustrativa sulle proposte di modifica dello statuto

Assemblea Straordinaria del 22-23 aprile 2015

responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge $\epsilon$ regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente articolo ovvero in base a inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998

legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le le caratteristiche personali professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente articolo ovvero in base a inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componentis in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeng al minimo prescritto dalla legge. Qualqra Mine detta procedura non assicuri

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pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge (o regolamento) nel rapporto tra generi si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento della lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio.

Così come nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio.

L'Amministratore indipendente, ai sensi delle viaenti. che. leaislative disposizioni successivamente alla nomina, perda i requisiti di darne immediata deve indipendenza comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa

exprtYia

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Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale nell'ambito degli appartenenti lista cui apparteneva alla medesima l'amministratore cessato

e successivamente l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

predetta lista b) qualora non residuino nella candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti,

o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, sempre con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da amministratori assicurare la presenza di indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si l'intero Consiglio di intenderà decaduto Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ.

vigente devono possedere tale requisito.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, a condizione che i soci che hanno presentato detta lista abbiano mantenuto la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista, e successivamente l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Se la cessazione abbia determinato dell'amministratore un'alterazione dell'equilibrio fra î. generi rappresentati nel Consiglio di Amministrazione, si procederà alla sostituzione mediante il metodo dello scorrimento nella lista sino all'individuazione del candidato espressione del genere meno rappresentato;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, compresa la necessità in tema di equilibrio di genere o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di provvede alla sostituzione, Amministrazione sempre con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da amministratori $|a|$ presenza di assicurare indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si Consiglio di intenderá decaduto l'intero Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea homing del nuovo Consiglio per $|a|$

exprivia

$(14)$

	Amministrazione ai sensi del presente articolo.
	Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al rinnovo dell'organo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di oltre la metà dei nuovi Amministratori; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente gli atti di ordinaria amministrazione.

TITOLO V	TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 23	ARTICOLO 23
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di all'ultimo bilancio relativo del approvazione esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea sulla base delle tariffe dei rispettivi Albi professionali.	Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea sulla base delle tariffe dei rispettivi Albi professionali.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.	Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.
liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.	Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
A tal fine vengono presentate liste composte di due	Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente).
sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero	A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista

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progressivo, di uno o più candidati.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, possono presentare o concorrere alla non presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula informativa contenenti un'esauriente vitae le caratteristiche personali riguardante professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, l'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

procedimento di seguito previsto. Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curriculum un'esauriente informativa vita contenenti personali le caratteristiche $\mathbf{p}$ riguardante professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, l'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nell'avviso di convocazione possono essere di ulteriori modalità eventuali specificate composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla vigente con riferimento alla normativa composizione del Collegio Sindacale.

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collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il del genere meno successivo candidato rappresentato della stessa lista.

Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, viene convocata apposita assemblea, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti da eleggere nell'ordine di elencazione, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui non siano presentate liste o non sia possibile procedere all'elezione nel rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente deliberando a maggioranza relativa, nel rispetto delle proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

ipotesi, ove un Sindaco cessi tale $ln$ anticipatamente dall'ufficio, subentrano fino all'Assemblea successiva i supplenti in ordine di età, ferma restando la necessità di rispettare le

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Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione,

la sostituzione dei sindaci designati provvederà con dalla minoranza. l'Assemblea votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, e, qualora cessi dall'ufficio il Presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal Sindaco Effettivo più anziano d'età, ovvero dal Supplente della medesima lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota di minima di genere.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti del Collegio Sindacale (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire nel rispetto della quota di genere eventualmente applicabile (considerando anche i Supplenti della stessa lista).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione tra cui il rispetto della quota di minima di genere, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei Sindaci Supplenti qualora ne sia rimasto in carica uno solo; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza

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relativa.

proposta di delibera

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

«L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di approvare la proposta di modifica dell'articolo 14 dello statuto sociale come segue: $(1)$

"Articolo 14: La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista indicherà un numero di Amministratori, compresi quelli indipendenti, pari ad almeno il numero minimo da eleggere ai sensi del primo comma del presente articolo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovratino essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per

l'assemblea in prima convocazione, e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

$(20)$

non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento della lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nel Consiglio.

L'Amministratore indipendente, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, a condizione che i soci che hanno presentato detta lista abbiano mantenuto la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista, e successivamente l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Se la cessazione dell'amministratore abbia determinato un'alterazione dell'equilibrio fra i generi rappresentati nel Consiglio di Amministrazione, si procederà alla sostituzione mediante il metodo dello scorrimento nella lista sino all'individuazione del candidato espressione del genere meno rappresentato;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, compresa la necessità in tema di equilibrio di genere o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, sempre con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente articolo.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al rinnovo dell'organo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di oltre la metà dei nuovi Amministratori; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente gli atti di ordinaria amministrazione." 1000

di approvare la proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale come segue:

"Articolo 23: Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi è due supplenti, nominati dell'incarico sono quelli stabiliti dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i dover durat $e₀$

$(2)$

dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del quarto comma del presente articolo. Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto. Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive

$22$

cariche; e (iii) i curriculum vita contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, l'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti di cui al presente comma. Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In tale ipotesi, ove un Sindaco cessi anticipatamente dall'ufficioj subentrano fino all'Assemblea successiva i supplenti in ordine di età, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni di cui sopra con riguardo al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, e, qualora cessi dall'ufficio il Presidente, la presidenza è assunta, fino all'Assemblea successiva, dal Sindaco Effettivo

$(24)$

più anziano d'età, ovvero dal Supplente della medesima lista, ferma restando la necessità di rispettare la quota di minima di genere.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, $(3)$ attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili.»

***

PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO E INTRODUZIONE DELL'ART. 6 BIS, AI SENSI DELL'ART. 127 QUINQUIES DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 20, COMMA 1 BIS, DEL D.L.91/2014 CONVERTITO DALLA LEGGE 116/2014 (MAGGIORAZIONE DEL VOTO); DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Con la Legge n. 116 del 11/8/2014 il legislatore ha introdotto nell'ordinamento l'istituto della "maggiorazione del voto" a beneficio di quegli azionisti che volessero fidelizzare la loro partecipazione nelle società quotate.

La Legge n. 116/2014 ha, infatti, convertito in legge il Decreto Legge N. 91 del 24/6/2014, con ciò modificando il Dlgs. 58/1998 (T.U.F.) aggiungendovi l'art. 127 quinquies.

Può certamente affermarsi che obiettivo del legislatore sia quello di premiare quegli azionisti che vogliano investire con prospettive di maggior periodo, contrastando gli effetti negativi determinati da prospettive di breve termine, così dando maggior supporto alla crescita dell'impresa connessa al profitto, ma non vincolata ad un termine troppo ristretto.

Il legislatore ha, con questo, inteso seguire un trend già affermatosi a livello internazionale, fornendo alle società quali la Exprivia, uno strumento giuridico diretto a incentivare la fidelizzazione ("long term commitment") degli investitori.

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura massima del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco come previsto dal comma secondo dell'articolo 127 quinquies, il cui contenuto è disciplinato dall'articolo 143 quater del Regolamento Emittenti.

E' opportuno sottolineare sin da subito che per espressa disposizione dell'art. 127 quinquies comma quinto del TUF, le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile e che, per espressa previsione del comma sesto dell'art. 127 quinquies del TUF, la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'investimento con prospettive di più ampio termine dei propri azionisti sia un effettivo interesse della Società per il raggiungimento dei propri scopi e che lo strumento giuridico della maggiorazione del voto, come introdotto dalla legge, costituisca un'opportunità per perseguirlo.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria le modifiche allo statuto qui illustrate, che intendono dare attuazione all'istituto della "maggiorazione del voto" a beneficio degli azionisti "fedeli" di società quotate, introdotto dall'art. 20, comma 1 bis, del d.l. 91/2014 convertito dalla legge 116/2014.

Si segnala che la Consob, con la delibera n. 19084 del 19 dicembre 2014, pubblicata nella G.U. n. 302 del 31 dicembre 2014, ha emanato le disposizioni regolamentari attuative dell'articolo 127 quinquies del TUF.

Voto maggiorato. Durata del periodo continuativo. Diritto reale che legittima il voto maggiorato

Posto che la legge consente di attribuire un voto maggiorato fino ad un massimo del doppio per ciascuna azione appartenuta ad un medesimo soggetto per un periodo minimo di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dalla stessa legge, occorrerà definire: (i) l'entità della maggiorazione, che si propone nel massimo consentito del voto doppio per ciascuna azione; (ii) il periodo di appartenenza di ciascuna azione al medesimo soggetto affinché la stessa sia ammessa alla maggiorazione, che si propone in quello minimo di ventiquattro mesi; (iii) il titolo in virtù del quale l'azione debba essere appartenuta all'azionista nel periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'apposito elenco previsto dalla legge.

Quanto alla concessione del beneficio del voto doppio appare utile premiare al massimo possibile l'azionista che voglia ampliare le prospettive temporali del proprio investimento.

Quanto al termine appare utile far riferimento al periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge, per incentivare il long term commitment e nel contempo evitare di imporre un termine di illiquidità NOTALC superiore a quello valutato minimo dal legislatore.

Quanto al titolo di appartenenza delle azioni al medesimo soggetto, in assenza di più specifiche disposizioni di legge al riguardo si propone di precisare che il diritto di voto doppio competa al pieno proprietario dell'azione avente diritto al voto, al nudo proprietario dell'azione con dirfto di voto si all'usufruttuario dell'azione con diritto di voto. Si ritiene utile anche chiarire che la preesistante o eventuale successiva

costituzione in pegno dell'azione, conservando il diritto di voto il proprietario e, quindi, senza diritto di voto in favore del creditore pignoratizio, non costituisca causa di impedimento né di decadenza dal beneficio.

Elenco speciale. Soggetti legittimati all'iscrizione. Rinuncia al beneficio.

Si è detto che l'art. 127 quinquies del TUF al comma secondo stabilisce gli statuti delle Società debbano prevedere le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e debbano prevedere l'istituzione di un apposito elenco. La Consob, sempre in conformità a quanto previsto dal menzionato secondo comma ha provveduto con la delibera n. 19084/2014 a introdurre l'art. 143 quater al Regolamento Emittenti, al fine di disciplinare la tenuta dell'elenco. E' rimessa all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetti il diritto di voto maggiorato, possa irrevocabilmente rinunciarvi in tutto o in parte,

La proposta è quella di istituire l'elenco speciale presso la società attribuendo al Consiglio di Amministrazione sia il potere di nomina dell'incaricato alla tenuta, sia quello di regolamentare i criteri di tenuta nel rispetto della normativa vigente. Inoltre, il titolare delle azioni legittimato a richiedere l'iscrizione nell'elenco speciale dovrà esibire un'idonea documentazione a corredo, rilasciando una apposita attestazione relativa alla medesima titolarità, con particolare riferimento alle persone giuridiche.

Si intende inoltre precisare che il soggetto iscritto possa sempre domandare la cancellazione, sia totale che parziale, dall'elenco speciale così come possa sempre rinunciare al beneficio del voto doppio che sia eventualmente maturato.

Perdita del diritto di voto maggiorato

L'articolo 127 quinquies stabilisce espressamente al terzo comma che la perdita del diritto al voto maggiorato consegua (i) alla cessione a titolo gratuito o oneroso dell'azione o (ii) alla cessione diretta o indiretta di partecipazione della società o enti che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF. Mentre la scelta in ordine alla perdita o al mantenimento del diritto nei casi di (iii) successione a causa di morte o (iv) fusione e scissione del titolare delle azioni, è lasciata all'autonomia statutaria.

Lo stesso terzo comma lettera b) prevede infine che lo statuto possa anche prevedere che il diritto di voto maggiorato si estenda anche alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 codice civile.

Alla luce di quanto sopra riportato si propone di disciplinare il trasferimento diretto e indiretto del diritto reale legittimante il voto, come di seguito.

Trasferimento diretto

Il trasferimento potrebbe avvenire (i) per successione a causa di morte o fattispecie consimili; (ii) per cessione a titolo oneroso o gratuito; (iii) per fusione o scissione.

In caso di cessione del diritto a titolo oneroso o gratuito il diritto è perso in conformità al dettato normativo.

In caso di successione a causa di morte o fattispecie assimilabili, quali, ad esempio, il conferimento in un fondo patrimoniale, il beneficio deve ritenersi confermato, atteso che non è configurabile un intento elusivo dell'obbligo assunto da parte dell'azionista,

In caso di fusione o scissione, sempre in conformità alla norma e alle finalità dalla stessa perseguite, si ritiene di proporre che la perdita del diritto al beneficio del voto doppio sia collegata alla verifica del cambio di controllo. Pertanto se la fusione o la scissione dell'azionista iscritto nell'elenco speciale determinino anche un cambio di controllo (avuto riguardo alla legislazione applicabile alle società quotate) in capo all'azionista il beneficio deve ritenersi perduto, diversamente, nel caso in cui le predette operazioni straordinarie non determinino un cambio di controllo (perché infra gruppo ad esempio) il beneficio deve ritenersi confermato.

Trasferimento indiretto

MODIFICHE

WNH

Si avrebbe trasferimento indiretto nel caso in cui il diritto reale dell'azionista, con riferimento alle azioni iscritte nell'elenco speciale, non venga trasferito in virtù di operazioni compiute direttamente sulle azioni, bensì con riferimento alla partecipazione nell'ente che a sua volta detenga le azioni suddette.

La proposta è quella di applicare anche in questo caso gli stessi principi già evidenziati al punto precedente e quindi di collegare la perdita del beneficio al cambio di controllo e di lasciare invece sussistere il beneficio in caso di successione o fattispecie consimile.

Le operazioni straordinarie di Exprivia S.p.A. (la Società)

La norma prevede al comma quarto la facoltà di estendere il beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, con applicazione del beneficio a quelle azioni ricevute in cambio di quelle a cui il voto maggiorato è attribuito. In relazione a questa fattispecie, data l'impossibilità di prevedere le condizioni di dette operazioni straordinarie, la proposta è quella di inserire nello Statuto la facoltà prevista dal legislatore, ritenendo quindi che la società possa decidere in caso di fusione o scissione se estendere o meno il beneficio.

Nello stesso comma si prevede che sia lo statuto a determinare la possibilità che il beneficio del voto maggiorato possa riguardare anche quelle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale, gratuito o con nuovi conferimenti. In questo caso si ritiene di proporre di consentire l'estensione del beneficio ad entrambi i casi prevedendo l'estensione proporzionale del beneficio alle nuove azioni e così premiando gli azionisti più fedeli.

Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

Si è già evidenziato che la legge sottolinea come le azioni a voto maggiorato non costituiscano una categoria speciale di azioni. Pertanto si ritiene di specificare che l'eventuale modificazione della disciplina del voto maggiorato, compresa la soppressione, richieda solo l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della Società e non richieda alcuna approvazione specifica da parte degli azionisti titolari delle azioni iscritte nell'elenco. Si propone di specificare anche che la soppressione o la modificazione del beneficio del voto maggiorato non determineranno il diritto al recesso, così come non lo determina la modifica statutaria di adozione.

Quorum assembleari e esercizio dei diritti di minoranza

Si propone di fare riferimento a quanto previsto dal comma 8 dell'articolo 127 quinquies del TUF e quindi di prevedere che la maggiorazione del diritto di voto si computi anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre la non abbia effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie proposte e riportate di seguito nello schema riepilogativo con i testi comparati dell'articolo 6 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo parzialmente modificato (colonna di destra) per consentire il richiamo all'articolo contraddistinto dal numero 6-bis (riportato nella colonna di destra) che si intende introdurre ex novo per recepire le modifiche appena illustrate, invitando i Signori Azionisti, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE

exprivia

Relazione illustrativa sulle proposte di modifica dello statuto

Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

$(28)$

TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E AZIONI	CAPITALE SOCIALE E AZIONI
ARTICOLO 6	ARTICOLO 6
Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Le azioni sono nominative e, ove, consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelta e a spese dell'azionista.	Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Le azioni sono nominative e, ove, consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelta e a spese dell'azionista.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto a un voto ciascuna. In caso di con titolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.	Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto a un voto ciascuna, fatta salva la deroga prevista al seguente articolo 6 bis. In caso di con titolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.
La Società avrà facoltà di emettere azioni di categorie diverse nonché obbligazioni, anche convertibili o cum warrant, warrants, a norma e con le modalità di legge.	La Società avrà facoltà di emettere azioni di categorie diverse nonché obbligazioni, anche convertibili o cum warrant, warrants, a norma e con le modalità di legge.
I soci devono effettuare i versamenti per le azioni a termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti.	I soci devono effettuare i versamenti per le azioni a termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti.
richiesti sulle azioni sono versamenti dall'amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod.	richiesti sulle azioni sono versamenti dall'amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ.
civ. La Società potrà acquisire tra i Soci capitale di finanziamento a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti e in particolare delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico.	La Società potrà acquisire tra i Soci capitale di finanziamento a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti e in particolare delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico.
[testo assente]	ARTICOLO 6-BIS
	In deroga a quanto previsto dall'articolo 6, ciascuna azione, ai sensi dell'articolo 127 quinquies del d.lgs. 58/1998, dà diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni: l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno

soggetto L'eventuale doppio. quanto regolamentare annotazioni. speciale. $|a|$ attestante

medesimo l'appartenenza dell'azione $a$ attestata dall'iscrizione sia continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente articolo.

Ricorrendo entrambe le condizioni suddette l'avente diritto potrà esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dal presente statuto. costituzione in pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto che attribuisce legittimazione al voto, non determina la perdita del beneficio del voto

È istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio, che dovrà contenere dalla normativa anche previsto applicabile dovrà essere $\mathbf{e}$ aggiornato secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile. All'elenco speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale e ne definisce tramite apposito Regolamento i criteri di tenuta (anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni circa il contenuto dello stesso; ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative

L'azionista, che intenda accedere al beneficio del voto doppio ha diritto di chiedere - anche tramite il suo intermediario - di essere iscritto nell'elenco idonea documentazione allegando diritto titolarità del reale legittimante. Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto doppio. Colui cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione/ eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale, nei termini di cui al Regolamento, deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da sottoscritta dal soggetto un'attestazione richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di sette giorni lavorativi dalla data della perdita; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere o meno soggetto a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, un eventuale cambio di controllo, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo. Salvo quanto previsto dai successivi commi 7, 8 e 9. a) il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato); b) la cessione diretta o indiretta di (per controllo partecipazioni di controllo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), in società o enti che detengono azioni a voto doppio in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 58/1998, determina la cancellazione dell'iscrizione dall'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato. Nel caso in cui il diritto reale legittimante

appartenente ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del d.lgs. 58/1998 che sia soggetto a controllo (per controllo intendendosi, ai fini del presente articolo, quanto previsto dalla disciplina normativa

Relazione illustrativa sulle proposte di modifica dello statuto Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

degli emittenti quotati), il cambio di controllo cancellazione dell'iscrizione determina $|a|$ nell'elenco speciale e la conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato, come statuito al precedente comma 6. Qualora, tuttavia, il cambio di controllo intervenga (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione, i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato).

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per (i) successione per causa di morte ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbiano determinato cambio di controllo (per controllo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati) con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato.

Qualora la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'ischizione per qualsivoglia tagione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla conseguente cancellazione (totale o parziale).

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi

conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto doppio si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale con la conseguente del beneficio del doppio estensione voto eventualmente già maturato.
Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).
Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro adempimento se non dell'assemblea da l'approvazione parte straordinaria ai sensi di legge. È comunque escluso il diritto di recesso.
I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti diversi dal voto spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata non diritti di doppio computandosi voto eventualmente spettanti.

proposta di delibera

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

«L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di approvare la proposta di modifica al terzo capoverso dell'articolo 6 dello statuto sociale come $(1)$ segue:

"Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto a un voto ciascuna, fatta salva la deroga prevista al seguente articolo 6 bis. In caso di con titolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ."

Invariati i primi due capoversi e i capoversi dal quarto al sesto.

di approvare la proposta di introduzione dell'articolo 6-bis dello statuto sociale come segue: $(2)$

"In deroga a quanto previsto dall'articolo 6, ciascuna azione, ai sensi dell'articolo 127 quinquies del d. lgs. 58/1998, dà diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni:

$32)$

$e$ xpr $V$ la

l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente articolo.

Ricorrendo entrambe le condizioni suddette l'avente diritto potrà esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dal presente statuto. L'eventuale costituzione in pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto che attribuisce legittimazione al voto, non determina la perdita del beneficio del voto doppio.

È istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio, che dovrà contenere quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile e dovrà essere aggiornato secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile. All'elenco speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale e ne definisce tramite apposito Regolamento i criteri di tenuta (anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni circa il contenuto dello stesso; ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

L'azionista, che intenda accedere al beneficio del voto doppio ha diritto di chiedere - anche tramite il suo intermediario - di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante. Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto doppio. Colui cui spetta il diritto di voto doppio può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale, nei termini di cui al Regolamento, deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da un'attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di sette giorni lavorativi dalla data della perdita; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere o meno soggetto a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, un eventuale cambio di controllo, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

Salvo quanto previsto dai successivi commi 7, 8 e 9, a) il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto dopplo qualora già maturato); b) la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo (per controllo intendendosi quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), in società o enti che\detengono azioni a voto doppio in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma (2 del d.lgs. 58/1998, determina la

cancellazione dell'iscrizione dall'elenco speciale e la perdita del beneficio del voto doppio qualora già maturato.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenente ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del d.lgs. 58/1998 che sia soggetto a controllo (per controllo intendendosi, ai fini del presente articolo, quanto previsto dalla disciplina normativa degli emittenti quotati), il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale e la conseguente perdita del beneficio del voto doppio ove già maturato, come statuito al precedente comma 6. Qualora, tuttavia, il cambio di controllo intervenga (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione, i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato).

Qualora la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla conseguente cancellazione (totale o parziale).

In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto doppio si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale con la conseguente estensione del beneficio del voto doppio eventualmente già maturato.

Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto doppio competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro adempimento se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È comunque escluso il diritto di recesso.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti diversi dal voto spettanti in ragione del possesso di determinate

$(34)$

Relazione illustrativa sulle proposte di modifica dello statuto Assembled Straordinaria del 22-23 aprile 2015

aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata non computandosi i diritti di voto doppio eventualmente spettanti."

Di dare mandato al Consiglio di Amministrazione della società per l'adozione di un regolamento per $(3)$ la gestione dell'elenco speciale al fine di dettagliare le modalità di iscrizione e di tenuta e aggiornamento dell'elenco stesso.
$(4)$ Di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni e più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche, soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.

Molfetta, li 20 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Investor Relations - Corporate Governance -Assemblee.

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exprivia

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica dello Statuto

Assemblea Straordinaria del 22 - 23 aprile 2015

Signori Azionisti,

Ordine del Giorno

1. PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 5, 16, 19 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

proposta di delibera

delibera

$exprv^i$ ia

vigente devono possedere tale requisito.

progressivo, di uno o più candidati.

proposta di delibera

delibera

Voto maggiorato. Durata del periodo continuativo. Diritto reale che legittima il voto maggiorato

Elenco speciale. Soggetti legittimati all'iscrizione. Rinuncia al beneficio.

Perdita del diritto di voto maggiorato

Trasferimento diretto

Trasferimento indiretto

Le operazioni straordinarie di Exprivia S.p.A. (la Società)

Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

Quorum assembleari e esercizio dei diritti di minoranza

proposta di delibera

delibera

$e$ xpr $V$ la

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