EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2019

Mar 25, 2019

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2018 年度述职报告

严继光

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，忠 诚履职、善尽职守、勤勉地履行了独立董事职责，积极出席相关 会议，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，并基于自己法律 专业判断，独立、公正、客观的发表意见，充分发挥独立董事的 作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2018 年7 月，公司第五届董事会任期届满。张克东先生、 鲍卉芳女士和刘宛晨先生不再担任公司独立董事职务。由公司第 五届董事会推荐，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公 司2018 年第一次临时股东大会于2018 年7 月18 日选举戴晓凤 女士、徐莉萍女士和本人担任公司第六届董事会独立董事。

本人自2018 年7 月任职以来，本着勤勉务实和诚信负责的 原则，详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议 每个议案，以谨慎的态度行使了表决权。

2018 年，本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数			8			3
						股东大会召开次数
姓名	应参加董 事会次数	现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	亲自出席次数
严继光	3	1	2	0	0	否	0
张克东（离任）	5	1	3	1	0	否	2
鲍卉芳（离任）	5	2	3	0	0	否	1

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1

否 刘宛晨（离任） 5 2 3 0 0 3

注：2018 年7 月，公司董事会换届选举。公司原独立董事 任期届满离任。2018 年，公司共计召开8 次董事会，3 次股东会。 本人应该参加3 次董事会。

二、发表独立意见情况

2018 年度,公司共召开8 次董事会会议。本人按要求参加了 3 次董事会。在召开会议前，主动关注和了解决策的相关事项， 获取做出决策所需要的资料；在决策过程中，与其他董事尤其是 独立董事充分讨论、交换意见，发挥自己在法律方面的专业经验 及特长，对会上所讨论的事项提供了专业的判断，对审议的所有 事项均投了赞成票并按规定对有关事项发表了客观、独立的意 见。本人发表的独立意见情况如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2018-7-18	第六届董事会第一次会议	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。	无异议
2018-8-23	第六届董事会第二次会议	1、关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2018年，本人在公司现场工作累计天数超过 10 个工作日。 除按要求参加董事会及董事会专业委员会会议外，对公司进行了 现场调查和了解，积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维 护了公司和广大投资者特别是中小投资者的利益。

1、不定期对公司进行现场调研，通过电子邮件和电话与公 司董事、高级管理人员及相关职能部门保持密切联系，持续关注 资本市场最新的立法和政策变化，了解民爆行业监管法规和市场 环境对公司的影响，密切关注主流媒体对公司的相关报道，及时 获悉公司重大事项及进展情况，把握公司的运行动态。

2、本人对公司拟定的重大项目决策前，现场实地调研，认 真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见，并提出

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2

合理化建议。

3、对公司生产经营和规范运作情况、财务状况、内控制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况、日常关联交易、重大 诉讼事项进展情况等进行了认真审核，对董事、高级管理人员履 职情况、信息披露情况等进行了监督和核查。同时，利用自己的 法律专业优势，指导公司进一步强化合同流程管控，严控合同风 险。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，2018 年度，本人主持 召开了1 次薪酬与考核委员会会议。研究分析公司薪酬与绩效管 理体系、探讨董事及高级管理人员的绩效考核机制，对2018 年 度董事、监事及高级管理人员薪酬结算情况和 2019 年度薪酬试 行办法等事项进行审议，并积极参与公司对董事、监事和高级管 理人员的薪酬考核、绩效评价工作。

2、作为提名委员会委员，2018 年度，本人参加了1 次提名 委员会工作会议。依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合 公司实际情况，研究公司高级管理人员当选条件、选聘程序和任 职期限，并对公司第六届董事会高级管理人员任职资格进行审查 并提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2018 年的信息披露工作进行了有效 的监督，对公司信息披露的合规性进行核查，督促公司严格、规 范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的有关规则 要求以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，做好公司信息 披露工作，使广大投资者能及时了解公司的最新信息，切实维护 广大投资者的合法权益。2018 年度，公司严格按照相关规定履 行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情 况。

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3

2、确保工作的独立性

2018 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门 委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股东和其他与公司 存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直系亲属、主要社会 关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没有为公司或者其 下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东 或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报 酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使 表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影 响。

3、加强学习，提高自身履职能力

本人自任职以来，主动认真地学习独立董事履职相关的法 律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所及 湖南上司公司协会组织的各项培训，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认 识和理解，不断提升专业水平和决策能力，促进董事会提高决策 的科学性。2018 年7 月，在本人被提名为公司第六届董事会独 立董事候选人前，尚未取得独立董事资格证书。本人积极参加第 九十五期上市公司独立董事培训班（首次培训）学习并取得了上 市公司独立董事资格证书。2018 年11 月，参与了公司证券法务 投资部组织的关于中国证监会公布实施修订后《上市公司治理准 则》的学习，不断提高自己的履职能力，推进公司治理结构的完 善与优化，提升上市公司质量，维护公司的整体利益和中小股东 的合法权益。

六、其他工作情况

2018 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积 极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

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对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

独立董事：严继光 二〇一九年三月二十六日

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