EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2022

Jul 31, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司 ： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 南岭民爆 股票代码： 002096.SZ

收购人名称	住所/通讯地址
中国葛洲坝集团股份有限公司	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

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签署日期： 2022 年 7 月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行 动人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得南岭民爆、中国能建股东大会批准、有权国有资产监 督管理部门核准、香港联交所批准及中国证监会核准。葛洲坝已承诺在本次收购 中所获得的南岭民爆的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购 将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需南岭民爆股东大 会豁免葛洲坝因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能 否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。

五、中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监 会正式核准。截至本报告书摘要出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲 坝已退市，但尚未完成注销。若本次交易完成前，葛洲坝注销完成，则葛洲坝持 有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易 项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

1

息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目 录

收购人声明................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................. 3
释义............................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍.................................................................................................. 6
一、葛洲坝的基本情况........................................................................................ 6
二、葛洲坝股权结构及控制关系........................................................................ 6
三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况.................................. 20
四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况...................................................... 21
五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况...................................... 21
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过
5%的情况............................................................................................................ 22
七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况.......................................................................................... 23
八、其他事项...................................................................................................... 24
第二节 本次收购决定及目的................................................................................ 28
一、本次收购目的.............................................................................................. 28
二、收购人未来12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划................ 28
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.......................................... 29
第三节 权益变动方式............................................................................................ 31
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况.............................................. 31
二、本次交易的基本方案.................................................................................. 31
三、本次交易合同的主要内容.......................................................................... 34
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序.................................................. 48
五、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................................... 49
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...................................... 52
第四节 其他重大事项............................................................................................ 53
收购人声明................................................................................................................. 54

3

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、南岭民爆	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购人、葛洲坝	指	中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份， 为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收 合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证 监会正式核准，截至本报告书摘要签署日，中国能源建设股 份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完 成注销
葛洲坝集团	指	中国葛洲坝集团有限公司
中国能建集团	指	中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
标的资产	指	交易对方持有的易普力95.54%的股份
易普力、标的公司	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份
23名自然人	指	合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的 19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小 丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、 吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、 朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方	指	葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次发行股份 购买资产	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股 份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 95.54%股份
本次收购	指	葛洲坝通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股 份
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与交易对方于2021年11月2日签署的《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《补充协议》	指	上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之 补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之 盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021年11月3日
评估基准日	指	2021年10月31日
最近三年	指	2019年、2020年和2021年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

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第一节 收购人介绍

一、葛洲坝的基本情况

公司名称	中国葛洲坝集团股份有限公司
住所	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
	宋领
法定代表人
	460,477.7412万元人民币
注册资本
	914200006155710107
统一社会信用代码
	其他股份有限公司（非上市）
公司类型
	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标 的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施 工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥 梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、 输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装， 船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、 设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水 务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储 能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产 品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑 安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房 屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧 渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及 电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及 旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营范围
	1997-05-21至 无固定期限
营业期限
	葛洲坝集团持股42.84%，中国能建持股57.16%
股东情况
	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
通讯地址
	027-59270353
联系电话

二、葛洲坝股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的控股股东为中国能建，实际控制人为国 务院国资委。葛洲坝的股权结构图如下所示：

6

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（一）葛洲坝控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，中国能建直接及间接合计持有葛洲坝 100%股份， 为葛洲坝的控股股东。中国能建集团直接及间接合计持有中国能建 45.06%股份， 为中国能建的控股股东。国务院国资委直接持有中国能建集团 90%股份，葛洲坝 的实际控制人为国务院国资委。

中国能建的基本情况如下：

	中国能源建设股份有限公司
公司名称
注册地址	北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
法定代表人	宋海良
	41,691,163,636元人民币
注册资本
	911100007178398156
统一社会信用代码
	其他股份有限公司（上市）
企业类型
成立日期	2014-12-19
	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、 矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环 境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、 招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总 承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、 技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、 电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑 材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围

7

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 营业期限 2014-12-19 至 无固定期限

中国能建集团的基本情况如下：

	中国能源建设集团有限公司
公司名称
注册地址	北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室
法定代表人	宋海良
注册资本	2,600,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000717830650E
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2011-09-28
	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、 矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环 境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、 评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包； 工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术 咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电 子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材 料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
营业期限	2011-09-28至 无固定期限

（二）收购人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

截至 2022 年 3 月 31 日，葛洲坝控制的除易普力以外的其他主要核心企业具 体情况如下：

序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	中国葛 洲坝集 团国际 工程有 限公司	200,000	100%	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；水利水电、电力、港 口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏 浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承 包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述 业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机电 设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料 的开发、生产和销售；房地产开发及相关的技术服务；物业管 理；实业投资及资产管理业务；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

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序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
				限制类项目的经营活动。）
2	中国葛 洲坝集 团第一 工程有 限公司	104,781.14	100%	许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程 总承包；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；建设工程勘 察；建设工程设计；测绘服务；爆破作业；建筑物拆除作业（爆 破作业除外）；建筑智能化工程施工；金属与非金属矿产资源 地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；水利工程质量检测； 建设工程质量检测；自来水生产与供应；特种设备安装改造修 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施 工；建筑用石加工；砼结构构件制造；通用设备制造（不含特 种设备制造）；通用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；污 水处理及其再生利用；非金属矿及制品销售；建筑材料销售； 金属结构制造；物业管理；非居住房地产租赁（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3	中国葛 洲坝集 团第二 工程有 限公司	100,000	100%	许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D 级及以下爆破作业 项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许 可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后 置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；水利 水电工程；市政公用工程；港口与航道工程；公路工程施工总 承包；土石方工程专业承包；预应力工程专业承包；爆破与拆 除工程专业承包；基础工程施工；建筑装修装饰工程；钢结构 工程；机电设备安装工程；铁路工程；矿山工程；园林绿化工 程；采掘施工；混凝土预制构件生产（仅限分支机构经营）； 金属结构制造（仅限分支机构经营）；工程检测；商品批发与 零售；物业管理；机械设备租赁及维修；水利水电技术咨询； 工程勘察设计；市场管理；自有房地产经营活动；道路货物运 输；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
4	中国葛 洲坝集 团第三 工程有 限公司	46,256	100%	不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、 基础工程、导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、 闸门制作安装；堤防加高加固；泵站、涵洞、隧道、公路、桥 梁、机场、港口、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；房屋建筑 工程、市政工程、矿山工程、园林绿化工程、建筑安装工程的 设计及施工；设备销售及租赁；货物及技术的进出口业务（一 般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）；普通货物运 输；材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
5	中国葛 洲坝集 团路桥 工程有 限公司	180,490.22	72.03%	按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、 铁路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程 总承包和项目管理业务，矿山工程施工总承包业务，土石方工 程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、环 保工程专业承包；水利水电工程勘察设计业务，公路工程设计 业务；园林绿化工程施工；普通货物道路运输；机械制造及加 工；金属结构制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产 品、机电产品（不含汽车）制造、销售；房屋租赁；工程质量 检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6	中国葛	70,000	100%	承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工程、

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序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
	洲坝集 团建设 工程有 限公司			房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、 消防安全工程、隧道工程、环保工程、房屋拆迁工程（不含爆 破）；工程中介服务、工程检测技术服务；工程咨询；招投标 服务；金属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设计与施工； 起重设备安装工程；水泥制品制造销售、建材批发；城市园林 绿化、园林古建筑设计与施工；建筑工程设计、人防工程设计； 房地产开发；房地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务； 出口及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7	中国葛 洲坝集 团三峡 建设工 程有限 公司	106,511.63	56.33%	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市 政公用、房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承 包、工程总承包和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础 工程施工；河湖整治、环保、桥梁、隧道、地基基础、土石方、 堤防工程专业承包；园林绿化工程、建筑劳务；工程技术咨询 与服务；爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；测绘； 建设工程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、 建材、木材、机电设备、机械配件、五金、交电、化工（不含 危险品）、百货；机械修理；机械零部件加工、制作；金属结 构件制作、安装；起重机械安装、改造、维修；普通货物仓储 服务；物业管理；设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设 备制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）
8	中国葛 洲坝集 团市政 工程有 限公司	40,000	100%	可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政 公用工程、建筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基 基础工程、公路路面工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程 的总承包及相关服务；爆破工程设计施工；工程机械及建筑材 料的加工、租赁和销售；工程质量检测（按所持有效资质证书 核定的范围经营）；物业管理。普通仓储服务；高新技术产品 研发、销售、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9	中国葛 洲坝集 团机电 建设有 限公司	125,000	100%	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批 文件经营）水利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐 保温工程、市政公用工程、机电设备安装工程、电力工程、环 保工程、房屋建筑工程、起重设备安装工程、水工金属结构制 作与安装工程、通航设备安装工程、电力大件运输总承包；园 林绿化工程；钢结构工程；火电设备安装工程；专业技术服务 业；进出口业；商品批发与零售；水利水电工程；燃气供应咨 询服务；石油化工工程；特种设备设计、制造、安装、改造、 修理；金属制品、机械和设备修理业；道路货物运输；自有房 地产经营活动；电力设备安装调试及运行维护；金属材料及焊 接的无损检测；水利电力开发及运营管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	中国葛 洲坝集 团电力 有限责 任公司	52,618.73	100%	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内 国际招标的电力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业 务；电力工程设计行业甲级资质证书许可范围内相应的工程勘 察设计、工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务业 务；水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、输变电工

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序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
				程、城市及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工程、 公路交通机电工程的施工；电网工程调试业务；电力设施的安 装、检修、试验；仪器仪表检测；供水、排水、供气、供热、 通信、网络工程、分布式能源、污水处理、垃圾处理业务；综 合能源服务（不含危险品）；对新能源项目的投资、开发、建 设、运营；冷热电三联供的投资、建设、运营；对充电站、充 电桩、配电网的投资、建设、运营；节能减排咨询服务；节能 诊断、设计、改造、检测评估；合同能源管理；供电、售电业 务；能源领域技术服务；碳资源的开发和利用；电力需求侧管 理项目实施和技术服务；上述业务所需材料、设备的出口；经 营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；经 营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 电气产品、低压成套开关设备制造；金属结构件加工、制造、 安装；房屋租赁；物业管理；设备租赁；游泳池经营（限持证 分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营）
11	中国葛 洲坝集 团生态 环境工 程有限 公司	100,000	100%	技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政 道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、 工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工； 园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计； 防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水 质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复 服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
12	中国葛 洲坝集 团勘测 设计有 限公司	35,232	100%	许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；国 土空间规划编制；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包； 地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；检验检测服 务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；室内环境检测； 安全生产检验检测；雷电防护装置检测；职业卫生技术服务； 测绘服务；认证服务；地质灾害危险性评估；安全评价业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 规划设计管理；专业设计服务；工程管理服务；承接总公司工 程建设业务；地质灾害治理服务；地质勘查技术服务；工程造 价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；生态资源 监测；生态恢复及生态保护服务；气象观测服务；地理遥感信 息服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；绘图、 计算及测量仪器制造；海洋服务；自然遗迹保护管理；信息系 统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能水务系 统开发；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；计量技术 服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服 务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；实验分析 仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
13	中国葛	350,000	100%	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；城市

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序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
	洲坝集 团水泥 有限公 司			生活垃圾经营性服务；检验检测服务；水路普通货物运输；劳 务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；大气污染治理； 污水处理及其再生利用；固体废物治理；新材料技术推广服务； 软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；住房 租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；非金属矿及制品销 售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售；电气设备销售；机 械设备销售；仪器仪表销售；物业管理；货物进出口；技术进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
14	中国葛 洲坝集 团装备 工业有 限公司	125,000	100%	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程 建设活动；建筑劳务分包；施工专业作业；保税仓库经营；建 筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；发电、输电、供电 业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：对制造行业的投资；发电机及发电机组制 造；发电机及发电机组销售；海洋工程装备制造；海洋工程装 备销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；太 阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技 术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；国内贸易代理； 销售代理；工程管理服务；土石方工程施工；对外承包工程； 机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）； 通用设备修理；专用设备修理；机械零件、零部件销售；供应 链管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材 料销售；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服 务；广告制作；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务； 云计算设备制造；云计算设备销售；新能源汽车换电设施销售； 电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；集中 式快速充电站；充电桩销售；园区管理服务；物业管理；非居 住房地产租赁；热力生产和供应；供冷服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15	中国葛 洲坝集 团海外 投资有 限公司	500,000	100%	项目投资；投资管理；资产管理；技术咨询；机械设备租赁； 货物进出口；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
16	中国葛	600,000	100%	公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、

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序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
	洲坝集 团交通 投资有 限公司			维护、管理；客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代 建代管、委托运营；智慧城市、智能交通开发及运营；交通工 程技术咨询及招标代理；工程物资销售；高速公路沿线服务区、 广告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、餐饮、 车辆维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）
17	中能建 城市投 资发展 有限公 司	600,000	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产经纪； 工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、 勘察、设计、监理除外）；市场营销策划；企业总部管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
18	中国葛 洲坝集 团水务 运营有 限公司	98,135.19	100%	许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电； 建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；水 污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；防洪除涝设施 管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；市政设施管理；水 质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪 器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研 发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；生态恢复及生态 保护服务；智能水务系统开发；机械设备研发；机械设备销售； 通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许 可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售； 电气设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销 售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环保咨询服务（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
19	葛洲坝 集团贸 易发展 有限公 司	100,000	100%	许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学 品经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：政府采购代理服务；采购代理服务；劳务服务（不 含劳务派遣）；工程管理服务；金属矿石销售；金属材料销售； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 无船承运业务；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理； 润滑油销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；食品销售 （仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含 危险化学品）；棉、麻销售；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农 产品批发；日用百货销售；电子产品销售；体育用品及器材批 发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销 售；纸制品销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车

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序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
				整车销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

截至 2022 年 3 月 31 日，中国能建控制的除葛洲坝、葛洲坝集团及其子公司

以外的其他主要核心企业及其经营范围情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股比例/
	公司名称			经营范围
			出资比例
1	中国能源建设 集团规划设计 有限公司	1,000,000	100%	工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程 项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技 术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	中能建国际建 设有限公司	700,000	100%	承包境外工程；专业承包；施工总承包；工程管理服务；投资管理； 资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；发电机及发 电机组、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关 控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆、光纤、 光缆、绝缘制品、轻质建筑材料、砖瓦、石材等建筑材料、防水建筑 材料、建筑材料生产专用机械、建筑工程用机械的制造、销售；租赁 建筑工程机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管 理咨询；销售建材；建设工程设计；建设工程勘察。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、建设工程勘察以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	中能建绿色建 材有限公司	600,000	100%	一般项目：建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售； 建筑废弃物再生技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 非金属矿物制品制造；建筑用石加工；建筑陶瓷制品加工制造；建筑 陶瓷制品销售；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输 代理；非金属矿及非国家限定的金属矿的投资、开采、经营；产业园、 港口、码头基础设施及相关配套领域的投资及运营；矿山配套综合能 源投资及建设（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
4	中国能源建设 集团投资有限 公司	600,000	100%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

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序 号		注册资本	持股比例/
	公司名称			经营范围
		（万元）	出资比例
				得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	中能建氢能源 有限公司	500,000	100%	燃料电池制造；氢能技术开发、转让、咨询、推广服务；新能源技术 研发；发电机及发电机组制造；电机制造；货物进出口；技术进出口； 销售机械设备、发电机及发电机组；节能管理服务；加氢站设计；燃 气经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经 营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
6	中能建数字科 技有限公司	500,000	100%	信息系统集成服务；软件开发；工程和技术研究；工程管理服务；技 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理； 环境保护设施运营；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助 设备、机械设备；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程监理、建设工 程勘察、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
7	中国能源建设 集团北方建设 投资有限公司	500,000	100%	建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道交 通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及设备、 地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治理、环境 综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区改造、火电、 水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国内外电力工程的 咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、 智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规 允许的进出口业务）；配售电业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
8	中国能建集团 装备有限公司	376,247.2 73967	100%	电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的 研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与 调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包； 投资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	中国能源建设 集团西北建设 投资有限公司	250,000	100%	城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管线 管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工程的 勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、大气污 染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；室内外 装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工； 物流信息咨询；物业管理。
10	中国电力工程 顾问集团有限 公司	209,737.0 2	100%	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力 工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘 测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编 制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相 关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备 和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源

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序 号		注册资本	持股比例/
	公司名称			经营范围
		（万元）	出资比例
				综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备 研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电 工程相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计 和监理项目；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
11	中能建西南投 资有限公司	200,000	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理； 对外承包工程；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术 服务；水环境污染防治服务；房屋拆迁服务；园区管理服务；土地整 治服务；养老服务；非居住房地产租赁；酒店管理；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；采购代理服务； 信息技术咨询服务；企业管理咨询；房地产咨询；工程造价咨询业务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 水利相关咨询服务；旅游开发项目策划咨询；建设工程施工（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建 设工程监理；建设工程勘察；水力发电；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；文物保护工程施工；公路管理与养护；建筑智能化系统设计； 房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；矿产资源（非 煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
12	中能建（海南） 有限公司	100,000	100%	建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交 通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、 钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气 安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、 运营；建筑装饰和装修；城市改造与开发；节能、环保、环境治理、 生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、运营；承担国 内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工 程咨询、勘测、设计、投资、施工、建立、检测、运营；智慧城市、 海绵城市、智慧能源建设；售配电业务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
13	中国能源建设 集团国际工程 有限公司	100,000	100%	工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程 项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、 代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店 铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14	中国能源建设 集团科技发展 有限公司	38,000	100%	电力工程调整试验、电力基建高端试验和生产技术服务；电站运行、 检修、维护服务和设备生产管理；燃煤供应和粉煤灰综合利用；焊接 与金属检测服务、技术研发、应用及专业管理；电力、热力、水、气 等能源的生产和供应；科技项目（产品）的研发、生产制造、技术改 造、转让、销售、推广及咨询和服务；地热、太阳能、水电、风电等 清洁能源、节能环保项目的研究、开发、利用及相关工程建设和管理； 智能机器人的研究、开发与利用；地基冷冻技术的研究、开发、利用 及相关工程建设和管理；货物及技术进出口业务；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目；信息系统集成、信息系统技术咨询、

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序 号		注册资本	持股比例/
	公司名称			经营范围
		（万元）	出资比例
				软件开发；电子商务平台建设与运行；招标代理服务；环境评价、职 业健康评价、安全性评价；电力工程及设备检测、咨询、监理服务； 房屋租赁；电力试验设备及工程机械租赁；批发和零售业；仓储业。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	中国能源建设 集团南方建设 投资有限公司	500,000	96%	一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易； 货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承 担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电 力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；铁路、公路、 市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖治理、港口和航 运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备工程、 管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营； 电气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生 态保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程； 物业管理；劳务派遣；开办、变更及注销经营性停车场；从事道路客 运站（场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。
16	中能建（林州） 投资建设有限 公司	44,083.65	85%	市政道路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程建设，节能环保、绿 化工程建设；市政工程、公路、桥梁、隧道、绿化的保洁及养护服务， 行道树养护，路灯、交道安全设施养护。涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营
17	中能建领航伍 号（天津）企业 管理中心（有限 合伙）	300,001	79.9997%	企业管理，社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
18	中能建领航壹 号（天津）企业 管理中心（有限 合伙）	300,001	79.9997%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
19	中能建领航肆 号（天津）企业 管理中心（有限 合伙）	300,001	79.9997%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
20	中能建领航贰 号（天津）企业 管理中心（有限 合伙）	300,001	79.9997%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
21	中能建领航叁 号（天津）企业 管理中心（有限 合伙）	100,001	79.9992%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
22	中能建（绍兴） 建设发展有限 公司	102,588.5 2	65%	市政道路工程建筑；房屋工程建筑；架线和管道工程建筑；城市轨道 交通工程建筑；节能环保工程施工；道路、桥梁、绿化的保洁及养护 服务；行道树养护，路灯养护。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
23	中能建南方建 投（封开）环保	16,800	51%	水污染治理、污泥处置、市政工程、水利水电工程、环境治理和保护 工程的投资、建设、运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门

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序 号		注册资本	持股比例/
	公司名称			经营范围
		（万元）	出资比例
	投资有限公司			批准后方可开展经营活动）
24	中能建（开平） 环保科技有限 公司	15,069.9	50.9997%	环保技术研发、推广及应用；污水、污泥处理及其再生利用活动的投 资、建设与运营；环境治理项目的投资、建设与运营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	中国能源建设 集团财务有限 公司	300,000	50.4267%	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的 保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现； （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资 租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十 二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十 四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
26	中能建装配式 建筑产业发展 有限公司	300,000	50%	一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发； 建筑废弃物再生技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资 活动；砼结构构件销售；金属结构销售；工业机器人安装、维修；建 筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程管理服务；信息技术咨询服务；节能管理 服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；会议及展览服务；住房 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动），许可经营项目是：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工 业机器人制造；金属结构制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造； 对外承包工程；房地产开发经营；建设工程设计；建筑智能化系统设 计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；电 气安装服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
27	中能建华南城 市建设投资有 限公司	100,000	50%	以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气机械设备销售；五金产 品批发；建筑材料销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备 销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；市政设施管理；园 林绿化工程施工；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目 工程总承包
28	中国能源建设 集团华东建设 投资有限公司	500,000	100%	许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程 监理；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务； 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政 道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港 口和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工 程、电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、投资、运营； 节能、环保、环境治理、生态保护工程咨询、投资、运营；承担国内 外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程 咨询、投资、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易

18

序 号		注册资本	持股比例/	经营范围
	公司名称
		（万元）	出资比例
				代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
29	中国能源建设 香港有限公司	28,490（港 元）	100%	基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业务。

截至 2022 年 3 月 31 日，中国能建集团控制的除中国能建及其子公司以外的

其他主要核心企业及其经营范围情况如下：

序 号		注册资本	持股比
	公司名称			主营业务
		（万元）	例
1	葛洲坝（北京）投 资有限公司	100,000	100%	项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业 管理；出租商业用房、办公用房；酒店管理；会议服务；机动车公 共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2	中国能源建设集团 资产管理有限公司	10,000	100%	资产管理；投资管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；劳务服务；机械设备租赁；销售日用品；出租商业用房； 出租办公用房；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	中国能源建设集团 山西省电力建设二 公司	9,643	100%	电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承包， 火电设备，高耸构筑物，无损检测，起重设备安装（壹级），工程 技术咨询服务，水泥沟件、金属构件，汽车货运，物资机械器材租 赁，砼经销、建筑金相试验，(以下仅限分支机构经营）房地产开发， 物业管理，房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）*
4	电力规划总院有限 公司	6,000	100%	能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究； 工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查； 环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评 估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合 作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务； 对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理； 标准化管理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务； 互联网信息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	中能建宜昌葛洲坝 资产管理有限公司	5,000	100%	资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车驾驶 员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
6	中国能源建设集团	100,000	75%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残

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序 号		注册资本	持股比
	公司名称			主营业务
		（万元）	例
	融资租赁有限公司			值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	北京能建国化商业 保理有限公司	10,000	60%	保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收 业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关 的咨询业务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	中能建基金管理有 限公司	5,000	55%	非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	中国能源建设集团 香港有限公司	50,000 （港元）	100%	基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业 务。

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的实际控制人为国务院国资委。国务院国 资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录 （http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html ）。

三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况

葛洲坝是我国大型基础设施投资建设领域的重要力量，是我国水利水电建设 的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。 葛洲坝立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，在大电力、大交通、 大建筑、大环保、新基建“四大一新”领域形成了全口径工程承包专业能力，培 育了较强的投融资能力、商业模式创新能力、资源整合能力和风险防控能力，形 成了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展、工业制造转型升级、金 融贸易行稳致远的多元化经营格局。

葛洲坝最近三年的主要财务数据如下表所示：

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产（万元）	28,076,640.00	25,940,470.41	23,446,337.26
归属于母公司所有者的权 益合计（万元）	6,557,224.47	6,221,043.52	5,253,412.18

20

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产负债率（%）	69.79%	69.41%	71.75%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（万元）	13,013,499.57	11,261,117.29	10,994,569.69
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	470,638.27	428,229.80	544,178.13
净资产收益率（%）	7.18%	6.88%	10.36%

注 1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益 合计*100%；

注 2：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计。

四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况如 下：

序 号				长期居	其他国家或地区的 居留权
	姓名	职务	国籍
				住地
1	宋领	党委书记、董事长	中国	武汉	无
2	李利宏	副董事长	中国	北京	无
3	谭华	总经理、党委副书记、董事	中国	武汉	无
4	秦铁平	董事	中国	北京	无
5	白振平	董事	中国	北京	无
6	李继峰	董事	中国	北京	无
7	宋志强	董事	中国	北京	无
8	许咸晶	监事	中国	北京	无
9	程加新	监事	中国	北京	无
10	贾学东	监事	中国	北京	无
11	李新波	工会副主席、职工监事，工会工作部主任	中国	武汉	无
12	李香华	职工监事、审计部主任	中国	武汉	无

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序 号				长期居	其他国家或地区的 居留权
	姓名	职务	国籍
				住地
13	黄浩	党委常委、副总经理	中国	武汉	无
14	邓银启	党委常委、副总经理	中国	武汉	无
15	龚祖春	党委常委、副总经理	中国	武汉	无
16	王一淮	党委常委、总会计师	中国	武汉	无
17	俞成立	党委常委、纪委书记	中国	武汉	无
18	冯兴龙	党委委员、副总经理	中国	武汉	无
19	赵献勇	党委委员、副总经理	中国	武汉	无
20	徐志国	党委委员、副总经理、安全总监	中国	武汉	无
21	刘灿学	总经理助理	中国	武汉	无
22	徐刚	副总经理、总法律顾问	中国	武汉	无
23	郭光文	党委委员、总工程师	中国	武汉	无
24	鲁中年	总经济师	中国	武汉	无
25	冯波	党委委员、总经理助理、党委组织部主任	中国	武汉	无

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超 过 5% 的情况

葛洲坝及中国能建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，中国能建集团在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	上市公司	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	中国能源建 设股份有限 公司	上交所/ 联交所	中国能建（A股）/中国 能源建设（港股）	601868.SH/3996.HK	45.06%

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

22

七、收购人及控股股东持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等

其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝在银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中国能源 建设集团 财务有限 公司	北京市	23.3133%	300,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借；经批准发行财务 公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资； 中国银行业监督管理委员会批准的其他 业务。

截至本报告书摘要签署日，中国能建在银行、信托公司、证券公司、保险公

司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资 本（万 元）	经营范围
1	中国能源 建设集团 财务有限 公司	北京市	50.4267% 注	300,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借；经批准发行财务公司债券；承 销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；中国银 行业监督管理委员会批准的其他业 务。
2	华泰保险 经纪有限 公司	北京市	22.50%	5000万 元人民 币	为委托人提供防灾、防损或风险评估、 风险管理咨询服务；为投保人拟订投 保方案、办理投保手续；为被保险人

23

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注册资
序
公司名称 注册地 持股比例 本（万 经营范围
号
元）
或受益人代办检验、索赔；为被保险
人或受益人向保险人索赔；安排国内
分入、分出业务；安排国际分入、分
出业务；代理境外保险公司、保赔协
会从事检验、理赔和追偿等业务；中
国保监会批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
----- End of picture text -----

注：中国能建直接持股比例，另有葛洲坝持股 23.3133%、葛洲坝集团持股 10.0200%、 中国能源建设集团规划设计有限公司（中国能建全资子公司）持股 10.0000%、电力规划总 院有限公司（中国能建集团全资子公司，持有中国能建 0.24%股份）持股 6.1573%、中国能 建集团持股 0.0827%。

截至本报告书摘要签署日，除中国能建在上述金融机构拥有权益超过 5%的 情况外，中国能建集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 拥有权益超过 5%的情况如下：

序 号	公司名 称	注册地	持股比例	注册资 本（万 元）	经营范围
1	中国能 源建设 集团融 资租赁 有限公 司	天津市	75.00% 注	100,000	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 修；兼营与主营业务相关的保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）***

注：直接持股比例，中国能建集团另通过中国能源建设集团香港有限公司持股 25.00%。

八、其他事项

中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监会正 式核准。截至本报告书摘要出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已 退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并 完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的 全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终 将注销法人资格。因此，葛洲坝完成注销后，葛洲坝持有的易普力股权或其通过

24

本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均 由葛洲坝集团承继。

（一）葛洲坝集团基本情况

公司名称	中国葛洲坝集团有限公司
住所	湖北武汉市解放大道558号
法定代表人	宋领
	331,530.87万元人民币
注册资本
	91420000751025196U
统一社会信用代码
	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司类型
	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工 程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改 造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸 易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关 咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备 销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁； 建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动； 自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸 易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围
	2003-06-10至 无固定期限
营业期限
	中国能建持股100%
股东情况
	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
通讯地址
联系电话	027-59270353

（二）葛洲坝集团股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团为中国能建的全资子公司，中国能建 集团为中国能建的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，为葛洲 坝集团的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团的股权结构及主要股东基本情况详见 ” “ ” 本报告书摘要“第一节 收购人介绍 之 二、葛洲坝股权结构及控制关系 。

截至 2022 年 3 月 31 日，葛洲坝集团控制的核心企业具体情况如下：

序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股比

25

序号	企业名称	主营业务	注册资本	控制股比
1	中国葛洲坝集团股 份有限公司	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境	460,477.7412 万 元人民币	42.84%
		内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航
		道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业
		务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路
		基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机
		电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船
		舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所
		需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人
		员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和
		运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、
		三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、
		销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设
		备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；
		房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
		限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销
		贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、
		机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批
		发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限
		分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及
		许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2	中国葛洲坝集团文 旅发展有限公司	许可项目：旅游业务；食品经营；道路货物运输（不含危险		100%
		货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
		展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
		为准）一般项目：对旅游业、酒店业、餐饮业、娱乐业的投
		资经营管理，旅游资源的开发管理，旅游用品的开发销售，
		会议及展览服务，物业管理，酒店管理，餐饮企业管理，日
		用百货的销售，食用农产品的销售，仓储（除危险化学品），
		技术推广服务，游览景区管理，园区管理服务，商业综合体	41,915.3547万 人
		管理服务，供应链管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，	元民币
		城市绿化管理，农业园艺服务，组织文化艺术交流活动，体
		育竞赛组织，健身休闲活动，体育用品及器材、文具用品、
		办公用品、玩具的销售，以下限分支机构经营：旅游船经营
		管理，住宿服务，餐饮服务，养老服务，自有房屋租赁，文
		化艺术辅导。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
		自主开展经营活动）

（三）葛洲坝集团主要业务发展情况及最近三年简要财务状况

报告期内，葛洲坝集团所属行业为工程建筑业。主要业务板块包括：工程建 设、工业制造、投资运营和综合服务等。主要经营范围为各类工程建设活动；建 设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种 设备制造等。

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团最近三年的主要财务数据如下表所

26

示：

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产（万元）	28,253,779.82	26,163,693.00	23,654,602.25
净资产（万元）	1,353,500.12	1,275,151.16	1,186,601.55
资产负债率（%）	70.57%	70.20%	72.50%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（万元）	13,052,813.23	11,286,655.78	11,018,730.53
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	117,782.55	135,624.77	190,783.40
净资产收益率（%）	8.70%	10.64%	16.08%

注 1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益 合计*100%；

注 2：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计。

（四）葛洲坝集团最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）葛洲坝集团关于本次交易出具的说明

鉴于中国能建已完成上市，葛洲坝已终止上市，但尚未注销法人资格。葛洲 坝集团就此出具了书面说明如下：

“本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次 交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交 易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全 部权利与义务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后 注销，则中国葛洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在 本次交易项下的全部权利与义务由本公司承继。

本公司承诺，承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全 部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利 义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”

27

第二节 本次收购决定及目的

一、本次收购目的

葛洲坝实施本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，推动自身对接资本 市场，依托南岭民爆的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，强化资源整合、 提升价值创造，推动上市公司业务发展，提升上市公司持续盈利能力和经营能力， 为全体股东带来良好回报。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划

葛洲坝对通过本次收购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该 股份锁定期限制）。

2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送 现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本 次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据 相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将 按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

28

以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由 中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）截至本报告书摘要签署日，收购人做出本次收购决定所履行的相关 程序如下：

1、2021 年 10 月及 2022 年 7 月，葛洲坝内部有权决策机构审议通过本次交 易；

2、2021 年 11 月 2 日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八 次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案；

3、2022 年 7 月 29 日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十 六次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案（修订稿）。

（二）截至本报告书摘要签署日，收购人本次收购完成尚需履行的相关法 律程序如下：

1、本次收购涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备 案；

29

• 2、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分

• 拆易普力上市的相关议案。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。

30

第三节 权益变动方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

（一）本次收购前

本次收购前，葛洲坝未持有上市公司股份。

（二）本次收购后

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：

			发行股份购买资产后募	发行股份购买资产后募
	本次交易前				本次交易后
			集配套资金前
股东名称
	持股数量
		持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
	（股）
葛洲坝	-	-	536,022,130	47.46%	536,022,130	43.11%
攀钢矿业	-	-	58,263,267	5.16%	58,263,267	4.69%
南岭化工集团	154,545,912	40.65%	154,545,912	13.68%	154,545,912	12.43%
神斧投资	86,492,900	22.75%	86,492,900	7.66%	86,492,900	6.96%
募集配套资金 认购方	-	-	-	-	114,053,460	9.17%
其他股东	139,139,388	36.60%	294,050,500	26.04%	294,050,500	23.65%
合计	380,178,200	100.00%	1,129,374,709	100.00%	1,243,428,169	100.00%

注 1：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公司 总股本 30%。以上股权结构暂未考虑南岭民爆终止实施 2021 年限制性股票激励计划的影响。

二、本次交易的基本方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合 计持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。本次交易 完成后，上市公司将持有易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。

（二）本次交易支付方式

本次交易的支付方式为发行股份。

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1 、发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上 市地点为深交所。

2 、发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个 交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次 会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个 交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号	交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
1	定价基准日前20交易日	8.66	7.80
2	定价基准日前60交易日	8.23	7.41
3	定价基准日前120交易日	7.97	7.18

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格 尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本 公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及 深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总股本 380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税），本次发行 股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发行价格尚须经上市公司 股东大会审议批准并经中国证监会核准。

3 、发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与 交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协 议》，股份发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及易普力 23 名自然人股东。

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一 交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格， 不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的 股份发行数量具体情况如下：

单位：万元、股

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	葛洲坝	383,255.82	536,022,130
2	攀钢矿业	41,658.24	58,263,267
3	宋小露	20,829.12	29,131,631
4	于同国	18,051.90	25,247,415
5	陈文杰	12,497.47	17,478,980
6	宋小丽	12,497.47	17,478,978
7	刘秋荣	7,498.48	10,487,386
8	朱晋	7,498.48	10,487,386
9	蒋茂	7,498.48	10,487,386
10	赵俞丞	5,248.94	7,341,170
11	鲁爱平	2,499.49	3,495,795
12	文尉	2,499.49	3,495,795
13	徐文银	2,499.49	3,495,795
14	吴春华	2,249.54	3,146,215

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序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
15	陈家华	2,082.91	2,913,162
16	盛弘炜	1,041.45	1,456,579
17	蒋金兰	1,041.45	1,456,579
18	廖金平	1,041.45	1,456,579
19	覃事平	1,041.45	1,456,579
20	曾耿	1,041.45	1,456,579
21	朱立军	1,041.45	1,456,579
22	刘鹏	265.36	371,136
23	吉浩	265.36	371,136
24	张顺双	265.36	371,136
25	李玲	265.36	371,136

• 注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支 付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

2021年11月2日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、93名自然人、易普力签署 了《发行股份购买资产框架协议》。

2 、重大资产重组方案

本次交易的方案为发行股份购买资产及配套融资两部分，本次募集配套资金 以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。

发行股份购买资产指上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的 易普力100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采用询价方式向不超过35名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3 、交易价格及定价依据

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标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，经备 案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确 定，并另行签署协议约定。

4 、发行股份购买资产

（ 1 ）股份的发行价格

1）发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，该发行价格不低于本次发行 股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计 算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。最 终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

2）在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金 转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整。

3）发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或 转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派 息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

（ 2 ）发行数量

上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑（交易对方中 每一方应取得的交易对价÷发行价格）。交易对方中每一方应取得的股份数计算 结果不足一股的尾数舍去取整，舍去部分计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将待标的资产的审计、评估完成后，根据标的资产的最终

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交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需经上市 公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本、新增股本或配股等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发 行价格的调整进行相应调整。

（ 3 ）锁定期安排

葛洲坝承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内 不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足12个月，则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份 自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则赵 俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月 内不转让；其他交易对方承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日 起24个月内不转让。交易对方通过本次交易取得的股份在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让的，不受上述股份锁定期限制。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次最终发行价格 的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项的，则前 述本次最终发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵 守上述约定。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相 关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

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以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

5 、资产交付或过户的时间安排

自该协议生效后，各方共同确定交割日，如各方不能就交割日达成一致意见 的，则交割日为该协议生效之日起的第三十个工作日，即应于该日期之前完成标 的资产交割。

上市公司应在交割日后依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发 行登记事宜。

在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根 据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人 并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选 当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、 财务专用章、合同专用章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料 及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴 纳相关材料、公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等 全部在历史经营过程中形成的资料文件。交易对方有义务对上述工作予以配合。

6 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自 评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股份比例承 担。

各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关方应当聘请相关审计机构对 期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的 资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对方应在报告出具之日九十天 内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易实施完毕后上市公司新 老股东按照本次交易实施完毕后的持股比例共享。

• 8 、合同的生效条件和生效时间、变更及终止

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（ 1 ）生效条件

《发行股份购买资产框架协议》在下列条件全部成就后生效：

• 1）《发行股份购买资产框架协议》经协议各方签署（自然人签字，法人法

• 定代表人或授权代表签字并加盖公章）；

• 2）上市公司董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但

• 不限于同意重大资产重组；

3）交易对方内部有权机构按照相关法律法规、及其公司章程以及内部管理 制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；

4）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• 5）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；

• 6）国家国防科技工业局批准本次交易（如需）；

• 7）中国证监会核准本次交易；

• 8）本次重大资产重组中其他必要的监管审批（如需）。

（ 2 ）变更

该协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（ 3 ）终止

• 1）该协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

2）该协议签署后如一方和/或其关联方涉嫌内幕交易、操纵股价等行为，导 致中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注 的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，其他各方均有权单方面 终止协议。

3）该协议签署后，无论任何原因，如上市公司股价有严重不合理异动导致 中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注 的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止 协议。

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9 、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。

违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

10 、其他事项

鉴于中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项正在实施过程中，如自该 协议签署日起至本次交易实施完毕日，葛洲坝被吸收合并并予以注销，则葛洲坝 在该协议项下的权利义务由葛洲坝集团承继。

（二）《补充协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

2022年7月29日，南岭民爆、交易对方、易普力签署了《发行股份购买资产 框架协议之补充协议》。

2 、标的资产的范围

各方同意，上市公司收购交易对方持有的易普力股份，并同意根据诚实信 用、充分合作的原则向交易对方提供必要的协助，包括但不限于根据《补充协议》 约定配合易普力办理本次交易相关工商变更等必要手续（如有）。除交易对方外 的易普力其他股东持有的易普力股份不再纳入标的资产范围。

3 、标的资产的交易价格和支付方式

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年10月31日，易普力100%股 份的评估值为585,670.42万元。考虑到易普力全体股东在评估基准日后取得易普 力派发的现金股利25,000万元，各方同意，（1）由上市公司通过发行股份方式 支付的标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的 易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后宣告派发的现金股利）*交易 对方持有的易普力股份比例（按照交易对方于本次交易前持有的易普力股份数量 ÷易普力总股本计算）。（2）因上述《资产评估报告》尚未经有权国有资产监

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督管理部门备案，标的资产的交易价格暂定为535,675.51万元，如经备案的评估 结果与上述评估结果不一致，标的资产的交易价格根据经备案的评估结果按照上 述公式进行调整。

各方同意，如经备案的易普力100%股份的评估值与上述评估结果不一致， 上市公司与交易对方将签署相关补充协议，根据本条第（1）款明确应由上市公 司通过发行股份方式支付的最终交易价格。

4 、本次发行的股份发行价格及数量

鉴于上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本 380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股 份购买资产的股份发行价格根据《发行股份购买资产框架协议》之规定调整为 7.15元/股。

根据标的资产的暂定交易价格及股份发行价格，上市公司就本次发行股份购 买资产需向交易对方发行的股份数量暂定为749,196,509股。交易对方中每一方应 取得的暂定股份数量如下：

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1.	葛洲坝	383,255.82	536,022,130
2.	攀钢矿业	41,658.24	58,263,267
3.	宋小露	20,829.12	29,131,631
4.	于同国	18,051.90	25,247,415
5.	陈文杰	12,497.47	17,478,980
6.	宋小丽	12,497.47	17,478,978
7.	刘秋荣	7,498.48	10,487,386
8.	朱晋	7,498.48	10,487,386
9.	蒋茂	7,498.48	10,487,386
10.	赵俞丞	5,248.94	7,341,170
11.	鲁爱平	2,499.49	3,495,795
12.	文尉	2,499.49	3,495,795
13.	徐文银	2,499.49	3,495,795
14.	吴春华	2,249.54	3,146,215
15.	陈家华	2,082.91	2,913,162

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序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
16.	盛弘炜	1,041.45	1,456,579
17.	蒋金兰	1,041.45	1,456,579
18.	廖金平	1,041.45	1,456,579
19.	覃事平	1,041.45	1,456,579
20.	曾耿	1,041.45	1,456,579
21.	朱立军	1,041.45	1,456,579
22.	刘鹏	265.36	371,136
23.	吉浩	265.36	371,136
24.	张顺双	265.36	371,136
25.	李玲	265.36	371,136

鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，各方同意， 如经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评估结果不一致，上市公司与交 易对方将签署相关补充协议，以明确上市公司就本次发行股份购买资产需向交易 对方发行的最终股份数量。

5 、锁定期安排

交易对方承诺，《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期届满之时，如 交易对方须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易取得的股份的锁定期延长至前述补 偿义务履行完毕之日。

6 、资产交付或过户的时间安排

各方一致确认并同意，因易普力现为股份公司，易普力全体股东所持有的易 普力股份均在重庆股份转让中心有限责任公司（下称“股权登记托管机构”）集 中登记托管。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司，各方应配 合办理完毕标的资产过户至上市公司的全部手续并签署相关必需文件，包括但不 限于标的资产变更登记至上市公司的工商变更手续、股权登记托管机构股份变更 登记手续以及因交割所需产生的全部手续文件。

上市公司应于交割日起15个工作日内向证券登记结算机构申请并办理完成 向交易对方发行新股并进行登记的事宜。

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7 、合同的生效条件和生效时间、变更及终止

（ 1 ）成立要件和生效条件

《补充协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并 加盖各自公章）之日起成立。《补充协议》自《发行股份购买资产框架协议》生 效之日起生效。

（ 2 ）变更

《补充协议》变更需经南岭民爆和交易对方协商一致并签署书面协议。

（ 3 ）终止

为免疑义，如果根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见， 交易对方出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形，则自上市公司要求其退 出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的 其他方继续履行《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》，不影响《发行 股份购买资产框架协议》和《补充协议》在其他方之间的法律效力。

8 、其他

（1）攀钢矿业、23名自然人承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份不 与交易对方中的其他方及上市公司其他股东达成一致行动协议。

（2）《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》未尽事宜，相关方经 过协商可签署补充协议。《补充协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产 框架协议》的内容为准。《补充协议》与《发行股份购买资产框架协议》不一致 之处，以《补充协议》为准。

（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

2022年7月29日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署 了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

2 、业绩承诺期

交易对方同意对本次交易实施完毕后当年及其后连续两个会计年度（以下简

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称“业绩承诺期”，即若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，业绩承诺期 为2022年、2023年及2024年；若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，业绩 承诺期为2023年、2024年及2025年，以此类推）易普力所实现的经审计的净利润 （《盈利预测补偿协议》所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润，下同）数进行承诺，并在易普力未实现承诺的净利润之 情况下对上市公司进行补偿。

3 、承诺净利润

交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力在业绩 承诺期内的暂定承诺净利润数如下：

单位：万元

年度	2022年	2023年	2024年
承诺净利润	45,894.18	50,011.51	53,937.07

交易对方承诺，若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，易普力在业绩 承诺期内的暂定承诺净利润数如下：

		单位：万元	单位：万元
年度	2023年	2024年	2025年
承诺净利润	50,011.51	53,937.07	56,941.98

鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，各方同意， 如经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评估结果不一致，各方将签订相 关补充协议，以明确标的资产在业绩承诺期内的最终承诺利润数。

若中国证监会在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应 协商后签订补充协议予以确认。

4 、业绩差异的确定

各方同意，南岭民爆应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披 露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数 的差异情况，并应当由南岭民爆聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此 出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累

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积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

5 、业绩差异的补偿

（1）各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若易普力当期期末累积实现 净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须就不足部分向上市公司 进行补偿。

（2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该 年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易 业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中 上市公司向交易对方发行股份的价格

业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比 例（按照该方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算，后同） 为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的 各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×该方于本次交易前持有的 易普力股份比例。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应 补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不 足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补 偿的股份或现金不退回。

业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

（3）就交易对方向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以交易 对方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不 足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补 偿。当股份补偿的总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数 的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

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此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期 应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的 价格）。

（4）若业绩承诺期内，交易对方因易普力截至当期期末累积实现净利润数 低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向上市公司进行补偿的，上市公司应在 需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确 定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出 书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注 销补偿股份事宜。

1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通 知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应于收到上市公 司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该 等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股 份的注销事宜。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替 代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2）若上市公司股东大会否决回购注销相关议案，上市公司应于股东大会决 议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

（5）如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向上市公 司进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内将相应 的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6 、减值测试与补偿

（1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告 日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

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如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市 公司向交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补 偿。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期 末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分 配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

（2）减值补偿的计算方式如下：

减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数 - ×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格 已补偿现金

业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市 公司向交易对方发行股份的价格

业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依 据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方 的应补偿金额=应补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。

业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额 ÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股 的，按一股计算。

业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人各自向上 市公司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资产交易对 价。

（3）就减值补偿的方式，各方同意，首先以交易对方于本次交易中获得的 且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二 级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿 合计的股份补偿总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数 的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

（4）就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《盈 利预测补偿协议》第四条的约定实施。

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7 、补偿数额的调整

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金 分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司，计算公式为：当期应返还金额= 截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份 数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公 司的义务。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本 等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿 股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》 约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

8 、交易对方其他承诺事项

各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于 履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿 义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，交易对方不得设定抵押、质押、担保、 设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购 等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利 时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出 明确约定。

9 、违约责任条款

交易对方承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。如交易 对方未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾 期一日，交易对方应向上市公司支付违约金，并承担上市公司为维护自身权益所 支付的诉讼费、律师费、执行费用等费用。

10 、合同的生效条件和生效时间、变更及终止

《盈利预测补偿协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代 表签字并加盖各自公章）之日起成立。《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买 资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终 止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。《盈利预测补偿协议》未作

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约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》的内容为准。《盈 利预测补偿协议》与《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》不一致之处， 以《盈利预测补偿协议》为准。

四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

• 1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第

• 三十一次会议审议通过；

• 2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事

• 会第十六次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；

• 3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；

• 4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；

• 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查

• 不实施进一步审查决定书》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备

案；

• 2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；

• 3、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分

• 拆易普力上市的相关议案；

• 4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

• 5、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；

• 6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

• 7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

• 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确

• 定性，提请投资者注意投资风险。

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五、本次收购支付对价的资产的基本情况

本次收购收购方葛洲坝支付对价的资产为其持有的易普力 68.36%的股权。

（一）易普力的基本情况

公司名称：	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
英文名称：	China Gezhouba Group Explosive Co., Ltd
	葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆 葛洲坝易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北 易普力化工有限公司
公司曾用名称：
统一社会信用代码：	91500000759269451A
注册地址：	重庆市北部新区星光五路2号
主要办公地点	重庆市北部新区星光五路2号
法定代表人：	付军
注册资本：	70,000万元
企业类型：	股份有限公司
成立时间：	1998年3月18日
	许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸 药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一 级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施 工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工 程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证 书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计 算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、 技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料 （不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领 域的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
经营范围：

（二）易普力最近三年主要财务数据

根据天职国际会计师出具的出具的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模 拟审计报告》（天职业字[2022]2840号），易普力最近三年主要财务数据如下所 示：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

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		单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	464,758.67	436,870.03	345,659.40
负债合计	241,339.51	238,988.43	194,782.64
所有者权益合计	223,419.16	197,881.60	150,876.76
归属于母公司所有者 权益合计	210,739.43	183,524.12	145,295.37

（ 2 ）合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	514,540.59	432,660.44	345,544.40
营业总成本	452,497.93	369,238.90	309,553.65
营业利润	62,428.39	68,861.53	37,457.09
利润总额	62,443.30	68,936.14	37,638.42
净利润	51,066.91	57,515.20	30,382.70
归属于母公司股东的 净利润	49,161.99	53,429.99	28,707.75
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后 的净利润	47,522.44	49,606.35	27,440.85

（ 3 ）合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量 净额	96,522.98	67,417.64	46,968.82
投资活动产生的现金流量 净额	-4,541.78	-28.34	-1,707.82
筹资活动产生的现金流量 净额	-40,581.53	-54,141.37	-51,125.34
现金及现金等价物净增加 额	51,199.53	13,239.89	-5,866.90

（ 4 ）主要财务指标

项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
流动比率（倍）	1.61	1.80	1.48
速动比率（倍）	1.55	1.73	1.43
资产负债率	51.93%	54.70%	56.35%

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项目	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
息税折旧摊销前利润（万 元）	81,626.31	83,339.63	53,004.30
利息保障倍数（倍）	18.15	19.63	10.38
总资产周转率（次）	1.14	1.11	1.02
应收账款周转率（次）	6.80	4.82	3.41
存货周转率（次）	32.67	31.13	30.03

注：上述财务指标计算公式：

• 流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动 负债

资产负债率=期末总负债/期末总资产

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额 利息保障倍数=息税前利润/利息支出

总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产）/2]

应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2] 存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货）/2]

（三）资产评估情况

根据中企华出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中企华评报字(2022)第6031号），易普力的股东全部权益在2021年10月 31日的市场价值评估情况如下：

					单位：万元
标的资产 易普力100% 股权		净资产	净资产		增值率
				评估增减值
		账面价值	评估价值
	评估方法
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
	收益法	208,548.62	585,670.42	377,121.80	180.83%

注：上表中标的公司的净资产为截至2021年10月31日的净资产账面值，并经天职会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作 为最终评估结果，即易普力的股东全部权益价值的评估值为585,670.42万元。截 至本报告书摘要签署日，《资产评估报告》尚未完成备案，本次交易标的资产的 评估值最终以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议

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通过，易普力2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70,130.92万元为基 础，分派现金红利25,000万元。

考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易 价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的 - * 评估值 易普力在评估基准日后已派发的现金股利） 交易对方持有的易普力股份 比例。基于前述未经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交 易价格暂定为535,675.51万元；如经备案的评估结果与上述评估结果不一致，标 的资产的交易价格根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。

六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排

通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告“第二节 本次收购决定及目的”之“二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有 权益的计划”。

除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人 与上市公司之间不存在其他安排。

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第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情 形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及 证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）： 中国葛洲坝集团股份有限公司

法定代表人或授权代表人：

宋领

2022 年 7 月 29 日

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（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》 之签字盖章页）

收购人（盖章）： 中国葛洲坝集团股份有限公司

法定代表人或授权代表人：

宋领

2022 年 7 月 29 日

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