EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2023

Aug 30, 2023

易普力股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订 本规则。

第二条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权， 依法对公司进行管理，对股东大会负责并报告工作。

第二章 董事会职权、职责

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的战略和发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

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券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、 对外捐赠等事项，但法律、行政法规、部门规章或公司章程明确 规定应当由公司股东大会批准的除外；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或解聘总经理、董事会秘书，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总 经理、总会计师（财务总监）等其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度（党群类制度除外）； （十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；

• （十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设立和组成人员；

（十八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

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（十九）法律、行政法规、公司规章制度授予的其他职权。 第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第五条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列内容的交易：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上、30% 以下；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司 最近一期经审计净资产的10%以上，50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的营 业收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以 上、50%以下，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以 下；

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（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述额度以下的交易由董事长专题会和总经理办公会按照 其职责权限进行决策，超过上述额度的交易在董事会审议后，提 交股东大会批准。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用于（一）至（六）规定。已按照前款规定 提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。

本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵 押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交 易，由董事会审议批准；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％ 的交易，由董事会审议批准；

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公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外） 成交金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过5%的关联交易，由股东大会审议批准。

公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公 司资金。关联方拟用非现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守 以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利 于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投 入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对 符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账 面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益， 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意 见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务 顾问报告。

（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。 （五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关 联方股东应当回避投票。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

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公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信 标准为：

（一）对外担保的审批程序：

• 1.被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担

• 保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

• 2.将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资

• 料上报公司总会计师（财务总监）审核，并报董事会秘书备案； （依据公司章程修改）

3.除《公司章程》规定须经股东大会审议通过的对外担保事 项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同 意并经全体独立董事2/3 以上同意，未经董事会批准，公司不得 对外提供担保。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书对 外公告担保事宜；

（二）被担保对象的资信标准：

被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。

（三）不得对外担保的情形 ：

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

第三章 董事会会议的召集和召开

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第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

第七条 董事会办公室负责董事会会议的筹备和材料准备工 作。董事会秘书负责审核董事会会议的筹备和材料准备情况。 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期 会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。提 案须按公司有关规定履行相关程序后提交董事会。会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集临时董 事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司党委提议时；

（五）总经理提议时；

（六）1/2 以上独立董事提议时；

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• （七）证券监管部门要求召开时；

（八）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 办公室、董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于此规则规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事 长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集董 事会会议并主持会议。

第十一条 重大经营管理事项须经公司党委履行前置研究程 序，提出意见或建议后，再提交董事会决定。未经公司党委研究 讨论提出意见建议的党委前置研究讨论的事项，不得提交董事会 会议审议。董事会决议与公司党委意见建议不一致，且董事会决

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议有效，公司党委认为有必要时，可以向上级党委或股东大会报 告。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 应当分别提前10 日和3 日将书面会议通知，通过直接送达、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会 秘书。遇有紧急事由时，可通过电话或者其他口头方式随时通知 召开董事会临时会议。

书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案

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的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事

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的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 提议召开董事会会议的董事或监事会或公司总 经理将召开事由和有关材料、数据以书面形式提交公司董事会秘 书或董事会办公室。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

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出席会议的董事人数。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。

第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方 式进行。

第十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董

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事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进 行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。

第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。

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第二十三条 董事会秘书组织董事会办公室工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录 或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议记录的内容。

第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监 督下进行统计。会议主持人一般应要求当场宣布统计结果；如采 用视频等方式召开等其他特殊情况下，会议主持人应当要求董事

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会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通 知董事。

董事在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。

除本规则第十五条最后一款规定的情形外，董事会审议通过 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

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董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。

第二十七条 董事会就必须经股东大会通过方可生效的事项 形成的决议，为董事会预案，除非有关法律法规或中国证监会另 有规定以外，该预案自股东大会决议通过之日起生效。

董事会就本规则第二章规定的职权范围内有权决定的事项 作出的决议，自该决议经董事会通过之日起生效。

第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。

公司召开董事会，应在会议后2 个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送证券交易所备案。

第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。

第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

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经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为30 年或永久。

第四章 附 则

第三十一条 本规则未尽事宜或于本规则生效后颁布、修改 的法律法规、上市地上市规则规定相冲突的，按照法律法规、上 市地上市规则的规定执行。

第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通 过后施行，本规则的修改或废止由股东大会决定。原《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

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