EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Jul 30, 2010

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2010-022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届董事会第十九 次会议于2010 年7 月28 日在湖南长沙枫林宾馆召开。本次会议 通知已于2010 年7 月18 日以书面和传真方式通知各位董事，会 议应到董事11 名，实到董事10 名（董事何学兴因病已去世）。 公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议 由公司董事长陈光正主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 务用车费用定额包干管理办法》。

该《管理办法》需提交公司2010 年第一次临时股东大会审 议。

二、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2010 年中期报告及摘要》。中期报告的全文详见公司指定信息 披露网站www.cninfo.com.cn，中期报告的摘要见7 月 30 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于确认汨罗分公司乳化炸药生产线资产计提减值准备的议案》。

公司汩罗分公司胶状乳化炸药生产线在4月份停产，根据《会 计准则》的规定，公司在一季度对该生产线相关资产净值计提了 减值准备8,527,454.97元。本次董事会会议予以确认。独立董事 发表了独立意见。独立意见全文详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn和7月30日《证券时报》、《中国证券报》、

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《上海证券报》。

四、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》。

公司章程修改前后对照情况见本公告附件三；公司章程全文 详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

该《议案》需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。 五、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提名陈光正等6 人为公司第四届董事会董事候选人的提案》。 同意提名陈光正、吕春绪、唐志、张华、李铁良、郑立民为公司 第四届董事会董事候选人。公司独立董事发表了独立意见。独立 意见全文详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 和7 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。董事 候选人简历见本公告附件一。

该《提案》需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。 六、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提名张克东等3 人为公司第四届董事会独立董事候选人的提 案》。同意提名张克东、鲍卉芳、刘宛晨为公司第四届董事会独 立董事候选人。公司独立董事发表了独立意见。独立意见全文详 见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 和7 月30 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。独立董事候选人 简历见本公告附件二。

该《提案》在上报深圳证券交易所且该所在规定的时间内未 发表异议后提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

七、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于提议召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。决定于2010 年8 月29 日在湖南长沙枫林宾馆召开公司2010 年第一次临时股 东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2010 年7 月30 日《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的 《关于召开2010 年第一次临时股东大

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会的通知》。

八、以10票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司独立董事津贴的议案》。公司独立董事年度津贴拟定为人 民币8万元（含税）/人。

该《议案》需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。 九、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于修改<董事会议事规则>的议案》。《董事会议事规则》全文详见 公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

该《议案》需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。 附件一、公司第四届董事会董事候选人简历 附件二、公司第四届董事会独立董事候选人简历 附件三、公司章程修改前后对照情况

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一〇年七月三十日

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附件一

公司第四届董事会董事候选人简历

1、陈光正先生， 中国国籍，1951 年10 月出生，大学学历， 高级经济师，湖南省优秀企业经营者，湖南省劳动模范，全国“五. 一”劳动奖章获得者。1986 年12 月---1988 年6 月任南岭化工 厂纪委书记，1988 年7 月---1996 年3 月任南岭化工厂工会主席， 1996 年4 月---1997 年6 月任南岭化工厂副厂长兼汨罗分厂厂 长，1997 年7 月至2002 年10 月任南岭化工厂厂长，2001 年8 月至2002 年11 月任本公司董事长、总经理，2002 年11 月至今 任本公司董事长。

陈光正先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、吕春绪先生 ， 中国国籍，1943 年3 月出生，大学学历， 博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家。1988 年11 月 ---1994 年8 月任华东工程学院化工学院副院长，1994 年9 月 ---1995 年12 月任南京理工大学校长助理，1996 年1 月任南京 理工大学副校长。现任中国民爆学会主任委员、中国民爆器材行 业协会副理事长、国家民爆行业专家委员会副主任委员、江苏省 化工学会副理事长、江苏省药物中间体及表面活性剂工程技术中 心主任、江苏省精细化工专业委员会主任委员、南京理工大学炸 药研究中心主任及国际炸药工作者协会、国际烟火学会会员等职 务。2001 年8 月至今任本公司副董事长。

吕春绪先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；持有本公司股份36 万股；没有受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、 唐志先生， 中国国籍，1967 年2 月出生，大学学历，高 级经济师。1997 年8 月---2002 年11 月任南岭化工厂纪委书记， 2001 年8 月至2007 年8 月任本公司副总经理兼董事会秘书。2007 年8 月至今任本公司副董事长。

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唐志先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在 关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、张华先生， 中国国籍，1956 年6 月出生，大学学历， 1996 年8 月---2001 年3 月任山东省国防工办副主任，2001 年4 月 ---2010 年5 月任新时代集团秘书长、中国新时代控股集团公司 总裁助理，2007 年1 月---2010 年5 月任中国新时代控股（集团） 公司总工程师。2010 年5 月至今任中节能太阳能科技有限公司 党委书记、副总经理。2001 年8 月至今任公司董事。

张华先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在 关联关系； 没有持有本公司股份； 没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、李铁良先生， 中国国籍，1952 年3 月出生，大学学历， 高级工程师，中国民用爆破器材行业级安全监察员。1997 年8 月---2001 年7 月任南岭化工厂副厂长，2001 年8 月---2002 年 11 月任本公司副总经理，2002 年11 月至2007 年8 月任本公司 总经理。2007 年8 月至今任公司董事、总经理。

李铁良先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、郑立民先生， 中国国籍，1963 年2 月出生，大学学历， 高级经济师。2001 年8 月---2007 年8 月任本公司副总经理。 2007 年9 月至今任本公司常务副总经理。

郑立民先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述人员之间不存在关联关系， 与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

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附件二：

公司第四届董事会独立董事候选人简历

1、张克东先生 中国国籍，1963 年3 月出生，大学本科学 历，注册会计师。历任中天信会计师事务所副主任会计师、国务 院派出国有企业监事会主席特别技术助理。现任信永中和会计师 事务所合伙人、副总经理，安徽司尔特肥业股份有限公司、南通 扬子碳素股份有限公司及有研半导体材料股份有限公司等单位 独立董事。

张克东先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、鲍卉芳女士 中国国籍，1963年3月出生，律师。1990 年毕业于中国人民大学，曾任职于中华人民共和国最高人民检察 院，现任北京市康达律师事务所合伙人律师，中华全国律师协会 金融证券专业委员会委员。现任航空动力股份有限公司、江苏江 阴港口集团股份有限公司、乔丹体育股份有限公司、厦门吉比特 网络技术股份有限公司等单位独立董事。

鲍卉芳女士与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、刘宛晨先生， 中国国籍，1970年12月出生，经济学博士， 硕士生导师。历任财富证券投资银行总部董事副总经理，财富里昂证券有限责任公司投资银行总部执行董事，湖南省郴州市人 民政府高级经济顾问。现任湖南大学会计学院教授，湖南大学校 友会副主任、湖南大学教育基金会秘书长。

刘宛晨先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述人员之间不存在关联关系， 与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

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附件三：

公司章程修改前后对照情况

修改前

修改后

第一百零七条 董事会由 十一名董事组成，其中四名独立董 事（包括一名会计方面的专业人 士），一名职工董事，职工董事由 公司职工代表大会选举产生。董事 会设立战略、审计、提名、薪酬与 考核专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，除公司战略委员 会外，各专门委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规 划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须 经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须 经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行 检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审 计机构； （二）监督公司的内部审计制 度及其实施； （三）负责内部审计与外部审 计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及 其披露； （五）审查公司内控制度，对 重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他 事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、

第一百零七条 董事会由九名董事组 成，其中三名独立董事（包括一名会计方面 的专业人士）。董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，除公司战略委员会外， 各专门委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联 交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员选 进行审查并提出建议；

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资产规模和股权结构对董事会的 （五）董事会授权的其他事宜。 规模和构成向董事会提出建议； 薪酬与考核委员会的主要职责是： （二）研究董事、高级管理人 （一）制定公司高级管理人员的工作岗 员的选择标准和程序，并向董事会 位职责； 提出建议； （二）制定公司高级管理人员的业绩考 （三）广泛搜寻合格的董事和 核体系与业绩考核指标； 经理人员的人选； （三）制订公司董事、监事和高级管理 （四）对董事候选人和高级管 人员的薪酬制度与薪酬标准； 理人员选进行审查并提出建议； （四）制订公司董事、监事和高级管理 （五）董事会授权的其他事宜。 人员的长期激励计划； 薪酬与考核委员会的主要职 （五）负责对公司长期激励计划进行管 责是： 理； （一）制定公司高级管理人员 （六）对授予公司长期激励计划的人员 的工作岗位职责； 之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （二）制定公司高级管理人员 （七）董事会授权委托的其他事宜。 的业绩考核体系与业绩考核指标； 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 （三）制订公司董事、监事和 业意见，有关费用由公司承担。各专门委员 高级管理人员的薪酬制度与薪酬 会对董事会负责，各专门委员会的提案应该 标准； 提交董事会审查决定。 （四）制订公司董事、监事和 董事会下设专门委员会工作处，各委员会 高级管理人员的长期激励计划； 由董事会专门委员会工作处负责组织其讨论 （五）负责对公司长期激励计 事项所需的材料，向其提交提案。 划进行管理； （六）对授予公司长期激励计 划的人员之资格、授予条件、行权 条件等进行审查； （七）董事会授权委托的其他 事宜。 各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司 承担。各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应该提交 董事会审查决定。 董事会下设专门委员会工作 处，各委员会由董事会专门委员会 工作处负责组织其讨论事项所需 的材料，向其提交提案。

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第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确定对外 定对外投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 抵押、对外担保事项、委托理财、 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 关联交易的权限，建立严格的审查 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审， 大会批准。 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的交易： 董事会有权确定公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在 个会计年度具有证券执业资格的 账面值和评估值的，以高者为准）占本公司 会计师事务所审计的公司净资产 最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下； 的百分之十五以下的投资。董事会 （二）交易的成交金额（包括承担的债 进行投资决策时应建立严格的审 务和费用）占本公司最近一期经审计净资产 查和决策程序；超过最近一个会计 的10%以上，50%以下； 年度经具有证券执业资格的会计 （三）交易产生的利润占本公司最近一 师事务所审计的公司净资产的百 个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以 分之十五的重大投资项目，应当组 下； 织有关专家、专业人员进行评审， （四）交易标的（如股权）在最近的一 并报股东大会批准。 个会计年度相关的主营业务收入占本公司最 除本章程第四十一条规定须 近一个会计年度经审计主营业务收入的10% 经股东大会审议通过的对外担保 以上、50%以下； 事项外，公司对外担保应当取得出 （五）交易标的（如股权）在最近一个 席董事会会议的2/3 以上董事同 会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 意并经全体独立董事2/3 以上同 计年度经审计净利润的10%以上、50%以下。 意，未经董事会批准，公司不得对 （六）本公司与关联自然人发生的交易 外提供担保。 金额在30 万元以下的关联交易； 公司董事会有权确定的风险 （七）本公司与关联法人发生的交易金 投资范围包括：证券、债券、产权、 额在300 万元以上、3000 万元以下，且占本 期货市场的投资；风险投资运用资 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 金所占公司资产的比例不得超过 上、5%以下的关联交易。 公司总资产的百分之五。 上述额度以下的交易由总经理决定，超 公司应当制订有关重大投资 过上述额度的交易在董事会审议后，提交股 及财务决策制度，经股东大会审议 东大会批准。 通过后生效。 公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 于（一）至（七）规定。已按照前款规定提 交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计 算范畴。 本款中的交易事项是指：对外投资；收 购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委 托理财；提供财务资助；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；深 圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、

第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会有权决定下列内容的交易： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占本公司 最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占本公司最近一期经审计净资产 的10%以上，50%以下；

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出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 公司董事会应严格控制关联方以非现金 资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现 金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以下 规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同 一业务体系，并有利于增强公司独立性和核 心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入 使用的资产或没有客观明确账面净值的资 产。 （二）公司应当聘请有证券期货相关业 务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资 产进行评估，以资产评估值或经审计的账面 净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价 不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金 的现值予以折扣。 （三）独立董事应当就公司关联方以资 抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期 货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾 问报告。

（四）公司关联方的以资抵债方案应当 报中国证监会批准。

（五）公司关联方以资抵债方案须经股 东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人 提供担保。 公司对外担保事项应遵循的审批程序及 被担保对象的资信标准为： （一）对外担保的审批程序： 1、被担保人向公司财务部门提出书面申 请，财务部门对被担保人的资信状况进行审 查并出具调查报告； 2、将符合资信标准且确有必要对其提供 担保的被担保人资料上报公司财务负责人审 核，并报董事会秘书备案； 3、除本章程第四十二条规定须经股东大 会审议通过的对外担保事项外，公司对外担 保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事

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		同意并经全体独立董事2/3 以上同意，未经 董事会批准，公司不得对外提供担保。董事 会或股东大会审议通过后，由董事会秘书对 外公告担保事宜； （二）被担保对象的资信标准： 1、被担保人的资产负债率不得超过70%； 2、被担保人在银行等金融机构不得有不 良信用记录。 （三）不得对外担保的情形 ： 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保； 2、公司不得为任何非法人单位或个人提 供担保； 3、公司不得直接或间接为资产负债率超 过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保总额不得超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的50%。 （四）公司对外担保必须要求被担保方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司应当制订有关重大投资及财务决策 制度，经股东大会审议通过后生效。
第一百七十一条 公司在证券 时报、http://www.cninfo.com.cn网 上刊登公司公告和其他需要披露 信息。		第一百七十一条 公司在证券时报、中国 证券报、上海证券报三家指定信息披露报纸 中的一家以上报纸及 http://www.cninfo.com.cn 网上刊登公司公告 和其他需要披露信息。

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