Expert.Ai — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 9, 2020

Informazione Regolamentata n. 20040-29-2020		Data/Ora Ricezione 09 Luglio 2020 18:11:44	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	134818
Nome utilizzatore	:		EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	2.5; 2.6
Data/Ora Ricezione	:	09 Luglio 2020 18:11:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Luglio 2020 18:11:45
Oggetto	:	Capitale 2020)	Avviso di offerta in opzione (Aumento di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Modena, 9 luglio 2020

Facendo seguito a quanto comunicato in data 8 luglio 2020 si rende noto che è stato depositato presso il competente Registro Imprese l'Avviso di offerta in opzione, a disposizione sul sito della Società, http://www.expertsystem.com/it/ sezione Investor Relations/Aumento di capitale 2020, e il cui testo si riporta integralmente.

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE

RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI MASSIME N. 2.937.655 AZIONI ORDINARIE EXPERT SYSTEM S.p.A.

Expert System S.p.A. ("Società" o "Emittente"), in esecuzione parziale della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 29 giugno 2020 di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Rolando Rosa di Modena, rep. n. 125011/23375, e della conseguente delibera di aumento di capitale per massimi Euro 7.931.668,50, comprensivi di sovrapprezzo, assunta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. del 8 luglio 2020, di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Rolando Rosa di Modena, rep. n. 125042/23397 ("Aumento di Capitale"), comunica l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, c.c. delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, ai termini e alle condizioni di seguito riportate ("Offerta in Opzione").

MODALITÀ E TERMINI DELL'OPERAZIONE: L'Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 2.937.655 nuove azioni ordinarie dell'Emittente, prive del valore nominale, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione ("Nuove Azioni"). Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c.. Ad ogni azione ordinaria posseduta sarà assegnato un diritto di opzione con annullamento per esigenze di quadratura del rapporto di opzione di n. 12 diritti di opzione per complessivi n. 41.127.170 diritti di opzione. Ogni n. 14 diritti di opzione sarà possibile sottoscrivere n. 1 Nuova Azione.

PREZZO DELLE AZIONI: Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Nuova Azione è pari ad Euro 2,70 (di cui Euro 2,69 a titolo di sovrapprezzo) ("Prezzo di Offerta"), per un controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale pari a massimi Euro 7.931.668,50.

CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI: Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il medesimo codice ISIN IT0004496029 delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005416083.

PERIODO DELL'OFFERTA IN OPZIONE: I diritti di opzione ("Diritti di Opzione") per la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di opzione dal 13 luglio 2020 al 28 luglio 2020 ("Periodo di Offerta"), estremi compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 13 luglio 2020 al 22 luglio 2020. Ai sensi dell'art. 2441 c.c., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull'acquisto delle Nuove Azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate. L'adesione all'Offerta in Opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Nel caso in cui le azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l'Emittente provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai diritti esercitati dai richiedenti, computandosi anche i titoli sottoscritti per effetto dell'esercizio del diritto d'opzione, entro le ore 14.00 del 28 luglio 2020. Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti potranno essere collocate, a cura dell'organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine finale di sottoscrizione del 29 luglio 2020.

PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI: Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione, secondo i termini e le modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove

Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili in pari data. Le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. entro la giornata contabile del 29 luglio 2020 e saranno pertanto disponibili in pari data.

Il presente avviso viene altresì depositato presso il Registro delle Imprese di Trento ai sensi dell'art. 2441, comma 2, c.c..

Rovereto, 9 luglio 2020

Expert System

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