Expert.Ai — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 4, 2018

Informazione Regolamentata n. 20040-13-2018		Data/Ora Ricezione 04 Giugno 2018 20:03:30	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	104803
Nome utilizzatore	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	04 Giugno 2018 20:03:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Giugno 2018 20:03:30
Oggetto	:	CdA approva Piano Stock Grant 2018- 2020, Piano Stock Option 2018-2020, propone nomina di un nuovo consigliere indipendente. Convocata Assemblea.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Expert System: il CdA approva il "Piano di Stock Grant 2018-2020", il "Piano di Stock Option 2018-2020" e propone la nomina di un nuovo consigliere indipendente. Convocata Assemblea in sede ordinaria e straordinaria.

Modena, 4 giugno 2018

Il Consiglio di Amministrazione di Expert System, società leader nel mercato dell'Artificial Intelligence, quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, ha deliberato sui seguenti punti:

• Approvazione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" destinato ai dipendenti di Expert System e delle sue controllate, con conseguente proposta di aumento gratuito del capitale fino a Euro 8.000, per massime 800.000 nuove azioni ordinarie;
• Approvazione del "Piano di Stock Option 2018-2020" destinato ai membri del CdA, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Expert System e delle sue controllate, con conseguente proposta di aumento del capitale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, fino a Euro 1.260.000, per massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie;
• Proposta di nominare un nuovo consigliere indipendente, incrementando così da 7 a 8 i membri del CdA;
• Convocazione in sede ordinaria e straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti in data 10 luglio p.v. alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, per l'11 luglio p.v. in seconda convocazione, per deliberare sui suddetti punti.

"Piano di Stock Grant 2018-2020"

Il "Piano di Stock Grant 2018-2020" è destinato ai dipendenti di Expert System e delle sue controllate e prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari di massimi 800.000 diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie dell'Emittente (nel rapporto di 1:1), la cui maturazione è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e/o personali in ciascuno dei tre esercizi in chiusura rispettivamente al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020.

Il "Piano di Stock Grant 2018-2020" si configura quale significativo strumento di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti e di allineamento degli interessi del personale con quelli degli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, oltre ad attrarre nuove figure professionali altamente qualificate. Il Piano offre infatti una retribuzione aggiuntiva/premio alle risorse aziendali attraverso l'utilizzo di componenti che, legate all'andamento del valore di Borsa delle azioni Expert System, possono svolgere una funzione incentivante e fidelizzante delle predette figure, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, è previsto un aumento gratuito del capitale sociale, fino a un ammontare massimo pari ad Euro 8.000, mediante l'emissione di massime 800.000 nuove

azioni ordinarie prive di valore nominale, a servizio del "Piano di Stock Grant 2018-2020". L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante l'utilizzo di una riserva disponibile, che è stata individuata dal Consiglio di Amministrazione nella "riserva straordinaria" di Expert System, per un importo pari ad Euro 832.000. Le azioni ordinarie Expert System assegnate ai sensi del presente "Piano di Stock Grant 2018-2020" saranno soggette a lock-up di 90 giorni dalla data di assegnazione.

Il Piano, essendo basato sull'assegnazione di azioni ordinarie rinvenienti da un aumento di capitale gratuito da effettuarsi attingendo alle riserve disponibili della Società, implica effetti diluitivi del 2,19% sul capitale sociale di Expert System e sui suoi Azionisti alla data di approvazione del Piano.

Rimane tuttora in vigore il "Piano di Stock Grant Temis 2016-2020", approvato dall'Assemblea il 28 giugno 2016, che ha per oggetto l'attribuzione gratuita di massimi 1.000.000 diritti a ricevere dalla Società, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie Expert System in n. 3 tranche assegnate rispettivamente a uno, due e tre anni dalla data di approvazione del piano. La suddetta iniziativa si era resa opportuna, a seguito del perfezionamento dell'operazione di acquisizione di Temis S.A. da parte di Expert System, al fine di focalizzare l'attenzione di alcuni dipendenti e manager di Temis sui fattori di interesse strategico del Gruppo post acquisizione. Il piano in ipotesi di integrale assegnazione delle azioni residue implica una diluizione dell'1% circa.

"Piano di Stock Option 2018-2020"

Il "Piano di Stock Options 2018-2020" è destinato ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Expert System e delle sue controllate e ha per oggetto l'attribuzione gratuita di 1.200.000 diritti di opzione condizionati a sottoscrivere, a un prezzo preventivamente stabilito, azioni ordinarie Expert System (nel rapporto di 1:1). La maturazione dei diritti di opzione è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi, sia di performance che personali, di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario. Le opzioni saranno attribuite a titolo personale e non saranno trasferibili.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, è previsto un aumento del capitale sociale a pagamento riservato, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, fino a un ammontare massimo pari a Euro 1.260.000, mediante l'emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, a servizio del "Piano di Stock Option 2018-2020".

Il "Piano di Stock Option 2018-2020", al pari del "Piano di Stock Grant 2018-2020", si articola in n. 3 periodi di attribuzione corrispondenti ai prossimi tre esercizi di Expert System. Per ciascun periodo dovranno essere conseguiti da ciascun beneficiario gli obiettivi di performance e/o personali, che saranno determinati dal CdA al momento dell'attribuzione delle opzioni.

Le azioni ordinarie Expert System sottoscritte ai sensi del presente "Piano di Stock Option 2018- 2020" saranno soggette a lock-up per 90 giorni dalla data di accredito delle azioni stesse.

In linea con le prassi diffuse sui mercati finanziari, il "Piano di Stock Option 2018-2020" costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione e attrazione dei suddetti beneficiari ed è volto a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore da parte di soggetti che contribuiscono alla crescita e allo sviluppo del Gruppo, nonché ad allineare gli interessi di soggetti che possono risultare strategici per la Società, orientando le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo periodo.

In tal senso, il Piano di SO si pone in sostanziale continuità con il "Piano di Stock Option 2015-2019" deliberato dall'Assemblea il 29 giugno 2015, avente ad oggetto l'attribuzione di massime 1.250.000 opzioni. A tal riguardo, si precisa che nell'ambito di questo piano 2015-2019 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato solo 297.000 opzioni e che le rimanenti 953.000 opzioni non potranno essere più attribuite in quanto si sono esaurite le tranche di assegnazione previste dal regolamento del piano stesso.

Il Piano di SO, qualora siano emesse tutte le massime n. 1.200.000 azioni, implica effetti diluitivi del 3,25% sul capitale sociale di Expert System e sui suoi Azionisti alla data di approvazione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conseguenza in merito alla modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto Sociale.

Nomina di un nuovo consigliere munito dei requisiti di indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione di Expert System ha proposto di nominare il Dott. Stefano Pedrini quale nuovo consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 147-ter del D. Lgs n. 58/98 (TUF), incrementando così da 7 a 8 i membri del CdA.

Dal 2016, Stefano Pedrini è professore a contratto di Economia e Organizzazione della Progettazione al Politecnico di Torino e, dal 2012, di Economia e Organizzazione Aziendale presso l'Università di Bergamo (Facoltà di Ingegneria). Collabora inoltre con il Politecnico di Milano come docente esterno. Ha svolto attività di ricerca nell'ambito della strategia d'impresa, della finanza e della teoria dei giochi con pubblicazioni italiane e internazionali. Durante la sua carriera professionale, Stefano si è spesso occupato, in qualità di consulente esecutivo o CFO, di sviluppare strategie economiche e finanziarie per aziende di diversi settori, sia quotate in Borsa e regolamentate (come nell'ambito dell'aviazione) sia non regolamentate. Ha maturato specifiche competenze nella valutazione d'impresa e finanza aziendale grazie a un'ampia esperienza in operazioni di fusioni e acquisizioni e nell'acquisizione di pacchetti azionari sul mercato azionario italiano. Dal 2015, svolge attività di consulenza in tema di fallimenti e procedure concorsuali presso il Tribunale di Brescia. Attualmente, è impegnato come temporary CFO o consigliere in diverse società italiane nell'ambito di attività legate alla valutazione o alla trasformazione del business, all'emissione di mini-bond e ad accordi di M&A. Stefano ha conseguito la laurea con lode in Ingegneria Gestionale presso l'Università di Bergamo e il dottorato di ricerca in Economia e Management della Tecnologia presso l'Università di Bergamo in collaborazione con il Politecnico di Torino.

Sulla base di quanto comunicato alla Società, il Dott. Stefano Pedrini non risulta detenere azioni ordinarie di Expert System.

Altri aspetti

Si precisa inoltre che saranno sottoposti all'approvazione assembleare gli argomenti inseriti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea dei soci convocata per i giorni 23/24 aprile 2018, non discussi per la mancanza del quorum costitutivo, ovvero:

• 1. Proposta di modifica degli articoli 11 (assemblea), 13 (presidenza dell'assemblea, svolgimento), 15 (consiglio di amministrazione), 16 (presidente del consiglio di amministrazione), 17 (convocazione del consiglio e sue deliberazioni) e 20 (remunerazione degli amministratori) dello Statuto Sociale;
• 1. Revoca per la parte non utilizzata della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione assembleare in data 7 luglio 2017 ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili ex artt. 2443 e 2420-ter cod. civ. e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, presso gli uffici della Società in Modena, Viale Virgilio 48/H, per il giorno martedì 10 luglio 2018 alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno mercoledì 11 luglio 2018, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione per discutere e deliberare sui suddetti punti.

In sede ordinaria:

1. Incremento del numero di componenti l'organo amministrativo da 7 ad 8 e conseguente nomina di un ulteriore componente in possesso dei requisiti di indipendenza. Determinazioni in merito agli emolumenti dell'organo amministrativo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2018 – 2020" destinato ai dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Approvazione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2020" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione, ai collaboratori e consulenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria:

1. Proposta di modifica degli articoli 11 (assemblea), 13 (presidenza dell'assemblea, svolgimento), 15 (consiglio di amministrazione), 16 (presidente del consiglio di amministrazione), 17 (convocazione del consiglio e sue deliberazioni) e 20 (remunerazione degli amministratori) dello Statuto Sociale;

2. Revoca per la parte non utilizzata della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione assembleare in data 7 luglio 2017 ad aumentare il capitale sociale e ad emettere

obbligazioni convertibili ex artt. 2443 e 2420-ter cod. civ. e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale;

1. Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 8.000,00 (ottomila/00), mediante l'emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2018 – 2020" destinato ai dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 1.260.000,00 (unmilioneduecentosessantamila/00), mediante l'emissione di massime n. 1.200.000 (unmilioneduecentomila) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2020" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione, ai collaboratori e consulenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presente comunicato, il regolamento del "Piano di Stock Grant 2018-2020", il regolamento del "Piano di Stock Option 2018-2020" e il curriculum vitae del Dott. Stefano Pedrini sono disponibili nella sezione Investor Relations del sito di Expert System (http://www.expertsystem.com/it/investor-relations/).

Expert System

Leader nel mercato del cognitive computing e della text analytics, Expert System offre le più innovative soluzioni di intelligenza artificiale per l'automazione dei processi e la gestione delle informazioni. Attraverso la tecnologia Cogito®, basata sulla combinazione di comprensione semantica e machine learning, assicuriamo a partner e clienti l'acquisizione delle conoscenze strategiche per accelerare i processi decisionali e massimizzare il ROI: dal customer care alla compliance, dalla gestione dei profili di rischio alla security e all'intelligence. Fra i principali clienti del Gruppo, con sedi in Italia, Francia, Spagna, Germania, UK, USA e Canada, aziende e organizzazioni governative: Zurich Group, Lloyd's of London, Intesa Sanpaolo, Chevron, Gruppo Eni, Dipartimento dell'Agricoltura e Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, Ministero dell'Interno e Ministero dell'Economia e delle Finanze francesi, Wolters Kluwer, Ely Lilly, Sanofi, ecc. La società è quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana dal 2014 (EXSY:MIL).

Sito: www.expertsystem.com/it Blog: http://www.expertsystem.com/blog/ Twitter: http://twitter.com/Expert_System

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