Expert.Ai

Prospectus • Jul 4, 2024

Informazione Regolamentata n. 20040-44-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 4 Luglio 2024 13:12:08	Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXPERT.AI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193058
Utenza - Referente	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Luglio 2024 13:12:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Luglio 2024 13:12:08
Oggetto	:	Approvazione e pubblicazione del prospetto informativo dell'offerta in opzione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

4 luglio 2024

Expert.ai S.p.A. (la "Società" o "Expert.ai" o l'"Emittente") comunica di aver ricevuto, in data 3 luglio 2024, l'autorizzazione dalla CONSOB (con nota prot. n. 0065961/24) alla pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo all'offerta in opzione delle azioni ordinarie Expert.ai di nuova emissione prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), le quali saranno ammesse automaticamente alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria in data 22 maggio u.s., da liberarsi integralmente in danaro e i cui termini e condizioni sono stati stabiliti dal consiglio di amministrazione in data 28 giugno u.s. (l'"Aumento di Capitale").

Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge ed è a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari presso la sede legale di Expert.ai in Rovereto (TN), Via Fortunato Zeni n. 8, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.expert.ai/it/investorrelations/aumento-di-capitale-2024/.

Si ricorda che, come già comunicato al mercato con comunicato stampa diffuso in data 28 giugno 2024 (al quale si rinvia per ogni altra informazione qui non richiamata), l'Aumento di Capitale verrà eseguito mediante l'emissione di massime n. 26.970.471 Nuove Azioni, da offrire in opzione agli Azionisti aventi diritto nel rapporto di n. 9 Nuove Azioni ogni n. 23 azioni Expert.ai possedute (previa rinuncia da parte dell'azionista Stefano Spaggiari al numero di diritti di opzione necessario per la quadratura dell'operazione), al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,10 per ciascuna Nuova Azione, di cui Euro 0,01 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,09 a sovrapprezzo, per un controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale pari a massimi Euro 29.667.518,10.

Il calendario dell'offerta prevede che i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal giorno 8 luglio 2024 al 25 luglio 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta") e che siano negoziabili su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 8 luglio 2024 al 19 luglio 2024, estremi inclusi.

Si segnala che n. 68.924.537 Diritti di Opzione, contraddistinti dalla cedola n. 5, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e saranno negoziati su Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005599391. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è l'8 luglio 2024.

I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in sottoscrizione dalla Società su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, per almeno due giornate di mercato

aperto nelle sedute che verranno comunicate al mercato ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile (l'"Offerta in Borsa").

Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta saranno offerti su Euronext Growth Milan con il codice ISIN IT0005599409.

* * * Su richiesta della CONSOB, ai sensi degli art. 97 e 114, commi 5 e 12 del D.Lgs. 58/1998, la Società rende note le seguenti informazioni (i termini nel seguito indicati con la lettera maiuscola e non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Prospetto):

• il Prospetto è stato approvato in data 3 luglio 2024 e riporta i fattori di rischio relativi a Expert.ai ed alle azioni ordinarie di Expert.ai derivanti dall'Aumento di Capitale.
• Negli esercizi precedenti Expert.ai ha registrato, a livello individuale e consolidato, significative perdite di esercizio. Sulla base delle assunzioni relative alla crescita lungo l'arco del Piano, si precisa che il 2024 registrerà ancora una perdita significativa di esercizio alla luce degli elevati ammortamenti e oneri finanziari.
• Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è caratterizzato da una situazione di tensione finanziaria. Per quanto concerne la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 aprile 2024, la stessa è negativa per circa Euro 18,9 milioni. Al 31 dicembre 2023 l'Emittente non ha rispettato i covenant finanziari previsti da uno dei contratti di finanziamento e dai Prestiti Obbligazionari; tale circostanza alla data del Prospetto Informativo legittima il diritto dei relativi finanziatori di dichiarare tutti gli importi concessi in prestito come immediatamente dovuti ed esigibili (unitamente agli interessi maturati e non pagati) e a revocare gli eventuali impegni a concedere ulteriori finanziamenti, con conseguenti effetti negativi sostanziali sull'attività, la situazione finanziaria e sui risultati delle operazioni o prospettive del Gruppo. L'ammontare residuo al 31 dicembre 2023 dei finanziamenti soggetti ad obbligo di rimborso anticipato dovuto al mancato rispetto dei covenant è pari a Euro 9,3 milioni. In proposito, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha già richiesto agli istituti finanziatori interessati di addivenire al Piano di Riscadenziamento del debito e, pur avendo ricevuto riscontri positivi, gli stessi riscontri alla Data del Prospetto Informativo hanno, a seconda del caso, ancora natura informale oppure condizionata all'esecuzione dell'Aumento di Capitale per almeno Euro 15 milioni entro il 31 dicembre 2024; pertanto, alla Data del Prospetto Informativo il Piano di Riscadenziamento non risulta ancora perfezionato e non vi è certezza del suo perfezionamento successivamente alla Data del Prospetto Informativo.
• La stima del Fabbisogno Finanziario Netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinato senza tener conto dei proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale e dell'avvenuto perfezionamento del Piano di Riscadenziamento, ma inclusivo di alcuni costi operativi ed investimenti che verranno sostenuti successivamente all'esito dell'Aumento di Capitale, è pari a circa Euro 20 milioni. Al riguardo, si precisa che alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non dispone di un capitale

circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi. Le risorse finanziarie del Gruppo sono infatti attese esaurirsi entro il trimestre successivo alla Data del Prospetto Informativo. Al riguardo, l'Emittente prevede di coprire i suddetti fabbisogni finanziari correnti attraverso l'utilizzo di un importo non inferiore ad Euro 16 milioni derivante dai proventi netti dell'Aumento di Capitale (anche tenuto conto degli Impegni di Sottoscrizione indicati nel Prospetto) o, in subordine, dell'Aumento Delegato (ovverosia la delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 22 maggio 2024 al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale fino a massimi Euro 20 milioni) e considerando gli effetti del Piano di Riscadenziamento. Nel caso in cui l'Aumento di Capitale non venga sottoscritto per un importo complessivamente pari ad almeno Euro 16 milioni, e qualora non si perfezionino il Piano di Riscadenziamento e le altre misure di rimedio (taglio dei costi e investimenti, ulteriori risparmi di spesa, eventuale accensione di nuove linee di debito con garanzie collaterali e utilizzo di linee di credito non utilizzate) e/o ulteriori aumenti di capitale sociale, sarà necessario il ricorso ad altre forme di finanziamento non ancora individuate, in mancanza delle quali l'Emittente dovrà ricorrere agli strumenti e le procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (D.Lgs. 14/2019, c.d. codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza).

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'azionista in una perdita totale del capitale investito.

• L'Emittente intende destinare i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale (i) al riequilibrio del rapporto tra mezzi propri e risorse di terzi nell'ambito della struttura finanziaria del Gruppo e, pertanto, a ridurre gli oneri finanziari e (ii) alla raccolta, da parte della Società, delle risorse finanziarie necessarie per la realizzazione degli obiettivi strategici del Piano Industriale. La Società in relazione all'Aumento di Capitale ha ricevuto tre Impegni di Sottoscrizione (per un importo complessivo di Euro 7,1 milioni), comunque soggetti al rischio di mancata definitiva esecuzione, in relazione ai quali ha ricevuto un unico e limitato versamento in conto futuro aumento di capitale pari ad Euro 2,2 milioni.

• La Società ha elaborato il Piano Industriale 2024-2026 che, con riferimento alla crescita attesa prevede, a livello consolidato:

• ricavi 2024 derivanti dalla vendita di beni e servizi di Euro 33,5 milioni (Euro 40,1 milioni stimati al 31 dicembre 2025 e Euro 50,3 milioni stimati al 31 dicembre 2026); in particolare il Piano ipotizza un tasso di crescita annuale composto ("CAGR") 2024-2026 pari a 23% (rispetto a un CAGR 2021-2023 pari al 2,3%);

• EBITDA 2024 positivo di Euro 9,5 milioni (stimato positivo per Euro 11,6 milioni al 31 dicembre 2025 e stimato positivo per Euro 16,8 milioni al 31 dicembre 2026); in particolare il Piano ipotizza un CAGR 2024-2026 pari al 33% (rispetto a un CAGR 2021-2023 non significativo in quanto l'EBITDA era negativo);

• posizione finanziaria netta 2024 negativa pari ad Euro 15,3 milioni (stimata negativa per Euro 15,2 milioni al 31 dicembre 2025 e stimata negativa per Euro 11,4 milioni al 31 dicembre 2026); in particolare il Piano ipotizza un CAGR 2024- 2026 in linea con il CAGR 2021-2023.

Si rileva che il Piano assume l'intervenuta sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo pari a Euro 16 milioni e l'intervenuto perfezionamento del Piano di Riscadenziamento entro la chiusura del secondo semestre del 2024, anche al fine di ridurre l'importo dei proventi dell'Aumento di Capitale da destinarsi al rimborso dei finanziamenti e/o prestiti obbligazionari, e di aumentare al contempo l'ammontare di detti proventi da destinarsi al sostegno dell'implementazione del Piano Industriale; inoltre, il Piano include, a sostegno degli investimenti previsti all'interno dello stesso, altre assunzioni esogene e non dipendenti dalla Società o dal Gruppo, tra cui una crescita del mercato di riferimento del 24% che si attende sostenga la domanda dei software dell'Emittente durante tutto il periodo di Piano. Il verificarsi di tali assunzioni, che l'Emittente non è in grado di controllare o influenzare, è soggetto ad un alto livello di incertezza e, ove le stesse non si verificassero, Expert potrebbe non essere in grado di realizzare gli obiettivi di crescita previsti dal Piano, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

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LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON COSTITUISCE UN'OFFERTA O UN INVITO AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI. I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O COMUNQUE VIETATA AI SENSI DI LEGGE. IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI, IL CANADA, IL GIAPPONE, L'AUSTRALIA E NEGLI ALTRI PAESI IN CUI POTREBBE ESSERE VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

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*Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società e su *

Expert.ai è un'azienda specializzata nell'implementazione di soluzioni enterprise di intelligenza artificiale per creare valore di business, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EXAI:IM) e attiva in Europa e Nord America. Applicando un framework collaudato per l'innovazione, expert.ai affianca aziende e pubbliche amministrazioni nella trasformazione digitale, sfruttando le potenzialità dell'AI per molteplici processi e use case, tramite un approccio responsabile, trasparente e sostenibile che pone al centro persone, problemi da risolvere e obiettivi da raggiungere. L'azienda vanta oltre 25 anni di esperienza in soluzioni di natural language e centinaia di implementazioni di successo realizzate attraverso progetti concreti, basati sull'integrazione delle migliori tecnologie disponibili sul mercato con quelle proprietarie (knowledge graph, tecniche di apprendimento automatico – machine/deep learning - large language models e generative AI). Banche e istituzioni finanziarie, assicurazioni, aziende del settore editoriale e organizzazioni della pubblica amministrazione, sanità, difesa e intelligence scelgono le soluzioni di expert.ai per automatizzare la conoscenza su larga scala, gestire efficacemente enormi volumi di informazioni, migliorare i processi decisionali e abilitare nuovi livelli di efficienza sfruttando i dati giusti al momento giusto, e con grande velocità. Tra i clienti della Società, che opera direttamente e tramite partner, figurano AXA XL, Zurich Insurance Group, Generali, Sanofi, EBSCO, The Associated Press, Bloomberg INDG, Dow Jones e altre realtà di rilievo. Dal 5 luglio 2023, Dario Pardi, che vanta una esperienza pluridecennale presso importanti multinazionali del settore ICT, è Presidente e Azionista di riferimento di expert.ai.

Per maggiori informazioni: www.expert.ai

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