Expert.Ai

AGM Information • May 4, 2024

Informazione Regolamentata n. 20040-18-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 4 Maggio 2024 07:59:01		Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXPERT.AI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	190060
Utenza - Referente	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Maggio 2024 07:59:01
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Maggio 2024 07:59:01
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI EXPERT.AI S.P.A.

Gli azionisti di Expert.ai S.p.A. ("Expert.ai" o la "Società") sono convocati in Assemblea, in sede straordinaria, in prima convocazione per il giorno 21 maggio 2024 alle ore 15:00, presso lo Studio notarile Caruso Andreatini & Notai Associati in Piazza Cavour n. 1, Milano e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 22 maggio 2024, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di modifica degli artt. 12, 13, 18 e 20 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di ulteriore modifica dell'art. 18 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione dell'aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di Euro 30.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 20.000.000,00 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, per il periodo di cinque anni, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e/o 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Ai sensi dell'art. 106, comma 4, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21), Expert.ai ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF").

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 689.245,58 suddiviso in n. 68.924.558 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società e come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 10 maggio 2024 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle

azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 16 maggio 2024); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora tale comunicazione pervenga alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La Società ha designato Monte Titoli S.p.A. – con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 – quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente: (i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ai nella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti. Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità (o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri), dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 maggio 2024 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro il 20 maggio 2024 in relazione alla seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Straordinaria Expert.ai Maggio 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Straordinaria Expert.ai Maggio 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Straordinaria Expert.ai Maggio 2024").

Entro i suddetti termini del 17 maggio 2024, se in prima convocazione (ovvero entro il 20 maggio 2024, se in seconda convocazione) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che al Rappresentante Designato possono essere anche conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. Sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ai nella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti potrà essere reperito l'apposito modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea.

Per la trasmissione e la revoca delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità sopra descritte e riportate anche nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di diritti di voto richiesta per l'approvazione delle delibere.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro e non oltre il 10 maggio 2024 (record date), a mezzo raccomandata indirizzata alla sede legale della Società, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta ordinaria ir@expert.ai corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro il 16 maggio 2024 con comunicazione di risposta inviata a mezzo e-mail. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si consente a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, inviandole alla Società entro e non oltre le ore 13:00 del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 10 maggio 2024) all'indirizzo di posta elettronica ir@expert.ai; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, e corredate delle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, attestante la titolarità della partecipazione. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti. Le proposte di deliberazione regolarmente pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento, che gli azionisti sono ad ogni modo invitati a depositare) saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ai nella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee entro il 14 maggio 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di

raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DOCUMENTAZIONE

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, sono e/o saranno rese disponibili presso la sede legale in Via Fortunato Zeni n. 8, 38068 Rovereto (TN), sul sito internet della Società www.expert.ai (nella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee) nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società (all'indirizzo www.expert.ai nella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "E-Market Storage" consultabile sul sito , sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 4 maggio 2024.

4 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Dario Pardi

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