Exosens

exens-2024-12-31-fr iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31exens:AutresReservesMember969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500R3AKTPEDO9EG762022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31exens:AutresReservesMember969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500R3AKTPEDO9EG762023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31exens:AutresReservesMember969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500R3AKTPEDO9EG762023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31exens:AutresReservesMember969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500R3AKTPEDO9EG762024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31exens:AutresReservesMember969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500R3AKTPEDO9EG762024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember DOCUMENT 2024 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Sommaire Message du Directeur général 2 Nos chiffres clés 3 Nos faits marquants 4 Nos activités 5 Notre modèle d’affaires 6 Présentation du Groupe et de ses activités 9 1.1Présentation générale du Groupe 10 1.2Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle 12 1.3Présentation des produits et services du Groupe 19 1.4Atouts et stratégie du Groupe 28 1.5Politique de recherche et développement et d’innovation du Groupe 34 1.6Organisation industrielle et commerciale du Groupe 35 1.7Environnement réglementaire 38 État de durabilité 47 2.1Informations générales (ESRS 2) 50 2.2Changement climatique (ESRS E1) 65 2.3Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 73 2.4Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 75 2.5Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 82 2.6Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 94 2.7Conduite des affaires (ESRS G1) 99 2.8Informations spécifiques sur la protection des données industrielles 103 2.9Annexe : tableaux ESRS2 IRO2 106 2.10Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 115 Gouvernement d’entreprise 121 3.1Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 122 3.2Modalités et fonctionnement de la Direction générale 138 3.3Rémunérations des mandataires sociaux 139 3.4Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 150 01 02 03 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques 153 4.1Présentation des facteurs de risques 154 4.2Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 181 4.3Politiques d’assurance 183 Activités, résultats et perspectives du Groupe 185 5.1Faits marquants 188 5.2Analyse des résultats du Groupe 190 5.3Ressources financières et passifs financiers 195 5.4Date des dernières informations financières 200 5.5Changement significatif de la situation financière 200 5.6Contrats importants 202 5.7Investissements 203 5.8Perspectives 204 5.9Dividendes 206 5.10Procédures judiciaires et arbitrages 206 5.11Informations postérieures à la clôture 206 5.12Autres informations 207 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 211 6.1Comptes consolidés du Groupe 212 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 259 6.3Comptes annuels 263 6.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 281 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat 285 7.1Informations juridiques 286 7.2Informations sur l’actionnariat 292 7.3Informations sur le capital social 298 7.4Le marché du titre 303 7.5Filiales et participation 305 Informations complémentaires 307 8.1Personnes responsables 308 8.2Responsable du contrôle des comptes 309 8.3Documents accessibles au public 309 8.4Tables de concordance 310 04 05 06 07 08 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le document d’enregistrement universel a été approuvé le 29 avril 2025 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. L’approbation n’implique pas la vérification de l’exactitude de ces informations par l’AMF. Le document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R. 25 – 001. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du document d’enregistrement universel. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2e alinéa du règlement (UE) 2017/1129. Le document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 29 avril 2026 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. 2 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 Message du Message du Directeur général Directeur général Je souhaite remercier nos collaborateurs, nos clients, fournisseurs, notre Conseil et nos investisseurs pour cette année 2024 dont nous vous présentons ici un aperçu complet. 2024 a été une année charnière dans l’histoire d’EXOSENS avec, notamment notre première cotation sur le marché Euronext à Paris le 7 juin, une poursuite de la croissance forte de la Société, renforcée par l’annonce de 4 acquisitions, et qui poursuit ainsi l’exécution de notre stratégie. Notre technologie de senseurs couvrant l’ensemble du spectre de la lumière et des particules s’est développée et concrétisée avec quelques succès notables dans le domaine de l’instrumentation, de la microscopie ou de l’analyse de la matière pour les sciences de la vie, dans les Small Modular Reactors (SMR) nucléaires ou dans des applications de recherche industrielle. Dans le domaine de la défense, nous avons pu solidifier des relations établies basées sur une réputation excellente avec des pays de l’OTAN et contractualiser une nouvelle tranche du contrat OCCAR pour l’Allemagne qui renforce notre visibilité dans le temps. Les mouvements géopolitiques en cours ont d’ailleurs remis la nécessité d’une Défense souveraine sur le devant de la scène, renforçant notre visibilité. Nous souhaitons continuer à grandir avec nos clients, avec leur portefeuille de produits et d’applications ou de base installée, afin de leur apporter le meilleur de la technologie de senseurs photoniques ou de particules pour leurs applications critiques et nous différencier par l’adéquation de nos senseurs à leurs besoins spécifiques. Dans le domaine des acquisitions, nous avons annoncé 4 acquisitions et finalisé 3 d'entre elles à la date du présent document d'enregistrement universel, Centronic, LR Tech et Noxant. Ces sociétés rejoignent le Groupe pour y apporter leur portefeuille de produits, leurs savoir-faire et leurs applications critiques tout en bénéficiant d’une meilleure pénétration commerciale et d’une base de technologies accessibles beaucoup plus large. Nous continuerons à renforcer le Groupe et accélérer sa croissance par des acquisitions ciblées dans nos domaines technologiques. L’engagement de nos 1 800 collaborateurs s’est trouvé renforcé par notre cotation qui permet d’attirer des talents et de crédibiliser notre offre de métiers divers, techniques à fort impact sur nos sociétés dans lesquelles ils protègent ou préviennent. Cet engagement, au service de nos clients et de nos savoir-faire, reste la colonne vertébrale du Groupe et la constitution même de ses valeurs d’esprit d’entreprendre, d’équipe, de respect, de confiance et d’innovation. La mise en place d’un conseil d‘Administration à l’occasion de l’introduction en Bourse nous a permis de renforcer notre gouvernance dans le cadre plus général d’une démarche de développement durable qui s’est accrue et enracinée dans le Groupe et dans ses différentes implantations industrielles, comprenant 11 sites dans 9 pays. EXOSENS continue sa stratégie de différentiation par la technologie, dans des marchés ciblés, en croissance dans un contexte industriel et géopolitique favorable à nos verticales de Défense, de Sciences de la Vie, de Contrôle Industriel et de Nucléaire, avec l’ambition de continuer à fournir des senseurs qui, protègent et préviennent en révélant ce qui n’est pas visible à l’œil humain ! Jérôme Cerisier Directeur général d’EXOSENS EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 3 Nos chiffres clés 118,5 M€ EBITDA ajusté 30,1 % Marge EBITDA ajustée 55,4 M€ Free cash-flow * M€ Chiffre d’affaires 30,4 M€ Consacrés aux dépenses de R&D soit 7,7 % du chiffre d’affaires 41,5 M€ Résultat net (excluant le PPA) 5,1 M€ Dividendes annuels distribués 41,3 M€ CAPEX total * 2 71 % Amplification ** 29 % Détection et Imagerie ** Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires du Groupe par zones géographiques se décompose comme suit : 13 % / Amérique du Nord 21 % / Asie 66 % / Europe (dont 3 % en France) 80 familles de brevets actives Une présence commerciale dans plus de 70 Pays 1 800 collaborateurs 16 ans d'ancienneté moyenne 86/100 Indice égalité hommes/femmes segments d’activité * Données issues du chapitre 5.3.2 ** En pourcentage du chiffre d’affaires 2024 du Groupe. 4 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 Nos faits marquants Nos faits marquants L’année 2024 a été marquée par l’entrée en bourse de notre société. Nous sommes convaincus que cela va nous permettre de bénéficier d’une plus grande flexibilité pour saisir les opportunités de croissance futures et de poursuivre une trajectoire de croissance très rentable et créatrice de valeur, toujours au service de notre mission : proposer des technologies de pointe pour un monde plus sûr ! 07 31 1er 18 juin 2024 juillet 2024 septembre 2024 novembre 2024 Introduction en bourse sur Euronext Paris (sous le mnémonique « EXENS ») par voie de placement privé comprenant une option de surallocation représentant un maximum de 15 % du nombre cumulé d’Actions Nouvelles et d’Actions Cédées initiales (soit un maximum de 2 625 002 Actions Cédées Supplémentaires). Le prix de référence technique pour l’action EXOSENS (s’élevant à 20,00 euros par action) à l’ouverture de la séance de Bourse a été confirmé par une notice diffusée par Euronext Paris le 7 juin 2024. Acquisition de Centronics, société britannique spécialisée dans les détecteurs de radiation. Acquisition de LR Tech, société canadienne, spécialisée dans la spectroscopie infrarouge à transformée de Fourier appliquée aux sciences de l'environnement (météo, profil atmosphérique). Entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Noxant , une société spécialiste des caméras infrarouges refroidies hautes performances pour des applications de surveillance, de contrôle non-destructif et de détection de gaz. 2024 a été une année charnière lors de laquelle nous avons poursuivi l’exécution rigoureuse de notre stratégie. Tout en ayant pour objectif une croissance durable, nous demeurons engagés dans la satisfaction de nos clients, l’innovation, l'excellence opérationnelle et notre stratégie d’acquisition. * Acquisition finalisée par le Groupe le 13 mars 2025. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 5 Nos activités Nos activités EXOSENS : leader européen des technologies électro-optiques haute performance pour les applications défense et industrielles. Le Groupe a élargi son portefeuille de produits au cours des dernières années, en procédant à l’acquisition de sociétés reconnues parmi les leaders de leurs marchés respectifs, en Belgique, en Allemagne, au Canada ou encore en Israël. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe propose ainsi ses produits à travers ses quatre marques : Photonis, Xenics, Telops et El-Mul. EXOSENS sert 4 marchés principaux : la défense et la surveillance, les sciences de la vie, le contrôle industriel et le nucléaire avec la même ambition. EXOSENS est un groupe de haute technologie avec plus de quatre‑vingt‑cinq ans d’expérience dans l’innovation, le développement, la fabrication et la vente de technologies électro-optiques haute performance dans le domaine de l’amplification, la détection et de l’imagerie. Le Groupe propose un large portefeuille de détecteurs et de solutions d’imagerie tels que des tubes intensificateurs de lumière, des caméras numériques dans différentes longueurs d’ondes, des détecteurs d’ions, d’électrons, de neutrons et de rayons gamma ainsi que des tubes de puissance et des tubes à ondes progressives. EXOSENS offre des solutions sur-mesure afin de répondre aux besoins d’utilisateurs finaux faisant face à des problématiques complexes dans des environnements exigeants, dans les domaines de la défense et de la surveillance, des sciences de la vie, du contrôle industriel et du nucléaire. La majorité des produits du Groupe sont vendus à des fabricants d’équipements ou d’instruments (OEMs) qui les intègrent ensuite à leurs propres systèmes, puis les vendent à des utilisateurs finaux. Le Groupe fournit de façon marginale certains de ses produits directement aux utilisateurs finaux, dans le domaine de l’Amplification électronique et des détecteurs utilisés dans le secteur spatial. Bien que la majorité des produits soient vendus aux OEMs, le Groupe a une connaissance poussée des besoins et des attentes des utilisateurs finaux de ses différents marchés. Cela lui permet de concevoir et développer les produits les plus adaptés à leurs contraintes spécifiques et d’être référencé par ces derniers. 6 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 Notre modèle d’affaires Notre modèle d’affaires EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 7 8 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 LE GROUPE ORGANISE SES ACTIVITÉS AUTOUR DE DEUX SEGMENTS : AMPLIFICATION DÉTECTION ET IMAGERIE 71 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 29 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Amplification comprenant les systèmes utilisant l’amplification d’électrons ou d’ondes électromagnétiques pour produire une image ou une source de puissance. La majorité des ventes de l’activité d’Amplification correspond à des composants et modules destinés à être intégrés dans des équipements, notamment de vision nocturne, utilisés dans le secteur de la défense (principalement les armées et services de sécurité intérieure). Détection et Imagerie, comprenant les systèmes permettant de détecter un signal (qu’il soit optique ou électronique) ou de générer une image à partir de rayonnements se situant dans différentes bandes de longueur d’onde du spectre électromagnétique. La grande majorité des ventes de ce segment correspond à la vente de composants et modules à haute valeur ajoutée destinés à être intégrés à des instruments et systèmes présents sur des marchés du secteur commercial (par opposition au secteur de la défense), tels que la production d’énergie nucléaire, les laboratoires de recherche, l’industrie pétrolière et gazière, les industries agroalimentaire, des sciences de la vie, des semiconducteurs ou encore de l’électronique et du recyclage. AMPLIFICATION DE LA LUMIÈRE Tubes amplifiant la lumière et fournissant des capacités de vision nocturne et dans des environnements à faible luminosité AMPLIFICATION ÉLECTRONIQUE Sources de puissance dans le domaine électromagnétique DÉTECTION Détecteurs pour applications scientifiques et industrielles (semi-conducteurs, espace, etc.) NUCLÉAIRE Détecteurs de neutrons et de rayons gamma pour les réacteurs nucléaires IMAGERIE Caméras couvrant l’ensemble du spectre d’imagerie (de l’UV à l’infrarouge) Le Groupe a construit son positionnement unique sur ses marchés en s’appuyant en particulier sur son expérience de plus de 85 ans dans le développement de solutions de haute technologie ; des marques fortes et reconnues ayant une position de leader sur leurs marchés respectifs ; une capacité à maîtriser des processus industriels complexes impliquant de très nombreuses technologies en petite et moyenne série sur des marchés de niche comprenant un nombre limité d’acteurs ; une culture d’entreprise agile, axée sur les besoins des clients et reposant sur une organisation décentralisée ; et une intégration profonde dans un écosystème complexe caractérisé par plusieurs niveaux de relations ainsi que des relations de long terme. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 9 Présentation du Groupe et de ses activités 1.1Présentation générale du Groupe 10 1.2Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle 12 1.2.1Les tendances et la position concurrentielle sur nos marchés 13 1.2.2Les marchés finaux adressés par le Groupe 17 1.3Présentation des produits et services du Groupe 19 1.3.1Composants et modules d’Amplification 19 1.3.2Composants et modules de Détection et d’Imagerie 21 1.4Atouts et stratégie du Groupe 28 1.4.1Les forces et atouts du Groupe 28 1.4.2Stratégie du Groupe 30 1.5Politique de recherche et développement et d’innovation du Groupe 34 1.6Organisation industrielle et commerciale du Groupe 35 1.6.1Organisation industrielle 35 1.6.2Organisation commerciale 36 1.6.3Principaux clients et fournisseurs 37 1.7Environnement réglementaire 38 1.7.1Réglementation relative au contrôle des exportations 38 1.7.2Réglementation relative au contrôle des investissements étrangers 40 1.7.3Réglementation relative aux activités du Groupe liées au secteur nucléaire 42 1.7.4Réglementation en matière environnementale 43 1.7.5Réglementation relative aux sanctions économiques et à la lutte contre la corruption 44 1.7.6Réglementation relative à la protection des données personnelles 45 1.7.7Réglementation relative à la cybersécurité 46 (1)Y compris Centronic et LR Tech, ainsi que les personnels temporaires et mise à disposition. 10 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation générale du Groupe 1.1Présentation générale du Groupe EXOSENS est un groupe international de haute technologie avec plus de quatre-vingt-cinq ans d’expérience dans l’innovation, le développement, la fabrication et la vente de technologies électro- optiques haut de gamme dans le domaine de l’Amplification, de la Détection et de l’Imagerie. Le Groupe propose un large portefeuille de détecteurs et de solutions d’imagerie tels que des tubes intensificateurs de lumière, des caméras numériques dans différentes longueurs d’ondes, des détecteurs d’ions, électrons, neutrons et rayons gamma, ainsi que des tubes de puissance et à ondes progressives. EXOSENS offre des solutions sur-mesure afin de répondre aux besoins d’utilisateurs finaux faisant face à des problématiques complexes dans des environnements exigeants, dans les domaines de la défense et de la surveillance, des sciences de la vie, du nucléaire et du contrôle industriel. La majorité des produits du Groupe sont vendus à des fabricants d’équipements (OEMs – Original Equipment Manufaturer) qui les intègrent ensuite à leurs propres systèmes, puis les vendent à leurs clients, qui sont donc les utilisateurs finaux. Le Groupe fournit de façon marginale certains de ses produits directement aux utilisateurs finaux dans le domaine de l’Amplification électronique, des détecteurs pour le secteur spatial, ainsi que des caméras pour la recherche scientifique. Bien que la majorité de ses produits soient vendus aux OEMs, le Groupe a une connaissance poussée des besoins et attentes des utilisateurs finaux sur ses différents marchés. Ceci lui permet de concevoir et développer les produits les plus adaptés à leurs contraintes spécifiques, permettant ainsi d’être très fréquemment référencé par ces derniers. Les OEMs choisissent alors le Groupe comme fournisseur des composants qu’ils utilisent pour la fabrication des équipements fournis aux utilisateurs finaux. Les produits vendus par le Groupe sont essentiels à la performance et l’efficacité des produits finaux vendus par ses clients, lui permettant de s’établir comme un fournisseur critique dans la chaîne de valeur de ses clients et des utilisateurs finaux. Grâce à ses investissements soutenus et permanents en recherche et développement, EXOSENS se positionne comme un acteur majeur de l’innovation en matière de technologies électro-optiques. Ainsi, au 31 décembre 2024, le Groupe possédait 80 inventions (familles de brevets) protégées, comprenant plus de 300 brevets et demandes de brevet en vigueur dans le monde. Le nombre de dépôts de demandes de brevet réalisés par le Groupe a par ailleurs plus que doublé en 2024 par rapport à 2023. Les familles de brevets du Groupe appartiennent principalement aux domaines techniques des machines électriques, de la mesure, de l’optique, des technologies d’affichage d’images, des semi-conducteurs, de la physique nucléaire, ou encore des microstructures et des nanotechnologies. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe, qui emploie environ 1 800 collaborateurs (1), commercialise ses produits dans plus de 70 pays à travers ses quatre marques (Photonis, Xenics, Telops et El-Mul) et dispose de onze sites de production et de recherche et développement et de trois bureaux commerciaux, reflétant son empreinte géographique globale. Le Groupe organise ses activités autour de deux segments : (i)Amplification, qui a représenté 71,1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant les systèmes utilisant l’amplification d’électrons ou d’ondes électromagnétiques pour produire une image ou une source de puissance. La majorité des ventes de l’activité d’Amplification est tirée de la vente de composants et modules destinés à être intégrés dans des équipements utilisés dans le secteur de la défense (principalement les armées et services de sécurité intérieure) ; (ii)Détection et Imagerie, qui a représenté 29,8 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant les systèmes permettant de détecter un signal (qu’il soit optique ou électronique) ou de générer une image à partir de rayonnements se situant dans différentes bandes de longueur d’onde du spectre électromagnétique. La grande majorité des ventes de ce segment est tirée de la vente de composants et modules destinés à être intégrés dans des instruments et systèmes sur des marchés du secteur commercial (par opposition à celui de la défense), tels que la production d’énergie nucléaire, les laboratoires de recherche, les industries pétrolière et gazière, l'agroalimentaire, les sciences de la vie, l'inspection des semi-conducteurs ou encore de l’électronique et du recyclage. Le Groupe est le leader sur le marché de l’Amplification de la lumière (hors États-Unis) et l’un des leaders sur les marchés de la Détection et de l’Imagerie qu’il adresse, marchés qui présentent des perspectives de croissance attractives (voir la section 1.2 « Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe a construit son positionnement unique en s’appuyant sur son expérience de plus de 85 ans dans le développement de solutions de haute technologie ; des marques fortes et reconnues, avec une position de leader sur leurs marchés respectifs ; sa capacité à maîtriser des processus industriels complexes impliquant de très nombreuses technologies en petite et moyenne série sur des marchés de niche ; une culture d’entreprise agile, orientée clients et reposant sur une organisation décentralisée ; et une intégration profonde dans un écosystème complexe caractérisé par des relations commerciales et de partenariats de long terme. En 2024, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 394,1 millions d’euros, en hausse de 35,0 % par rapport à 2023. Celui-ci s’est décomposé par zone géographique comme suit : 66 % en Europe, dont 3 % en France, 13 % en Amérique du Nord et 21 % en Asie (soit 97 % du chiffre d’affaires du Groupe provenant de produits vendus hors de France en 2024). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 11 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation générale du Groupe 01 70 pays 4 marques Photonis, Xenics, Telops et El‑Mul 11 sites de production et de recherche et développement 3 bureaux commerciaux 97 % du chiffre d’affaires du Groupe provenant de produits vendus hors de France 1 800 collaborateurs 29 % Détection et Imagerie 71 % Amplification (1)Dans le présent document d’enregistrement universel, les références au marché total adressable (Total Adressable Market) désignent le ou les marchés (i) sur lesquels les produits compris dans le portefeuille actuel du Groupe peuvent être vendus ou (ii) sur lesquels le Groupe pourrait vendre des produits, non compris à date dans son portefeuille, mais qu’il serait en mesure de fabriquer avec ses capacités de conception et de production. Les références au marché adressé par le Groupe désignent le ou les marchés qu(il a identifiés comme étant ceux sur lesquels les produits compris dans son portefeuille actuel sont vendus. La taille de marché additionnelle dérivée des acquisitions déjà réalisées par le Groupe désigne le ou les marchés qu'il adresse avec des produits compris dans le portefeuille desdites acquisitions. 12 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle 1.2Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle Le Groupe évolue sur les marchés de l’Amplification, de la Détection et de l’Imagerie, qui ont connu ces dernières années, et devraient continuer à connaître, une dynamique de croissance positive. Le Groupe est le leader sur le marché de l’Amplification de la lumière (hors États-Unis) et l’un des leaders sur les marchés de la Détection et de l’Imagerie qu’il adresse. Le marché total adressable (1) de l’Amplification et de la Détection et de l’Imagerie s’est établi à 3,2 milliards d’euros en 2023 contre 1,9 milliard d’euros en 2019 (soit un taux de croissance annuel moyen de 14 % sur la période 2019 – 2023), dont : • 1,2 milliard d’euros pour l’Amplification (sources : Renaissance Strategic Advisors ; Verified Market Research) ; et • 1,9 milliard d’euros pour la Détection et l’Imagerie (source : Roland Berger), comprenant 0,6 milliard d’euros de taille de marché dérivée des acquisitions déjà réalisées par le Groupe (source : estimations Société). Le marché total adressable de l’Amplification et de la Détection et de l’Imagerie devrait poursuivre sa croissance à terme, pour s’établir à 4,3 milliards d’euros en 2027 (soit un taux de croissance annuel moyen de 8 % sur la période 2023 – 2027), dont : • 1,6 milliard d’euros pour l’Amplification (source : Renaissance Strategic Advisors) ; et • 2,7 milliards d’euros pour la Détection et l’Imagerie (source : Roland Berger), comprenant 0,8 milliard d’euros de taille de marché dérivée des acquisitions déjà réalisées par le Groupe (source : estimations Société). MARCHÉ TOTAL ADRESSABLE DU GROUPE (EN MILLIARDS D’EUROS) EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 13 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle 01 1.2.1Les tendances et la position concurrentielle sur nos marchés 1.2.1.1Marché de l’Amplification Tendances de marché Le marché de l’Amplification regroupe (i) le marché de l’Amplification de la lumière, pour lequel le Groupe fournit des tubes intensificateurs de lumière ( Image Intensifier Tubes – I2), utilisés principalement pour la fabrication d’équipements destinés au secteur de la défense, dont les équipements de vision nocturne des soldats et des pilotes d'hélicoptères, et, pour une part minoritaire, pour la fabrication d’équipements destinés au secteur commercial, notamment utilisées pour la pratique du Air Soft ou les loisirs (chasse, nature) par exemple, et (ii) le marché de l’Amplification électronique, pour lequel le Groupe fournit des tubes de puissance et des tubes à ondes progressives, utilisés principalement pour la fabrication d’équipements destinés au secteur de la défense, notamment les systèmes de guerre électronique et les radars, ainsi que pour fournir des sources de puissance pour des grands projets scientifiques de recherche. Les composants d’amplification de la lumière vendus par le Groupe représentent la très grande majorité du chiffre d’affaires de ses activités d’Amplification. Tendances générales Compte tenu de l’utilisation des composants d’amplification de la lumière et électronique vendus par le Groupe, l’évolution de ces activités est ainsi étroitement liée aux tendances du secteur de la défense, qui ont soutenu au cours des dernières années, et devraient continuer à soutenir à terme, la croissance du marché. Les acteurs de la défense évoluent dans un environnement marqué par l’émergence récente de conflits armés dans certaines régions et une intensification du risque de conflits armés dans d’autres zones. Des évènements tels que la guerre entre la Russie et l’Ukraine et les menaces potentielles qu’elle porte pour la sécurité en Europe, le conflit déclenché le 7 octobre 2023 entre l’organisation terroriste Hamas et Israël, et ses répercussions au Moyen-Orient, les conflits territoriaux dans le sud de la mer de Chine et dans le Pacifique, ou l’apparition de nouveaux types d’attaques telles que les cyber- attaques, contribuent ainsi à une augmentation significative du niveau de menaces pour la sécurité dans le monde. Ces évènements ont des implications directes sur le secteur de la défense, avec en particulier une poursuite de l’augmentation des budgets de défense anticipée à terme, après un cycle de sous- investissement, notamment en Europe, où les dépenses de défense devraient s’établir à environ 0,5 trilliard d’euros en 2027 contre environ 0,4 trilliard d’euros en 2023 (tirées notamment par une augmentation des dépenses en Allemagne, en Pologne, au Royaume-Uni et en France), en Amérique du Nord, avec des dépenses de défense estimées à environ 0,9 trilliard d’euros en 2027 contre environ 0,8 trilliard d’euros en 2023, ou encore en Asie-Pacifique, avec des dépenses de défense estimées à environ 0,4 trilliard d’euros en 2027 contre environ 0,3 trilliard d’euros en 2023 (source : Renaissance Strategic Advisors). Les forces armées de différents pays tels que les États-Unis, le Royaume-Uni ou encore l’Allemagne ont par ailleurs mis en œuvre des programmes de modernisation de l’équipement de leurs soldats afin d’améliorer leurs capacités opérationnelles et de maintenir un avantage tactique, contribuant notamment à l’augmentation de la demande en jumelles de vision nocturne. Aux États-Unis en particulier, les initiatives d’innovation et de modernisation des équipements devraient représenter environ 45 % du budget total de défense en 2027. La planification des programmes de défense permet au Groupe d’avoir une bonne vision de l’évolution du marché à court terme, ainsi qu’au-delà de 2025, soutenu par les programmes de modernisation des équipements. DÉPENSES DE DÉFENSE GLOBALES (EN TRILLIARDS D’EUROS) Source : Renaissance Strategic Advisors. Tendances spécifiques au marché de l’Amplification de la lumière Le marché de l’Amplification de la lumière correspond au marché des I2, fabriqués par le Groupe, qui sont les principaux composants utilisés pour la fabrication d’équipements de vision nocturne. Le marché total adressable de l’Amplification de la lumière (ou des ITT) est estimé à 0,5 milliard d’euros en 2023 (source : Renaissance Strategic Advisors). Sur cette base, le Groupe estime à 0,3 milliard d’euros le marché de l’Amplification de la lumière qu’il adresse en 2023. Le marché total adressable de l’Amplification de la lumière devrait enregistrer un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de près de 9 % sur la période 2023 – 2027. Sur cette base, le Groupe estime que le marché de l’Amplification de la lumière qu’il adresse devrait enregistrer un TCAM d’environ 8 % sur la même période et supérieur à 5 % sur la période 2027 – 2033. (1)Le marché de l’Amplification électronique correspond au marché des tubes à ondes progressives, tel qu’analysé dans une étude réalisée par Verified Market Research intitulé « Traveling Wave Tubes (TWT), Global market size, statuts and forecast to 2031 », dont sont issues les données relatives au marché de l’Amplification électronique présentées dans la présente section. 14 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle AMPLIFICATION DE LA LUMIÈRE – MARCHÉ TOTAL ADRESSÉ (HORS ÉTATS-UNIS) Source : Renaissance Strategic Advisors. La croissance importante anticipée pour le marché de l’Amplification de la lumière est principalement liée au dynamisme que connaît le marché des équipements de vision nocturne. La guerre en Ukraine en particulier a eu, et continue d’avoir, un impact significatif sur ce marché, ayant mis en évidence la nécessité pour les forces armées d’améliorer rapidement leurs capacités de combat de nuit dans le contexte d’opérations à grande échelle dans des guerres symétriques de haute intensité. Ainsi, faisant suite à une période de sous-investissement dans les équipements du soldat (dans un contexte où la principale menace sécuritaire était de nature terroriste), les gouvernements en Europe, en Asie-Pacifique et aux États-Unis réévaluent et ajustent leurs anciens schémas d’approvisionnement, afin d’augmenter leur taux d’équipement de combat de nuit et de préparer leurs forces armées aux combats de haute intensité (doctrine « Un soldat, une jumelle »). Suite à ce changement de doctrine, la majorité des pays de l’OTAN, ainsi que d’importantes puissances militaires comme le Japon ou la Corée du Sud, ont pour objectif d’équiper chacun de leur soldat d’infanterie avec des jumelles de vision nocturne, offrant un potentiel de pénétration futur de ce type d’équipement très important et assurant ainsi une croissance du marché à long terme. En Europe, les gouvernements de pays tels que l’Allemagne, la Pologne et les pays nordiques investissent significativement dans l’équipement de leurs troupes d’infanterie. Dans la zone Asie- Pacifique, des pays comme l’Australie, le Japon ou la Corée du Sud entendent également engager des dépenses importantes dans la modernisation de leurs armées. Par ailleurs, aux États-Unis, la croissance du marché des équipements de vision nocturne devrait être portée par le déploiement par le gouvernement américain des programmes d’équipement en ENVG B NVG (Enhanced Night Vision Goggle – Binocular) et Next Gen Binos. Ces investissements significatifs dans les équipements de vision nocturne sont par ailleurs accompagnés d’une évolution de la demande, orientée vers les lunettes binoculaires au détriment des lunettes monoculaires, afin notamment de répondre au besoin des soldats de mieux distinguer les reliefs du terrain. Cette évolution a pour conséquence une augmentation des besoins en I2 nécessaires aux équipements de vision nocturne, qui sont ainsi doublés, contribuant à la hausse des volumes d’I2 vendus. Le Groupe considère enfin que le risque de substitution à moyen terme des I2 par d’autres technologies, en particulier les capteurs numériques, utilisés notamment pour des technologies de réalité augmentée, est relativement limité, compte tenu des niveaux de performance actuellement offerts par les I2. Ces autres technologies sont encore en phase de développement et ont des performances en termes notamment de consommation énergétique, de taille et de poids, ou de coût ou encore trop éloignées de celles des I2. À titre d’exemple, le programme d’équipement IVAS (Integrated Visual Augmentation Systems), développé pour la conception de casques de réalité augmentée pour l’armée américaine, conçus initialement sur des technologies intégralement digitales, a rencontré des difficultés techniques et va être reconfiguré, pour revenir vers des technologies incorporant des I2, les solutions digitales n’offrant pas à ce stade un niveau de performance satisfaisant pour une utilisation en condition opérationnelle. Tendances spécifiques au marché de l’Amplification électronique (1) Le marché total adressable de l’Amplification électronique est estimé à 0,7 milliard d’euros en 2023 (source : Verified Market Research). Sur cette base, le Groupe estime à 0,3 milliard d’euros le marché de l’Amplification électronique qu’il adresse en 2023. Le marché total adressable de l’Amplification électronique devrait enregistrer un TCAM d’environ 4 % sur la période 2023 – 2027. Sur cette base, le Groupe estime que le marché de l’Amplification électronique qu’il adresse devrait enregistrer un TCAM légèrement inférieur à 4 % sur la même période. Les marchés de l'Amplification électronique sont marqués, d’une part, par une demande croissante en équipements de communication satellite, liée notamment au déploiement rapide de la connexion Internet haute-vitesse 5G/6G et au déploiement de constellations de satellites de nouvelle génération (New Space) et, d’autre part, par une modernisation des équipements de défense, dans un contexte d’accroissement des tensions géopolitiques et d’augmentation des dépenses de défense Cela se traduit par une augmentation de la demande en tubes à ondes progressives pour équiper les systèmes de radar, les équipements de guerre électronique tels que les brouilleurs, ou encore les systèmes de guidage de missiles. Ces systèmes, permettant la détection du signal RadioFréquence (RF), le brouillage ou encore la communication, reposent en effet sur l’amplification de micro-ondes à forte puissance, fournie par les tubes à ondes progressives, qui deviennent ainsi des composants essentiels des applications modernes de défense. Des programmes d’approvisionnement mis en place par le ministère de la défense américain et la Navy américaine, sur lesquels le Groupe estime être bien positionné, contribuent particulièrement à la croissance de la demande. Environnement concurrentiel Marché de l’Amplification de la lumière Le Groupe est le leader sur le marché de l’Amplification de la lumière qu’il adresse (hors États-Unis), avec une part de marché estimée d’environ 71 % en 2023 (source : Renaissance Strategic Advisors), en progression d’environ 15 % par rapport à 2019. Les principaux concurrents du Groupe sur le marché de l’Amplification de la lumière sont des grands fabricants de composants et d’équipements destinés principalement au secteur de la défense, tels que la filiale américaine d’Elbit Systems (Israël) ou L3Harris (États-Unis). Le positionnement géographique du Groupe est global, avec un focus particulier sur les marchés européens, du Moyen-Orient et d’Asie, tandis que ses principaux concurrents, dont l’empreinte géographique est également globale, sont davantage concentrés sur les États-Unis. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 15 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle 01 Marché de l’Amplification électronique Le Groupe est un acteur de niche sur le marché de l’Amplification électronique, reconnu comme fournissant des produits innovants à haute valeur ajoutée et répondant à des standards de qualité élevés, permettant de répondre aux besoins des projets les plus complexes. Les principaux concurrents du Groupe sur le marché de l’Amplification électronique sont des grandes entreprises de l’aéronautique et de la défense, dont certaines figurent parmi les leaders de leur secteur, telles que le français Thales, l’américain Teledyne, l’américain CPI ou encore l’américain Stellant (anciennement L3Harris). 1.2.1.2Marché de la Détection et de l’Imagerie L’un des facteurs-clés de croissance et de création de valeur des entreprises est leur capacité à délivrer les produits et services les plus compétitifs présentant un haut niveau de qualité, notamment en investissant dans la recherche et développement et en optimisant leurs processus de production. À cette fin, et en fonction de leurs secteurs d’activité, les entreprises ont besoin notamment de comprendre certains phénomènes fondamentaux, contrôler leurs processus de production, inspecter leurs produits et identifier et réduire les défauts et le gaspillage, actions pouvant être accomplies en observant les différentes signatures (spectres d’émission, particules de matière) de matériaux et phénomènes afin de déterminer leur condition ou statut. Les composants de Détection et d’Imagerie du Groupe convertissent ces signatures en un signal électronique qui est ensuite traité sous forme de données ou d’images. Les composants de Détection et d’Imagerie du Groupe s’adressent à trois marchés : (i) le marché de la Détection, comprenant les sous- segments de la spectrométrie de masse, la microscopie électronique, et la microscopie optique ; (ii) le marché de l’Imagerie, comprenant les sous-segments des caméras de vision industrielle et de contrôle des processus, l’inspection des semi-conducteurs, la détection optique des fuites de gaz, la recherche scientifique, et l’inspection des lignes électriques ; et (iii) le marché du Nucléaire. Les produits vendus par le Groupe sur les marchés de la Détection et de l’Imagerie représentent la quasi-intégralité du chiffre d’affaires de son segment Détection et Imagerie, réparti à parts quasiment égales entre les deux marchés. Les produits vendus par le Groupe sur le marché du Nucléaire en représentent une part plus limitée. Tendances de marché Le Groupe est exposé à de nombreux marchés finaux qui sont en forte croissance, notamment la recherche et développement pharmaceutique et les sciences de la vie, certaines industries manufacturières (semi-conducteurs, électronique, agro-alimentaire, gestion des déchets), l'environnement (détection de méthane, énergie nucléaire), ou encore la recherche et développement scientifique. Le Groupe bénéficie à ce titre de quatre tendances générales de fond : (i) des marchés sous-jacents en croissance rapide ; (ii) un taux de pénétration croissant des équipements haut de gamme, qui constituent le positionnement cœur du Groupe, utilisés pour des applications existantes et nouvelles ; (iii) le développement technologique ; et (iv) l’externalisation croissante de la conception et de la production des composants de détection et d’imagerie par les OEMs. Le marché total adressable de la Détection et de l’Imagerie s’établit à 2,0 milliard d’euros en 2023 (source : Roland Berger), dont 0,6 milliard d’euros de taille de marché dérivée d’acquisitions potentielles, tandis que le marché de la Détection et de l’Imagerie adressé par le Groupe s’établit à 0,7 milliard d’euros en 2023. Sur la période 2023-2027, le marché total adressable de la Détection et de l’Imagerie devrait enregistrer un TCAM d’environ 8 %, pour s’établir à 2,7 milliards d’euros en 2027, dont 0,8 milliard d’euros de taille de marché dérivée d’acquisitions potentielles, tandis que le marché de la Détection et de l’Imagerie adressé par le Groupe devrait enregistrer un TCAM d’environ 8 %, pour s’établir à 1,1 milliard d’euros en 2027. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA DÉTECTION ET DE L’IMAGERIE Source : Roland Berger. Marché de la Détection En 2023, le marché adressable de la Détection est estimé à 0,4 milliard d’euros et le marché adressé par le Groupe à 0,2 milliard d’euros (source : Roland Berger). Le marché adressé de la Détection devrait enregistrer un TCAM d’environ 7 % sur la période 2023 – 2027 pour s’établir à 0,5 milliard d’euros en 2027. Les sous- segments du marché de la Détection sont la spectrométrie de masse, la microscopie électronique et la microscopie optique. Spectrométrie de masse La spectrométrie de masse est une technique analytique largement utilisée pour identifier la composition d’un échantillon biologique ou inorganique en utilisant la masse des molécules. Le Groupe fournit des détecteurs d’ions et électrons aux OEMs, utilisés pour caractériser l’échantillon. Son offre couvre les principales technologies de la spectrométrie de masse. La croissance du marché adressable de la spectrométrie de masse devrait être soutenue principalement par l’accélération des dépenses de recherche et développement dans l’industrie pharmaceutique, les biotechnologies et les nanomatériaux, ainsi qu'un marché de maintenance de la base installée. Microscopie électronique La microscopie électronique permet de caractériser la surface d’un échantillon en le frappant avec un faisceau d’électrons, qui est ensuite capté par un ensemble de détecteurs. Le Groupe fournit des détecteurs d’électrons à une grande diversité d’OEMs, pour différents types de microscopes, dont ceux à balayage. La croissance du marché adressable de la microscopie électronique devrait être tirée par l’augmentation des dépenses de recherche et développement afin notamment de répondre aux besoins de haute performance en matière de semi-conducteurs et nanomatériaux, et à l’adoption croissante de ces systèmes dans la recherche en matière de transition énergétique (en matière par exemple de batteries électriques, panneaux photovoltaïques ou encore matériaux de structure à basse intensité carbone). En outre, les OEMs fabriquant les systèmes de microscopie électronique devraient encore accroître l’externalisation de la fabrication des composants de détection à l’avenir, en raison de l'augmentation de leur complexité technique. Ces évolutions imposent en effet un haut degré d’exigence technique et des efforts de R&D importants. Les OEMs, davantage concentrés sur la fabrication de systèmes complets pourraient par conséquent préférer s’adresser à des fournisseurs spécialisés, tels que le Groupe, pour la fourniture de composants à haute valeur ajoutée, plutôt que de les fabriquer eux-mêmes. 16 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle Microscopie optique La microscopie optique est une technique utilisée pour obtenir des images d’échantillons en projetant une lumière généralement visible sur l’échantillon. Sur ce sous-segment, le Groupe cible plus particulièrement les techniques de recherche avancée, qui nécessitent des caméras haut de gamme permettant de détecter des faibles niveaux de signal, ainsi que d'analyser des phénomènes temporels très rapides. La croissance du marché adressable de la microscopie optique devrait être tirée par l’augmentation des dépenses de recherche et développement dans le secteur des sciences de la vie et l’accélération de l’adoption de techniques de microscopie avancées dans l’industrie pharmaceutique. De plus, les évolutions technologiques devraient accroître l’applicabilité de caméras CMOS et l’intégration d’outils intelligents aux caméras, ce qui devrait favoriser les fournisseurs de composants à haute valeur ajoutée disposant de capacités de recherche et développement de premier plan, ce que le Groupe estime être en capacité d’adresser. Marché du Nucléaire En 2023, le marché adressable du Nucléaire est estimé à 0,1 milliard d’euros et le marché adressé par le Groupe à moins de 0,1 milliard d’euros (source : Roland Berger). Le marché adressable du Nucléaire devrait enregistrer un TCAM d’environ 9 % sur la période 2023-2027. Sa croissance devrait être tirée principalement par la construction de nouveaux réacteurs nucléaires (avec, en particulier, l’installation de 600 gigawatts anticipée d’ici 2040 (source : Roland Berger)) et le développement des petits réacteurs modulaires (Small Modular Reactors – SMR) (600 unités anticipées d’ici 2040 (source : Roland Berger)). La croissance du marché adressable de l’instrumentation nucléaire devrait être tirée par nouveaux investissements décidés par les différents gouvernements dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique. Le domaine des SMR, qui permettront de fournir une énergie distribuée, va révolutionner le secteur dans les années à venir, même si leur développement et implantation risque de prendre du temps. Ces sources d’énergies sont également prévues pour alimenter les data centers de nouvelle génération, qui traitent de l’intelligence artificielle. Le Groupe fournit des composants critiques pour l’industrie nucléaire, utilisés pour assurer la sécurité des réacteurs nucléaires, tels que des détecteurs gamma et des détecteurs de neutrons. Marché de l’Imagerie En 2023, le marché adressable de l’Imagerie est estimé à 1,5 milliard d’euros et le marché adressé par le Groupe à 0,5 milliard d’euros (source : Roland Berger). Le marché adressable de l’Imagerie devrait enregistrer un TCAM d’environ 9 % sur la période 2023 – 2027 pour s’établir à 2,1 milliards d’euros en 2027. Les sous-segments du marché de l’Imagerie sont les caméras de vision industrielle et le contrôle des processus ; l’inspection des semi-conducteurs ; la détection optique de fuites de gaz ; la recherche scientifique ; et l’inspection des lignes électriques. Caméras de vision industrielle et contrôle des processus Les caméras de vision industrielle permettent aux systèmes de production d’analyser et de traiter les informations visuelles, et sont ainsi essentielles dans l’accompagnement de l’automatisation croissante des usines. Les caméras de contrôle des processus sont, quant à elles, utilisées pour surveiller en continu les processus de fabrication afin d’en garantir le bon fonctionnement et la qualité. Sur ce sous-segment, le Groupe fournit des caméras SWIR (Short Wave Infrared – proche infrarouge) et LWIR (long wave infrared – infrarouge thermique). La croissance du marché adressable des caméras de vision industrielle et de contrôle des processus devrait être soutenue par l’automatisation croissante des usines, portée par le déploiement de l’industrie 4.0 et l’Internet des objets (Internet of Things – IoT), ainsi que le renforcement des normes réglementaires (en particulier en matière de sécurité alimentaire, notamment dans des pays à forte population tels que l’Inde et certains pays d’Afrique, cherchant à s’aligner sur les réglementations occidentales en la matière). Inspection des semi-conducteurs Le Groupe fournit des composants haut de gamme qui sont intégrés dans des équipements d'inspection des puces électroniques fabriquées par les principaux acteurs mondiaux. Les caméras et détecteurs du Groupe couvrent la plupart des étapes d'inspection du processus de production de semi-conducteurs. Ces produits sont essentiels à la production de puces électroniques. La croissance du marché adressable de l’inspection des semi- conducteurs devrait être tirée par la croissance de la demande en équipements de production de puces électroniques, afin de satisfaire la forte demande en semi-conducteurs. Il est anticipé que la demande en semi-conducteurs continue à connaître une croissance importante, soutenue par la digitalisation, la miniaturisation, la relocalisation des sites de production en Europe et aux États-Unis pour des raisons de souveraineté ainsi que la demande accrue liée aux besoins de l'Intelligence Artificielle. En outre, le développement du packaging 3D de semiconducteurs devrait conduire à l’apparition de nouveaux besoins en matière d’inspection, nécessitant d'avoir recours à davantage de systèmes de contrôle avec une performance accrue. Détection optique de fuites de gaz La détection (généralement aérienne) des fuites de gaz consiste à fixer une caméra d’imagerie ou un capteur laser sur un drone, un hélicoptère ou un aéronef afin de surveiller les pipelines ou les sites de production. À cette fin, le Groupe propose une caméra hyperspectrale LWIR haut de gamme pour les solutions de détection de fuites de gaz aéroportées (notamment du méthane). De taille actuellement relativement limitée, mais devant connaître une croissance importante du fait de l’évolution anticipée des réglementations, le marché adressable de la détection optique de fuites de gaz est principalement concentré sur les États-Unis, en raison d’un cadre réglementaire imposant une fréquence des inspections des infrastructures. La croissance du marché adressable de la détection optique de fuites de gaz devrait ainsi être soutenue par l’adoption de réglementations similaires dans d’autres pays, dans la mesure notamment où 155 pays ont pris l’engagement de réduire les émissions de méthane à horizon 2030, dans le cadre du Global Methane Pledge. Recherche et sciences Le Groupe produit des caméras MWIR et LWIR refroidies de haute performance pour des applications scientifiques nécessitant l’observation de changements de température précis à une fréquence d’images très élevée. La croissance du marché adressable des sciences et de la recherche à horizon 2027 devrait être portée principalement par le développement de grands projets dans le domaine des matériaux, ainsi que des investissements étatiques, notamment aux États-Unis. Par ailleurs, les volumes de ventes de caméra sont soutenus par des innovations continues en matière de résolution, de détecteurs et de performance des interfaces, offrant de nouvelles utilisations potentielles des caméras MWIR et LWIR refroidies. Inspection des lignes électriques Les caméras Ultra-Violet (UV) vendues par le Groupe peuvent être utilisées pour détecter l’effet corona sur les lignes à haute tension. Cet effet consiste en l'ionisation de l'air autour du câble haute tension, qui provoque l'émission de micro-décharges électriques, uniquement visibles dans l'UV. Il est synonyme d'usure et permet d'alerter en avance de phase sur un interruption de fonctionnement probable. La détection de cet effet permet d'assurer la maintenance prédictive des réseaux électriques, en complément des techniques de maintenance traditionnelle qui utilisent des caméras visibles ou infrarouges, ainsi que l’inspection des batteries électriques. La croissance du marché adressable de l’inspection électrique à horizon 2027 devrait être tirée par des nouvelles réglementations en Asie concernant la maintenance des lignes à haute tension. En ce qui concerne l’inspection des batteries électriques, la croissance devrait être tirée par l’augmentation de la demande pour les véhicules électriques. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 17 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle 01 Environnement concurrentiel Marché de la Détection Le Groupe estime être le leader sur le marché de la Détection, avec une part de marché estimée d’environ 24 % en 2023 (source : estimations de la Société sur la base du rapport Roland Berger), en très légère progression par rapport à 2019 (sur la base des estimations des parts de marché réalisées par le Groupe). Les principaux concurrents du Groupe sur le marché de la Détection sont des fournisseurs pure player tels que Adaptas (filiale de Michigan Industries) ou encore Hamamatsu, avec, en parallèle, et pour une part limitée de ce marché, certains OEMs tels que ThermoFisher assurant en interne le développement et la production des composants de détection utilisés pour leurs systèmes. Marché du Nucléaire Le Groupe estime être le leader sur le marché du Nucléaire, avec une part de marché estimée d’environ 19 % en 2023 (source : Roland Berger) (38 % tenant compte des parts de marché de Centronic, dont l’acquisition a été finalisée par le Groupe en juillet 2024), en très légère progression par rapport à 2019 (sur la base des estimations des parts de marché réalisées par le Groupe). Compte tenu des forts enjeux de souveraineté liés au marché du Nucléaire, l’environnement concurrentiel sur ce marché est principalement organisé par géographie, le Groupe se concentrant sur l’Europe, Mirion et Reuter-Stokes sur les États-Unis, tandis que la Russie est principalement fournie par des acteurs locaux. Marché de l’Imagerie La part de marché du Groupe sur le marché de l’Imagerie est estimée à environ 7 % en 2023 (source : estimations de la Société sur la base du rapport Roland Berger), en progression par rapport à 2019 (sur la base des estimations des parts de marché réalisées par le Groupe), grâce à la création d’une position de leader sur plusieurs segments de niche haut de gamme, tant par développement interne que par des opérations de croissance externe. Le positionnement du Groupe sur ce marché consiste à se concentrer sur les produits à haute valeur ajoutée répondant à des applications spécifiques et exigeantes. Les principaux concurrents du Groupe sur le marché de l’Imagerie sont des fabricants de composants généralistes, tels que Hamamatsu ou Teledyne, et des fabricants spécialisés de composants, tels que Raptor Photonics ou Oxford Instruments. 1.2.2Les marchés finaux adressés par le Groupe Les produits du Groupe sont intégrés à des systèmes et équipements destinés à une diversité d’utilisateurs finaux, exerçant leurs activités sur quatre marchés principaux : (i) la défense et la surveillance ; (ii) les sciences de la vie et l’environnement ; (iii)le contrôle industriel ; et (iv) le nucléaire. 1.2.2.1Défense et surveillance Défense S’appuyant sur plus de 85 ans d’expérience, le Groupe fabrique et vend des composants de vision nocturne (principalement des tubes amplificateurs, fabriqués et vendus dans le cadre des activités Amplification), utilisant des technologies de pointe, afin de répondre aux besoins des armées et permettre aux soldats d’améliorer encore davantage leur compréhension tactique de leur environnement, leur agilité et leur mobilité, ainsi que leurs capacités d’intervention et de réaction, notamment la nuit. Les produits du Groupe (principalement des tubes de puissance, fabriqués et vendus dans le cadre des activités Amplification) sont par ailleurs utilisés pour la fabrication de brouilleurs de guerre électronique, des systèmes anti-missiles et des simulateurs de systèmes d’armes, ainsi que pour des dispositifs de communication de données par satellite militaire et commercial. Certains produits du Groupe, tels que les composants d’imagerie (comme les caméras VIS/NIR, SWIR, MWIR ou LWIR), fabriqués et vendus dans le cadre des activités Détection et Imagerie, sont utilisés pour équiper notamment des véhicules blindés ou faire l'analyse de signatures infra-rouges. Surveillance Le Groupe propose une large gamme de produits afin d’adresser les besoins de sécurité et surveillance dans les scénarios les plus critiques. Dans un contexte d’accroissement des tensions, les enjeux de sécurité et surveillance sont devenus majeurs pour les états ainsi que pour les entreprises. La surveillance est devenue un enjeu clé, notamment pour les infrastructures critiques, les opérations de recherche et de sauvetage, le maintien de l’ordre, le contrôle du trafic maritime et la sécurité des frontières. Dans tous types de conditions, ces systèmes de surveillance nécessitent ainsi un fonctionnement continu 24h/24 et 7j/7, sans dégradation de la qualité de l’image fournie. À titre d’exemples, des infrastructures critiques telles que les centrales nucléaires ou des sites industriels sensibles nécessitent un haut niveau de sécurité, à la fois pour les employés qui y travaillent et leurs environnements, mais également pour empêcher toute intrusion. Dans ce contexte, l’utilisation de caméras thermiques devient de plus en plus courante afin d’assurer un niveau de surveillance accru de nuit. Les produits du Groupe, tels que les caméras à intensification VIS/NIR ou LWIR, fabriquées et vendues dans le cadre des activités Détection et Imagerie, permettent de répondre à cette demande de surveillance accrue. 1.2.2.2Sciences de la vie et environnement L’ambition du Groupe est de contribuer, grâce à sa capacité d’innovation, à la recherche scientifique et industrielle et la responsabilité environnementale. Sciences de la vie Dans le secteur des sciences de la vie, les produits du Groupe sont principalement destinés aux laboratoires (d’analyse ou de recherche) et aux professionnels de santé. À titre d’exemple, les laboratoires d’analyse, dans le cadre de l’observation ex-vivo, doivent identifier et vérifier la santé des tissus, et être ainsi en capacité de réaliser l’analyse en temps réel afin d’effectuer le choix le plus approprié pour le patient. Le Groupe propose à cette fin à des fabricants d’instruments des détecteurs de photons uniques, ainsi que des caméras haute sensibilité (fabriqués et vendus dans le cadre des activités Détection et Imagerie). Ses solutions de détection de photons uniques peuvent équiper des systèmes d’analyse cellulaire dans l’industrie (notamment agroalimentaire et pharmaceutique), utilisés par exemple pour la détection d’éléments suspects dans un échantillon ou de bactéries dans la nourriture ou l’analyse de composés pharmaceutiques ou chimique. 18 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des marchés du Groupe et de sa position concurrentielle D’autres détecteurs du Groupe sont installés dans les instruments d’analyse les plus pointus du secteur médical (spectromètre de masse, microscopes électroniques, etc.) afin d’analyser la composition des molécules et de la matière pour déterminer leurs capacités thérapeutiques ou fonctionnels. Le Groupe propose également ses produits de détection et d’imagerie aux fins d’équiper des laboratoires de recherche déjà à la pointe des derniers développements des sciences physiques, nécessitant des composants à hauts niveaux de performance, dans des domaines tels que l’optique quantique, les sciences physiques fondamentales ou encore la recherche sur le plasma. Les composants de détection et d’imagerie du Groupe sont également utilisés dans les équipements de professionnels de santé utilisés pour établir un diagnostic pour lesquels le Groupe propose sa large gamme de caméras, allant des caméras à intensification UV aux caméras LWIR ou SWIR ou encore aux caméras visible/proche infrarouge, pour la production d’images. Ces composants sont également utilisés, avec des composants d’imagerie dans des domaines non visibles à l’œil nu, notamment dans les systèmes d'OCT (Optical Computed Tomography) . Environnement L’environnement et le développement durable sont devenus des enjeux majeurs pour les entreprises et les gouvernements et sont placés au cœur de la stratégie de développement du Groupe. Le Groupe entend accompagner ces développements en proposant ses solutions de détection et d’imagerie permettant l’observation de l’environnement et le contrôle le cas échéant des évènements susceptibles de l’affecter. Les caméras SWIR et les solutions d’imagerie thermique (dans le MWIR et le LWIR) du Groupe sont proposées aux fabricants de systèmes de détection de gaz et exploitants d’infrastructures de transport de gaz qui ont besoin, notamment aux fins de limitation de leurs coûts de maintenance et des risques de pollution, et afin de satisfaire aux obligations réglementaires, de détecter efficacement les éventuelles fuites sur leurs pipelines et dans leurs infrastructures. Ces caméras peuvent également équiper les systèmes de détection de gaz utilisés par l’industrie pétrolière et gazière sur leurs sites de production. Les caméras haute sensibilité du Groupe, telles que les caméras à intensification UV, les caméras LWIR ou encore les caméras SWIR équipent en outre les systèmes utilisés par les entreprises de gestion des déchets, en particulier pour le tri du plastique, qui correspond à un enjeu environnemental majeur actuellement, et nécessitant des capacités d’imagerie de haute performance, en particulier au regard de la diversité des types de plastiques à trier. Les caméras du Groupe sont également utilisées pour les équipements de lutte contre les incendies. Les conditions extrêmes d’intervention des pompiers nécessitent une prise de décision rapide et l’utilisation de caméras thermiques à haute performance (pouvant être le cas échéant intégrées à la combinaison ou au casque) peuvent être une aide décisive. Les solutions de détection et d’imagerie du Groupe sont également conçues pour prévenir les scénarios les plus critiques d’incendies sur des sites pétroliers ou gaziers ou des infrastructures informatiques par exemple. Exploration spatiale Le Groupe entretient des relations de long terme avec des leaders de l’industrie et de la recherche spatiale ainsi que des agences spatiales telles que la NASA ou l’Agence spatiale européenne, lui ayant permis de développer des solutions de détection innovantes sur mesure destinées à être embarquées sur des satellites. Les solutions de détection du Groupe sont par exemple utilisées pour équiper des systèmes permettant d’identifier la composition d’astéroïdes ou de l’atmosphère de planètes dans les missions spatiales JAXA et SVOM. 1.2.2.3Contrôle industriel La précision et la sécurité sont des enjeux essentiels dans les secteurs de l’industrie et des transports. Les essais non destructifs couvrent l’ensemble des techniques utilisées pour analyser un produit sans le détruire. La plupart des méthodes d’essais non destructifs utilisent l’inspection visuelle ou l’analyse à rayons X, et sont utilisées dans des secteurs tels que l’agroalimentaire, l’automobile, l’aéronautique, ou les semi- conducteurs. Les fonctionnalités sont diverses : contrôler la qualité du produit sur la ligne de production, contrôler les processus de production pour détecter d’éventuels dysfonctionnements, prévenir les dommages sur les lignes haute tension, notamment les décharges électriques ionisantes (maintenance du réseau électrique), et analyser la composition chimique de matériaux ou la forme d’un faisceau laser ou d’un flux de combustion. Les caméras spécialisées (caméras à intensification UV aux caméras proche infrarouge) et les caméras infrarouge (SWIR, MWIR et LWIR) fabriquées et vendues par le Groupe, sont utilisées pour la fabrication d’équipements destinés à la réalisation d’essais non destructifs. Dans le secteur des transports, les caméras du Groupe sont également intégrées dans des systèmes d'analyse de fonctionnement des trains sur les rails permettant d'identifier des problèmes et ainsi d'assurer la sécurité des voyageurs. 1.2.2.4Instrumentation nucléaire L’instrumentation nucléaire comprend les instruments destinés à détecter, mesurer et analyser la radiation émanant d’applications nucléaires ou liées aux radiations. Ces instruments ont un rôle critique dans les centrales nucléaires, la recherche nucléaire et la surveillance de l’environnement. L’instrumentation nucléaire est essentielle pour assurer la sécurité, la précision et la conformité dans les activités liées au nucléaire. En France, le Groupe agit en étroite collaboration avec Framatome, le Commissariat à l’énergie atomique (CEA) et aux énergies alternatives et TechnicAtome. À l’étranger, le Groupe a développé une expérience lui permettant d’équiper tous types de réacteurs notamment à eau pressurisée (REP, dont les réacteurs EPR correspondant aux dernières innovations en ce domaine), à eau bouillante (REB) de troisième ou quatrième génération, ou à moyenne et très haute température, et fournit ses produits d’instrumentation nucléaire dans plus de 30 pays dans le monde. Le Groupe contribue à la sûreté nucléaire en fournissant des détecteurs gamma, telles que les chambres d’ionisation gamma, des détecteurs neutrons, telles que les chambres de fission ou compteurs proportionnels revêtus de bore, ou des extensions à isolation minérale. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 19 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe 01 1.3Présentation des produits et services du Groupe EXOSENS propose des produits permettant d’appréhender et de visualiser des signaux couvrant l’intégralité du spectre électro-magnétique sur des applications de hautes performances. 1.3.1Composants et modules d’Amplification Amplification de la lumière Les tubes intensificateurs de lumière (image intensifier tube – ITT) sont des dispositifs qui amplifient la lumière ambiante (provenant de sources naturelles telles que la lumière des étoiles et de la lune, ou de sources artificielles comme des lampadaires ou des torches), ou infrarouge, de façon à rendre des images à faible luminosité visibles par l’œil humain. L’intensification de lumière implique la collecte de lumière ambiante ou infrarouge qui, ainsi collectée, est envoyée dans un tube intensificateur comportant une photocathode qui convertira les photons reçus en électrons, ces derniers se multipliant en traversant le tube et frappant ensuite un écran permettant de les transformer à nouveau en photons, ces photons conservant le même alignement que les photons d’origine afin d’obtenir une image parfaite. Les photons (particules composant le rayonnement électromagnétique, c’est-à-dire des particules de lumière) produits par une image à faible luminosité entrent dans un tube pour y être transformés en électrons (particules élémentaires chargées composant les atomes) et amplifiés, c’est-à-dire multipliés des centaines de milliers de fois, pour être ensuite retransformés en photons sur un écran luminophore composé de phosphore, produisant ainsi une image beaucoup plus lumineuse que celle obtenue dans les conditions de luminosité initiale, qui pourra être vue par l’œil humain une fois renvoyée vers la lentille. Le Groupe, à travers sa marque Photonis, propose une large gamme de tubes intensificateurs à ses clients, qui les intègrent dans des dispositifs de vision nocturne qu’ils conçoivent et qui sont ensuite proposés aux utilisateurs finaux, dans le secteur de la défense ou dans le domaine commercial (par exemple pour les tireurs sportifs, les chasseurs ou la pratique du Air Soft). TUBES AMPLIFICATEURS DESTINÉS AU SECTEUR DE LA DÉFENSE : LES TUBES PHOTONIS XR5, 4G ET 4G+ Les tubes intensificateurs Photonis destinés au secteur de la défense sont vendus sous les modèles XR5, 4G et 4G+ en 16 mm ou 18 mm de diamètre. Ces tubes amplificateurs ont vocation à être intégrés dans les équipements de vision des soldats et ceux des véhicules de l’armée, ainsi que ceux utilisés dans les opérations de sauvetage ou par les forces de l’ordre. La vision nocturne vise à permettre d’opérer en toute sécurité dans des conditions de visibilité réduite, de nuit ou par faible luminosité. Sur les théâtres d’opérations modernes, les opérations menées dans l’obscurité nécessitent des capacités de vision nocturne, essentielles d’un point de vue tactique et pour des raisons de protection (« être le premier à voir »). Les facteurs-clés de performance des équipements de vision nocturne sont la facilité d’utilisation et l’opérabilité, le poids, la portée de détection (qui correspond à la distance jusqu’à laquelle l’image pourra être perçue par l’œil humain), la fiabilité, la robustesse et l'autonomie. De manière générale, les équipements de vision de nuit doivent présenter un ratio adéquat entre leur taille, poids et performances techniques mentionnées ci-avant. (1)Le FoM se calcule en multipliant le rapport signal sur bruit avec la résolution limite. Plus le FoM est élevé, plus la qualité de l’image produite à l’aide des tubes est de qualité. 20 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe Les tubes Photonis 4G+ offrent une adaptation évolutive de l’image ultra-rapide en cas de changement brusque des conditions lumineuses (par exemple, en cas d’explosion à proximité) permettant à l’utilisateur (en l’occurrence, au soldat) de conserver une image visible et de ne pas être « aveuglé » pendant quelques secondes. Par ailleurs, ces tubes offrent de hautes performances, avec un facteur de mérite (facteur de performance du composant – Figure of Merit (FoM(1))) élevé et une sensibilité étendue, couvrant un champ allant du visible au proche infrarouge (correspondant à une bande spectrale entre 350 et 1 100 nanomètres), permettant aux utilisateurs de bénéficier de la meilleure portée de détection possible dans tous les environnements évolutifs. Ces tubes sont en général adoptés par les forces spéciales, dont les missions et les équipements nécessitent un niveau de performance élevé. Les tubes Photonis 4G (disponibles en 16 mm ou 18 mm de diamètre) sont quant à eux le produit de référence depuis une dizaine d’années des forces terrestres conventionnelles en Europe et dans certains pays du monde, avec un prix moins élevé que les tubes 4G+, tout en maintenant un niveau élevé de performance. Les tubes Photonis 4G présentent un FoM légèrement inférieur à celui des tubes Photonis 4G+ et couvrent un champ spectral allant du visible au proche infrarouge identique. Les tubes XR5 quant à eux, sont les produits moins performants de la gamme des produits Photonis, et représentent aujourd’hui une part très minime des ventes de tubes intensificateurs de lumière du Groupe. TUBES INTENSIFICATEURS DESTINÉS AU SECTEUR COMMERCIAL : LES TUBES PHOTONIS ECHO ET ECHO+ Les tubes intensificateurs Photonis destinés au secteur commercial sont vendus sous la marque ECHO, offrant deux niveaux de performance et de qualité d’image : ECHO et ECHO+. La gamme ECHO sert de nombreuses applications de vision nocturne du marché commercial, notamment pour la pratique du Air Soft, des loisirs (astronomie, nature), tout comme la sécurité civile ou les forces de police. Amplification électronique Tubes de puissance Les tubes de puissance sont des composants permettant d’amplifier les fréquences les plus hautes du spectre électromagnétique (à savoir les micro-ondes et ondes radios), ce qui se traduit par une hausse de l’intensité par rapport à un signal de référence (calculée en décibels). Ce type de tube est notamment utilisé pour l’amplification des émetteurs de sondes spatiales, dont les signaux entrants sont généralement de très faible puissance et pour lesquels les signaux sortants doivent être de très forte puissance. En l’absence de tels tubes, les émetteurs à état solide ne peuvent assurer cette fonction eu égard, d’une part, aux distances que les signaux doivent parcourir et, d’autre part, car ces émetteurs nécessitent beaucoup d’énergie pour fonctionner. Ces composants utilisent des électrodes, placés dans le vide ou dans un gaz rare, alimentés par une source d’électrons. Une enveloppe résistante à la température (en verre ou, pour les produits du Groupe, qui doivent répondre à des exigences de fiabilité et de robustesse compte tenu de leur utilisation, en céramique ou métal) isole l’ensemble de l’extérieur. Les tubes de puissance fabriqués par le Groupe incluent également des systèmes permettant de refroidir les électrodes, dont la température a augmenté lors du processus d’amplification du signal. Les tubes de puissance fabriqués et vendus par le Groupe, sous la marque Photonis Défense, comprennent une grande variété de tubes (tétrodes et triodes) et leurs composants de circuits associés, destinés majoritairement au secteur de la défense mais également aux secteurs des communications, de la radiodiffusion, de la recherche et pour d’autres applications. TUBES DE PUISSANCE POUR LA DÉFENSE ET LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE Le Groupe, sous sa marque Photonis Défense, fabrique et vend une large gamme de tubes de puissance destinés au secteur de la défense qui sont fiables, robustes et efficaces tout en offrant des performances de haut niveau dans des environnements contraignants, impliquant d’être soumis notamment aux chocs et aux vibrations. Ces tubes trouvent plusieurs applications dans le secteur de la défense, notamment pour les systèmes de communications et les radars pour installations embarquées mobiles (navires ou avions) ou dans des stations fixes, pour lesquelles ils sont des composants critiques, devant répondre à des spécifications précises en termes de fiabilité et de qualité. Le Groupe propose par ailleurs pour le secteur de la défense une gamme de tubes ultra-haute fréquence (ultra-high frequency – UHF) mobiles, plus compacts et particulièrement adaptés pour des environnements caractérisés par des hautes températures ou pour les amplificateurs à faible bruit, qui sont des composants électroniques essentiels dans les systèmes de communication et de radar et dont la principale fonction est d’amplifier les signaux faibles provenant d’une antenne avec un minimum de bruit ajouté ou de distorsion, préservant ainsi la qualité du signal original. Ces tubes sont largement utilisés comme amplificateurs de puissance radiofréquence et amplificateurs de puissance radiofréquence pulsée dans les avions, mais aussi les équipements mobiles et stationnaires des forces armées. Les tubes mobiles UHF commercialisés par le Groupe peuvent également être utilisés comme régulateurs ou amplificateurs distribués, ce qui les rend polyvalents et adaptés à une grande variété d’applications. Le Groupe, sous sa marque Photonis Défense, fabrique et vend également des tubes de puissance VHF (Very High Frequency ou très haute fréquence) principalement destinés à équiper des émetteurs télévisuels et donc fournis aux chaînes de télévision. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 21 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe 01 Le Groupe, sous sa marque Photonis Défense, fabrique et vend une large gamme de tubes de puissance à modulation de fréquence (FM), qui est une méthode de diffusion radio utilisant la modulation de la fréquence (par opposition à la modulation de l’amplitude (AM)) afin de transmettre un signal, spécifiquement conçus pour des transmetteurs commerciaux. La modulation de fréquence permet de fournir un son de haute qualité, dans le cadre de la diffusion radio. Le Groupe, sous sa marque Photonis Défense, fabrique et vend une large gamme de tubes de puissance destinés à des applications dans le secteur de la recherche, qui sont notamment utilisés dans les accélérateurs de particules. Ces tubes de puissance sont également utilisés dans des radars longue portée. Autres composants d’amplification Les tubes à ondes progressives sont des tubes à vide utilisés en hyperfréquence pour la réalisation des amplificateurs de faible, moyenne ou forte puissance, et présentant des caractéristiques élevées de rendement, de robustesse, de fiabilité et de longévité. Les tubes à ondes progressives fabriqués et vendus par le Groupe sous la marque Photonis Défense ont une large gamme d’applications. Ces tubes à ondes progressives, intégrés dans les appareils qui amplifient les signaux des satellites et des radars, sont utilisés par leurs utilisateurs finaux, principalement dans le secteur de la défense, pour leurs besoins en haute fréquence et en haute puissance, notamment dans les systèmes de contre-mesure électronique, permettant de déjouer les dispositifs de détection électronique adverses, les systèmes radar, les plates-formes militaires aéroportées, et les systèmes de communication. Les tubes à ondes progressives sont conçus pour répondre aux exigences de ces systèmes critiques pour les utilisateurs, en fournissant des performances fiables et efficaces dans une variété d’environnements. Le Groupe fabrique et vend par ailleurs sous la marque Photonis Défense des modules de puissance hyperfréquence compacts et intégrés, qui permettent d’amplifier les signaux de radiofréquence à des niveaux de puissance élevés pour des applications de défense et commerciales. TUBES À ONDES PROGRESSIVES MODULES DE PUISSANCE HYPERFRÉQUENCE 1.3.2Composants et modules de Détection et d’Imagerie Détection Le Groupe fournit des technologies électro-optiques utilisés dans la détection d’ions, électrons, photons, neutrons et rayons X, principalement destinés à des utilisateurs finaux du secteur des sciences de la vie, et du contrôle industriel. Les produits du Groupe couvrent notamment la détection d’ions et électrons, l’imagerie à faible luminosité, la détection de photons uniques, l’imagerie neutronique et les galettes optiques à micropores pour les applications d’imagerie à rayons X très hautes performances pour les applications spatiales. Détection d’ions et d’électrons Le Groupe est un fournisseur de premier plan de technologies électro-optiques utilisées dans la détection d’ions (atomes ou groupes d’atomes chargés positivement ou négativement, ayant gagné ou perdu un ou plusieurs électrons) et d’électrons (particules élémentaires, chargées négativement, composant les atomes et situés autour de leur noyau). Sous les marques Photonis et El-Mul, le Groupe se spécialise dans la conception, la fabrication et l’innovation de technologies critiques et d’ensembles de détecteurs de particules chargées. Les technologies de détection d’ions et d’électrons fabriquées et vendues par le Groupe ont été conçues pour un large éventail d’applications scientifiques telles que la spectrométrie de masse, la métrologie, l’astronomie, les sciences de la vie et les essais non destructifs. En s’appuyant sur les forces et les technologies des marques Photonis et El-Mul, le Groupe propose des produits sur mesure pour ses clients, offrant une performance très élevée en termes de sensibilité, c’est-à-dire permettant de détecter de très faibles quantités d’ions et d’électrons, un large champ de résolution spatiale (qui correspond à un niveau de détail matérialisé par la distance minimale devant séparer deux points contigus pour que le détecteur soit en capacité de les distinguer) ou temporelle (qui correspond au niveau de détail matérialisé par le temps minimal nécessaire devant séparer deux images successives pour que le détecteur soit en capacité de les distinguer), ou encore la capacité de détecter des ions positifs et négatifs. Le Groupe propose une large gamme de solutions de transport d’ions qui peuvent augmenter le débit d’ions jusqu’à 1 000 fois par rapport aux solutions traditionnelles. (1)L’efficacité quantique est le rapport entre le nombre de charges électroniques collectées et le nombre de photons incidents sur une surface photo réactive. (2)La mesure d’une tonne de comptage consiste à diviser un nombre d’évènements détectés pendant un certain laps de temps par le temps de mesure. (3)Le rapport signal sur bruit est le rapport des puissances entre (i) la composante du signal constituant l’information recherchée et (ii) le reste du signal, composé de perturbations nuisant à la qualité de l’information recherchée. Plus ce rapport est élevé, plus le signal sera considéré comme de qualité élevée. 22 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe DÉTECTEURS À TEMPS DE VOL DÉTECTEURS À PERFORMANCE AVANCÉE DÉTECTEURS POUR MICROSCOPIE ÉLECTRONIQUE ANALYTIQUE DÉTECTEURS POUR SYSTÈMES E-BEAM MULTIPLICATEUR D’ÉLECTRONS À CANAL PLAQUES À MICRO-CANAUX MATRICE DE GÉNÉRATEURS D’ÉLECTRONS PRODUITS EN VERRE RÉSISTANT Imagerie à faible luminosité Les intensificateurs d’image sont utilisés pour intensifier les images à faible niveau de luminosité. Le Groupe propose, sous la marque Photonis, une large gamme de tubes intensificateurs d’image (ITT), ainsi que de blocs d’alimentation et d’électronique de déclenchement pour ses clients qui cherchent à intégrer l’intensification des faibles niveaux de lumière dans leurs produits. Le Groupe peut par ailleurs fournir directement ses produits aux chercheurs ayant besoin d’augmenter la sensibilité de leur caméra, avec l’adaptateur IIT Cricket2 pour une fonctionnalité directement utilisable en plug-and-play dans leurs équipements. La technologie de photocathode Hi-QE multialcaline du Groupe combine une efficacité quantique (QE) (1) élevée dans la bande spectrale comprise entre 120 et 1 050 nanomètres avec un taux de comptage (2) d’obscurité bas de 50 Hz/cm2, permettant d’obtenir un rapport signal sur bruit (3) optimal et, dans certaines conditions, des vitesses de déclenchement inférieures à la nanoseconde. Les tubes intensificateurs d’image du Groupe reposent sur la technologie des galettes à microcanaux (microchannel plates – MCP), offrant une gamme dynamique élevée appelée aussi plage dynamique élevée (high dynamic range – HDR, qui permet d’améliorer le contraste d’une image tout en conservant sa clarté) et une efficacité de collecte de lumière supérieure à 95 %. Les tubes intensificateurs d’image du Groupe permettent l’intensification des faibles niveaux de lumière dans diverses applications comme l’imagerie à très haute vitesse, l’imagerie des flux de liquides et de gaz, l’imagerie scientifique (physique des plasmas, optique quantique, comptage de photons, spectroscopie raman), l’imagerie temporelle, l’imagerie médicale ou encore la détection des décharges d’ionisation sur les installations de transmission électrique. TUBES INTENSIFICATEURS D’IMAGE ADAPTATEUR IIT CRICKET2 Détection de photons uniques Le comptage de photons uniques est une technique pour détecter, mesurer et visualiser des signaux lumineux extrêmement faibles, allant jusqu’à des signaux constitués de photons uniques. Les détecteurs de photons uniques fabriqués et vendus par le Groupe sous la marque Photonis sont utilisés dans toute une série d’applications telles que la télédétection par laser (light detection and ranging – LiDAR), l’optique et les télécommunications quantiques, la physique des hautes énergies (qui étudie les constituants élémentaires de la matière et les forces fondamentales associées), la physique des particules, la physique nucléaire, l’imagerie par fluorescence, l’astronomie ou encore la recherche sur les plasmas. Pour détecter les signaux de photons uniques, le Groupe propose divers types de détecteurs de photons uniques à haute sensibilité, à synchronisation rapide et à faible bruit, basés sur des tubes à vide. MANTIS3 MCP-PMT TUBES À VIDE EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 23 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe 01 Imagerie neutronique L’imagerie neutronique est une méthode non destructive utilisée pour voir à l’intérieur d’objets qui peuvent être impénétrables par les rayons X ou d’autres techniques. Les neutrons offrent l’avantage de pouvoir voir à travers les métaux lourds, tels que le plomb, et de pouvoir également être utilisés pour inspecter des procédés délicats. L’appareil d’imagerie neutronique développé par le Groupe sous la marque Photonis est conçu pour fournir des images fixes ou des vidéos en utilisant les techniques d’imagerie neutronique froide et thermique pour les essais non destructifs et la tomographie (qui est une technique d’imagerie utilisée dans l’imagerie médicale, ainsi qu’en géophysique, en astrophysique et en mécanique des matériaux) neutronique. Détecteurs optiques à micropores pour les applications d’imagerie à rayons X Le Groupe fabrique et vend sous la marque Photonis des galettes à micropores destinées à être utilisées dans les applications d’imagerie et d’analyse par rayons X. Ces systèmes sont installés sur un certain nombre de missions spatiales internationales. La galette à micropores carrés peut être configurée en canaux radiaux ou carrés pouvant être dotés de revêtements en iridium pour améliorer la réflexion dans un système d’optique et de films pour constituer un bouclier thermique sur celle-ci. Ces composants constituent une alternative robuste aux produits d’imagerie standard à rayons X et UV. Nucléaire Le Groupe est l’un des leaders mondiaux dans la conception et la fabrication de détecteurs de neutrons et de rayons gamma, qui constituent l’un des éléments essentiels pour la sûreté et le contrôle des réacteurs nucléaires et des usines de retraitement du combustible, du stockage des déchets radioactifs et des installations de recherche nucléaire. Le Groupe dispose d’une technologie de détection, compatible avec différents types de réacteurs (dont les petits réacteurs modulaires) et capable de résister aux conditions extrêmes de radiation, température et pression applicables, tant en conditions normales qu’accidentelles, pour lesquelles les produits sont aujourd’hui qualifiés, à la fois dans le cœur du réacteur et hors du cœur. L’équipe d’instrumentation nucléaire du Groupe est organisée conformément aux différentes normes et standards nationaux et internationaux tels que ISO 9001, ISO 19443, RCC-E, ASME NQA-1, HAF604. Le Groupe veille à respecter des niveaux élevés de qualité et de fiabilité, notamment en adaptant ces produits aux besoins spécifiques de ses clients, en s’appuyant sur une collaboration de longue date avec le CEA (Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives), en assurant une fabrication intégralement réalisée sur son site de production de Brive-La-Gaillarde, et en mettant en œuvre un programme de certifications et d’assurance qualité adapté aux produits IPSN (Importants Pour la Sûreté Nucléaire). Détecteurs gamma Les détecteurs Photonis sont dits « détecteurs à gaz » car ils mesurent le rayonnement gamma au travers du courant d’ionisation que ce rayonnement produit lorsqu’il traverse le gaz contenu dans le détecteur (azote ou xénon). Ces ions, ou porteurs de charge, sont collectés par des électrodes polarisées (anodes) transmettant les impulsions électriques générées via un circuit de charge jusqu’aux instruments électroniques de mesure, qui traduisent ces impulsions électriques en mesures de rayonnement gamma exploitables par les utilisateurs. Le Groupe propose sous la marque Photonis des chambres d’ionisation gamma de différentes tailles, particulièrement adaptées à la mesure de radiations gamma de forte intensité, dans des milieux souvent extrêmes, qui se rencontrent dans l’industrie du retraitement de combustibles radioactifs usagés ou encore des activités de recherche sous forte irradiation. CHAMBRES D’IONISATION GAMMA CHAMBRES D’IONISATION GAMMA MINIATURES 24 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe Détecteurs de neutrons Un neutron n’ayant pas de charge, un détecteur de neutrons incorpore un convertisseur de particules neutroniques en particules ionisantes, porteuses d’une charge. Les neutrons incidents (produits lors d’un évènement de fission nucléaire) sont capturés par le matériau du convertisseur qui produit alors des particules ionisantes (détectables) au moyen d’une réaction nucléaire. Les détecteurs de neutrons au gaz sont conçus pour détecter les neutrons thermiques (inférieurs à 0,025 eV), qui nécessitent que la section efficace de capture du matériau de détection soit aussi grande que possible pour capturer cette faible énergie. Le Groupe utilise pour cela de l’uranium pour les chambres de fission dédiées aux mesures des forts flux neutroniques (Incore, c’est-à-dire dans le cœur du réacteur lui-même) et du bore pour les flux plus faibles (Excore, c’est-à-dire en périphérie immédiate de la cuve), à l’aide de compteurs proportionnels. Le stockage et le transport d’uranium et de bore font l’objet d’une réglementation spécifique. CHAMBRES DE FISSION POUR UTILISATION HORS CŒUR COMPTEURS PROPORTIONNELS REVÊTUS DE BORE CHAMBRES DE FISSION POUR UTILISATION DANS LE CŒUR Extensions à isolation minérale Les conditions extrêmes dans lesquelles fonctionnent les détecteurs de neutrons et de rayons gamma rendent impossible l’utilisation d’électroniques à proximité et les signaux générés par les détecteurs nécessitent d’être transportés souvent sur plusieurs dizaines de mètres avant de pouvoir être traités. Afin d’assurer une transmission durable et fiable des signaux, le Groupe propose des rallonges de câble et des extensions à isolant minéraux capables de résister à ces environnements de manière durable, aussi bien en technologie dit « coaxiale » (c’est-à-dire composé d’un conducteur central et d’un conducteur extérieur) que « triaxiale » (c’est-à-dire composé d’un conducteur central et de deux conducteurs extérieurs), particulièrement adaptée pour les environnements et les applications à forte contrainte électromagnétique. Le Groupe propose notamment des extensions HN dites Renforcées (HNR) spécifiques, qualifiées pour des conditions pouvant supporter des pressions externes extrêmes de plusieurs dizaines de bars et restant étanches, même dans des conditions de température dites accidentelles. Imagerie Le Groupe propose une gamme diversifiée de technologies d’imagerie sous les marques Photonis, Xenics et Telops couvrant un large spectre électromagnétique allant de moins de 300 nanomètres (UV) jusqu’à 14 000 nanomètres dans la bande spectrale thermique (LWIR). Ce portefeuille de produits couvre l’intégralité du spectre, permettant d’adresser le secteur de la défense et le secteur commercial, comprenant notamment les marchés du contrôle industriel et des sciences de la vie et l’environnement, La technologie UV développée par le Groupe étend l’imagerie au- delà des limites de la vision humaine, dans des domaines tels que l’inspection des semiconducteurs, où la compréhension de phénomènes non visibles à l’œil nu est cruciale. Par ailleurs, la technologie d’imagerie dans le visible et le proche infrarouge (NIR) fournie par le Groupe offre des solutions d’imagerie en temps réel dans des conditions de faible luminosité. En outre, grâce à la conception et à la fabrication en interne de détecteurs et caméras infrarouge à ondes courtes (short wave infrared – SWIR), le Groupe offre à ses clients une large gamme de produits adaptés à leurs applications. Enfin, dans la bande spectrale de l’infrarouge (Medium Wave Infrared – MWIR Long Wave Infrared – LWIR), le Groupe propose des caméras avec des faibles niveaux de bruit (Noise-Equivalent Temperature Difference – NETD) et une large gamme de résolutions, de formats, de cadence et différents niveaux d’intégrations, correspondant à des exigences en matière de taille, de poids et de consommation électrique (size, weight and power – SWaP), pour divers dispositifs d’imagerie thermique. Caméras à intensification UV Les produits UV du Groupe vendus sous la marque Photonis sont conçus pour fonctionner dans le spectre des longueurs d’onde des rayons ultraviolet (UV), qui s’étend de 200 à 400 nanomètres. Le capteur d’imagerie UV sensible du Groupe permet aux utilisateurs de capturer et visualiser les phénomènes qui génèrent des rayonnements UV. L’imagerie UV a des applications multiples dans de nombreux secteurs, du scientifique à l’industriel, permettant la détection des microdécharges électriques, notamment sur les câbles et installations à haute tension, la détection de défauts dans le domaine du semi-conducteur, ainsi que certaines applications dans le domaine de la microscopie par fluorescence. (4)Les capteurs d’image CMOS sont très rapides et principalement destinés à des applications de caméra de haute vitesse. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 25 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe 01 Caméras VIS/NIR (Visible/Near Infra-Red, visible/proche infrarouge) La gamme de caméra VIS/NIR offre des capacités d’imagerie en temps réel, en couleur ou en monochrome, de la lumière du jour à la lumière étoilée dans le spectre visible et le proche infrarouge. Les nscaméras sont basées sur des capteurs CMOS (complementary metal-oxide-semiconductor) (4) sensibles, partiellement développés en interne, ainsi que sur des tubes intensificateurs d’image couvrant différentes bandes du spectre électromagnétique. Les caméras à faible luminosité sont dotées d’une résolution haute définition, d’une sensibilité et d’une gamme de dynamique élevées (High Dynamic Range – HDR, qui permet d’améliorer le contraste d’une image tout en conservant sa clarté), ont une faible consommation d’énergie et sont integrées dans des boîtiers résistants. Grâce à leur taille compacte, ces caméras sont bien adaptées pour être intégrées dans des systèmes de surveillance aériens, mobiles ou portables. Optimisés pour répondre aux exigences en matière de taille, de poids et de consommation électrique (SWaP), les caméras à faible luminosité constituent également une solution d’imagerie bien adaptée aux utilisations portables telles que les casques de pilotes ou les monoculaires. Les caméras intensifiées (iCameras) combinent des capteurs CMOS et des tubes intensificateurs d’image, offrant le meilleur des deux technologies pour une imagerie ultra-sensible dans des conditions de luminosité très faible. Les caméras intensifiées se caractérisent par une haute résolution, une fréquence d’images élevée et une conception très compacte, ce qui les rend particulièrement adaptées aux marchés de l’industrie et de la recherche. INOCTURN NOCTURN SERIES ICMOS Caméras SWIR (Short Wave Infrared, infrarouge à ondes courtes) Le SWIR est une partie du spectre infrarouge couvrant la bande de longueurs d’onde allant de 900 à 1 700 nanomètres. Les détecteurs et caméras SWIR, fabriqués et vendus par le Groupe sous la marque Xenics, sont conçus pour détecter et capturer des images dans cette gamme de longueurs d’onde spécifique. Le rayonnement SWIR a la capacité de pénétrer à travers le brouillard, la fumée, la poussière ou d’autres interférences atmosphériques. Les caméras SWIR sont destinées à diverses applications, notamment la vision industrielle, le tri des matériaux, l’inspection alimentaire, la recherche et développement, le médical, la sécurité, le contrôle des processus industriels et le transport. Les caméras SWIR utilisent principalement la lumière réfléchie, similaire aux longueurs d’onde les plus courtes du spectre visible, et sont souvent complémentaires des caméras LWIR. Ces caméras sont principalement commercialisées sous la marque Xenics et utilisent des détecteurs de rayon SWIR, fabriqués par le Groupe, qui peut également les commercialiser sous forme de capteurs seuls. WILDCAT/WILDCAT+ BOBCAT/BOBCAT+ LYNX FAST S1k/S2k 26 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe Caméras MWIR (Mid Wave Infrared, infrarouge moyen) L’infrarouge moyen est une partie du spectre infrarouge couvrant la bande de longueurs d’onde allant de 1 500 à 5 400 nanomètres. Les caméras MWIR proposées par le Groupe sont commercialisées sous la marque Telops et utilisent uniquement des capteurs refroidis par cryogénie, c’est-à-dire à des températures très basses, inférieures à -100 °C. Ces caméras se démarquent par leur rapidité (taux d’images au- delà du kHz), la haute exactitude radiométrique et l’étalonnage permanent. Elles sont offertes en modèle large bande (FAST) ou multispectral (MS). Elles sont destinées au marché de la recherche scientifique et sont utilisées pour la mécanique expérimentale, les signatures infrarouges, la combustion et la technique de fabrication dite additive autant que pour les secteurs industriels. FAST Mxx+ FAST HD & SHD MS Mxx Caméras LWIR (Long Wave Infrared, infrarouge à ondes longues ou infrarouges thermiques) L’infrarouge à ondes longues est une partie du spectre infrarouge couvrant la bande de longueurs d’onde allant de 7 500 à 14 000 nanomètres. Les caméras LWIR, également connues sous le nom d’imageurs thermiques, sont utilisées pour la surveillance, la sécurité intérieure, la détection d’objets et de gaz et pour des applications industrielles et scientifiques. Les caméras LWIR se caractérisent par un bruit très faible et une sensibilité élevée, ce qui permet à la caméra de capturer des images haute résolution d’une haute clarté. Les caméras LWIR, fabriquées et vendues par le Groupe sous les marques Xenics et Telops, sont conçues pour être intégrées dans une variété de systèmes électro- optiques ou utilisées pour la recherche scientifique. Les caméras LWIR peuvent être divisées en deux grandes catégories, celles dotées d’un détecteur non refroidi et celles dotées d’un détecteur refroidi. Les modèles non refroidis sont principalement commercialisés sous la marque Xenics. DIONE MicroCube GOBI+ Les modèles refroidis sont commercialisés sous la marque Telops. FAST L200 FAST V1k MS Vxx Caméras hyperspectrales Depuis près de 20 ans, la marque Telops offre une ligne de caméras hyperspectrales. Ces caméras haute performance produisent des images décomposées sur plusieurs petites bandes spectrales et permettent ainsi d’obtenir pour chaque pixel une mesure de la radiance spectrale, utile pour les applications spectroscopiques incluant l’identification et la quantification de la matière en télédétection (qui est une technique d’acquisition à distance d’informations sur la surface terrestre). Les Hyper-Cam sont offertes sur la bande de longueur d’ondes correspondant aux MWIR et LWIR, en version standard ou aéroportée. Elles sont utilisées pour la détection de gaz ou de substances chimiques solides, la signature infrarouge, la géologie et l’identification des minéraux. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 27 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation des produits et services du Groupe 01 Service d’inspection aéroportée de détection de fuites de méthane Le Groupe, sous la marque Telops, propose la location de l’Hyper- Cam Mini Aéroportée ainsi que l’analyse des mesures prises en vol, afin de permettre le service d’inspection de sites ou de pipelines pour la détection de fuites de méthane. Ce service permet de localiser des fuites de méthane dans les infrastructures de compagnies d’exploitation pétrolière et gazière. (1)Plus de 85 ans pour Photonis (1937), plus de 20 ans pour Xenics (2000), plus de 20 ans pour Telops (2000), et plus de 30 ans pour El-Mul (1992). 28 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 1.4Atouts et stratégie du Groupe 1.4.1Les forces et atouts du Groupe Un leader mondial sur les marchés de l’Amplification et de la Détection et de l'Imagerie Le Groupe est le leader sur le marché de l’Amplification de la lumière (hors États-Unis) et l’un des leaders sur les marchés de la Détection et de l’Imagerie qu’il adresse. Ces marchés sont caractérisés par des tendances de croissance forte à long terme, une haute valeur ajoutée technologique des composants, indispensables à la performance des produits finaux, et des standards de performance, de qualité et de fiabilité élevés exigés par les utilisateurs finaux, . Le Groupe a construit ses positions de leader en s’appuyant sur des marques reconnues avec un historique fort(1) et un savoir-faire technologique de premier plan lui permettant de bénéficier de ventes croisées (cross-selling) entre ses produits, en partageant les synergies développées en matière de recherche et développement et d’utilisation de son réseau commercial global. Le Groupe développe et enrichit son portefeuille de produits années après années en collaboration étroite avec ses clients et les utilisateurs finaux de ses produits, afin de répondre au mieux à leurs besoins. Taille totale du marché adressable en 2023 (1) Taille des marchés adressés en 2023 (1) TCAM sur la période 2023-2027 de la taille des marchés adressés (1) Position sur le marché (1) (2) Gains de parts de marché sur la période 2019-2023 (1) AMPLIFICATION Amplification lumineuse 0,5 milliard d’euros 0,3 milliard d’euros ~8 % ~71 % + 15 points Amplification électronique 0,7 milliard d’euros 0,3 milliard d’euros ~4 % Acteur de niche Stable DÉTECTION ET IMAGERIE Détection 0,4 milliard d’euros 0,2 milliard d’euros ~7 % ~24 % + 2 points Nucléaire 0,1 milliard d’euros <0,1 milliard d’euros ~9 % ~38 % + 5 points Imagerie 1,5 milliard d’euros 0,5 milliard d’euros ~9 % ~7 % + 7 points TOTAL 3,2 milliards d’euros 1,3 milliard d’euros ~8 % (1) Estimations de la Société sur la base des rapports de Roland Berger (Détection et Imagerie), Renaissance Strategic Advisors (Amplification lumineuse) et Verified Market Research (Amplification électronique). (2) Sur les marchés adressés par le Groupe. Un positionnement sur des marchés en forte croissance structurelle Le Groupe, en s’appuyant sur son savoir-faire technologique de premier plan, a démontré sa capacité à développer une offre de produits fortement diversifiée à la pointe de l’innovation et adressant au mieux les besoins de ses clients. La diversité de l’offre du Groupe lui permet de maintenir une exposition à de nombreuses applications différentes, soutenues par des tendances de croissance structurelle à long terme, lui ayant permis d’enregistrer une croissance significative de ses activités au cours des dernières années (à la fois de manière organique et par croissance externe), et qui devraient continuer à connaître à terme une croissance importante. L’évolution des activités d’Amplification du Groupe est étroitement liée aux tendances du secteur de la défense en général. Ces tendances ont soutenu au cours des dernières années, et devraient continuer à soutenir à terme, la croissance du marché de l’Amplification. Celles-ci incluent notamment : (i) la croissance des budgets gouvernementaux liés à la défense, après des années de sous- investissement ; (ii) l’avantage tactique croissant des opérations nocturnes dans les conflits à haute intensité (être le premier à voir), nécessitant l’utilisation d’équipements de vision nocturne ; (iii) l’augmentation de l’équipement en vision nocturne de l’ensemble des forces armées et le passage de lunettes monoculaires aux lunettes binoculaires (passage d’un tube à deux tubes pour une jumelle) ; ou (iv) le développement de programmes d’équipement pour la marine et l’armée de l’air afin d’accroître les capacités de brouillage et de contre-brouillage, soutenant notamment la croissance de la demande en tubes à ondes progressives. Les activités de Détection et Imagerie du Groupe sont quant à elles exposées à de nombreux marchés finaux en forte croissance et bénéficiant de grandes tendances générales de fond, à savoir : des marchés sous-jacents en croissance rapide ; un taux de pénétration croissant des équipements haut de gamme, qui constituent le positionnement cœur du Groupe, utilisés pour des applications existantes et nouvelles ; le développement technologique ; et l’externalisation croissante de la conception et de la production des composants de détection et d’imagerie par les OEMs. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 29 Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 01 À titre d’exemples : • sur le marché des sciences de la vie, les exigences croissantes en termes de développement de traitements plus efficaces et de capacité à diagnostiquer les pathologies à un stade précoce, tout en utilisant des instruments plus rapides et fiables, se matérialisent par une pénétration de plus en plus élevée des équipements de détection dans le domaine du diagnostic précoce, le développement de la génomique ou encore l’analyse des matériaux, nécessitant l’utilisation de composants de détection à très forte valeur ajoutée, tels que ceux vendus par le Groupe ; • sur le marché du contrôle industriel, l’automatisation croissante des usines et le renforcement des normes réglementaires, nécessitant notamment des contrôles qualité de plus en plus poussés, rendent essentielles l’utilisation de caméras de vision industrielle et de contrôle des processus fiables et à forte capacité de visionnage, telles que celles vendues par le Groupe ; • sur le marché de la détection optique des fuites de gaz, l’évolution anticipée des réglementations, visant à contrôler les sources d’émission de gaz à effet de serre tels que le méthane, rendra obligatoire la mise en place de dispositifs de détection, reposant sur l’utilisation de caméras d’imagerie, telles que les caméras hyperspectrales haut de gamme vendues par le Groupe ; • sur le marché du nucléaire, la nécessité de décarbonation rapide de l’économie, fortement poussée par les pouvoirs publics et l’évolution des réglementations, suscite notamment un regain d’intérêt pour les centrales nucléaires de nouvelle génération et le développement des petits réacteurs modulaires, soutenant la demande de détecteurs gamma ou de neutrons, tels que ceux vendus par le Groupe. Une expertise technologique de pointe associée à des processus de co-conception de longue durée Le Groupe réalise des investissements importants en recherche et développement pour proposer à ses clients des produits innovants répondant aux besoins des utilisateurs finaux, dans des environnements contraints et exigeants. Grâce aux relations étroites établies avec ses clients et les utilisateurs finaux, et sa connaissance approfondie du marché et de son écosystème, le Groupe a développé une capacité de premier plan à identifier et répondre au mieux à ces besoins et fournir les produits les plus adaptés. Les processus d’innovation et de recherche et développement du Groupe suivent une longue phase de développement et de certification du produit, durant en moyenne cinq à sept ans, lui permettant de proposer les produits les plus fiables et innovants du marché et répondant spécifiquement aux besoins du client, ainsi qu’aux dernières exigences technologiques et réglementaires. La conception d’un produit débute ainsi par une première phase d’innovation et de recherche et développement, pouvant durer un à quatre ans, suivie ensuite une phase de co-développement avec le client, pouvant durer jusqu’à plus de trois ans. Cette longue phase de conception et de développement du produit, en collaboration étroite et constante avec le client, permet d’adapter au mieux celui-ci aux besoins de l’utilisateur final, conférant ainsi au Groupe un atout commercial et technologique de premier plan, en limitant notamment les possibilités de réplication du produit à moyen terme, compte tenu des efforts significatifs de recherche et développement à déployer pendant cette phase. À l’issue de ce processus, le Groupe bénéfice d’un positionnement auprès de son client difficilement réplicable, ses composants étant conçus au cœur des équipements vendus par le client et critiques pour leur performance. Cet élément est l’une des caractéristiques clés du business model unique du Groupe et indispensable à sa capacité à générer une forte répétabilité de ses revenus. Des composants critiques au cœur de la performance des produits finaux, assurant une relation avec les clients sur le long terme Les utilisateurs finaux des équipements incluant des composants vendus par le Groupe évoluent dans des secteurs où l’exigence de sécurité et de fiabilité est très forte, sous l’effet notamment de réglementations strictes. À cet égard, les composants vendus par le Groupe sont critiques pour la performance et la fiabilité finales de l’équipement. Cette criticité nécessite que le Groupe acquière une connaissance approfondie des contraintes techniques et opérationnelles de l’OEM, mais également de celles de l’utilisateur final lui-même, impliquant donc que des relations étroites soient nouées avec ces derniers dès la phase de conception du produit. Le positionnement concurrentiel et les atouts du Groupe lui ont permis d’être référencé auprès d’un grand nombre d’utilisateurs finaux, qui indiquent généralement à ses clients directs (OEMs), les spécifications techniques qu’ils doivent respecter, pour s’assurer de disposer de l’équipement le plus performant possible. Le Groupe est alors en mesure de s’appuyer sur cette relation étroite établie avec l’OEM et/ou l’utilisateur final pour bénéficier d’une position protégée, dans la mesure où, dès lors que le produit est qualifié auprès de l’utilisateur final et/ou l’OEM, celui-ci serait exposé à des coûts supplémentaires significatifs et des risques d’approvisionnement potentiels élevés en cas de changement pour un autre fournisseur. Cela se manifeste notamment par un taux d’attrition nul pour le Groupe. Dès lors que le produit est qualifié auprès du client et/ou l’utilisateur final, le Groupe bénéficie de cycles commerciaux courts, permettant une répétabilité de ses ventes tout au long de la durée de vie du système, avec, à titre d’illustration, chacun de ses dix clients les plus importants lui ayant commandé des produits chaque année depuis 2016. Cela se manifeste également au travers de la durée des relations entretenues par le Groupe avec ses clients, d’environ 21 ans en moyenne avec les dix clients les plus importants en termes de chiffre d’affaires. Une stratégie de diversification via des acquisitions sélectives et créatrices de valeur Le Groupe met en œuvre une stratégie d’acquisition sélective et clairement définie, concentrée sur l’acquisition de technologies clés ou complémentaires à son offre existante, sur la base de critères de sélection stratégique et financier. La stratégie d’acquisition du Groupe repose sur une veille et un suivi proactif des opportunités, s’appuyant notamment sur son expertise technologique et de marché approfondie, sa forte présence dans l’écosystème, et un exercice de veille et de revue mené à la fois par l’équipe de direction et au niveau local. Ceci lui permet d’avoir une visibilité sur un nombre de cibles potentielles clairement identifiées et constamment mis à jour, tout en établissant des relations étroites avec d’éventuels vendeurs, qui s’adressent de façon privilégiée au Groupe, compte tenu de son positionnement en tant que plateforme clé de consolidation. Ce dernier point s’illustre par sa capacité à réaliser des acquisitions de gré à gré (trois sur les quatre acquisitions réalisées en 2022 et 2023, à titre d'exemple). Sur les dernières années, le Groupe a procédé à des acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités et permis de renforcer ses positions et de devenir l’un des seuls acteurs mondiaux couvrant l’ensemble du spectre de particules et de lumière, disposant ainsi d’une capacité unique à répondre aux besoins des acteurs majeurs des différentes industries en proposant des solutions technologiques permettant d’adresser plusieurs besoins d’un même client. Le Groupe entend continuer à l’avenir son développement de plateforme technologique en procédant à des acquisitions permettant d’élargir son portefeuille de produits et technologies et ses marchés et exploiter son réseau commercial mondial pour créer des synergies et accélérer sa croissance. 30 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe Un profil financier solide porté par une croissance forte combinant rentabilité et génération de flux de trésorerie Le Groupe s’appuie sur un profil financier solide alliant croissance, marges et génération de flux de trésorerie élevées. Le Groupe a ainsi enregistré un taux de croissance annuel moyen de son chiffre d’affaires de 34 % sur la période 2021 – 2024. Cette forte croissance traduit une surperformance du Groupe comparé à ses marchés sous-jacents, reflétant notamment une forte hausse de ses volumes de vente et l’augmentation de ses prix dans un contexte inflationniste. La forte croissance des activités du Groupe s’est accompagnée d’une rentabilité élevée, grâce à son positionnement sur des composants critiques à forte valeur ajoutée, avec une marge d’EBITDA ajusté de 30,1 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Groupe a en outre enregistré une forte génération de trésorerie, avec un ratio de cash conversion de 74% au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ceci reflète sa rentabilité élevée et sa discipline en termes de suivi et d’efficacité des dépenses d’investissement, du fait notamment de sa connaissance approfondie des contraintes des OEMs et des utilisateurs finaux, lui permettant d’anticiper au mieux ses besoins en capacité de production. Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant d’une solide expérience sectorielle L'équipe de direction du Groupe est constituée autour de M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société, qui bénéficie d’une solide expérience dans le secteur de l’industrie. Sur les dernières années, celle-ci a démontré sa capacité à générer une croissance régulière du chiffre d’affaires du Groupe et à améliorer sa rentabilité, tout en développant des relations commerciales solides avec les principaux acteurs du marché au travers d'une offre de produits à haute valeur ajoutée technologique répondant au mieux aux besoins des clients du Groupe, et également à ceux des utilisateurs finaux. Par ailleurs, l’équipe dirigeante a conduit avec succès l’intégration de plusieurs acquisitions ayant permis de renforcer le portefeuille de produits du Groupe et réaliser des synergies commerciales et opérationnelles. Afin d'accompagner le développement de ses activités, le Groupe a renforcé son équipe de direction, enregistrant les arrivées de quatre nouveaux membres au sein de son Comité exécutif depuis 2021, à savoir : Claire Valentin en tant que Chief Strategy Officer et Chris Tisse en tant que Chief Technology Officer en 2022, Pascal Joseph en tant que Chief Operations Officer en 2023, et Bella Zisere en tant que Chief People and Culture Officer en 2024. Sur la même période, les acquisitions réalisées par le Groupe lui ont également permis d’intégrer de nouveaux membres à son équipe de direction, avec Paul Ryckaert, précédemment Chief Executive Officer de Xenics et désormais responsable Imagerie, ainsi que Jean Giroux, précédemment fondateur et Directeur général de Telops et désormais responsable de la division Instruments. 1.4.2Stratégie du Groupe L’ambition du Groupe est de renforcer sa position de plateforme technologique de premier plan adressant l’ensemble du spectre de particules et de la lumière afin de lui permettre de poursuivre une croissance rentable en se positionnant sur des marchés à forte croissance reposant sur un besoin de technologies à forte valeur ajoutée. Pour ce faire, le Groupe entend s’appuyer sur sa forte capacité d’innovation, sa présence commerciale globale, et des acquisitions ciblées, visant une répartition équilibrée du chiffre d’affaires de ses activités d’Amplification et de Détection et Imagerie à moyen terme. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie, le Groupe entend poursuivre l’amélioration de son excellence opérationnelle, favoriser un état d’esprit entrepreneurial et la responsabilisation de ses collaborateurs, identifier les marchés adressés de façon sélective, tout en restant concentré sur la création de valeur. Le Groupe considère qu’il développe, à travers ses deux segments d’activité, un portefeuille d’applications présentant un fort potentiel de croissance et lui permettant de générer un haut niveau de rentabilité et de trésorerie. Celui-ci, combiné à une stratégie d’acquisition sélective, devrait lui permettre de poursuivre la création de valeur au cours des prochaines années. Le Groupe articule sa stratégie de croissance autour des cinq axes suivants : 1.4.2.1Répondre aux besoins critiques des utilisateurs finaux en s’appuyant sur une capacité d’innovation de premier plan La croissance des activités du Groupe repose sur sa capacité à adresser les besoins de ses clients positionnés sur les marchés finaux qu’il adresse. À cette fin, le Groupe entend s’appuyer sur sa forte capacité d’innovation afin de développer de nouvelles technologies (tels que scintillateurs, photocathode ou intelligence artificielle), améliorer la taille, le poids et la consommation d’énergie de ses produits, ainsi que leur performance (notamment la sensibilité et la rapidité), tout en améliorant ses capacités de test des produits et leur ergonomie. Le Groupe conçoit ses produits en s’appuyant sur ses ressources internes et l’écosystème dans lequel il évolue, comprenant notamment des partenaires industriels, des universités, ou encore de start-ups. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 31 Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 01 Le Groupe a ainsi lancé de nombreux produits porteurs d’une technologie innovante, illustrant sa volonté d’être en permanence à la pointe de l’innovation et de se différencier de la compétition, dont notamment : • ScintiFast™ : scintillateur très rapide pour la détection subnanoseconde dans les domaines des ions et des électrons ; • Tube intensificateur d’image 16 mm : format de tube ayant permis de concevoir des jumelles de vision nocturne modernes, plus légères et plus petites, en réduisant leur poids d’environ 45 %, le Groupe étant le seul acteur au monde à le proposer ; • Détecteur BPTOF : détecteur à haute dynamique pour la microbiologie et la spectrométrie de masse pharmaceutique ; • Wildcat/Wildcat+ : caméras les plus avancées en matière de vitesse élevée, de faible bruit et de rapport signal/bruit (SNR) et dans le SWIR pour les semiconducteurs et le tri alimentaire ; • MicroCam : caméra hyperspectrale aéroportée très rapide, avec une acquisition en temps en vol de premier ordre ; • iNocturn : caméra intensifiée offrant une combinaison unique d’ultra-sensibilité et de fréquence d’images élevée, • Neutronis : système d’imagerie neutronique unique pour le contrôle industriel à haute valeur ajoutée. 1.4.2.2Consolider et étendre des positions de leader sur des marchés à forte croissance Le Groupe se concentre sur l’atteinte de positions de leader sur des marchés de niche à forte croissance. Sur ces marchés, son avantage technologique et stratégique, caractérisé notamment par une relation étroite avec les clients et les utilisateurs finaux, la conception de produits destinés à des applications critiques devant répondre à des standards de qualité et fiabilité élevés, un savoir-faire et des compétences internes uniques, et l’excellence opérationnelle des processus industriels, rendent le positionnement du Groupe difficile à répliquer. Ce positionnement lui permet par ailleurs de réaliser des opérations de croissance externes ciblées lui permettant de consolider ses positions de leader. De manière générale, en proposant des produits adressant des besoins exprimés sur des marchés de niche à forte croissance, le Groupe a pu augmenter significativement ses parts de marché depuis 2019 (+ 15 % sur le marché de l’Amplification lumineuse, + 2 % sur le marché de la Détection, + 7 % sur l’Imagerie, et + 5 % sur le marché du nucléaire. Certains des marchés à haute valeur ajoutée et à fort potentiel de croissance ciblés par le Groupe, présentant des exigences élevées en termes de performance critique des équipements, comprennent notamment : • la défense, favorisée par le contexte géopolitique actuel et des années de sous-investissement ; • les caméras de vision industrielle, en raison de l’automatisation croissante des sites industriels ; • l’inspection des semi-conducteurs, soutenue notamment par l’Internet des objets, la 5G et l’intelligence artificielle ; • l’inspection électrique, grâce aux besoins croissants d’inspection des batteries électriques et l’augmentation significative de la longueur du réseau électrique à haute tension, en particulier en Asie ; • la détection optique de fuites de gaz, soutenue notamment par les considérations en matière de changement climatique et l’évolution de la réglementation ; • le nucléaire, soutenu notamment par le déploiement de sources d’énergie vertes ; • les sciences de la vie, marqué notamment par le développement de la génomique et de l’analyse moléculaire ; • la science en général, avec notamment le développement de nouveaux matériaux. 1.4.2.3Accélérer la croissance et assurer une répétabilité des ventes grâce à des collaborations étroites et de long terme avec les clients Les utilisateurs finaux des équipements incluant des composants vendus par le Groupe évoluent dans des secteurs où l’exigence de sécurité et de fiabilité des équipements est très forte, sous l’effet notamment de réglementations strictes. À cet égard, les composants vendus par le Groupe sont critiques pour la performance et la fiabilité finales de l’équipement. Cette criticité nécessite que le Groupe acquière une connaissance approfondie des contraintes techniques et opérationnelles de l’OEM mais également de celles de l’utilisateur final lui-même, impliquant donc que des relations étroites soient nouées avec ces derniers dès la phase de conception du produit. Grâce à ce positionnement, le Groupe bénéficie d’une position protégée, dans la mesure où, dès lors que le produit est qualifié auprès de l’utilisateur final, celui-ci serait exposé à des coûts supplémentaires significatifs ainsi que des risques d’approvisionnement potentiels élevés en cas de changement pour un fournisseur autre que le Groupe. Cette protection permet alors au Groupe d’établir des relations de long terme avec ses clients. Le Groupe entend s’appuyer sur ses relations de long terme avec ses principaux clients afin de faire croître et sécuriser la répétabilité de son chiffre d’affaires, et croître ainsi de manière plus importante que ses marchés sous-jacents. À titre illustratif, sur la période 2019-2023, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les 15 premiers clients de ses activités d’Amplification et de Détection et Imagerie a ainsi augmenté de plus de 30 % et de plus de 15 % respectivement, contre une croissance d’environ 9 % et d’environ 8 % pour les marchés de l’Amplification (source : Renaissance Strategic Advisors ; Verified Market Research) et de la Détection et Imagerie (source : Roland Berger), respectivement. La capacité du Groupe à proposer les produits les plus innovants et répondant au mieux aux besoins des OEMs et des utilisateurs finaux lui permet par ailleurs d’amener dans certains cas des OEMs à externaliser la production de certains composants à son profit afin de bénéficier de la différenciation technologique qu'il offre et de sa connaissance approfondie de leurs contraintes (cela a été le cas, par exemple, pour El-Mul, filiale du Groupe acquise en 2023, qui produit désormais des composants pour une vingtaine d’équipements de Zeiss, dont notamment des scintillateurs). (1)Défini comme le résultat opérationnel après impôts/valeur d’entreprise. 32 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 1.4.2.4Placer le développement durable au cœur du développement des activités du Groupe La stratégie du Groupe est orientée vers la poursuite d’une activité et d’une production contribuant à un développement durable de l’économie. EXOSENS a défini en 2023 une stratégie de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) sur la base d'un travail de double matérialité, prenant en compte les intérêts de ses employés et de ses parties prenantes externes sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Des enjeux matériels pour le Groupe ont été identifiés lors de ce processus lui permettant de structurer sa démarche autour de quatre piliers stratégiques. Un département RSE a également été créé pour piloter la stratégie RSE au sein du Groupe. Depuis 2024, EXOSENS est également engagée auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Pacte Mondial des nations unies et de ses Dix principes autour des droits de l’Homme, des normes du travail , de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Piliers de la stratégie RSE d'EXOSENS Alignement sur les Objectifs de Développement Durable des Nations unies Des partenariats durables Une responsabilité sociale Une responsabilité environnementale Une gouvernance sans compromis Ces principes sont intégrés au cœur de la stratégie d’entreprise du Groupe grâce aux objectifs qu'il s'est fixé en lien avec sa stratégie RSE et aux actions déployées au sein du Groupe. A la suite de l’introduction d’EXOSENS sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 juin 2024, le Groupe a rejoint la définition de large entity au sens de la CSRD et est soumis à la publication d'un rapport de durabilité pour la première fois au 31 décembre 2024. Le Groupe n’était pas soumis antérieurement à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Le rapport de durabilité du Groupe issu des exigences de publication applicables de la CSRD est présenté en section 2 du présent document d'enregistrement universel. Cette section présente notamment les politiques, actions et cibles existantes au sein du Groupe. En août 2024, EXOSENS a obtenu la médaille d’argent EcoVadis, une distinction qui reflète son engagement en matière de RSE. Cette reconnaissance place le Groupe parmi les 15 % des entreprises les mieux notées au sein de la base de données EcoVadis, soulignant la solidité de son système de gestion RSE. L’évaluation repose sur des standards internationaux tels que la Global Reporting Initiative, le Pacte mondial des Nations Unies et la norme ISO 26000, et couvre quatre domaines clés : l’environnement, le social et les droits humains, l’éthique et les achats responsables. Cette médaille récompense les efforts constants d’EXOSENS pour améliorer ses pratiques et renforcer son impact positif. Fort de cette reconnaissance, le Groupe ambitionne d’atteindre la médaille d’or EcoVadis en 2025, poursuivant ainsi son engagement en faveur d’un développement toujours plus responsable et durable. La démarche RSE du Groupe et ses objectifs évolueront dans les années à venir au regard des attentes des parties prenantes d'EXOSENS et de la maturité que le Groupe acquiert au fur et à mesure sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. La maîtrise des exigences de publication en matière de durabilité progressera également à mesure que des guides supplémentaires ou des sessions de clarification seront publiés et que les pratiques de reporting extra-financier se consolideront. 1.4.2.5Accélérer la croissance du Groupe avec des acquisitions ciblées, génératrices de synergies et créatrices de valeur La stratégie de croissance du Groupe s’appuie sur une politique de croissance externe dynamique, qui vise à lui permettre de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires en procédant à des acquisitions ciblées de sociétés, tenant compte de critères d'investissement stricts, et mises en œuvre en fonction des caractéristiques des marchés sur lesquels il évolue. Le Groupe cible plus particulièrement des sociétés pouvant lui apporter des technologies à haute valeur ajoutée et compatibles avec sa plateforme technologique, complémentaires à son portefeuille de produits actuels, lui permettant d’élargir son marché adressable et/ou lui permettant d’atteindre ou de renforcer une position de leader, tout en faisant bénéficier aux cibles acquises du levier apporté par son empreinte commerciale globale et son savoir- faire en matière d’excellence opérationnelle, avec pour objectif d’accélérer la croissance de ses activités, améliorer sa rentabilité et renforcer sa génération de trésorerie. Le Groupe suit des critères stratégiques de sélection des cibles, comprenant : • les synergies potentielles identifiées, avec notamment la capacité à s’appuyer sur le réseau commercial global existant du Groupe, les capacités de recherche et développement complémentaires et l’excellence opérationnelle ; • le positionnement stratégique de la cible, permettant soit de renforcer les parts de marché du Groupe, soit d’acquérir une position de leader sur un marché en forte croissance et ainsi d’accroître la taille de son marché adressable ; • les technologies développées par la cible, en se concentrant sur les portefeuilles de produits reposant sur des technologies hautement différenciantes, offrant ainsi un avantage en termes de fixation du prix ; • la qualité de l’équipe de direction de la cible, devant avoir la capacité à accélérer la croissance de l’entreprise au sein du Groupe. Le Groupe s’appuie par ailleurs sur des critères financiers de sélection des cibles, comprenant : • chiffre d’affaires : supérieur à 10 millions d’euros (le chiffre d’affaires moyen des acquisitions réalisées depuis 2022 était d’environ 13 millions d’euros) ; • croissance du chiffre d’affaires avant l’acquisition : croissance à deux chiffres au cours des trois dernières années (la croissance moyenne du chiffre d’affaires des acquisitions réalisées depuis 2022 était d’environ 13 % par an) ; • marge d’EBITDA à l’acquisition : supérieure à 10 % (la marge d’EBITDA moyenne des acquisitions réalisées depuis 2022 était d’environ 20 %) ; • multiple d’acquisition : en fonction du contexte et de l’unicité (le multiple d’acquisition moyen des acquisitions réalisées depuis 2022 était d’environ 10x l’EBITDA ajusté) ; • retour sur capitaux investis (ROIC) (1) attendu post-synergies : supérieur à 10 % après trois ans (le ROIC post-synergies attendu des acquisitions réalisées depuis 2022 était d'environ 14 % après trois ans). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 33 Présentation du Groupe et de ses activités Atouts et stratégie du Groupe 01 La stratégie d'acquisition du Groupe lui offre une visibilité sur un flux constant de cibles de qualité susceptibles d’être acquises, se traduisant par un pipeline total d’acquisitions à long terme d’environ 100 cibles potentielles représentant un chiffre d’affaires total estimé à environ 1,6 milliard d’euros ; des opportunités à moyen terme sur environ 50 cibles potentielles sélectionnées, représentant un chiffre d’affaires total estimé à environ 900 millions d’euros ; et des opportunités à court terme sur environ 15 cibles potentielles analysées, représentant un chiffre d’affaires total estimé à environ 350 millions d’euros. La stratégie de croissance externe du Groupe est axée prioritairement sur le marché de la Détection et Imagerie, afin d’atteindre une répartition équilibrée de son chiffre d’affaires entre ses activités d’Amplification et de Détection et Imagerie à moyen terme. Sur le marché de la Détection, le Groupe vise plus particulièrement des cibles lui permettant d’adresser de nouveaux marchés de composants dans le domaine des instruments d’analyse haut de gamme et de la métrologie. Sur le marché du Nucléaire, le Groupe vise l’intégration de technologies adressant le marché des petits réacteurs modulaires (Small Modular Reactor) et lui permettant d’accroitre ses parts de marché dans le domaine de la détection des neutrons et gamma. Sur le marché de l’Imagerie, le Groupe se concentre sur des cibles spécialisées dans la production de caméra haut de gamme et de manière générale permettant d’élargir son portefeuille technologique en couvrant l’intégralité du spectre électromagnétique (SWIR, MWIR, UV, etc.). Le Groupe entend également considérer des acquisitions sur le marché de l’Amplification, afin d’élargir davantage son accès au marché et sa maîtrise de la conception de composants optroniques avancés. Enfin, le Groupe pourrait étudier d’éventuelles acquisitions de technologies complémentaires pour des composants photoniques ou afin d’élargir son portefeuille à des instruments. Au cours des dernières années, le Groupe a élargi son portefeuille de produits en procédant à l’acquisition de sociétés reconnues parmi les leaders de leurs marchés respectifs, incluant : • Xenics en décembre 2022, société basée en Belgique, spécialisée dans la conception et la fabrication de capteurs d’image SWIR et de caméras infrarouges ; • ProxiVision en juin 2023, société basée en Allemagne, spécialisée dans la conception et la fabrication de capteurs et de caméras ultraviolets ; • El-Mul en juillet 2023, société basée en Israël, spécialisée dans la fourniture de détecteurs d’électrons avancés pour la microscopie électronique et la spectrométrie de masse ; • Telops en octobre 2023, société basée au Canada, spécialisée dans la conception et la fabrication de systèmes d’imagerie hyper- spectrale et de caméras infrarouges de haute performance ; • Centronic en juillet 2024, société basée au Royaume-Uni, spécialisée dans la conception et la fabrication de composants d’instrumentation nucléaire ; • LR Tech en septembre 2024, société basée au Canada, spécialisée dans la conception et la fabrication de spectro-radiomètres infrarouge à transformée de Fourier ; et • Noxant en mars 2025, société basée en France, spécialisée dans la conception et la fabrication de caméras infrarouges refroidies hautes performances. De plus, le Groupe a démontré sa capacité à intégrer avec succès les sociétés récemment acquises. À titre d’exemple, le Groupe a été en mesure d’améliorer la marge d’EBITDA ajusté des sociétés Xenics et ProxiVision après un an grâce à la mise en œuvre d’un processus d’intégration efficace et tourné vers la création de valeur, comprenant notamment : • la rationalisation du portefeuille de produits ; • la mise en œuvre de ventes croisées additionnelles de produits compris dans le portefeuille des sociétés intégrées, avec des moyens commerciaux identiques ; • des synergies en R&D, avec notamment la mise en commun des ressources et le partage de connaissances et de compétences ; • des synergies opérationnelles, avec notamment la consolidation de sites multiples en deux sites au bout de 18 mois ; et • des synergies d’approvisionnement, avec la consolidation des approvisionnements en capteurs LWIR et de composants électroniques. (1)Les frais de recherche et développement nets incluent les subventions et crédits d’impôt recherche. 34 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Politique de recherche et développement et d’innovation du Groupe 1.5Politique de recherche et développement et d’innovation du Groupe Le Groupe réalise des investissements importants en recherche et développement afin de fournir les produits les plus innovants, qui répondent au mieux aux besoins de ses clients en termes de qualité, de fiabilité et de sécurité. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les frais de recherche et développement (nets des subventions et des crédits d’impôt recherche) et les frais de recherche et développement bruts (1) ont représenté respectivement 6,2 % et 7,7 % du chiffre d’affaires du Groupe. Grâce à ses investissements soutenus et permanents en recherche et développement, EXOSENS se positionne comme un acteur majeur de l’innovation en matière de technologies électro-optiques. Ainsi, au 31 décembre 2024, le Groupe possédait 80 inventions (familles de brevets) protégées, comprenant plus de 300 brevets et demandes de brevet en vigueur dans le monde. Le nombre de dépôts de demandes de brevet réalisés par le Groupe a par ailleurs plus que doublé en 2024 par rapport à 2023. Les familles de brevets du Groupe appartiennent principalement aux domaines techniques des machines électriques, de la mesure, de l’optique, des technologies d’affichage d’images, des semi-conducteurs, de la physique nucléaire, ou encore des microstructures et des nanotechnologies. La phase de développement d’un nouveau produit dure en moyenne environ cinq à sept ans. Durant une première phase technologique et d’innovation, pouvant durer entre un à quatre ans et menée conjointement par les équipes innovation et celles de recherche et développement du Groupe, le Groupe génère des idées basées sur : des recherches internes, les besoins des clients, des études de marché, ou encore des partenariats, notamment académiques. Pendant cette phase, les équipes innovation se concentrent sur le caractère disruptif de la technologie, tandis que celles de recherche et développement se concentrent sur l’amélioration du produit en tant que tel. Le Groupe débute ensuite une phase de co-spécification avec le client qui peut durer jusqu’à plus de trois ans. Cette phase débute par une période d’évaluation de l’opportunité du lancement d’un nouveau produit (trois à six mois). Le Groupe définit alors les objectifs, les ressources à allouer et le budget nécessaire, et évalue la faisabilité du projet avec le client potentiel (en termes technique et commercial). Durant cette phase, le Groupe peut lancer des premiers tests de validation pouvant aboutir le cas échéant sur la phase de prototypage (3 à 24 mois), durant laquelle le Groupe conçoit le produit selon les spécifications demandées par le client, puis les premiers prototypes, pour démarrer ensuite une phase de test et de validation du design, de la performance et des coûts de fabrication, afin de vérifier si les propriétés du produit répondent aux besoins du marché. Une fois la phase de prototypage terminée, le Groupe débute une période d’industrialisation du prototype (trois à huit mois), qui est transféré aux équipes opérationnelles qui qualifient le produit en termes de normes de fabrication. Une fois cette phase effectuée, la phase finale de préparation à la première production (trois à six mois) est lancée après validation par le Comité de suivi du projet. À ce jour, 85 salariés du Groupe sont titulaires d’un doctorat et près d’un quart des effectifs du Groupe est constitué d’ingénieurs. Le Groupe lance, en moyenne par an, environ une quinzaine d’améliorations de produits et un à deux nouveau(x) produit(s). Les frais de recherche et développement du Groupe comprennent principalement les frais relatifs à ses activités de recherche appliquée, à la mise en place de partenariats (académiques par exemple), ou bien au développement de nouveaux produits. Les frais de recherche et développement du Groupe (nets du montant des subventions et des crédits d’impôt recherche) au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 ont été respectivement de 24,2 millions d’euros (dont 11,0 millions d’euros capitalisés) et 16,8 millions d’euros (dont 7,7 millions d’euros capitalisés). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 35 Présentation du Groupe et de ses activités Organisation industrielle et commerciale du Groupe 01 1.6Organisation industrielle et commerciale du Groupe 1.6.1Organisation industrielle Le Groupe dispose de onze sites industriels et de recherche et développement dans le monde, dont deux situés en France, un en Belgique, un aux Pays-Bas, un en Allemagne, un au Royaume-Uni, deux aux États-Unis, un au Canada, un en Israël, et un à Singapour : LANCASTER États-Unis • 7 000 m2 • 70 employés STURBRIDGE États-Unis • 3 800 m2 • 72 employés QUÉBEC Canada • 250 m2 • 99 employés BRIVE-LA-GAILLARDE France • 8 750 m2 • 530 employés LEUVEN Belgique • 400 m2 • 61 employés RODEN Pays-Bas • 3 680 m2 • 372 employés BENSHEIM Allemagne • 2 670 m2 • 64 employés REHOVOT Israël • 350 m2 • 63 employés 36 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Organisation industrielle et commerciale du Groupe Site industriel de Bensheim en Allemagne (intégré suite à l’acquisition de ProxiVision) : ce site produit des composants optoélectroniques et des systèmes de détection de haute qualité, en particulier pour les caméras intensifiées à faible luminosité et à commutation rapide, les intensificateurs d’image et les détecteurs pour les rayons X, les UV, la lumière visible, le proche infrarouge et les particules. Site industriel de Brive-la-Gaillarde en France : ce site conçoit, développe et produit des tubes intensificateurs d’image et des solutions d’imagerie pour le secteur de la défense, ainsi que des solutions de détection, notamment des détecteurs de neutrons et rayons gamma pour le secteur nucléaire. Site de recherche et développement de Grenoble en France : son expertise réside dans la gestion des signaux électroniques à haute vitesse et à faible bruit, appliquée à l’imagerie professionnelle d’une part, et à la conversion des données d’autre part. En effet, le site se concentre notamment sur la conception et l’architecture des caméras infrarouges et des modules caméras du spectre visible au LWIR. Site industriel de Lancaster aux États-Unis : ce site opère dans la conception et la fabrication dans les technologies de tubes de puissance et à ondes progressives. Les produits fabriqués par ce site sont utilisés notamment par le département de la justice américain et le ministère américain de l’énergie, ainsi que par des agences fédérales, nationales et locales américaines, et une sélection de ses technologies innovantes de vision nocturne et numérique est disponible sur le marché à destination commerciale. Ce site produit une variété de tubes à ondes progressives et de modules de puissance micro-ondes personnalisés pour la guerre électronique, le brouillage des signaux et les communications par satellite. Ses lignes de produits de tubes de puissance fournissent les quantités massives de puissance et d’amplification radiofréquence nécessaires aux systèmes de défense contre les missiles balistiques, ainsi qu’aux réseaux de communication mondiaux les plus avancés. Site industriel de Louvain en Belgique (intégré suite à l’acquisition de Xenics) : ce site conçoit et fabrique des capteurs SWIR, des imageurs, des cœurs caméras et des caméras infrarouges destinés à la vision industrielle, à la recherche scientifique et avancée, au transport, à la surveillance des processus et à la sécurité. Ce site produit également un portefeuille complet de produits à balayage linéaire et surfacique pour les gammes SWIR et LWIR. Site industriel de Québec au Canada (intégré suite à l’acquisition de Telops) : ce site conçoit et fabrique des systèmes d’imagerie hyper-spectrale et des caméras infrarouges de haute performance pour des applications dans les secteurs de la défense, industriels et de la recherche universitaire. Il propose également des services de recherche et développement pour le développement technologique de systèmes optiques afin de répondre aux besoins spécifiques de ses clients. Il offre par ailleurs des produits comportant de nombreuses configurations disponibles pour répondre à plusieurs applications dans les domaines de la mécanique expérimentale, des études de combustion, de la télédétection des gaz et autres. Site industriel de Rehovot en Israël (intégré suite à l’acquisition d’El-Mul) : ce site produit des systèmes de détection pour les OEMs dans les domaines de la microscopie électronique, du faisceau d’ions focalisé, de la spectrométrie de masse, de la métrologie des semi-conducteurs, et des outils d’inspection par faisceau d’électrons. Site industriel de Roden aux Pays-Bas : ce site produit principalement des tubes intensificateurs d'images pour des applications scientifiques, industriels et de défense. Site industriel de Sturbridge aux États-Unis : ce site produit des composants et détecteurs d’ions pour la spectrographie de masse, des amplificateurs pour des applications industrielles et des verres spéciaux. Il offre des produits disponibles dans de très nombreuses configurations pour coller au mieux aux contraintes des clients en termes de volume et de performance. 1.6.2Organisation commerciale L’organisation commerciale du Groupe vise à établir des relations directes et étroites avec les clients (et, dans certains cas, les utilisateurs finaux) dans chaque secteur. Ce dispositif lui permet de commercialiser ses produits dans plus de 70 pays dans le monde et de faire bénéficier aux sociétés qu’il acquiert de son réseau commercial mondial. Le Groupe s’appuie ainsi sur une équipe de forces de vente interne d'environ 50 personnes, organisée notamment par lignes de produits, et éventuellement par géographie, et concentrée sur les clients clés, afin de développer des relations de long terme. Celle-ci est en charge des appels d’offres et des réunions commerciales lors du processus d’appel d’offres, ainsi que du support technique sur site ou hors site. Elle permet au Groupe de développer sa connaissance du marché et de nouer des relations de proximité avec ses clients afin d’identifier leurs besoins futurs, et de l’aider dans la définition de sa stratégie de développement. Le Groupe bénéficie également d’un important réseau d’environ 90 distributeurs dans le monde, concentrés sur des bases de clientèles plus fragmentées sur leur marché respectif et sur des portefeuilles de produits représentant une part plus minoritaire du chiffre d’affaires que ceux adressés par les forces de vente internes. Enfin, le Groupe fait aussi appel à un réseau d’experts indépendants, permettant d’établir des relations entre le Groupe et des clients potentiels. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 37 Présentation du Groupe et de ses activités Organisation industrielle et commerciale du Groupe 01 1.6.3Principaux clients et fournisseurs 1.6.3.1Les Clients du Groupe La plupart des clients du Groupe sont des OEMs qui intègrent les composants qu’il fabrique à leurs propres systèmes et vendent ensuite leurs produits finis aux utilisateurs finaux. Le Groupe fournit de façon marginale certains de ses produits directement aux utilisateurs finaux, dans le domaine de l’Amplification électronique et des détecteurs utilisés dans le secteur spatial. Le Groupe a développé des relations solides et de long terme avec ses clients, s’appuyant sur l’excellence technologique et la qualité de ses produits. Compte tenu des secteurs sur lesquels évoluent les utilisateurs finaux, caractérisés par des standards de sécurité et de fiabilité élevés, les clients du Groupe veillent à maintenir une source d’approvisionnement de leurs composants stable et fiable, limitant ainsi de fait le taux d’attrition. Ainsi, la durée moyenne des relations du Groupe avec ses dix clients les plus importants en termes de chiffre d’affaires est d’environ 20 ans, dont 18 ans avec son principal client, ce qui équivaut à un taux d’attrition nul. Pour les activités d’Amplification, la durée de vie moyenne des systèmes utilisant les produits d’amplification de la lumière du Groupe est de cinq à huit ans, et de 10 à 20 ans pour les systèmes utilisant ses produits d’amplification électronique. Ces produits peuvent être vendus en vertu de contrats-cadres conclus avec le client pour une durée de deux à cinq ans, avec des commandes, en général, de 3 à 12 mois. Ces contrats prévoient la production en série du dernier standard disponible pour le type de produit fourni et, s’agissant des produits d’amplification électronique (tubes de puissance), peuvent inclure la réparation des produits. Pour les activités de Détection et Imagerie, la durée de vie moyenne des systèmes utilisant les solutions de détection du Groupe est de 10 à 20 ans, de 15 à 60 ans pour les systèmes d’instrumentation nucléaire, et de cinq à huit ans pour les systèmes utilisant ses solutions d’imagerie. Ces produits ne font généralement pas l’objet de contrats-cadres, mais sont vendus au titre de commandes soumises aux conditions générales de vente du Groupe, d’une durée, en général, comprise entre 12 et 24 mois pour les produits de détection, de 6 et 12 mois pour les produits d’instrumentation nucléaire, et de 6 et 18 mois pour les produits d’imagerie. Bien que la durée de vie des systèmes utilisant les solutions du Groupe soit longue, les cycles commerciaux sont donc relativement plus courts. Les produits de détection sont généralement développés par l’utilisateur final ou le client du Groupe lui-même, le cas échéant en collaboration avec le Groupe, et impliquent en général des remplacements réguliers des composants tout au long de la durée de vie du système. Les contrats de fourniture de produits d’instrumentation nucléaire et d’imagerie prévoient généralement un accompagnement et des remplacements réguliers des composants tout au long de la durée de vie du système. Le processus de contractualisation avec les clients du Groupe est long (entre deux et quatre ans) et complexe, permettant de ce fait une répétabilité du chiffre d’affaires une fois le produit qualifié auprès de l’utilisateur final. Le processus d’achat du client commence par une phase d’appel d’offres, d’une durée de trois à six mois, au cours de laquelle le Groupe, en concurrence avec d’autres fournisseurs potentiels, est invité à soumettre sa proposition technique et financière. À l’issue de cette phase, et si l’offre du Groupe est retenue, débute, pour les activités d’Amplification, une phase de qualification d’une durée de 6 à 12 mois, et pour les activités Détection et Imagerie, une phase de co-conception d’une durée de un à trois ans. À l’issue de cette phase, vient, une phase finale de sélection (pour les activités d’Amplification) ou de qualification (pour celles de Détection et Imagerie), d’une durée de trois à six mois, qui marque à ce stade l’inclusion des solutions du Groupe dans le produit du client pour le long terme. 1.6.3.2Les fournisseurs du Groupe La chaîne d’approvisionnements du Groupe s’appuie sur une multitude de fournisseurs, répartis principalement en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. Les dix premiers fournisseurs du Groupe représentaient 31 % de ses approvisionnements au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les principaux approvisionnements du Groupe englobent les achats de composants tels que des semiconducteurs, de matériaux optiques (pavés de fibres notamment), ou encore de capteurs (CMOS ou microbolomètres), des achats de verre et de matières premières tels que certains métaux exotiques (gallium par exemple), ainsi que l’achat d’énergie (électricité et gaz). Les achats de matières premières et de composants du Groupe ont représenté 26 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le coût de l’énergie a représenté 1,4 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, avec toutefois un pic exceptionnel à plus de 3,1 % en 2022, année marquée par une forte augmentation du coût de l’énergie, en lien avec la guerre russo- ukrainienne. Compte tenu du caractère fortement réglementé des secteurs où évoluent les utilisateurs finaux des produits du Groupe, celui-ci met en œuvre une politique stricte de contrôle de sa chaîne d’approvisionnements, incluant notamment une procédure de contrôle systématique de ses contreparties avant toute contractualisation. De plus, afin de limiter les risques liés à la défaillance d’un fournisseur ou à l’interruption temporaire ou définitive de l’approvisionnement auprès d’un fournisseur, le Groupe met en œuvre un processus de duplication des sources d’approvisionnement, standardisée et alignée sur ses critères en matière de double approvisionnement (voir par ailleurs le paragraphe « Risques liés à la chaîne d’approvisionnement » dans la section 4.1.2 « Risques opérationnels » du présent document d’enregistrement universel). Les achats et approvisionnements du Groupe sont sous la responsabilité de sa Direction des achats, composée d’un Directeur coordonnant la fonction achat du Groupe, assisté d’acheteurs responsables de familles d’approvisionnements. La Direction des achats est en général chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques. Les achats et approvisionnements du Groupe sont en outre assurés localement au sein de ses filiales par des acheteurs locaux, en coordination avec la Direction des achats. Les achats et approvisionnements du Groupe sont effectués dans le cadre de contrats-cadres d’approvisionnement conclus avec ses fournisseurs, pour des périodes allant généralement de 12 à 36 mois, et pour lesquels les prix d’achat sont fixés lors de la conclusion du contrat et pour la durée de celui-ci. En l’absence de contrat-cadre d’approvisionnement, les achats sont effectués sur la base de bons de commande, régis par les conditions générales d’achat du Groupe ou les conditions générales de vente du fournisseur, selon le cas. 38 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 1.7Environnement réglementaire Compte tenu de la diversité des secteurs d’activité adressés par le Groupe, il est tenu de se soumettre à une grande diversité de lois, réglementations et normes, applicables dans les pays où ses sites de production sont implantés et depuis lesquels ses produits sont exportés, et également dans les pays dans lesquels ses produits sont distribués. Les principales réglementations applicables plus spécifiquement aux activités du Groupe et susceptibles d’influer de manière significative sur son activité sont résumées ci-après. 1.7.1Réglementation relative au contrôle des exportations Une majorité des produits fabriqués et vendus par le Groupe dans le cadre de ses activités , ont été déterminés par le Groupe comme entrant dans la définition des biens à double-usage conformément à l'annexe 1 du Règlement (UE) 2021/821 du 20 mai 2021, certains produits étant spécialement conçus pour un usage militaire sont soumis à la règlementation des matériels de guerre et assimilés. À ce titre, le Groupe est sujet à des réglementations relatives au contrôle des exportations des produits qu’il fabrique. 1.7.1.1Réglementation européenne Biens à double usage Les technologies du Groupe produites en Europe, notamment sur ses sites de production situés en France, en Allemagne, en Belgique et aux Pays-Bas, sont soumises aux dispositions du Règlement (UE) 2021/821 du 20 mai 2021 de contrôle des exportations des biens à double usage (le « Règlement Double Usage »), d’application directe dans ces pays. Les biens à double usage sont des biens, logiciels ou technologies répondant à de nombreux besoins et qui peuvent être utilisés dans le cadre d’applications civiles, mais aussi à des fins de défense. Ces biens peuvent consister en des matières premières, composants, systèmes ou les savoir-faire technologiques qui y sont liés. Ils peuvent également consister en des biens utilisés dans la production ou le développement de produits de défense, tels que des machines-outils, matériaux chimiques, logiciels ou codes sources. Le contrôle découlant du Règlement Double-Usage s’effectue pour les exportations des biens hors du territoire douanier de l’Union européenne, à l’exception du transfert de certains biens à double usage à l’intérieur de celui-ci pour lesquels une autorisation préalable est également nécessaire, du fait du caractère sensible de ces transferts. L’Annexe I du Règlement Double-Usage contient une liste commune à l’ensemble des vingt-sept États membres des produits (y compris les logiciels et les technologies) classés comme biens à double usage, et regroupe en son sein les produits visés par ailleurs par différents régimes de non-prolifération et/ou groupes internationaux de contrôle des exportations, notamment du NSG (nuclear suppliers group – Groupe des fournisseurs nucléaires) contre la prolifération des biens et technologies nucléaires ou l’Arrangement de Wassenaar dont le contrôle porte essentiellement sur les transferts de biens industriels et cryptologiques et sur les technologies avancées pouvant rentrer dans différents programmes militaires. Les types de biens à double usage énumérés dans cette annexe sont ainsi très variés et concernent des biens utilisés aussi bien dans les secteurs de la sécurité, de l’électronique, de l’informatique, de l’avionique, que du nucléaire, de l’aérospatiale, de la marine ou encore des télécommunications. Le Groupe doit par conséquent déterminer si les produits qu’il vend se trouvent sur cette liste, afin de déterminer si une autorisation est requise pour l’exportation du ou des produits concernés. À titre d’exemple, sont visés dans cette liste les « matières, installations et équipements nucléaires », et également les « capteurs et lasers », qui concernent de nombreux produits du Groupe. Le Groupe estime qu’ environ 85 % de son chiffre d’affaires est lié à la vente de biens à double usage, tels que les tubes intensificateurs de lumière, les caméras infrarouges, les détecteurs de neutrons et de rayonnement gamma, ou les détecteurs UV. Conformément au Règlement Double Usage, les exportations d’un pays de l’Union européenne vers un autre pays de l’Union européenne de biens à double usage ne sont généralement pas soumises à autorisation, sauf si les biens en question figurent sur la liste de l’Annexe IV (article 11, paragraphe 1, du règlement) de ce règlement. En revanche, toute exportation en dehors de l’Union européenne de biens à double usage énumérés à l’Annexe I du Règlement Double-Usage nécessite une licence d’exportation de l’autorité compétente de l’État membre dans lequel l’exportateur est établi, comme le Service des biens à double usage (SBDU) rattaché à la Direction générale des Entreprises du ministère de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique en France, cette licence pouvant, le cas échéant, être applicable à plusieurs pays d’exportation. Les autorisations d’exportation prennent la forme de licences, dont il existe trois types, à savoir : la licence individuelle (autorisant l’exportation en une ou plusieurs fois de biens, pour une certaine quantité, à un destinataire identifié), la licence globale (autorisant l’exportation de biens à un ou plusieurs destinataires identifiés, sans limite de quantité ni de montant), et la licence générale (autorisation générale de l’Union européenne ou licence générale nationale permettant à tout exportateur ou fournisseur disposant du droit de l’utiliser d’effectuer des opérations d’exportation comprises dans son champ d’application (biens et destinations spécifiés) et selon les conditions prévues pour la licence concernée, sans avoir à demander préalablement une licence individuelle pour chacune de ces opérations). La licence générale peut être une autorisation générale de l’Union, qui sont au nombre de huit dans le Règlement Double Usage, ou une autorisation générale nationale. À titre d’exemple, les biens à double usage fabriqués et vendus depuis les sites de production du Groupe situés en France, en Belgique et aux Pays-Bas peuvent être exportés en vertu de la licence EU001, notamment, vers l’Australie, le Canada, le Japon, la Nouvelle-Zélande, la Norvège, la Suisse et les États-Unis sous une autorisation générale, sans que des licences individuelles soient par ailleurs nécessaires. Il appartient aux sociétés exportatrices de déterminer elles-mêmes si leurs produits sont concernés ou non par le contrôle des « biens à double usage » en fonction des caractéristiques technologiques de leurs produits, et l’exportateur est responsable de leur utilisation dans les conditions prévues par la réglementation européenne et nationale. À cette fin, le Groupe met en œuvre un programme de conformité (Internal Export Control Compliance Program) sur la base de standards exigeants, qui s’applique à l’ensemble des salariés du Groupe (voir la section 4.1.1 « Risques de marché » du présent document d’enregistrement universel). (1)Les articles EAR99 sont généralement des biens de consommation de faible technologie et peuvent être exportés sans licence, mais les exportateurs d’articles EAR99 doivent toutefois faire preuve de diligences raisonnables pour s’assurer que l’article n’est pas destiné à un pays frappé d’embargo ou de sanctions, à un utilisateur final interdit ou à une utilisation finale interdite. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 39 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 01 Suite au Brexit, la Grande-Bretagne continue à appliquer le règlement Européen sur les biens à double usage (428/2009/CE) qui complète les contrôles sur les biens à double usage prévus par la règlementation domestique britannique Export Control Order 2008 (SI 2008/3231). Matériel de guerre et assimilé Au niveau européen, la directive 2009/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 mai 2009 encadre les transferts dans l’Union européenne des produits liés à la défense (la « Directive Transferts »). Elle instaure un système d’autorisation fondé sur l’octroi de licences de transfert aux fournisseurs de produits liés à la défense et facilite la circulation de ceux-ci dans l’Union européenne avec pour objectif de dynamiser la compétitivité du secteur européen de la défense. Les produits rentrant dans la catégorie des biens liés à la défense auxquels cette directive fait référence sont énumérés en annexe de celle-ci. Les exportations de biens considérés comme du matériel de guerre, tant entre pays de l’Union européenne qu’à destination de pays tiers, doivent faire l’objet d’une licence au titre de la Directive Transferts. Par ailleurs, en France, le contrôle des matériels de guerre repose sur le principe général de prohibition des importations et des exportations d’armement, en application de l’article R. 311-2 du Code de la sécurité intérieure et des articles L. 2335-1 et suivants du Code de la défense, en vertu duquel les technologies développées pour le marché de la défense doivent également obtenir des autorisations spécifiques du Ministère français de la défense et de la Direction générale de l’armement pour toute exportation en dehors de l’Union européenne. Le Groupe estime que moins de 5 % de son chiffre d’affaires est lié à la vente de produits classés dans la catégorie de matériel de guerre, non létal. Au sein de l’Union européenne, les produits concernés sont principalement des tubes de puissance à très haute performance produits sur le site de Brive-la-Gaillarde et des produits fabriqués par la filiale allemande du Groupe. En France, en outre, la fabrication et le commerce de produits entrant dans la classification de matériels de guerre sont soumis à une autorisation spécifique accordée par l’État. Les AFCI (Autorisation de fabrication, commerce, intermédiation, exploitation et utilisation de matériels de guerre) peuvent être délivrées par le ministère des Armées ou le ministère de l’Intérieur en fonction de la nature de l’activité de l’entreprise et du classement du matériel, des armes, munitions et leurs éléments. La filiale du Groupe Photonis France dispose ainsi d’une AFCI délivrée par la Direction générale de l’armement. Gestion par le Groupe Le Groupe met en œuvre de nombreuses mesures de contrôle et de conformité pour se conformer au Règlement Double Usage et à la réglementation européenne et nationale relative au matériel de guerre et assimilé, et opère un suivi régulier desdites réglementations. Le Groupe a également adhéré au Syndicat des industries exportatrices de produits sensibles (SIEPS) en France pour suivre les évolutions réglementaires relatives à l’exportation de tels produits. Le Groupe dispose notamment d’un service dédié au contrôle des exportations avec du personnel dédié en charge d’assurer, à travers la chaîne logistique, un contrôle des produits soumis à cette réglementation, depuis la vente potentielle jusqu’à l’expédition du ou des produits couverts, par chacune des filiales concernées. Par ailleurs, tous les nouveaux salariés du Groupe sont tenus de suivre une formation sur le contrôle des exportations et des sessions régulières de formation sont également obligatoires pour le personnel qualifié de « sensible » (équipes de vente, d’achat et d’approvisionnement ou de recherche et développement). Le délai de validité des licences est différent selon le pays d’exportation. À titre d’exemple, le délai de validité des licences en France est de deux ans pour les biens à double usage et trois ans pour le matériel de guerre ; un an en Belgique et aux Pays-Bas pour les biens à double usage et le matériel de guerre et quatre ans aux États-Unis pour le matériel de guerre. Le délai d’obtention moyen des licences varie selon les pays. Il est ainsi d’environ quatre semaines pour les biens à double usage et environ 10 semaines pour le matériel de guerre, en France ; trois mois en moyenne en Belgique et aux Pays-Bas et quatre à cinq semaines en moyenne aux États-Unis. 1.7.1.2Réglementation américaine Biens à double usage Aux États-Unis, des dispositions similaires au cadre européen s’appliquent par le biais des Export Administration Regulations (« EAR »), qui soumettent les exportations de biens à double usage fabriqués aux États-Unis à un système d’autorisations basé sur des licences délivrées par le Ministère américain du commerce (plus précisément le Bureau of Industry and Security au sein du Ministère américain du commerce) en fonction des pays d’exportation. Le champ d’application de l’EAR couvre un large éventail de biens et de technologies, le processus de classification est très technique et la nécessité d’une licence dépend non seulement du type de bien mais aussi de ses destination et utilisation finales ainsi que de son utilisateur final. De manière générale, tous les produits d’origine américaine ou situés physiquement aux États-Unis sont soumis à l’EAR et les conditions spécifiques applicables à leur exportation dépendront de cette classification. La réglementation EAR exige une licence pour l’exportation de biens à double usage figurant sur la Liste de Contrôle Commerciale (Commercial Control List – « CCL »). Les biens qui ne figurent pas sur la CCL, désignés comme des biens EAR99 (1), peuvent généralement être exportés sans licence, à moins que l’exportation ne soit destinée à un pays sous embargo (notamment Cuba, l’Iran ou la Corée du Nord) ou sous restriction ou qu’ils soient destinés à une personne ou entité sous restriction ou une utilisation finale prohibée. La réexportation d’un bien américain est soumise à contrôle, au même titre que son exportation initiale, et l’EAR concerne également les biens contenant des composants américains, sauf si la valeur de ces composants américains au sein d’un ensemble est inférieure à un certain seuil (règle dite du « de minimis »). La réglementation EAR s’applique donc aux entreprises de l’Union européenne qui fabriquent des biens incorporant des composants, des logiciels et/ ou des technologies d’origine américaine. Par conséquent, chaque fois que le Groupe utilise un composant fabriqué aux États-Unis représentant un certain pourcentage de la valeur totale du produit fini dans lequel est intégré ce composant, il doit s’assurer de la conformité avec les EAR. Par ailleurs, certains produits fabriqués par les filiales du Groupe situées aux États-Unis sont des biens à double usage figurant sur la CCL, devant à ce titre faire l’objet d’une licence pour l’exportation. Matériel de guerre et assimilé Certains produits du Groupe fabriqués aux États-Unis peuvent être soumis à la réglementation américaine International Traffic in Arms Regulations (« ITAR »). Les produits d’amplification électronique (qui représentent une part très minoritaire du chiffre d’affaires des activités d’Amplification) et certains produits d’imagerie refroidie de la marque Telops du Groupe sont soumis à la réglementation ITAR. La réglementation ITAR régit les biens et composants relatifs à la défense et aux technologies liées à la défense nationale figurant sur la liste militaire américaine (US Military List ou « USML »). Le régime de l’ITAR s’applique également aux produits d’origine américaine qui incorporent un composant ou sous-ensemble lui-même soumis à l’ITAR. Cette réglementation est également susceptible de s’appliquer à un produit d’origine non-américaine, dès lors qu’une entité américaine est impliquée dans l’opération d’exportation (incluant notamment l’implication de personnels américains ou le 40 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire transfert de données techniques qui transitent via des supports américains). Toute exportation ou réexportation soumise à ITAR est limitée aux organismes et personnes américaines, sauf à obtenir une licence du d’État américain (Department of State) ou de bénéficier d’une exemption spéciale. Ainsi, en vertu de cette réglementation, une personne américaine qui souhaite exporter des biens listés sur la USML, ou un produit qui incorpore un tel composant, à une personne étrangère doit au préalable obtenir l’autorisation du Département d’État américain (Department of State). En particulier, pour tout transfert de technologies de défense d’origine américaine, contrôlées en vertu de l’ITAR, à une entité non américaine, l’entité américaine est tenue d’accepter un accord de transfert technique ou d’obtenir une licence des autorités américaines. Une fois l’exportation approuvée par les autorités américaines, l’entité américaine doit soumettre au Directorate of Defense Trade Controls (« DDTC »), dans les 30 jours suivant l’exportation du bien en question, une copie de la licence d’exportation américaine signée par toutes les parties. Pour garantir une bonne maîtrise des risques liés à l’exposition à une réglementation étrangère, et notamment les réglementations ITAR et EAR, pouvant affecter les activités sensibles du Groupe, une veille réglementaire est assurée par les Responsables du Contrôle des Exportations locaux avec un cabinet d’avocats américain pour les règles ITAR. 1.7.1.3 Sanctions En France, le Code des douanes prévoit un dispositif de sanctions spécifiques et renforcées pour les infractions portant sur des biens à double usage et matériels de guerre. Le non-respect de la réglementation européenne et nationale sur les biens à double usage en matière d'autorisation d'exportation est constitutif d'un délit douanier. Les sanctions encourues pour les infractions liées aux biens à double usage sont passibles d'un emprisonnement de cinq ans, de la confiscation de l'objet de fraude, des biens et avoirs qui sont le produit direct ou indirect de l'infraction et d'une amende pouvant aller jusqu'à trois fois la valeur de l'objet de fraude. Concernant le matériel de guerre, l'article 414 du Code des douanes prévoit des sanctions plus sévères : la peine d'emprisonnement est portée à une durée de dix ans et l'amende peut aller jusqu'à dix fois la valeur de l'objet de la fraude. La règlementation américaine prévoit des sanctions civiles pouvant atteindre 300 000 dollars américains par infraction et des sanctions pénales d’un montant de 1 000 000 dollars américains et/ou d’une peine de prison maximale de 20 ans pour les violations de la règlementation EAR. Les violations de la règlementation ITAR sont passibles d’une amende civile de 500 000 dollars américains par infraction et de sanctions pénales pouvant atteindre 1 000 000 dollars américains et/ou d’une peine de prison maximale de 10 ans. Une interdiction temporaire d’exporter peut en outre être prononcée. 1.7.2Réglementation relative au contrôle des investissements étrangers Bien que le Règlement (UE) n° 2019/452 du 19 mars 2019 établissant un cadre de filtrage des investissements directs étrangers ne crée pas de mécanisme de filtrage au niveau de l’Union européenne, il fixe un cadre et des exigences minimales pour les mécanismes de filtrage applicables par les États membres de l’Union européenne qui ont la possibilité d’adopter des mesures restrictives concernant les investissements directs étrangers pour des motifs de sécurité nationale et d’ordre public. Ce règlement fixe une liste non exhaustive des facteurs pouvant être pris en considération pour déterminer si un investissement direct étranger est susceptible de porter atteinte à la sécurité ou à l’ordre public. Par ailleurs, le règlement met en place un dispositif de coopération entre les États membres et impose aux États qui mettent en place une telle législation nationale de prévoir un moyen de recours au profit des investisseurs étrangers et des entreprises concernées contre les décisions de filtrage des autorités nationales. En France, certains investissements étrangers dans des sociétés de droit français intervenant dans des secteurs limitativement énumérés sont soumis à l’autorisation préalable du Ministre de l’Économie, notamment lorsque tout ou partie de l’activité de la cible se rapporte à un secteur stratégique tel que la défense, l’énergie, les transports, la santé publique ou encore les télécommunications. À la date du présent document d’enregistrement universel, certaines activités du Groupe sont couvertes par la réglementation applicable aux investissements étrangers en France notamment au titre des activités du Groupe dans le secteur de la défense nationale et de l’énergie nucléaire, mais aussi du fait de la production de biens à double usage. Ainsi, la Société et l’une de ses filiales françaises entrent dans le champ d’application des dispositions légales et réglementaires applicables aux investissements étrangers en France prévues par les articles L. 151-3 et R. 151-2 et suivants du Code monétaire et financier. Dans le cadre de ces dispositions, l’acquisition, par un citoyen non français, un citoyen français ne résidant pas en France, une entité non française ou une entité française contrôlée par ces personnes ou entités, du contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ou de tout ou partie d’une branche d’activité de la Société ou d’une de ses filiales françaises exerçant des activités énumérées par les dispositions susvisées est soumise à une procédure d’autorisation préalable par le Ministre de l’Économie. De plus, l’acquisition par un investisseur non ressortissant d’un État membre de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen (EEE) ayant pour conséquence le franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 25 % des droits de vote de la Société ou d’une de ses filiales françaises exerçant ces activités, est soumise à cette même procédure. Le décret n° 2023-1293 du 28 décembre 2023 a pérennisé l’abaissement de ce seuil à 10 % des droits de vote pour les sociétés françaises dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce qui est le cas de la Société suite à son introduction en bourse. Dans le cadre de cette procédure d’autorisation préalable, le Ministre de l’Économie est notamment en charge de vérifier que les conditions de l’opération envisagée préservent les intérêts nationaux ; il peut à cet égard assortir l’autorisation d’une telle opération d’une ou plusieurs conditions afin d’assurer la pérennité des activités concernées, des capacités industrielles, des capacités de recherche et développement ou des savoir-faire associés, voire, sur décision motivée, refuser une telle autorisation, notamment si les intérêts nationaux ne pouvaient être préservés (voir la section 7.2.5 « Engagements pris par HLD Europe à l’égard du Gouvernement français » du présent document d’enregistrement universel). Toute opération effectuée en violation de ces dispositions est nulle. Elle est en outre susceptible d’une sanction pécuniaire dont le montant maximum s’élève au double du montant de l’investissement irrégulier et des sanctions pénales prévues à l’article 459 du Code des douanes. Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations de croissance externe le Groupe est susceptible de devoir respecter un corpus de règles similaires mis en place dans d’autres juridictions. Ainsi, aux États- Unis, les investissements étrangers soulevant des préoccupations en matière de sécurité nationale sont soumis à l’autorisation préalable du Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis (Committee on Foreign Investments in the United States ou « CFIUS »). Le EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 41 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 01 CFIUS est un comité interinstitutionnel du gouvernement créé en 1975 et codifié à l’article 721 du Defense Production Act de 1950 (tel qu’amendé par la section 5021 de l’Omnibus Trade and Competitiveness Act de 1988). Il est chargé de vérifier les opérations visées par la réglementation afin de protéger la sécurité nationale des États-Unis et de recommander au Président d’autoriser ou non des opérations présentant une menace, ou de les soumettre à des conditions propres à en atténuer les risques. Le Foreign Investment Risk Review Modernization Act (« FIRRMA »), entré en vigueur le 13 août 2018, a élargi les compétences du CFIUS. Auparavant, la compétence du CFIUS se limitait à l’examen des fusions, acquisitions ou prises de contrôle qui pouvaient entraîner un « contrôle étranger » sur une entreprise américaine. Désormais, le FIRRMA étend la compétence du CFIUS aux investissements, y compris minoritaires ou sans droits de vote, dans certaines entreprises américaines identifiées comme stratégiques (celles opérant dans des « infrastructures critiques » et « technologies critiques » et celles qui conservent ou collectent des données personnelles sensibles de citoyens américains) (voir la section 7.2.5 « Engagements pris à l’égard des gouvernements relatifs à la gouvernance de certaines entités du Groupe » du présent document d’enregistrement universel). Les acquisitions de Telops Inc. au Canada et Centronic Group Limited en Grande-Bretagne ont également donné lieu à des procédures de contrôle des investissements étrangers locales. Le régime de sanctions pour les infractions aux procédures de contrôle des investissements étrangers en France, similaire à ceux d'autres juridictions telles qu’aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni, comporte un large éventail de mesures : • l'annulation de l'acquisition constitue une sanction civile potentielle. En cas de violation des procédures de contrôle des investissements étrangers, cette annulation intervient pour remettre les parties dans leur état antérieur et vient ainsi compléter l’arsenal des mesures pénales et pécuniaires ; • sanctions pénales : elles visent les personnes physiques et morales qui ne respectent pas les obligations d'autorisation préalable ou de notification. Ces sanctions pénales interviennent en cas de non-conformité et représentent une réponse dissuasive aux manquements constatés ; • sanctions administratives pécuniaires : inspirées du modèle du RGPD, ces sanctions peuvent atteindre un pourcentage du chiffre d’affaires mondial de l’entreprise défaillante. Elles viennent sanctionner les manquements sur le plan administratif et visent à garantir le respect strict des procédures. (1)Les matières radioactives des sources sont scellées à l’intérieur d’un conteneur de protection. Les ondes ou particules énergétiques qu’émettent ces matières sont ce qu’on appelle les rayonnements ionisants. 42 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 1.7.3Réglementation relative aux activités du Groupe liées au secteur nucléaire Radioprotection Les articles L. 1333-1 à L. 1333-20 et R. 1333-1 à R. 1333-112 du Code de la santé publique fixent en France le régime de la protection générale de la population contre les rayonnements ionisants. Toute activité nucléaire est ainsi soumise à un régime de déclaration ou d’autorisation. En tant que détenteur de sources radioactives scellées (1) (dont la structure ou le conditionnement empêche, en utilisation normale, toute dispersion de matières radioactives), le Groupe est soumis à des obligations de déclaration auprès de l’Autorité de sûreté nucléaire (ASN), autorité administrative indépendante, qui est chargée de contrôler les activités nucléaires en France. Elle assure ainsi, au nom de l’État, le contrôle de la sûreté nucléaire et de la radioprotection en France pour protéger les travailleurs, les patients, le public et l’environnement des risques liés aux activités nucléaires. Les articles L. 4451-1 et suivants, et R. 4451-1 et suivants du Code du travail déterminent le régime de protection des travailleurs contre les rayonnements ionisants. En effet, ces derniers peuvent impacter la matière vivante, avec des effets qui peuvent être déterministes (altération des tissus à court terme) ou stochastiques (aléatoires, augmentation du risque de cancer à long terme). La radioprotection consiste à évaluer les risques liés à l’exposition aux rayonnements ionisants et, si nécessaire, à mettre en œuvre des mesures de protection et de prévention destinées à réduire ces risques. Outre diverses obligations à la charge de l’employeur des salariés susceptibles d’être exposés, telles que la détermination de zones surveillées et de zones contrôlées, le contrôle des émetteurs de rayonnement et l’élaboration de mesures de protections collective et individuelle, le Code du travail fixe les limites d’exposition des travailleurs aux rayonnements ionisants, et notamment celle à 20 millisieverts (mSv) sur douze mois consécutifs pour la dose limite. Dans ce cadre, le Groupe est tenu de disposer d’un système de gestion certifié par le Comité français de certification des entreprises pour la formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants (CEFRI), sous la responsabilité d’un collaborateur portant la fonction de « responsable désigné » ainsi que d’un collaborateur nommé « personne compétente en radioprotection ». En outre, il a l’obligation de mettre en œuvre des méthodes de préparation permettant d’éviter ou de limiter les rayonnements reçus par les intervenants, ainsi qu’un processus de détection, d’analyse et de traitement des écarts de conformité et évènements significatifs (en déterminant les causes techniques, organisationnelles et humaines, en définissant des actions curatives, préventives et correctives appropriées et en les mettant en œuvre puis en évaluant celles-ci). Le Groupe est également soumis suite à l'acquisition de Centronic Limited à la règlementation des substances radioactives (RSR) au Royaume-Uni, gouverné par les dispositions de l'Environmental Permitting (England and Wales) Regulations 2016 (I 2016/1154) sous l'autorité de l'Environment Agency. Le régime RSR règlemente les activités impliquant des matières radioactives afin de limiter l'impact sur les personnes et l'environnement. Le régime RSR n'inclut pas les aspects de la radioactivité liée à l'exposition et à la santé et à la sécurité des travailleurs dans le cadre professionnel. Ces aspects dont l'Office for Nuclear Regulation (ONR) assure le contrôle, sont réglementés par les Ionising Radiations Regulations 2017 (SI 2017/1075) qui établissent les normes de sécurité pour la protection contre les dangers découlant de l'exposition aux radiations ionisantes. Ce règlement met en oeuvre les prescriptions de la directive européenne 2013/59/ EURATOM du 5 décembre 2013 fixant les normes de bases relatives à la protection sanitaire contre les dangers résultant de l'exposition aux rayonnements ionisants. Autorité de sûreté nucléaire En tant qu’entreprise fournissant des clients opérant dans le secteur nucléaire, le Groupe est soumis aux décisions de l'ASN. Il est par exemple tenu de déclarer à l’ASN ses propres incidents en matière de sécurité, de radioprotection et d’environnement et les produits d’instrumentation nucléaire qu’il produit doivent faire l’objet d’une autorisation de la part de l’ASN. L’ASN joue un rôle important dans l’élaboration de la réglementation applicable à l’industrie nucléaire ; elle est consultée sur les projets de décret et d’arrêté ministériel de nature réglementaire relatifs à la sécurité nucléaire, et elle peut aussi prendre des décisions réglementaires à caractère technique pour compléter les modalités d’application des décrets et arrêtés pris en matière de sûreté nucléaire ou de radioprotection. L’ASN peut également prononcer des décisions individuelles et imposer des prescriptions dans les conditions définies par les articles L. 592-1 et suivants du Code de l’environnement et, en particulier les articles L. 592-19 et suivants de ce code. Les activités de Centronic Limited au Royaume-Uni sont régulées par l'ONR (Office for Nuclear Regulation). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 43 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 01 1.7.4Réglementation en matière environnementale Le règlement CE n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (« Règlement REACH »), tel qu’amendé par le règlement (UE) n° 2021/979 du 17 juin 2021, impose une série d’obligations à l’ensemble des secteurs industriels en matière d’enregistrement, d’utilisation et de restrictions applicables aux substances chimiques utilisées dans les processus de production. Les professionnels doivent enregistrer leurs substances afin d’en décrire les risques potentiels, et après diagnostic, si celles-ci ne posent pas de risque ou que le risque est maîtrisé elles pourront être utilisées, soit elles présentent certains risques et leur utilisation est encadrée, voire interdite. Ainsi, le Groupe a la qualité d’utilisateur aval (définie comme toute personne, autre que le fabricant ou l’importateur, qui utilise une substance, telle quelle ou contenue dans une préparation) ce qui lui implique de s’assurer que ses fournisseurs ont bien procédé à l’enregistrement de leurs substances lorsque celles-ci ne sont pas exemptées. Mais, le Groupe a également la qualité d’importateur d’articles qui lui impose des obligations d’information de ses clients sur les substances incorporées dans ses produits. En outre, le Groupe est soumis aux dispositions du décret no 2013-988 du 6 novembre 2013, transposant la directive RoHS « Restriction of Hazardous Substances » (limitation des substances dangereuses) 2011/65/UE du 8 juin 2011 (« Directive ROHS »), telle qu’amendée par la directive (UE) 2015/863 du 31 mars 2015. Cette directive vise à limiter l’utilisation de dix substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (plomb, mercure, cadmium, etc.). À ce jour, seul le plomb a été identifié comme présent dans les produits mis sur le marché par le Groupe et soumis à la limitation posée par la Directive RoHS. Des exceptions s’appliquent toutefois à certaines catégories d’équipements, certaines applications, certains composants et certaines matières et les produits du Groupe identifiés comme contenant du plomb bénéficient de plusieurs exemptions en application de la directive RoHS, notamment celles applicables aux équipements nécessaires à la protection des intérêts essentiels de sécurité des États Membres, les équipements destinés à être envoyés dans l’espace et les équipements qui sont spécifiquement conçus pour être installés en tant que partie d’un autre type d’équipement qui ne relève pas du champ d’application de la directive RoHS. Le Groupe bénéficie par ailleurs d’exemptions à durée limitée accordées par la Commission Européenne, qui concernent, pour ses activités, à la date du présent document d’enregistrement universel, les composant électriques et électroniques contenant du plomb dans du verre ou les galettes de microcanaux contenant du plomb. Le non-respect de la Directive RoHS est sanctionné au niveau national par les autorités de contrôle compétentes et les pénalités peuvent donc varier considérablement d’un État membre à l’autre. De telles restrictions et/ou interdictions peuvent impacter significativement les activités du Groupe et doivent être surveillées attentivement et anticipées au plus tôt afin d’identifier des substances alternatives appropriées. En cas de non-conformité aux obligations découlant du règlement REACH après mise en demeure restée infructueuse, des sanctions de nature différentes peuvent être imposées selon les juridictions et la nature des contraventions. En France, les sanctions sont principalement administratives (sanctions pécuniaires parmi lesquelles amende de 15 000 euros et une astreinte journalière de 1 500 euros maximum, interdiction d’importer, fabriquer ou mettre sur le marché des substances, des préparations ou des articles), mais aussi pénales (2 ans d’emprisonnement et 75 000 euros d’amende maximum). En cas de non-conformité aux obligations découlant de la Directive ROHS, des sanctions, variables selon les juridictions, peuvent être imposées : sanctions pécuniaires en France (entre 450 et 1 500 euros par produit non-conforme), peines d’emprisonnement dans certains pays Européens (entre 1 et 10 ans aux Pays-Bas et en Belgique). 44 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 1.7.5Réglementation relative aux sanctions économiques et à la lutte contre la corruption Le Groupe est soumis à diverses réglementations visant la fraude et les abus. Ces réglementations visent la fraude comme les détournements d’actifs ou la corruption, les comportements non conformes à l’éthique dans les interactions avec des tiers, notamment les représentants gouvernementaux, les clients, les fournisseurs ainsi que les pratiques de marketing ou de promotion inappropriées et les situations de conflit d’intérêts. Le Groupe est ainsi soumis aux réglementations relatives à la lutte contre la corruption, applicables dans les pays dans lesquels il opère, comme la loi Sapin II en France, le Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») des États-Unis, le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni ou les dispositions du Code pénal néerlandais et allemand. En outre, certains produits du Groupe sont susceptibles d’utiliser de l’or de sorte qu’il doit se conformer au règlement (UE) 2017/821 fixant les obligations pour les importateurs d’étain, de tantale et de tungstène, de leurs minerais et de l’or provenant de zones de conflit ou à haut risque (le « Règlement Minerais de Conflits »). Dans les zones politiquement instables, l’extraction et le commerce de ces minerais peuvent conduire directement ou indirectement à des conflits armés, des violations des droits de l’homme, la corruption et au blanchiment d’argent. Aux termes de ce règlement et conformément aux lignes directrices de l’OCDE les entreprises sont soumises à un devoir de vigilance sur leur chaîne d’approvisionnement, et doivent s’assurer qu’elles s’approvisionnent en minerais et métaux de manière responsable et qu’elles ne contribuent pas aux conflits, à leurs effets néfastes ou à d’autres activités illégales. Les entreprises soumises au devoir de vigilance doivent identifier les risques liés à l’approvisionnement en matières premières issues d’une zone politiquement instables ou de conflit et mettre en place des systèmes de gestion des risques, de vérifications par des tiers indépendants et de communication de rapports. Elles doivent également déterminer si l’exploitation de ces matières premières est susceptible de favoriser le financement du conflit, le travail forcé ou tout autre risque visé par le règlement Minerais de Conflits. Le Groupe est enfin vigilant quant à l’évolution des mesures restrictives imposées notamment par l’Union européenne en matière d’importations en provenance de pays sous embargo ou de zones de conflits (par exemple produits ou services ayant directement ou indirectement pour origine la Russie ou la Biélorussie) pouvant affecter sa chaîne d’approvisionnement. La violation des règlementations nationales applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption sont assorties dans tous les pays de lourdes sanctions financières et pénales. En France, l’Agence Française Anticorruption (« AFA ») peut saisir la commission des sanctions afin que soit infligée une sanction pécuniaire. Cette dernière pourra adresser des injonctions de mise en conformité et prononcer des sanctions (jusqu'à 200 000 euros pour les personnes physiques et 1 000 000 euros pour les personnes morales éventuellement assorties de mesures de publication). Le montant de la sanction pécuniaire prononcée est proportionné à la gravité des manquements constatés et à la situation financière de la personne physique ou morale sanctionnée. La loi Sapin II a également créé une peine spécifique de mise en conformité, prononcée en cas de condamnation pour des délits de corruption ou de trafic d'influence, consiste en une obligation de mettre en œuvre un programme de conformité sous le contrôle de l'AFA durant trois ans au maximum. En cas de violation de l'obligation de mise en conformité, les sanctions applicables peuvent s’étendre à deux ans d'emprisonnement et 400 000 euros d'amende ou 2 000 000 euros pour les personnes morales. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 45 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 01 1.7.6Réglementation relative à la protection des données personnelles Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel en Europe ainsi que dans d’autres régions où le Groupe mène ses activités. En Europe, le Règlement n° 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (« RGPD ») s’applique au Groupe. Le RGPD a posé le nouveau cadre réglementaire de protection des données personnelles en Europe dès son entrée en application le 25 mai 2018. Le RGPD s’applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union européenne ou aux traitements réalisés par une entité en dehors de l’Union européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l’offre de biens ou de services à des personnes au sein de l’Union européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes. Les données à caractère personnel sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. En application du RGPD, le Groupe doit respecter plusieurs règles essentielles : • les données à caractère personnel doivent être traitées de manière licite et transparente, en garantissant la loyauté envers les personnes dont les données à caractère personnel sont traitées (« licéité, loyauté et transparence ») ; • il doit exister des finalités spécifiques pour traiter les données et le Groupe doit indiquer ces finalités aux personnes concernées lorsqu’il collecte leurs données à caractère personnel (« limitation des finalités ») ; • le Groupe ne peut collecter et traiter que les données à caractère personnel qui sont nécessaires pour atteindre ces finalités (« minimisation des données ») ; • le Groupe doit s’assurer que les données à caractère personnel sont exactes et tenues à jour au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées, et les corriger le cas échéant (« exactitude ») ; • le Groupe doit s’assurer que les données à caractère personnel ne sont pas conservées plus longtemps que nécessaire pour atteindre les finalités pour lesquelles elles ont été collectées (« limitation de la conservation ») ; et • le Groupe doit mettre en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées qui garantissent la sécurité des données à caractère personnel, y compris la protection contre le traitement non autorisé ou illicite de ces données et contre la perte, la destruction ou les dégâts d’origine accidentelle de celles-ci, à l’aide de la technologie appropriée (« intégrité et confidentialité »). En outre, le RGPD : • prévoit un renforcement de la responsabilité des personnes en charge du traitement et des sous-traitants, exigeant de ceux-ci la capacité de démontrer à tout moment et de manière continue le respect des règles imposées par le RGPD, notamment à travers la mise en place de mesures techniques et organisationnelles et d’une obligation de documentation. À cet effet, le RGPD exige la tenue d’un registre des traitements de données mis en œuvre ; • renforce les droits des personnes concernées par les traitements des données, notamment par l’introduction des mentions d’information additionnelles relatives par exemple au cadre juridique du traitement, aux intérêts légitimes poursuivis par le responsable du traitement, au droit à la limitation du traitement des données et à la portabilité des données et lorsque le traitement est fondé sur le consentement, au droit de retirer son consentement ; • impose la notification des violations de données à l’autorité de contrôle et aux personnes concernées par ces violations ; • commande, pour les traitements à risque lors des manipulations de données sensibles, de conduire une étude d’impact complète faisant apparaître les caractéristiques du traitement, les risques et les mesures adoptées afin d’assurer leur protection ; • impose à certains responsables de traitement et sous certaines conditions de désigner un délégué à la protection des données (« DPO »). Selon les manquements, le non-respect des dispositions du RGPD peut engendrer le prononcé de sanctions pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial du contrevenant, étant précisé que le montant le plus élevé sera celui pris en compte. Le RGPD offre aux États membres de l’Union européenne la possibilité d’adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (« Loi Informatique et Libertés ») et ses décrets d’application, lorsque certains articles du RGPD renvoyaient aux législations nationales. Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services, en l’occurrence la Loi Informatique et Libertés en France. Le Groupe met en œuvre les plans d'actions requis pour déployer la conformité RGPD au sein des différentes entités du Groupe concernées par cette réglementation, qu’il entend renforcer au cours des prochains mois. Le RGPD prévoit un régime de sanctions administratives pouvant s’élever jusqu'à 10 millions d'euros ou, s'agissant d'une entreprise, 2 % du chiffre d'affaires annuel mondial total de l'exercice précédent, ces plafonds étant portés, dans les cas les plus graves, à 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires mondial. La formation restreinte de l'autorité de contrôle prend en compte, dans la détermination du montant de l'amende, les critères précisés à l'article 83 du RGPD. Les amendes administratives imposées par les autorités de contrôle des États membres doivent être "effectives, proportionnées et dissuasives" dans chaque cas. Pour fixer le montant de l'amende, plusieurs éléments doivent être pris en considération, notamment : la nature, la gravité et la durée de la violation, la nature, la portée ou la finalité du traitement concerné, le nombre de personnes concernées affectées et le niveau de dommage qu'elles ont subi, le degré de coopération établi avec l'autorité de contrôle. En France, la CNIL peut également prononcer des injonctions sous astreinte afin d'assurer la mise en conformité, et décider que sa délibération soit rendue publique. 46 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 01 Présentation du Groupe et de ses activités Environnement réglementaire 1.7.7Réglementation relative à la cybersécurité Le Groupe est, au travers de ses filiales, soumis aux obligations renforcées en matière de cybersécurité imposées par la directive (UE) 2022/2555 du 14 décembre 2022 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de cybersécurité (« Directive NIS2 ») applicables en particulier aux fabricants de produits électroniques et optiques et d’équipement électrique. A ce titre, les entreprises concernées doivent mettre en place des mesures techniques et organisationnelles adaptées pour protéger leurs systèmes d’information. Les États membres de l’Union européenne avaient jusqu'au 17 octobre 2024 pour transposer la Directive NIS2 dans leurs législation nationale. A date et concernant les entités juridiques du Groupe, seule la loi Belge a été adaptée. Lors de l'ouverture des négociations du Conseil européen entre les États Membres, il était prévu que les entités concernées soient tenues de respecter les règles de l'État Membre dans lequel elles ont un établissement. Dans le cadre de la Directive NIS2, une entité est considérée comme ayant son établissement principal dans l'État membre où les décisions relatives aux mesures de gestion des risques de cybersécurité sont principalement prises. L'actuel responsable de la cybersécurité (CISO : Chief Information Security Officer) du groupe EXOSENS est établi dans la filiale de Louvain en Belgique. Étant donné que le groupe EXOSENS entre dans le champ d'application du mécanisme de guichet unique, qu'il offre des services au sein de l'UE et qu'il possède une filiale en Belgique, le Groupe désigne un représentant NiS2 en Belgique. Conformément à la loi belge NIS2 du 26/04/2024 transposant la directive européenne 2022/2555 du 14/12/2022, et à la mise en œuvre de ses mesures de sécurité dites 'NIS2', le groupe EXOSENS s'inscrit à NiS2 via le Centre de Cybersécurité de Belgique (CCB) et s’engage à ce titre à : • notifier au CCB les incidents significatifs, c'est-à-dire tout incident ayant un impact significatif sur la fourniture des services et qui (a) a causé ou est susceptible de causer une perturbation opérationnelle grave des services ou une perte financière pour le groupe EXOSENS ; (b) a affecté ou est susceptible d'affecter d'autres personnes physiques ou morales en causant un préjudice matériel ou immatériel considérable ; • une évaluation régulière et différenciée, selon les bases juridiques applicables, des risques liés à la cybersécurité, aux niveaux du groupe EXOSENS et de ses filiales ; • former les salariés et les dirigeants du groupe EXOSENS et ses filiales à la cybersécurité afin d'assumer leurs responsabilités et leurs obligations conformément à la législation NIS2. Pour prendre des décisions de gestion sur les stratégies et les mesures de cybersécurité au niveau de la direction, des connaissances de base en matière de gestion des risques et de cybersécurité sont indispensables. Concernant la mise en œuvre des mesures de sécurité, le groupe EXOSENS peut utiliser le cadre CyFun® du CCB reconnu par l’ANSSI, en trois étapes pour se conformer à la NIS2 : • effectuer une analyse des écarts à l'aide de l'outil d'auto- évaluation CyFun® ; • mettre en œuvre les mesures requises. Notre plan de mise en œuvre doit progressivement mettre en œuvre les mesures de cybersécurité en tenant compte des délais de révision indiqués à l'étape suivante ; • mettre à jour votre auto-évaluation et rassembler les preuves requises pour confirmer la mise en œuvre. Tandis que les entités essentielles doivent faire évaluer et contrôler régulièrement leur mise en œuvre par un organisme d'évaluation de la conformité accrédité et autorisé, afin d’obtenir le niveau d'assurance avant le 18/04/2026, le niveau final devant être certifié avant le 18/04/2027 ; le groupe EXOSENS en tant qu’entité importante peut se soumettre à la même évaluation régulière de conformité, ce qui lui donne une présomption de conformité. Il est important pour la direction de disposer du label ou du certificat approprié afin de pouvoir démontrer la conformité en cas d'incident. La directive NIS2 élargirait en outre les pouvoirs de contrôle des autorités nationales, autorisant ces dernières à procéder à un audit a priori des opérateurs essentiels ; les opérateurs importants, quant à eux, pourront faire l’objet d’un contrôle a posteriori. Enfin, des sanctions administratives sont prévues par la directive. Ces sanctions incluent notamment des amendes administratives dont le montant peut aller jusqu’à 10 millions d’euros ou 2 % du chiffre d’affaires total annuel de l’entité concernée, le montant le plus important étant choisi. Les États membres pourront, le cas échéant, dans le cadre de la transposition de la directive prévoir d’autres mesures coercitives. La directive NIS 2 prévoit que les autorités compétentes nationales devront être en mesure d’émettre des avertissements, des injonctions et d’imposer des amendes administratives ou de demander à l’organe compétent en droit national de prononcer lesdites amendes Les États membres de l’Union européenne devront-ils veiller à ce que les sanctions administratives prévues par le droit national soient effectives, proportionnées et dissuasives, compte tenu des circonstances de chaque cas. En cas de violation, le montant maximal de l’amende administrative applicable aux entités « importantes » est de sept millions d’euros ou 1,4 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent de l’entreprise à laquelle l’entité importante appartient, le montant le plus élevé étant retenu. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 47 État de durabilité INFORMATIONS GÉNÉRALES 50 2.1Informations générales (ESRS 2) 50 2.1.1Base générale pour la préparation du rapport de durabilité (ESRS 2 BP 1) 50 2.1.2Périmètre de reporting et publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 BP 2) 51 2.1.3Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV 1) 52 2.1.4Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (ESRS 2 GOV 2) 54 2.1.5Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV 3) 55 2.1.6Déclaration sur la vigilance raisonnable (ESRS 2 GOV 4) 56 2.1.7Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité (ESRS 2 GOV 5) 57 2.1.8Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS 2 SBM 1) 58 2.1.9Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) 60 2.1.10Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM 3) 61 2.1.11Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) 63 ENVIRONNEMENT 65 2.2Changement climatique (ESRS E1) 65 2.2.1Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation (ESRS 2 GOV-3) 65 2.2.2Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (ESRS E1-1) 65 2.2.3Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) 66 2.2.4Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités importants liés au changement climatique (ESRS 2 IRO-1) 67 2.2.5Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (ESRS E1-2) 67 2.2.6Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (ESRS E1-3) 68 2.2.7Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (ESRS E1-4) 69 2.2.8Consommation d’énergie et mix énergétique (ESRS E1-5) 69 2.2.9Émissions brutes de GES des scopes 1,2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) 71 48 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité 2.3Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 73 2.3.1Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) 73 2.3.2Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (ESRS 2 IRO-1) 73 2.3.3Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1) 74 2.3.4Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2) 74 2.3.5Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-3) 74 2.3.6Flux de ressources entrants (E5-4) 74 2.4Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 75 2.4.1Présentation de la taxonomie verte 75 2.4.2Analyse 2024 75 2.4.3Tableaux Taxonomie Européenne 78 SOCIAL 82 2.5Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 82 2.5.1Intérêts et point de vue des parties intéressées (ESRS 2 SBM-2) 82 2.5.2Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) 83 2.5.3Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1-1) 84 2.5.4Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) 85 2.5.5Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (ESRS S1-3) 85 2.5.6Actions concernant les impacts matériels, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise et efficacité de ces actions et approches (ESRS S1-4) 86 2.5.7Cibles liées à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S1-5) 89 2.5.8Caractéristiques des salariés de l’entreprise (ESRS S1-6) 90 2.5.9Couverture des négociations collectives et dialogue social (ESRS S1-8) 91 2.5.10Indicateurs de diversité (ESRS S1-9) 91 2.5.11Salaires décents (ESRS S1-10) 92 2.5.12Protection sociale (ESRS S1-11) 92 2.5.13Indicateurs de santé et de sécurité (ESRS S1-14) 92 2.5.14Indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (ESRS S1-15) 92 2.5.15Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (ESRS S1-16) 93 2.5.16Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme (ESRS S1-17) 93 2.6Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 94 2.6.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2) 94 2.6.2Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) 94 2.6.3Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) 95 2.6.4Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-2) 96 2.6.5Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (ESRS S2-3) 96 2.6.6Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions (ESRS S2-4) 97 2.6.7Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S2-5) 98 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 49 État de durabilité 02 GOUVERNANCE 99 2.7Conduite des affaires (ESRS G1) 99 2.7.1Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec leur stratégie et leur modèle d’affaires (SBM-3) 99 2.7.2Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) 100 2.7.3Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités (IRO-1) 101 2.7.4Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (ESRS G1-1) 101 2.7.5Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) 102 2.7.6Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) 102 2.7.7Cas de corruption ou de versements de pots- de-vin (G1-4) 102 2.8Informations spécifiques sur la protection des données industrielles 103 2.8.1Impacts, risques et opportunités et leurs liens avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) 103 2.8.2Intérêts et points de vue des parties prenantes 103 2.8.3Politiques et procédures en lien avec la protection des données industrielles confidentielles 104 2.8.4Procédures de remédiation des risques et canaux pour exprimer des préoccupations 104 2.8.5Actions et approches visant à atténuer les risques significatifs en matière de cybersécurité 105 2.8.6Cibles liées au risque d’augmentation des cyberattaques visant les données industrielles confidentielles 105 ANNEXE ET RAPPORT 106 2.9Annexe : tableaux ESRS2 IRO2 106 2.10Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 115 50 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) INFORMATIONS GÉNÉRALES 2.1Informations générales (ESRS 2) 2.1.1Base générale pour la préparation du rapport de durabilité (ESRS 2 BP 1) Le rapport de durabilité du Groupe a été préparé et présenté conformément aux exigences des European Sustainability Reporting Standards (ESRS) et à la législation en vigueur dont les dernières versions ont fait l’objet d’une publication récente. A la suite de l’introduction d’EXOSENS sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 juin 2024, le Groupe a rejoint la définition de large entity au sens de la CSRD et est soumis à la publication d'un rapport de durabilité pour la première fois au 31 décembre 2024. Le Groupe n’était pas soumis antérieurement à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Ce contexte a accéléré la mise en conformité d’EXOSENS aux exigences de la CSRD pour cette première année de reporting. Pour cette raison, certains éléments sont à considérer à la lecture de l'état de durabilité : • le processus de définition des impacts, risques et opportunités matériels en matière de durabilité pourra donc évoluer dans les années à venir en lien avec la montée en maturité du dispositif de pilotage et des outils de reporting d'EXOSENS ; • EXOSENS souligne également que sa maîtrise des exigences de publication en matière de durabilité progressera à mesure que des guides supplémentaires ou des sessions de clarification seront publiés et que les pratiques de reporting extra-financier se consolideront. Les estimations fournies pourront aussi être ajustées dans les futurs rapports au fur et à mesure que de nouvelles informations seront disponibles ; • EXOSENS a bénéficié de certaines des dispositions transitoires permises par la CSRD ; • enfin, les pratiques de contrôle interne liées à ce reporting sont en cours de renforcement (voir la section 2.7.1.2 « Contrôles internes »). 2.1.1.1Périmètre du rapport de durabilité EXOSENS a conscience des exigences de la CSRD en matière de périmètre. Pour ce premier exercice, le périmètre de reporting des données quantitatives ne correspond pas intégralement au périmètre de contrôle financier et opérationnel d'EXOSENS pour les raisons suivantes : • soit les filiales ont été exclues du périmètre en raison de leur taille réduite et de leur impact environnemental et social limité. Cela concerne quelques entités commerciales de moins de 10 employés : Photonis Shenzhen, Xenics USA, Telops FR, Telops USA et Photonis Asia Pacific ; • soit les sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation d'EXOSENS après le 1er juillet de l’année de reporting. Ces sociétés ne sont pas intégrées dans le périmètre de la déclaration de durabilité pour l'exercice en cours. En raison des délais nécessaires à leur intégration et à l'harmonisation des systèmes de reporting, leurs données de durabilité ne peuvent pas être collectées immédiatement. Conformément à sa stratégie de croissance externe (voir la section 1.4.2 « Stratégie du Groupe » du présent document d'enregistrement universel), EXOSENS les intégrera dans son reporting dès l’année suivante. Le Groupe vise à améliorer ses processus pour garantir un périmètre plus complet à l’avenir. Pour 2024, cette exclusion concerne les sites de production Centronic et LR Tech. EXOSENS ne considère pas que l’exclusion de ces sociétés impacte de manière matérielle les données du rapport du durabilité du fait de leurs effectifs, des volumes produits et en raison de la continuité de leurs activités avec celles du Groupe. Le Groupe n'exerce par ailleurs pas de contrôle opérationnel sur d'autres sociétés. La consolidation de toutes les données quantitatives de durabilité suit les principes ci-dessus, sauf indication contraire expressément mentionnée au sein du rapport. En effet, afin d’assurer la cohérence entre les données de la Taxonomie européenne et les états financiers, EXOSENS prend en compte pour cette partie le périmètre des états financiers. Le Groupe en étant à son premier exercice de rapport de durabilité, les outils et processus sur lesquels EXOSENS s’est appuyé ont vocation à évoluer afin d’améliorer la qualité et l’exactitude des données consolidées. L’objectif d’EXOSENS est de gérer efficacement la collecte des données, de suivre et d’analyser les performances afin de les étudier et de prendre les mesures nécessaires le cas échéant. EXOSENS fait donc appel à l’ensemble des parties prenantes internes impactées par la remontée de données et notamment les départements ressources humaines, opérations et financiers au niveau du Groupe et de ses filiales. Le Groupe fait également appel à des consultants externes sur des sujets nécessitant une expertise spécifique tel que le calcul de son bilan carbone. Une politique de reporting extra-financier a été élaborée en 2024 afin d’encadrer la remontée et la consolidation d’informations extra- financières. Cette politique a vocation à être revue en 2025 pour refléter les modifications dans les différents processus de remontée d’information extra-financière. Le cadre du reporting est revu et mis à jour annuellement. Les périmètres de reporting liés aux différentes thématiques faisant l’objet de publication dans le cadre de ce rapport sont les suivants : • empreinte carbone : EXOSENS suit la méthode du GHG Protocol pour la réalisation du bilan carbone du Groupe qui couvre donc les scopes 1, 2 et 3. Les entités couvertes sont celles du périmètre du rapport de durabilité présenté ci-dessus ; • effectifs de l’entreprise : les indicateurs sociaux relatifs aux effectifs de l’entreprise couvrent tous les employés d’EXOSENS ayant un contrat de travail direct avec une des sociétés du Groupe. Les données relatives au personnel des filiales acquises entre le 1er juillet et le 31 décembre 2024 sont publiées au titre de l'effectif global à la section 2.5.8 « Caractéristiques des salariés de l’entreprise (ESRS S1-6) ») du présent rapport de durabilité (ESRS S1). La procédure de consolidation des données sociales est une procédure nouvelle au sein du Groupe et a donc vocation à évoluer durant les prochains exercices. La période de reporting extra-financier est calquée sur la période de reporting financier du Groupe et couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. En raison du Calendrier d'arrêté des comptes, certaines données relatives au bilan carbone du Groupe sont basées sur les données réelles pour les 10 premiers mois de l'année (janvier - octobre 2024) et font l'objet d'une estimation pour les deux derniers mois). L’opportunité de cette méthodologie sera revue pour les prochaines publications. L’année de référence qui permettra au Groupe de mesurer les progrès réalisés dans le cadre de son plan d’action climat est l'année 2024. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 51 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 2.1.1.2Prise en compte de la chaîne de valeur dans le rapport de durabilité Cette déclaration de durabilité couvre la chaîne de valeur en amont et en aval d’EXOSENS. Tant nos parties prenantes externes (fournisseurs et partenaires en amont et clients en aval), que nos parties prenantes internes (collaborateurs), sont pris en compte dans le périmètre de cette déclaration. Dans le cadre de la réalisation de la double matérialité en 2023, le Groupe a interviewé plusieurs parties prenantes internes et externes sur les différents enjeux de durabilité. La matérialité des enjeux qui en résulte prend en compte les intérêts de l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Comme il est présenté plus en détail dans les sections dédiées de cette déclaration, nos politiques s’appliquent aux différents acteurs de notre chaîne de valeur, assurant ainsi que toutes les parties prenantes, qu’il s’agisse de nos employés, partenaires, fournisseurs ou clients, soient pleinement intégrées dans notre démarche de durabilité. Le Code éthique, le Code de conduite des partenaires, le Code de conduite des fournisseurs, la Politique d’achat responsable, la Politique de droits de l’homme et droits du travail sont autant d’engagement que le Groupe prend vis-à-vis de ses parties prenantes et qui fournissent un cadre sur la manière dont EXOSENS mène ses activités. Cette approche assure une prise en compte équilibrée des attentes de toute notre chaîne de valeur, dans une optique de responsabilité et de durabilité. 2.1.2Périmètre de reporting et publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 BP 2) 2.1.2.1Spécificités contextuelles liées à la première année de publication des exigences de la CSRD Pour ce premier exercice de publication de données de durabilité, le Groupe a pris connaissance de l’ensemble des exigences de publication de la CSRD qui lui sont applicables. Certaines estimations pourront être affinées, le cas échéant, au cours des périodes de reporting futures, lorsque des informations plus fiables seront disponibles. Certaines méthodes d'estimation pourront également être modifiées ou adaptées, le cas échéant, en fonction de l'évolution des pratiques habituellement reconnues par la place. Malgré les efforts du Groupe pour couvrir la majorité de ces points de données, en raison de l'application récente de la CSRD, certaines données ne sont pas encore disponibles dans le format ou le niveau de détail attendu par la directive. Les principales informations concernées sont présentées ci-dessous : • EXOSENS va initier à partir de 2025 une analyse de résilience de sa stratégie et de son modèle d’affaires en ce qui concerne le changement climatique via une analyse de scénarios des risques physiques et de transition (voir la section 2.2.3 « Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique » (ESRS 2 SBM-3)) ; • sur le périmètre : • le périmètre du rapport de durabilité ne correspond pas intégralement à celui des états financiers. Les filiales acquises après le 1er juillet 2024 n’ont pas pu être intégrées dans les outils de pilotage RSE du Groupe et par conséquent au périmètre de reporting de durabilité pour l’exercice de reporting. Elles seront intégrées au reporting 2025. (voir la section 2.1.1.1 « Périmètre du rapport de durabilité »). Par ailleurs, certaines des filiales (Photonis Shenzhen, Xenics USA, Telops FR, Telops USA et Photonis Asia Pacific) ont été exclues en raison de leur taille réduite et de leur impacts environnemental et social limité, • au titre des informations sociales, pour l'exercice de reporting, EXOSENS n’a pas été en mesure de collecter des informations fiables sur l’ensemble de son périmètre de reporting, • pour les besoins du DR S1-16 « Indicateurs de rémunération » au titre de l’écart de rémunération, les entités Photonis France et Photonis Netherlands qui représentent 64,3 % de l'effectif global du Groupe ont été intégrées au périmètre de l’indicateur. Ces sites constituent à date ceux ayant pu collecter des données fiables en lien avec le calcul des écarts de rémunération, EXOSENS n'ayant pas pu collecter d'informations pour les autres entités du Groupe pour cet exercice. Ce ratio pourrait donc évoluer dans les années à venir (voir la section 2.5.15 « Indicateurs de rémunération), • en outre, le ratio de rémunération annuelle totale a été établi sur la base des collaborateurs relevant du même pays que le Directeur général d'EXOSENS (la France métropolitaine) et appartenant aux entités EXOSENS SAS et Photonis France, couvrant 97 % des effectifs du pays ; • sur les données partiellement ou non publiées : • au titre des informations environnementales, le Groupe ne dispose pas encore d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. A partir de l’exercice 2025, le Groupe réalisera les travaux nécessaires à l’étude de faisabilité d’un plan de transition (voir la section 2.2.2 « Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique » (ESRS E1-1)), • le Groupe ne dispose pas à ce jour de l'ensemble des données quantitatives sur les flux de ressources entrants, y compris l'utilisation des ressources, faisant l'objet d'une obligation de publication dans le cadre de l'ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire, • au titre du reporting sur la taxonomie verte, la Commission Européenne a publié le 29 novembre 2024 un projet de FAQs concernant l'interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions des Règlements Taxonomie (Règlement article 8 et règlements délégués Climat et Environnement). La question 79 relative aux équipements électriques et électroniques a confirmé l’éligibilité des activités du Groupe à la Taxonomie verte. Le Groupe est en cours d'analyse de son alignement et sera en mesure de présenter ses conclusions dans le rapport 2025 ; 52 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) • sur les estimations : • les consommations énergétiques (énergie finale consommée par les entités, en MWh) et les données d’activité utilisées pour l’établissement du bilan carbone ont été collectées au niveau des 11 entités couvertes par le rapport de durabilité, et couvrent la période janvier – octobre 2024 (inclus). Les données relatives aux consommations énergétiques collectées en litres, mètres cubes, ou unité monétaire, ont été converties en mégawattheure à l’aide de facteurs de conversion. En raison du calendrier de publication du document d’enregistrement universel, les consommations énergétiques et les données d’activité de novembre et décembre 2024 utilisées dans le calcul du Bilan Carbone ont été estimées (voir les sections 2.2.8 « Consommation d’énergie et mix énergétique (ESRS E1-5) » et 2.2.9 « Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) »), • des estimations ont été utilisées pour le calcul du scope 3 sur les catégories suivantes : « 1. Biens et services achetés » et « 11. Utilisation des produits vendus ». Ces estimations portent principalement sur l’utilisation de données monétaires et la durée d’utilisation des produits vendus. 2.1.2.2Informations issues d’autres actes législatifs Des informations issues d’autres réglementations législatives peuvent être publiées dans le cadre de cette déclaration, et sont clairement signalées comme telles. Une référence précise aux paragraphes spécifiques des normes ou cadres concernés est également assurée le cas échéant, garantissant ainsi une transparence et une conformité rigoureuse dans la communication des informations durables. 2.1.2.3Incorporation d’information au moyen de renvoi Nous identifions également les informations incorporées par renvoi tout au long du document et à la section 2.9 Annexe : informations générales (ESRS 2 IRO2), afin de garantir une transparence complète dans la présentation des informations et pour permettre aux parties prenantes d'identifier clairement les éléments incorporés par renvoi et d'accéder aux sources correspondantes pour une compréhension plus approfondie. 2.1.3Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV 1) 2.1.3.1Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance et expertises et compétences en matière de durabilité La composition des organes de gouvernance d’EXOSENS est décrite en détail dans la Section 3.1 du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, la Société est dotée d’un Conseil d’administration composé de huit (8) membres et d’un (1) censeur. La composition du Conseil d’administration de la Société est conforme aux dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration, qui comprend trois femmes sur un total de huit administrateurs (soit 37,5 %). En outre, conformément aux critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF dans sa version mise à jour en décembre 2022, trois membres du Conseil d’administration sont des membres indépendants (soit 37,5 %). Le parcours et l’expérience des membres du Conseil d’administration sont décrits à la section 3.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Parmi les membres du Conseil d’administration, six font partie des comités supervisant les enjeux de durabilité du Groupe. En effet, le Comité RSE et le Comité d’audit sont composés chacun de trois administrateurs. Les missions de ces comités sont détaillées ci- dessous et dans la section 3.1.5 du présent document d’enregistrement universel. Ces comités sont présidés au 31 décembre 2024 par deux membres indépendants du Conseil d'administration, Wendy Kool-Foulon pour le Comité RSE et Brigitte Geny pour le Comité d’audit. Wendy Kool-Foulon dispose d’une solide expertise en matière de développement durable étant par ailleurs Directrice juridique et RSE du groupe Verallia et secrétaire du Comité de développement durable. Brigitte Geny préside quant à elle le Comité RSE des groupes Cogelec et Biosynex. Dans leurs fonctions, elles veillent également au respect de la conformité et de l’éthique des affaires. Le Conseil d’administration bénéficie donc d’une expertise et de la compétence nécessaire au suivi et à l’évaluation des sujets relatifs à la durabilité pour le Groupe. Afin de renforcer les connaissances du Conseil d’administration, le Groupe prévoit de former l'ensemble de ses membres aux enjeux de durabilité dans le courant de l’année 2025. 2.1.3.2Rôle et responsabilité des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de durabilité La gouvernance en matière de développement durable s’organise autour des instances suivantes : • le Conseil d’administration, appuyé par trois comités spécialisés (le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité RSE), supervise la stratégie RSE du Groupe et le reporting extra-financier. Les missions précises de ces comités sont décrites à la section 3.1.5 du présent document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration n’a pas de représentation salariale car les seuils ne sont pas atteints pour cette représentation ; • le Comité RSE est chargé d’assurer la gouvernance et le suivi de l’intégration des enjeux de responsabilité sociale d’entreprise dans la stratégie du Groupe, ainsi que dans sa mise en œuvre opérationnelle ; • le Comité d’audit examine le rapport de durabilité, la politique de reporting extra-financier, les systèmes de contrôle interne, ainsi que les audit internes relatifs au reporting extra-financier, le cas échéant ; EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 53 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 • le Comité des nominations et des rémunérations est responsable de l’évaluation régulière des rémunérations et avantages des mandataires sociaux du Groupe, incluant des objectifs alignés sur la stratégie RSE. Il examine le rapport sur la gouvernance d'entreprise ; • le Comité exécutif du Groupe agit comme un comité de supervision de l'exécution de la stratégie RSE en interne. Le comité de direction contribue à l'élaboration et à la mise en œuvre de cette stratégie, participant au processus décisionnel pour les initiatives de développement durable. Deux réunions formelles sont organisées annuellement pour faire le point sur l’avancement de la stratégie RSE, complétées par des interventions ponctuelles du département RSE en fonction des besoins. Quynh-Boï Demey, directrice financière, membre du Comité exécutif du Groupe, a la charge de superviser la fonction RSE qui lui rapporte ; • le département RSE est responsable de la mise en œuvre, du suivi et de l'accompagnement de la stratégie RSE du Groupe. A partir de 2023, cette équipe a conduit l'élaboration de la stratégie RSE, incluant l'identification et l'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels en matière de durabilité et l’identification des cibles découlant de la stratégie. Le département RSE soutient également les acteurs de la stratégie, tant au niveau central que dans les filiales. Il élabore ou apporte son soutien à l’élaboration des politiques en lien avec les enjeux de durabilité matériels pour le Groupe. Il rend compte régulièrement au Comité RSE et au Comité d'Audit des résultats obtenus et de la mise en œuvre de la stratégie RSE et des obligations règlementaires applicables ; • le Comité de pilotage RSE a été mis en place en 2022 en central. Il comprend quatre membres du Comité exécutif du Groupe (Quynh- Boï Demey, directrice financière, Pascal Joseph, Chief Operations Officer, Claire Valentin, directrice de la stratégie, et Bella Zisere, Chief People and Culture Officer), le directeur des relations investisseurs et la Responsable RSE. Ce Comité de pilotage se réunit mensuellement. Jérôme Cerisier, Directeur général et administrateur de la Société, participe trimestriellement à ces réunions. Celles-ci sont consacrées au suivi du plan d’action et du déploiement de la stratégie RSE ainsi qu’à sa mise à jour. Ses membres assurent la coordination entre les fonctions et les zones géographiques et interviennent dans leurs équipes en lien avec la stratégie RSE le cas échéant. Le Comité de pilotage a un rôle décisionnel ; • les relais RSE jouent un rôle clé dans le déploiement local de la stratégie RSE. Ils servent de points de contact dans les filiales et coordonnent les initiatives de développement durable au niveau local. Ils veillent à l’application des politiques du Groupe, garantissant une mise en œuvre cohérente et harmonisée à travers les différentes entités. Ces relais participent à des réunions mensuelles avec le Département RSE pour échanger des informations, partager les bonnes pratiques, et aligner les efforts locaux avec la stratégie globale. La fréquence de ces réunions favorise une intégration fluide de la stratégie RSE au sein des différents sites, permettant une exécution efficace des initiatives au niveau local. Grâce à leur connaissance approfondie du contexte opérationnel local, ils assurent une adaptation des actions RSE aux spécificités régionales, tout en maintenant les standards du Groupe. Leur implication proactive contribue également à renforcer l’engagement des équipes locales, favorisant une culture de responsabilité durable au sein de chaque entité. Cette structure de gouvernance assure une prise en compte systématique des enjeux de durabilité dans les décisions stratégiques du Groupe, tout en facilitant un alignement opérationnel sur l’ensemble des zones géographiques et fonctions. 54 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 2.1.4Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (ESRS 2 GOV 2) La Société, en tant qu’entreprise cotée depuis le 7 juin 2024, a réuni ses différents Comités au cours du second semestre de l’année 2024 pour traiter des sujets liés au développement durable. Ces sujets sont abordés et pris en charge par les Comités concernés, en fonction des responsabilités qui leur sont attribuées, telles que décrites dans la section 3.1.5 du présent document d’enregistrement universel. Le Comité RSE s’est réuni pour la première fois le 18 octobre 2024, avec pour ordre du jour la revue de l’état d’avancement du présent rapport de durabilité, ainsi que la présentation du bilan carbone 2023. En amont de la première réunion du Comité RSE, des réunions ad hoc avaient été organisées avec les membres du Comité RSE en juillet et septembre 2024. Une présentation des résultats de l’analyse de double matérialité et de la stratégie RSE en découlant ont été présentés au Comité. Des communications ad hoc avec le Comité ont également eu lieu pour transmettre les impacts, risques et opportunités de durabilité du Groupe. La réunion du Comité d’audit du 23 octobre 2024 a notamment eu pour objet de revoir le plan d’audit du rapport de durabilité. Enfin, en raison de la cotation de la Société le 7 juin 2024, la politique de rémunération des membres du comité de direction du Groupe avait déjà été figée à cette date. Le Comité des nominations et rémunérations du 17 octobre 2024 a été informé de cette politique de rémunération et de la manière dont elle prend en compte les objectifs RSE (voir la section 2.1.5 « Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitations (ESRS 2 GOV 3) »). Les présidents des Comités transmettent systématiquement les retours d’expériences et les comptes-rendus de réunion au Conseil d’administration à la suite de chaque réunion du comité concerné. En outre, une fois par an, un point spécifique portant sur la stratégie RSE et le reporting extra-financier est mis à l’ordre du jour du Conseil. En 2024, ce point a été abordé lors du Conseil d’administration du 25 octobre. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 55 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 2.1.5Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV 3) Les informations relatives aux éléments de rémunération du Directeur général de la Société sont disponibles à la section 3.3 du présent document d’enregistrement universel. Cette rémunération, basée sur la performance, comprend une composante liée à la stratégie RSE du Groupe depuis 2024. En effet, pour l’exercice 2024, la rémunération variable annuelle du Directeur général de la Société est composée, à hauteur de 10 %, de trois objectifs qualitatifs à parts égales. Pour 2024, ces conditions de performance liées à la rémunération étaient identiques pour l’ensemble des membres du Comité exécutif du Groupe. RÉPARTITION DES OBJECTIFS RSE DANS LES MÉCANISMES D'INCITATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF POUR 2024 Présentation au comité exécutif, par les sites de production d'un plan de décarbonation sur 3 ans et approbation de ce plan par le comité exécutif. Ce plan d'action devait intégrer des estimations attendues pour les scopes 1 et 2 du bilan carbone du site, ainsi qu'une évaluation des coûts associés Préparation d'un plan d'action RH par les sites suite à l'enquête interne Groupe Formation de 100 % des membres du personnel les plus exposés à la lutte contre la corruption Pour l’exercice 2025, le Conseil d’administration du 28 février 2025 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 70 % de la rémunération annuelle fixe, en cas d’atteinte des objectifs à 100 %. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments quantitatifs, chacun affecté d’une pondération, et pour 30 % à partir d’éléments qualitatifs. Les critères qualitatifs reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe, ainsi que les projets stratégiques. Pour 2025, les critères qualitatifs sont liés, à 15 % aux trois objectifs qualitatifs suivants à parts égales. Ces objectifs sont applicables à l'ensemble des membres du Comité exécutif pour 2025. RÉPARTITION DES OBJECTIFS RSE DANS LES MÉCANISMES D'INCITATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF POUR 2025 Obtenir la médaille d'Or par l'organisme EcoVadis Faire progresser l'engagement collaborateur en lien avec la méthodologie eNPS : plus 4 points vs 2024 (cible : 10) Effectuer l'évaluation des Tiers pour 90 % des fournisseurs et clients dans le périmètre de la procédure Groupe applicable et pour 100 % des agents et distributeurs du Groupe Au 31 décembre 2024, le plan d’attribution d’actions gratuites, tel qu’autorisé par l’AG du 31 mai 2024, n’a pas encore été mis en place. Il a été ultérieurement approuvé par le Conseil d’Administration du 28 février 2025 et ses modalités sont décrites dans la section 3 Gouvernement d'entreprise. 56 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 2.1.6Déclaration sur la vigilance raisonnable (ESRS 2 GOV 4) La vigilance raisonnable en matière de durabilité constitue un processus systématique et intégré qui permet au Groupe d'identifier, évaluer, prévenir et atténuer les impacts négatifs de ses activités sur les droits humains, l'environnement et la société, en accord avec les standards de durabilité internationaux. Ce processus est profondément ancré dans la gouvernance du Groupe, orientant sa stratégie, ses opérations et ses décisions à travers une gestion structurée des risques ESG (Environnement, Social, Gouvernance). Comme détaillé tout au long du rapport de durabilité, le groupe EXOSENS met en place une analyse approfondie de ses impacts, risques et opportunités, élabore des mesures d'atténuation spécifiques et vise à instaurer au fur et à mesure des processus de suivi et de contrôle rigoureux pour assurer l'efficacité de ses actions. Le tableau suivant illustre l’intégration de la vigilance raisonnable dans la conduite de nos opérations : Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes dans l’état de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 2.1.8 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS 2 SBM-1) 2.1.3 Le rôle des organes d’administration, de direction (ESRS 2 GOV-1) 2.1.4 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (ESRS 2 GOV-2) 2.1.5 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV-3) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2) 2.5.5.1 Plateforme de lancements d’alerte 2.5.5.2 CSE représentants du personnel et équipes RH 2.5.5.3 Enquête d’engagement 2.6.6 Évaluation des fournisseurs Identifier et évaluer les impacts négatifs 2.1.11 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (ESRS 2 IRO-1) 2.5.5.1 Plateforme de lancement d’alerte 2.5.5.3 Enquête d’engagement 2.6.6 Évaluation des fournisseurs 2.7.6 Évaluation des tiers 2.2.9 Bilan Carbone Agir pour remédier à ces impacts négatifs 2.5.6.4 Évaluation des risques sur la santé et la sécurité des collaborateurs 2.5.6.4 Mesures de prévention des risques physiques 2.5.6.4 Mesures de prévention et de prise en charge des RPS 2.6.6 Plateforme de lancement d’alerte 2.2.6 Processus d’identification d’actions de décarbonation Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer 2.5.4 Résultats de l’enquête d’engagement 2.1.4 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (ESRS 2 GOV-2) EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 57 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 2.1.7Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité (ESRS 2 GOV 5) La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction administrative et financière (finance, juridique, compliance, RSE) et de la Direction des risques, de l’audit et du contrôle interne du Groupe. 2.1.7.1Gestion des risques Les risques liés au développement durable s’inscrivent dans le cadre de la procédure de gestion des risques majeurs du Groupe. Une cartographie des principaux risques, ayant vocation à être revue sur une base annuelle, a été élaborée en 2023 par la Direction administrative financière du Groupe. Le processus d’élaboration et de revue de la cartographie des principaux risques a permis d’identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel, prenant en compte leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’actions mis en place, et donc assimilables à des risques nets. Ces risques, les politiques et mesures d’atténuation correspondantes, ainsi que les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés, sont détaillés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques » du présent document d’enregistrement universel. En parallèle, le département RSE du Groupe a conduit dans le cadre de la CSRD un exercice de double matérialité (voir la section 2.1.11 « Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) ») ayant permis d’identifier les principaux risques en matière de durabilité. La méthode d’évaluation des risques adoptée incluant les critères de cotation (voir la section 2.1.11.2 « Processus d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels »), a permis d’établir la matérialité ou non d’un risque. Conformément à la CSRD, les risques sont évalués sans tenir compte des plans d’actions et des mesures d’atténuation et sont ainsi assimilables à des risques bruts. L’intégralité des risques identifiés dans le cadre de notre matrice de double matérialité sont couverts par les risques identifiés au niveau du Groupe. Un risque général liés aux enjeux relatifs à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) a été formellement identifié au niveau opérationnel dans le cadre du processus de gestion de risques et reprend l’ensemble des risques de durabilité. Un travail additionnel de mise en cohérence a ensuite été mené par les équipes RSE et audit interne entre les risques opérationnels et les risques de durabilité. Risques de durabilité identifiés Risques opérationnels Augmentation des cyberattaques visant les données industrielles confidentielles Risques liés à l’espionnage industriel et à la fuite de données et les risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe Volatilité des prix de l’énergie Risques liés à l’évolution de la conjoncture économique et de la situation géopolitique Réduction du panel fournisseur dû à la non-conformité aux réglementations croissantes Dépendance à des fournisseurs peu matures sur les sujets environnementaux Risques liés à la chaîne d’approvisionnement Mouvement social lié à un non aboutissement du dialogue social Égalité homme-femme sur le lieu de travail Changement dans les processus de rémunérations et avantages pour nos collaborateurs Risques liés au recrutement et au maintien des salariés expérimentés et aux équipes de management Réduction du panel fournisseur dû à la non-conformité aux réglementations croissantes Réglementations accrues sur les émissions de GES Risques liés à la réglementation et son évolution Conflits d'intérêts, blanchiments et corruption Risques liés à l’éthique et à la corruption Au niveau des organes de gouvernance de la Société, le Comité d’audit est notamment chargé du : • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information comptable, financière et extra-financière ; • suivi des dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière notamment de conformité. Les politiques, actions et mesures en lien avec chaque risque de durabilité matériel sont décrites dans les sections thématiques et spécifiques du présent rapport de durabilité. Elles illustrent la capacité du Groupe à transformer ces risques bruts en risques nets, témoignant ainsi d’une gestion cohérente et intégrée des enjeux de durabilité. Le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et facilite l’exercice par ce dernier de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Il se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an (se référer à la section 3.1.5 « Les comités du Conseil d’administration » dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). 58 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 2.1.7.2Contrôles internes EXOSENS a initié la mise en place d'un processus de reporting dédié à la collecte des données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Conscient de l'importance de la transparence et de la conformité aux nouvelles réglementations, le Groupe s'engage à structurer progressivement ce dispositif afin d'assurer la fiabilité et la vérifiabilité des informations rapportées. Des efforts continus sont déployés pour renforcer la collecte de données, améliorer la qualité des informations et assurer la conformité aux cadres réglementaires en vigueur. Le Groupe prévoit de structurer et renforcer progressivement ces mécanismes pour garantir une information extra-financière fidèle et pertinente. La politique de reporting extra- financier existante sera mise à jour en 2025 pour refléter la nouvelle organisation et les changements en la matière. Le dispositif de contrôle interne lié à ce système de reporting extra- financier est donc également en cours de développement. Il s’inscrit dans le dispositif de contrôle interne du Groupe qui couvre l’ensemble de ses activités, y compris le développement durable (voir la section 4.2 « Dispositif de contrôle interne et gestion des risques » dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel). EXOSENS a entrepris une auto-évaluation de son dispositif de contrôle interne sur l'ensemble des entités opérationnelles du Groupe. Ce processus est détaillé plus en détail dans la section précitée. 2.1.8Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS 2 SBM 1) EXOSENS est une entreprise de haute technologie spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de technologies électro-optiques dans le domaine de l’amplification, de la détection et de l’imagerie, destinées à des applications dans les secteurs de la défense et de la surveillance, des sciences de la vie et de l’environnement, du contrôle industriel, et du nucléaire. Dans le périmètre du rapport de durabilité, le Groupe dispose de 11 sites de production et de recherche et développement à travers le monde et compte 1401 employés. Le nombre de salariés aligné avec le périmètre des états financiers est de 1511. Les données du Groupe relatives aux effectifs sont publiées à la section 2.5.8 « Caractéristiques des salariés de l'entreprise ». Notre modèle économique repose sur notre capacité à proposer à nos clients des solutions avec des forts différenciateurs technologiques, industrialisables en volume avec un haut niveau de qualité reposant sur la maitrise des procédés industriels. Par ailleurs, EXOSENS a développé avec ses clients une forte proximité lui permettant de participer en amont à la définition des besoins, et ainsi de répondre au mieux à leurs attentes. EXOSENS a également développé un écosystème regroupant des partenaires et des fournisseurs formant une chaîne de valeur robuste ainsi que des capacités d’innovation avec des laboratoires académiques de premier plan. Le chiffre d’affaires d’EXOSENS est ventilé par segment dans les états financiers, à savoir les segments amplification et détection (voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés- Note 4. Information sectorielle » du présent document d'enregistrement universel). (en millions d'euros) Au 31 décembre 2024 Amplification 280,2 Détection et imagerie 117,5 Autres, éliminations et non alloués -3,7 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 394,1 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES du périmètre de durabilité (1) 387,7 (1) Voir Base générale pour la préparation des états de durabilité (ESRS 2 BP-1). Notre stratégie s'articule autour de cinq piliers principaux : • répondre aux besoins critiques des utilisateurs finaux en s’appuyant sur notre forte capacité d’innovation ; • consolider nos positions de leader sur des marchés de niche à forte croissance ; • renforcer nos relations clients de long terme pour profiter de la croissance notamment au travers de business récurrents ; • placer le développement durable au cœur de la croissance de nos activités ; • accélérer notre croissance par des acquisitions ciblées et créatrices de valeur. Cette stratégie vise à renforcer la position du Groupe en tant que plateforme technologique à forte valeur ajoutée, couvrant l'ensemble des particules élémentaires et du spectre de la lumière, et en le positionnant sur des marchés de niche à forte croissance. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur sa forte capacité d’innovation, sa présence commerciale internationale (US, Europe et Asie), ainsi que sur des acquisitions ciblées. La démarche RSE est une composante importante de la stratégie globale du Groupe qui vise à inscrire ses activités dans une dynamique de durabilité. Cette démarche s'articule donc autour de quatre axes d'engagement pour le Groupe : • inscrire la durabilité dans les relations avec les clients et fournisseurs ; • prendre soin des collaborateurs ; • renforcer la responsabilité environnementale ; et • ne faire aucun compromis sur l'éthique et la conformité. Ces axes d'engagement sont déclinés en politiques, actions et cibles au sein du Groupe détaillés dans le présent rapport de durabilité conformément aux exigences de publication de la CSRD. EXOSENS a obtenu la médaille d’argent EcoVadis en août 2024, une reconnaissance qui témoigne de son engagement en matière de RSE. Cette distinction place le Groupe parmi les 15 % des entreprises les mieux évaluées au sein de la base de données EcoVadis, attestant de la solidité de son système de gestion RSE. L’évaluation repose sur des normes internationales telles que la Global Reporting Initiative, le Pacte mondial des Nations unies et la norme ISO 26000, et couvre quatre grands thèmes : l’environnement, le social et les droits humains, l’éthique et les achats responsables. Ces piliers sont déclinés en 21 critères de durabilité, permettant d’apprécier l’engagement et les pratiques des entreprises dans des domaines clés. L’évaluation couvre ainsi des aspects tels que la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre, la gestion de l’eau et des déchets, la santé et la sécurité des employés, le respect des droits humains, la lutte contre la corruption, les pratiques concurrentielles responsables ou encore les engagements environnementaux et sociaux des fournisseurs. Cette approche globale garantit une analyse complète et rigoureuse de la gestion durable des entreprises. La médaille d’argent EcoVadis récompense ainsi les efforts continus du Groupe pour améliorer ses pratiques et générer un impact positif. Cette reconnaissance encourage EXOSENS à poursuivre son engagement en faveur d’un développement plus responsable et durable, raison pour laquelle le Groupe a pour objectif d'obtenir la médaille d'or EcoVadis en 2025. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 59 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 Le modèle d'affaire du Groupe est présenté à la section Modèle d'affaires du présent document d'enregistrement universel. Pour de plus amples informations sur la stratégie du Groupe, se référer à la section 1.4.2 du chapitre 1 « Présentation du Groupe et de ses activités » du présent document d’enregistrement universel. La chaîne de valeur du Groupe en amont comprend tous les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement. Parmi ces acteurs figurent les fournisseurs directs et indirects. Les premiers ont un lien direct avec EXOSENS et constituent un des maillons les plus importants de cette chaîne de valeur en ce qu’ils fournissent au Groupe les composants, le verre et les matières premières essentielles à la fabrication de nos produits. Les fournisseurs sont décrits plus en détail à la section 1.6.3.2 « Les fournisseurs du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. Afin de limiter les risques potentiels liés à une défaillance d’un fournisseur ou à l’interruption temporaire ou définitive de l’approvisionnement d’un fournisseur, le Groupe a mis en place la duplication des sources d’approvisionnement. Ce dernier, ainsi que la procédure de contrôle des contreparties et le processus de due diligence permettent d’assurer l’obtention et la sécurisation des intrants. Ces procédures et processus sont détaillés à la section 4.1.2 « Risques liés aux activités du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel. EXOSENS a déjà commencé à intégrer des critères de durabilité dans la sélection de ses partenaires directs (voir la section 2.6.3 « Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur » (ESRS S2-1). EXOSENS n’a pas de lien avec les fournisseurs indirects appartenant à la chaîne d’approvisionnement élargie. La chaîne de valeur aval du Groupe est axée sur ses clients et les utilisateurs finaux tels qu’ils sont décrits à la section 1.6.3.1 « Les clients du Groupe » du présent document d'enregistrement universel. Les produits du Groupe sont vendus à ses clients (OEMs) qui les intègrent dans des systèmes et équipements destinés à une diversité d’utilisateurs finaux, exerçant leurs activités sur quatre marchés principaux : (i) la défense et la surveillance ; (ii) les sciences de la vie et l’environnement ; (iii)le contrôle industriel ; et (iv) le nucléaire. Les différents acteurs constituant les opérations propres du Groupe interagissent avec la chaîne de valeur amont et aval. En ce qui concerne la chaîne de valeur aval, voir la section 1.6.3.1 du présent document d’enregistrement universel, le Groupe ambitionne de fournir les produits les plus innovants à ses clients et répondant aux mieux à leurs besoins en termes de qualité, de fiabilité et de sécurité. Ainsi, les équipes de recherche et développement du Groupe peuvent être en lien avec les clients ou les utilisateurs finaux afin de fournir aux clients du Groupe les produits qui leur seront le plus adaptés. En outre, le Groupe fournit à ses clients ou utilisateurs finaux, le cas échéant, un remplacement régulier des composants tout au long de la durée de vie des systèmes. Les liens entre le Groupe, ses clients et les utilisateurs finaux sont détaillés à la section 1.6.3.1 du présent document d’enregistrement universel. L’organisation commerciale du Groupe est également étroitement en lien avec les clients OEM. De manière plus marginale, le Groupe fournit directement certains de ses produits aux utilisateurs finaux. Dans chaque étape de la chaîne de valeur, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance étaient déjà intégrés, à des niveaux de maturité différents, par certains des sites du Groupe. La stratégie RSE du Groupe est un vecteur permettant de consolider et d’harmoniser les pratiques du Groupe et leur impact sur sa chaîne de valeur. Certains aspects sont encore en phase exploratoire et le Groupe s’engage progressivement à identifier les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance et à les intégrer dans ses interactions avec les parties prenantes concernées. Comme expliqué précédemment, nos organes d'administration, de direction et de surveillance jouent un rôle clé dans la gestion des questions de durabilité. Ils reçoivent régulièrement des informations sur les risques et opportunités liés à la durabilité et intègrent ces considérations dans la stratégie globale de l'entreprise. 60 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 2.1.9Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) Dans le cadre du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (voir la section 2.1.11 « Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités » du présent document d'enregistrement universel), le comité de pilotage en charge de ce projet a identifié les parties prenantes de sa chaîne de valeur afin d’intégrer leurs attentes dans sa stratégie RSE. Le dialogue avec les parties prenantes est détaillé dans le tableau ci-dessous. Catégories de parties prenantes Méthodes d’engagement Principaux intérêts et préoccupations Exemples de réponses apportées par EXOSENS Employés Canaux de communication interne (plateforme Reveal) Enquêtes d’engagement annuelles Réunions ad hoc Travailler dans des conditions de travail sûres et équitables Avoir un bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle Bénéficier d’opportunités de formation et développement La stratégie RSE du Groupe intègre les dimensions liées aux conditions de travail (suivi des accidents du travail et promotion de l’égalité homme femme) Le bien-être au travail est également une composante de la stratégie en lien avec la formation des managers sur ce sujet Partenaires financiers (actionnaires, investisseurs, analystes, banques) Participation à des roadshows et conférences investisseurs Publications de documents financiers (DEU, communiqués de presse, etc.) Performance financière et stratégie de croissance durable Gestion des risques extra- financiers et conformité réglementaire Gouvernance et rémunérations Forte croissance des activités (TCAM des ventes de 33 % sur la période 2021-2024) et niveau élevé de rentabilité (marge d’EBITDA ajusté de 30 % en 2024) Stratégie de croissance externe ciblée et dynamique (huit acquisitions depuis fin 2022) Clients directs (OEMs) et Utilisateurs Finaux Enquêtes satisfaction clients Salons, événements ponctuels Réunions ad hoc Produits fiables et performants Innovation Transparence sur les impacts ESG L’innovation et la qualité des produits sont au cœur des préoccupations du Groupe Le Groupe est en lien étroit et direct avec ses clients et utilisateurs finaux pour répondre aux fortes exigences de sécurité, de fiabilité, performance et innovation Le Groupe s’est doté d’une stratégie RSE qui donne de la visibilité à ses engagements ESG Fournisseurs directs de produits/Prestataires de services Discussions sur les appels d’offres Audits sur site Réunions techniques Relations commerciales équitables Critères ESG clairs Collaboration sur les sujets ESG La stratégie RSE du Groupe prend en compte les attentes en lien avec les fournisseurs Un Code de conduite partenaires intègre les attentes du Groupe sur les sujets ESG Le Groupe s’est également doté d’une politique d’achats responsable. Les équipes achats et RSE travaillent en étroite collaboration Fournisseurs indirects Suivi via les fournisseurs directs Impact environnemental des matières brutes Le Groupe n’a pas de lien direct avec les fournisseurs indirects. Le Code de conduite des fournisseurs impose aux fournisseurs directs du Groupe de faire respecter les engagements ESG à leur propre chaîne de valeur amont donc aux fournisseurs indirects d’EXOSENS Agents et distributeurs Réunions commerciales, Suivi des performances Performance commerciale, Relation de confiance Société civile Communication externe du Groupe (site Internet, réseaux sociaux, communiqués de presse) Création d’emplois, impact positif local Les sites mettent en place des initiatives de visites étudiantes et donnent de la visibilité locale à l’entreprise Partenaires technologiques et communauté scientifique Participation à des congrès, salons, conférences Discussions R&D Collaboration sur l’innovation, partage de connaissances Financement Des partenariats sont noués avec des partenaires technologiques et la communauté scientifique pour développer l’innovation Fédérations professionnelles telles que le GICAT Participation à des discussions sectorielles Représentation des intérêts sectoriels, normes Lors du processus d’évaluation de la matérialité, EXOSENS a pris en compte les intérêts et points de vue de ses principales parties prenantes en les intégrant directement au processus via des entretiens. Cette étape est décrite plus en détail au paragraphe suivant : • employés : le comité projet de la stratégie RSE comprenait des employés de plusieurs sites du Groupe. En outre, 20 entretiens ont été menés avec d’autres employés pour évaluer les enjeux identifiés par le comité projet. L’engagement des employés via Reveal, la plateforme de communication interne du Groupe, et les enquêtes annuelles est essentiel pour maintenir la culture d’entreprise et la rétention des talents. Les employés influencent directement la productivité et l’innovation. Leur satisfaction est essentielle pour le bon fonctionnement et la culture d’entreprise du Groupe. Il est notamment ressorti des entretiens que la protection des employés et l’humain au sens plus général est au cœur des valeurs du Groupe ; • clients/utilisateurs finaux : De manière générale dans nos relations avec nos clients et utilisateurs finaux, les enjeux de durabilité sont de plus en plus présents. C’est ce qui est également ressorti des entretiens menés avec les différents clients et utilisateurs finaux dans le cadre de l’évaluation de la matérialité. En effet, l’importance des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance ne cesse de croître pour les clients et utilisateurs finaux qui exigent de la transparence et des engagements. Le climat figure en tête des priorités, suivis de la cybersécurité des EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 61 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 données industrielles, de l’éco-conception, de la diversité et de l’inclusion, ainsi que des pratiques éthiques. Bien que l’engagement sociétal des entreprises ne soit pas encore le premier critère de choix pour la sélection d’un fournisseur, elle gagne en importance et peut désormais faire la différence. Les clients et utilisateurs finaux affichent également leur volonté de soutenir leurs fournisseurs, conscients de l’effet vertueux de l’approche collaborative et de la force de leur chaîne de valeur. EXOSENS est aligné, en tant que client de ses propres fournisseurs, avec ces attentes et les a déclinées dans son engagement pour la durabilité et dans sa stratégie RSE ; • partenaires financiers : Leur influence se manifeste sur la gouvernance et les décisions stratégiques de l’entreprise, avec un focus sur la gestion des risques liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Les sujets ESG sont stratégiques pour les partenaires financiers qui s’adaptent aux entreprises et à leur niveau de maturité et sont prêts à les accompagner. Les priorités des investisseurs semblent se concentrer sur la performance énergétique, l’éthique et la responsabilité sociale, le bien-être et le développement des employés, ainsi que la cybersécurité. La RSE est perçue comme un enjeu de résilience, d’autant plus que les investisseurs eux-mêmes sont soumis de plus en plus à des obligations de reporting (SFDR, Article 29 de la loi LEC, Taxonomie verte européenne), qui orientent leurs choix en matière de financement ; • fournisseurs : EXOSENS entretient des relations de confiance à long terme avec ses fournisseurs, parmi lesquels elle figure comme un client clé pour ceux interrogés lors de l’évaluation de la matérialité. Ces derniers démontrent une réelle capacité de développement et d'amélioration pour répondre aux besoins spécifiques de EXOSENS, souvent techniquement exigeants. Les fournisseurs affichent une maturité croissante en matière de RSE, en grande partie grâce aux sollicitations croissantes de leurs propres clients. Une approche collaborative est privilégiée pour favoriser l'amélioration et les progrès, traduisant une véritable volonté de perfectionnement. Les fournisseurs sont conscients que la performance globale doit désormais intégrer pleinement les enjeux du développement durable. Il ressort bien de la stratégie RSE que les intérêts et points de vue précités des principales parties prenantes sont pris en compte par le Groupe (voir la section 2.1.11 « Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités » du présent document d'enregistrement universel). 2.1.10Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM 3) I, R, O Réel/ Potentiel Description Chaine de valeur Horizon temporel ESRS - Thème Sous-thème Parties prenantes affectées Impact Environ- nement (E) /Population (P) Lien IRO/ modèle d’affaire I - Réel Transport des MP vers les sites de production Amont CT E1- Changement climatique (voir la section 2.2.3) Adaptation et atténuation au changement climatique Fournisseurs directs E Oui I - Réel Augmentation de l'impact négatif environnemental du fait de la distribution de nos produits chez nos clients Aval CT Clients E Oui R Réel Réglementations accrues sur les émissions de GES Aval • Clients • Non R Potentiel Dépendance à des fournisseurs peu matures sur les enjeux environnementaux Amont • Fournisseurs directs • Oui R Potentiel Insuffisance des systèmes de récupération et de recyclage de l'énergie sur nos sites Aval • Énergie Clients • Non R Réel Volatilité des prix de l'énergie Opérations propres Amont Aval • Fournisseurs Clients • Non I - Réel Consommation énergétique des processus de production et d'assemblage Opérations propres Aval CT Clients E Oui O Potentiel Optimisation des ressources grâce à l'intégration de critères d'éco-conception dans les nouveaux produits Opérations propres Amont Aval • E5- Économie circulaire (voir la section 2.3.1) Flux de ressources entrantes, y compris l'utilisation des ressources Fournisseurs Clients • Oui 62 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) I, R, O Réel/ Potentiel Description Chaine de valeur Horizon temporel ESRS - Thème Sous-thème Parties prenantes affectées Impact Environ- nement (E) /Population (P) Lien IRO/ modèle d’affaire I - Potentiel Perte d'engagement et de satisfaction au travail Opérations propres CT S1- Personnel de l’entreprise (voir la section 2.5.2) Sécurité de l'emploi Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Employés P Non I - Potentiel Atteinte à la santé physique et mentale et à la sécurité de nos collaborateurs Opérations propres LT Santé et sécurité Employés P Non R Réel Mouvement social lié à un non aboutissement du dialogue social Opérations propres Aval • Dialogue social Employés Clients • Non R Potentiel Changement dans les processus de rémunérations et avantages pour nos collaborateurs Opérations propres • Salaire décent Employés • Oui R Réel Promotion insuffisante de l'égalité homme-femme sur le lieu de travail Opérations propres • Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Diversité Employés • Oui I - Réel Atteinte à l'éthique professionnelle et à la responsabilité sociale dans la chaîne d'approvisionnement Amont CT S2- Travailleurs de la chaîne de valeur (voir la section 2.6.2) Conditions de travail, autres droits liés au travail Fournisseurs directs Prestataires de service P Oui R Réel Réduction du panel fournisseur dû à la non- conformité aux réglementations croissantes Amont • G1- Conduite des affaires (voir la section 2.7.1) Gestion des relations avec les fournisseurs Fournisseurs Prestataires de services • Non R Potentiel Conflits d'intérêts, blanchiments et corruption Opérations propres Aval • Corruption Employés Investisseurs Clients • Oui I + Réel Contribution à la recherche nucléaire, scientifique et médicale et à la protection de l'environnement Opérations propres Amont Aval CT Information spécifique (voir la section 2.7.1) Positionnement responsable dans la société Employés Partenaires technologiqu es et communauté scientifique Investisseurs P E Oui R Potentiel Augmentation des cyberattaques visant les données industrielles Opérations propres Aval • Information spécifique (voir la section 2.8.1) Sécurité des données industrielles Employés Investisseurs Clients • Oui Les ESRS thématiques matériels sont les suivants : Changement climatique (E1), Utilisation des ressources et économie circulaire (E5), Main-d'œuvre (S1), Travailleurs de la chaîne de valeur (S2) et Conduite des affaires (G1). En complément, le Groupe a identifié des informations spécifiques matérielles au titre de la protection des données industrielles et du positionnement responsable dans la société. Les impacts, risques et opportunités ainsi que leurs liens avec la stratégie et le modèle d’affaire du Groupe sont décrits en détails dans les sections SBM-3 de chaque ESRS thématique et de la section relative à l’information spécifique. Ils sont intrinsèquement liés à notre stratégie et à notre modèle d'affaires, orientant nos activités actuelles et futures. À ce jour, le Groupe n’a pas relevé d’impact financier actuel de ces IROs matériels sur sa situation financière, ses résultats financiers et ses flux de trésorerie. De plus, EXOSENS n’a pas identifié de risques et opportunités matériels susceptibles d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers (se référer à la note 2.4 des états financiers consolidés présentés au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel). A date, nous n’avons pas réalisé d’analyse qualitative formalisée de la résilience de la stratégie et du modèle économique du Groupe face aux impacts, risques et opportunités matériels en matière de durabilité. Néanmoins, les sujets de durabilité sont intégrés dans les échanges avec la Direction de la stratégie du Groupe, en mettant l'accent sur les sujets les plus susceptibles d'avoir un impact sur notre stratégie à long terme et sur les analyses des tendances prospectives. Toutefois, conscients de l'importance de cette démarche, notamment en ce qui concerne le changement climatique et nos obligations y afférent en vertu de la CSRD, nous avons inscrit la réalisation de cette analyse parmi nos objectifs de l'année 2025 afin d’être en mesure de publier des informations plus précises liées à cette analyse pour la prochaine publication. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 63 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) 02 2.1.11Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) Le processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels en matière de durabilité est un processus récent au sein d’EXOSENS. En effet, le Groupe s’est doté d’une stratégie RSE en 2023 avant d’être une société cotée, et ce, avant même la publication des lignes directrices de la CSRD. Dans le cadre de cet exercice, le Groupe avait déjà intégré les principes de la double matérialité et identifié ses enjeux, ce qui lui a permis de construire une stratégie RSE structurée autour de piliers d’engagement, avec des objectifs clairs assortis d’échéances. Suivant les nouvelles exigences imposées par la Directive européenne sur le reporting extra-financier (CSRD), le Groupe a ensuite approfondi son analyse de double matérialité selon une approche globale permettant de garantir une prise en compte exhaustive et stratégique des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses activités et orientations. Cette approche qui suit un processus de diligence raisonnable a permis d’identifier les enjeux de durabilité matériels pour le Groupe couverts par un ESRS thématique de ESRS 1 (AR16). Cette démarche sera affinée dans les années à venir notamment via la réalisation d'analyses sur les sujets de l'ESRS E1 et d'autres normes thématiques de la CSRD. EXOSENS va en effet initier à partir de 2025 une analyse de résilience de sa stratégie et de son modèle d’affaires en ce qui concerne le changement climatique via une analyse de scénarios des risques physiques et une analyse de scénarios des risques de transition (voir la section 2.2.3 « Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique » (ESRS 2 SBM-3)). Des analyses en lien avec les sujets des autres ESRS thématiques de ESRS 1 (AR 16) pourront également être menées dans les années à venir. 2.1.11.1Processus d’identification des impacts, risques et opportunités EXOSENS a mis en place une gouvernance projet structurée en créant un comité projet dédié réunissant des représentants clés de différentes fonctions du siège ou des sites telles que les services financiers, opérations, stratégie, achat, environnement, maintenance, ressources humaines et qualité. Les décisions étaient prises de manière collaborative, chaque membre apportant son expertise spécifique. Plusieurs réunions du comité projet ont été organisées, adaptées aux besoins et aux questions émergentes tout au long du processus. Le comité de pilotage de la stratégie RSE a également participé à l’identification des impacts, risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et validé les travaux du comité de projet. Le comité exécutif du Groupe ayant quant à lui le rôle finale de validation de la stratégie RSE. En outre, afin d'assurer une méthodologie solide et impartiale, le processus a été réalisé avec le soutien de cabinets de conseil externes spécialisés. Un état des lieux interne des pratiques existantes en matière de durabilité a tout d’abord été réalisé au sein du Groupe. Cela a impliqué la collecte de documents clés couvrant plusieurs domaines dont les achats, les opérations, les ventes, les ressources humaines, les départements qualité, hygiène, sécurité et environnements. Une étude approfondie a ensuite été menée sur la position d’autres acteurs clés du secteur en matière de durabilité, afin d’identifier les attentes et bonnes pratiques. Sur la base de ces premières étapes, le comité projet a identifié une première liste d’enjeux pertinents pour le Groupe qui ont ensuite chacun été évalués d’un point de vue d’une matérialité d’impact et d’une matérialité financière par environ 30 parties prenantes internes et externes, sélectionnées pour représenter l’ensemble des acteurs clés de sa chaîne de valeur. Parmi les parties prenantes externes figuraient des clients, fournisseurs, prescripteurs, fédérations et investisseurs, garantissant une vision diversifiée et représentative des attentes externes En parallèle, des échanges ont été organisés avec des parties prenantes internes issues de différentes équipes et localisations au sein du Groupe. Ces participants comprenaient des membres du comité de direction, ainsi que des représentants des départements achats, ventes, finance, R&D, ressources humaines, IT, opérations et production. Ces consultations internes ont permis de tenir compte des spécificités des activités et des filiales du Groupe. Les enjeux pertinents identifiés ont ensuite été revus à la lumière de l’ensemble des sujets et sous-sujets de l’AR 16 (ESRS 1) dans le but de s’assurer qu'ils avaient été correctement analysés. Cette prise en compte de l’ensemble des thèmes de l’AR 16 a permis d’identifier les ESRS thématiques en lien avec les enjeux matériels du Groupe. A ce stade du processus, aucun de ces enjeux n’a fait ressortir de lien avec les normes de publication liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRS E4) et aux consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4). Concernant les Consommateurs et Utilisateurs finaux (ESRS S4), les utilisateurs finaux dans la Directive CSRD sont définis comme les personnes qui utilisent en dernier lieu ou sont censés utiliser en dernier lieu un produit ou un service particulier. La consultation des parties prenantes d'EXOSENS n'a pas fait remonter de préoccupations en lien avec les sous-thèmes de l'ESRS S4 (voir la section 2.1.9 « Intérêts et points de vue des parties prenantes » (ESRS 2 SBM 2). En ce qui concerne la biodiversité (ESRS E4), la taille réduite des produits fabriqués et commercialisés par le Groupe et la faible utilisation de matières premières liées à leur production impliquent un impact limité d’EXOSENS sur la biodiversité. Le processus de fabrication des produits utilise des minerais en quantités limitées. Les différents sites de production du Groupe ont des emprises réduites, minimisant ainsi leur impact sur les écosystèmes. Ces différents facteurs expliquent le fait que le thème de la biodiversité ne constitue pas un enjeu pour le Groupe. Sur la base du processus de l’évaluation de la matérialité des enjeux décrit ci-dessus, de la cartographie des risques majeurs, de la consultation des parties prenantes ainsi que des pratiques et référentiels sectoriels en vigueur (analyse sectorielle précitée, GRI, SASB), une liste d’impacts, risques et opportunités (IRO) a été identifiée pour chaque enjeu de durabilité précédemment cité. Cette liste a ensuite été revue, étayée et validée lors de plusieurs ateliers collaboratifs avec les contributeurs EXOSENS, en sus d’échanges avec les fonctions RSE, Finance, et Audit du Groupe. Les risques et opportunités définis dans le cadre de cet exercice ont été catégorisés selon plusieurs natures possibles, selon qu’ils étaient associés à l’impact direct sur le chiffre d’affaires/l’EBITDA, à la continuité de l’activité, à la réglementation, à la réputation, ou bien aux attentes des parties prenantes. De même, les impacts positifs et négatifs ont été catégorisés en fonction de leur typologie : impacts sur l’environnement, la santé et sécurité, ou les droits humains. 64 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations générales (ESRS 2) Enfin, chaque impact, risque et opportunité a été typé en fonction de son positionnement dans la chaîne de valeur ou dans les opérations propres du Groupe. Pour ce faire, EXOSENS a pris en considération les zones géographiques de ses activités, ses installations et ses canaux de distribution. Le processus de définition des impacts, risques et opportunité est revu annuellement si les activités ou les acquisitions du Groupe le nécessitent, c'est-à-dire en cas d'évènement matériel significatif pour le Groupe. 2.1.11.2Processus d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels Méthodologie de la cotation de la matérialité financière La méthodologie de cotation des risques et opportunités repose sur l’évaluation combinée de deux dimensions clés : la gravité potentielle des conséquences financières et la probabilité d’occurrence des risques ou opportunités identifiés. • Gravité potentielle des conséquences financières : cette dimension mesure l’impact potentiel sur les flux de trésorerie, la performance, la position compétitive, ou le coût et l'accès au financement de l’entreprise à court, moyen ou long terme. Les niveaux de gravité ont été déterminés à l’aide d’échelles spécifiques adaptées à la nature des risques ou opportunités. Le degré de gravité est évalué sur une échelle de 1 à 4 (minime à critique). • Probabilité d’occurrence : cet indicateur évalue la probabilité que le risque ou l’opportunité se concrétise, en supposant l’absence de mécanismes de contrôle ou de politiques de gestion des risques (évaluation en vision brute). Ces deux facteurs sont multipliés pour obtenir une cotation globale, permettant de prioriser les risques et opportunités en fonction de leur matérialité. Méthodologie de la cotation de la matérialité d’impact De la même manière, la méthodologie de cotation de la matérialité d’impact repose sur l’évaluation des impacts négatifs et positifs liés aux activités de l’entreprise, selon plusieurs dimensions clés. Ces impacts incluent des effets sur la santé et la sécurité des personnes, le respect des droits humains, ainsi que sur l’environnement. Chaque impact a été mesuré en fonction de sa gravité et de sa probabilité d’occurrence, avec des échelles spécifiques. Dans le cadre de la matérialité d'impact négatif, la gravité correspond au maximum d'au moins un des trois sous-critères réglementaire la composant (ampleur, étendue et caractère irrémédiable). Le degré de gravité est évalué sur une échelle de 1 à 4 (minime à critique). Dans le cadre de la matérialité d'impact positif, l'évaluation correspond au maximum d'au moins un des deux sous- critères réglementaire la composant (ampleur et étendue). La probabilité d’occurrence est également évaluée pour les impacts positifs ou négatifs potentiels, afin de compléter l’analyse. Cette méthodologie permet d’assurer une évaluation rigoureuse et conforme aux réglementations, en distinguant clairement les impacts réels (actifs au cours de la période de reporting) des impacts potentiels, tout en tenant compte de leur gravité, ampleur, remédiabilité et probabilité. Calcul de la matérialité des IROs et des enjeux La cotation de la matérialité financière des IROs s’est effectuée en « brut », c’est-à-dire sans tenir compte des dispositifs de maîtrise déployés par l’entreprise pour atténuer la gravité ou la fréquence d’un IRO, et ce afin de refléter les enjeux ESG et IROs inhérents aux activités du Groupe. En outre, un contrôle de cohérence a été réalisé sur l’échelle financière et les probabilités entre les risques majeurs et les IROs. A l’issue de la cotation des IRO, un seuil supérieur ou égal à 2,25 sur une échelle de 4 a été validé par le comité de pilotage de la stratégie RSE. Cette décision a été basée sur une revue de cohérence des résultats obtenus en fonction du seul fixé, le seuil supérieur ou égal à 2,25 permettant d’obtenir une liste d’enjeux RSE matériels pertinents pour le Groupe et le secteur. La cotation des IROs a permis d’affiner l’analyse des sous-sujets de l’AR-16 (ESRS 1) et d’identifier précisément les ESRS thématiques applicables au Groupe. Le lien entre les ESRS thématiques applicables issus de l'exercice de double matérialité et les piliers de la stratégie RSE du Groupe est présenté dans le tableau ci-dessous. Tableau de liaison des ESRS thématiques applicables et des piliers de la stratégie RSE d'EXOSENS ESRS thématique Sujet de la CSRD Piliers de la stratégie RSE d'EXOSENS Enjeu matériel de la stratégie RSE d'EXOSENS ESRS E1 Changement climatique Une responsabilité environnementale Lutte contre le changement climatique et réduction de l’empreinte carbone Management de l’énergie ESRS E5 Économie circulaire Éco-conception ESRS S1 Personnel de l’entreprise Une responsabilité sociale Égalité des genres Engagement des employés Dialogue social et communication transparente Santé et sécurité des employés Équilibre entre vie professionnelle et vie privée ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Des partenariats durables Relations avec les fournisseurs et Achats responsables ESRS G1 Conduite des affaires Une gouvernance sans compromis Positionnement responsable dans la société Éthique professionnelle Relations avec les fournisseurs et Achats responsables EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 65 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) 02 ENVIRONNEMENT 2.2Changement climatique (ESRS E1) I, R, O Réel/ Potentiel Sous-thèmes (ESRS 1 AR16) Description Politiques Actions Cibles I- Réel Atténuation au changement climatique Transport des MP vers les sites de production Politique environnementale Code de Conduite des fournisseurs I- Réel Augmentation de l'impact négatif environnemental du fait de la distribution de nos produits chez nos clients R Potentiel Dépendance à des fournisseurs peu matures sur les enjeux environnementaux Déploiement du Code de Conduite des fournisseurs auprès de nos fournisseurs principaux (1) 100 % des fournisseurs principaux ont signé le Code de Conduite 80 % des fournisseurs stratégiques (2) e ngagés dans une démarche RSE d'ici 2027 R Réel Adaptation au changement climatique Réglementations accrues sur les émissions de GES Bilan Carbone Groupe Démarrage de l'étude de faisabilité des objectifs SBTi et de définition d'une stratégie climat R Potentiel Énergie Insuffisance des systèmes de récupération et de recyclage de l'énergie sur nos sites Organisation d'ateliers avec les différents sites pour identifier des actions concrètes R Réel Volatilité des prix de l'énergie I- Réel Consommation énergétique des processus de production et d'assemblage Organisation d'ateliers avec les différents sites pour identifier des actions concrètes (1) Les fournisseurs principaux correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 100 000 euros(équivalent en USD) ou un fournisseur unique (single source supplier). (2) Les fournisseurs stratégiques correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 250 000 euros (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). 2.2.1Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation (ESRS 2 GOV-3) L'intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation et la rémunération des membres exécutif du Groupe est détaillée aux sections 2.1.5 « Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV 3) » et 3.3 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d'enregistrement universel. 2.2.2Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (ESRS E1-1) A ce jour, EXOSENS ne possède pas de plan de transition dédié à l’atténuation du changement climatique. A partir de l’exercice 2025, le Groupe réalisera les travaux nécessaires à l’étude de faisabilité d’un plan de transition. 66 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) 2.2.3Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) Nous n’avons pas encore réalisé d’analyse de résilience de notre stratégie et de notre modèle d’affaires en ce qui concerne le changement climatique. Ce travail sera initié à partir de l’exercice 2025 avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé sur les questions environnementales via une analyse de scénarios des risques physiques (court terme, moyen terme et long terme) avec au moins un scénario climatique à fortes émissions, et une analyse de scénarios des risques de transition (court terme, moyen terme et long terme) avec au moins un scénario bas-carbone, incluant l’identification des enjeux climatiques spécifiques et des possibles transformations de l’environnement commercial. A ce stade, l’exercice de double matérialité a cependant permis d’identifier les quatre risques et trois impacts négatifs listés dans le tableau ci-dessus et décrits ci-après. 2.2.3.1Lutte contre le changement climatique et réduction de l’empreinte carbone EXOSENS a identifié plusieurs impacts négatifs liés à ses activités en lien avec l’enjeu de lutte contre le changement climatique et la réduction de son empreinte carbone. Ces impacts, qui concernent principalement le transport, la distribution et la gestion des relations avec nos fournisseurs, sont au cœur de nos réflexions et de nos actions pour limiter notre contribution aux émissions de gaz à effet de serre (GES). La compréhension et la gestion de ces sujets sont essentielles pour aligner nos opérations sur nos objectifs environnementaux tout en répondant aux attentes de nos parties prenantes. Description I,R,O Commentaires Transport des matières premières vers nos sites de production Augmentation de l'impact négatif environnemental du fait de la distribution de nos produits chez nos clients I- Le transport des matières premières vers nos sites de production, ainsi que la distribution de nos produits chez nos clients, constituent des impacts négatifs sur l’environnement en raison des émissions de gaz à effet de serre qu’ils induisent. Bien que l’impact des émissions liées au transport des matières premières soit modéré en proportion des quantités transportées au niveau du Groupe, il reste global et a des conséquences sur le changement climatique. De manière similaire, la distribution de nos produits accentue ces impacts environnementaux. L’ampleur de cet impact reste modérée en termes de pollution et d’émissions de gaz à effet de serre en raison notamment du poids faibles des matières concernées, mais son étendue est mondiale, avec des implications environnementales pour nos clients dans différentes régions. Ces deux impacts environnementaux, que nous jugeons fréquents en raison de la dépendance actuelle à des modes de transport polluants, sont difficiles à corriger à court terme. Dépendance à des fournisseurs peu matures sur les enjeux environnementaux R La dépendance du Groupe à certains fournisseurs peu matures sur les enjeux environnementaux constitue également un risque significatif pour EXOSENS. Cette situation pourrait engendrer des coûts importants, qu’il s’agisse de mettre en conformité ces fournisseurs ou de devoir trouver des partenaires alternatifs plus durables, en particulier lorsqu’il s’agit de fournisseurs stratégiques. Une telle transition pourrait également perturber notre chaîne d’approvisionnement, provoquant des retards contractuels prolongés et un impact direct sur nos opérations. De surcroît, collaborer avec des fournisseurs non engagés dans une démarche environnementale pourrait affecter notre image et notre réputation, à la fois localement et à l’échelle globale, avec des répercussions potentielles sur l’ensemble du Groupe. Ce risque, que nous évaluons comme probable, souligne le défi de travailler avec des partenaires alignés sur nos objectifs environnementaux. Dans ce cadre, nous nous sommes fixés pour objectif qu’à l’horizon 2027, 80 % de nos fournisseurs stratégiques (1) sont engagés dans une approche RSE. Réglementations accrues sur les émissions de GES R Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à effet de serre constitue un autre risque pour EXOSENS, avec des implications financières et réputationnelles notables. Ces réglementations, axées sur le reporting et la réduction des émissions, nécessitent des investissements dans des technologies de production plus propres, des systèmes de reporting avancés et des ajustements dans nos processus de production. Le non-respect de ces exigences pourrait entraîner des sanctions financières et nuire à la réputation du Groupe. Ce risque est jugé probable, compte tenu des engagements internationaux tels que les Accords de Paris, la loi Énergie-Climat et l’adoption de nouvelles mesures comme la taxe carbone. Ces mesures, destinées à lutter contre le changement climatique, rendent la mise en conformité incontournable, soulignant la nécessité d’anticiper et de s’adapter rapidement à ces évolutions pour limiter les impacts négatifs. (1)Les fournisseurs stratégiques correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 250 000 euros (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 67 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) 02 2.2.3.2Système de gestion de l’énergie EXOSENS a identifié plusieurs impacts, risques ou opportunités stratégiques liés à la gestion de l’énergie reflétant les défis et les leviers associés à l’optimisation énergétique dans nos processus industriels. Description I,R,O Commentaires Consommation énergétique des processus de production et d’assemblage I- La consommation énergétique des processus de production et d’assemblage constitue un impact environnemental négatif matériel pour EXOSENS, principalement en raison des émissions de CO2 générées. Cet impact s’étend à l’ensemble de nos sites, avec des variations selon les mix énergétiques des pays producteurs et la dépendance aux combustibles fossiles rend ce risque fréquent et difficile à corriger à court terme. Les émissions de GES issues de cette consommation ont des effets irréversibles ou seulement remédiables sur le très long terme. À cet égard, EXOSENS a développé une stratégie d’achat d’électricité provenant de sources renouvelables, soutenue par des Garanties d’Origine, marquant ainsi une première étape vers la diminution de sa consommation d’énergie. En parallèle, chaque filiale s’est dotée d’un plan d’actions visant à participer à la réduction de cet impact négatif. Insuffisance des systèmes de récupération et de recyclage de l’énergie sur nos sites de production R L’insuffisance des systèmes de récupération et de recyclage de l’énergie sur nos sites pourrait constituer un risque important pour EXOSENS, avec des implications environnementales et opérationnelles significatives. Si les équipements en place, tels que les machines de refroidissement ou les récupérateurs de chaleur, ne suffisent pas à gérer efficacement l’énergie excédentaire générée par nos processus industriels, cela peut entraîner une inefficacité énergétique accrue. Cette situation pourrait engendrer des coûts opérationnels plus élevés, une augmentation de l’empreinte carbone, et des difficultés à répondre aux exigences réglementaires et aux attentes croissantes en matière de durabilité. La probabilité de ce risque est jugée fréquente, notamment en raison de l’obsolescence potentielle de certaines technologies, d’une capacité insuffisante pour s’adapter à l’évolution des activités et d’ambitions énergétiques croissantes qui surpassent les performances actuelles des systèmes. Ce manque d’optimisation pourrait affaiblir notre compétitivité et compromettre nos objectifs stratégiques liés à la transition énergétique et à la responsabilité environnementale. Volatilité des prix de l’énergie R La volatilité des prix de l’énergie représente un risque significatif pour EXOSENS, en raison de son impact financier direct. Elle est influencée par des facteurs économiques et géopolitiques, tels que les fluctuations de l'offre et de la demande, les tensions internationales et les décisions des grands producteurs d'énergie, et des fluctuations importantes ont déjà été observées ces dernières années. Le changement climatique amplifie ce risque en perturbant la production d'énergie. Les événements climatiques extrêmes, comme les sécheresses, les vagues de chaleur ou les tempêtes, affectent particulièrement les sources d’énergie renouvelables, telles que l’hydraulique et l’éolien, qui dépendent directement des conditions climatiques. Le recours à des sources d’énergie alternatives ne permet pas d’éliminer ce risque, car ces options restent également soumises aux variations du marché énergétique. L’impact de ce risque varie selon les types de contrats d’énergie en place sur nos différents sites et leur durée. 2.2.4Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités importants liés au changement climatique (ESRS 2 IRO-1) A ce jour, le Groupe a identifié différents impacts et risques (cités ci- dessus) liés au changement climatique dans le cadre de l’exercice de double matérialité, et détaillés dans la section 2.2.3 « Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3 »), du rapport. Les processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels sont détaillés à la section 2.1.11 « Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) » du présent document d'enregistrement universel. Comme précisé dans la section précédente, des analyses de scénarios des risques de transition et des risques physiques seront initiées à partir de 2025, pour affiner l’analyse des IROs identifiés dans l’analyse de double matérialité. Une fois ces analyses réalisées, nous serons en mesure de décrire l’exposition et la sensibilité de nos actifs et activités économiques à des aléas climatiques (jusqu’ici non identifiés), entraînant des risques physiques bruts. 2.2.5Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (ESRS E1-2) La politique environnementale d’EXOSENS intègre la gestion des impacts et risques liés à l’atténuation du changement climatique, identifiés dans notre matrice de double matérialité. Elle permet de traiter les thématiques suivantes : l’atténuation du changement climatique, l’efficacité et l’optimisation énergétiques, le déploiement des énergies renouvelables, et l’impact environnemental de nos produits. Cette politique nous permet de limiter notre exposition aux risques réglementaires tout en favorisant l’intégration de technologies innovantes pour réduire nos émissions. Elle prend en compte indirectement les impacts négatifs liés au transport de matières première vers nos sites de production (en amont de notre chaîne de valeur) et à la distribution de nos produits chez nos clients (en aval de notre chaîne de valeur) qui sont principalement liés aux émissions de gaz à effet de serre qu'ils génèrent. Cette politique s'applique à tous nos sites et activités à l'échelle du Groupe. La supervision en est confiée au Chief Operations Officer. Chaque site est responsable de la communication de cette politique auprès de ses employés, afin qu'ils l’adoptent dans leurs pratiques quotidiennes. Elle est également disponible sur notre site internet, garantissant son accès à toutes nos parties prenantes. En complément, nous engageons nos fournisseurs dans notre démarche environnementale via notre Code de conduite fournisseurs. Ce Code fixe des exigences claires, telles que la conformité aux réglementations environnementales, la mise en œuvre de pratiques durables, et la réduction des impacts négatifs sur l’environnement, et aborde plusieurs thématiques essentielles à notre gestion responsable des enjeux environnementaux. Nous y encourageons nos partenaires à adopter des systèmes de gestion (1) Les fournisseurs principaux correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 100 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier) 68 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) certifiés et à viser une amélioration continue de leurs performances environnementales. Pour garantir ces engagements, nous nous réservons le droit de réaliser des audits et évaluations réguliers comme mentionné dans ce Code, afin de vérifier la conformité de nos fournisseurs et d’identifier d’éventuels écarts. La signature obligatoire du Code par nos fournisseurs principaux (1) renforce leur responsabilité en matière de durabilité. Ces mesures ont vocation à limiter les perturbations potentielles de notre chaîne d’approvisionnement, réduire les coûts liés à la mise en conformité ou à la recherche de nouveaux partenaires, et collaborer avec des fournisseurs alignés sur nos objectifs RSE. Ce Code de conduite est décrit plus en détails dans la section 2.6.3.2 « Code de conduite des fournisseurs ». Comme précisé précédemment, nous n’avons pas encore réalisé d'analyse de scénarios des risques physiques et de transition sur le court, moyen et long terme, incluant des scénarios à fortes émissions et bas-carbone. Cela explique l’absence de politiques spécifiques en matière d’adaptation au changement climatique pour le moment. Le travail qui sera initié en 2025 à ce sujet nous permettra de mieux comprendre les impacts potentiels du changement climatique sur nos activités et ainsi de développer des politiques appropriées pour y répondre efficacement. 2.2.6Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (ESRS E1-3) Depuis 2022, EXOSENS calcule annuellement son empreinte carbone suivant la méthodologie du GHG Protocol. En 2024, nous avons retravaillé la méthodologie de calcul de notre empreinte carbone avec un cabinet spécialisé (voir la section 2.2.9 « Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) »). Le calcul et le suivi de l’empreinte carbone ces dernières années ont permis d’identifier nos principales sources d’émissions, une étape clé pour concevoir des leviers de réduction de GES adaptées à nos spécificités qui feront partie intégrante du plan de transition, dont les travaux seront initiés en 2025. Dans cette dynamique, en 2024, nous avons initié un travail de définition de la trajectoire de décarbonation du Groupe, afin de définir des objectifs et actions pour concrétiser notre stratégie climat. Des ateliers ont été organisés afin d’identifier des leviers concrets de décarbonation sur les catégories liées à l’énergie (scope 1 et 2), aux achats de biens et services (scope 3), et aux voyages d’affaires (scope 3). Ces ateliers ont mobilisé plusieurs acteurs clés des différents sites de production du Groupe. À l’issue de ces sessions, les 8 sites de production couverts par le périmètre du présent rapport de durabilité ont été chargés de préparer un premier plan d’actions comprenant des estimations des réductions d’émissions attendues pour les scopes 1 et 2, ainsi qu’une évaluation des coûts associés. Les travaux réalisés ont été présentés au comité exécutif en décembre 2024. Parmi les actions identifiées à ce stade par les sites : Entité Actions Description Photonis France Projet de géothermie • Projet initié en 2024. Les premiers travaux commenceront mi-2025 et s’étaleront jusqu’à mi-2026 • Objectifs : ▪ Réduction des consommations énergétiques ▪ Amélioration de l’étiquette énergétique, ▪ Diminution de l’impact carbone d’environ 116 tCO2e par an dès que le système sera 100 % opérationnel (2026-2027), ▪ Meilleure maîtrise des charges énergétiques • Investissement prévu pour la mise en place du système : 810.000 d'euros Modernisation du système de chauffage dans certains des bâtiments • Actions menées en 2024 • Objectifs : ▪ Réduction de la consommation énergétique ▪ Confort thermique amélioré ▪ Diminution de l’impact carbone estimée à 62 tCO2e par an Photonis Netherlands Remplacement progressif des systèmes de refroidissement décentralisés par un système centralisé • Actions menées en 2024 • Objectifs : ▪ Meilleure efficacité des systèmes ▪ Système plus respectueux de l’environnement • Cette initiative permettra également d’installer des échangeurs de chaleur dans les années à venir, afin de réduire de manière significative l’utilisation de gaz naturel Installation d’une nouvelle section du circuit principal et connexion du système aux salles blanches rénovées • Actions menées en 2024 • Investissement de 855.000 d'euros • En 2025, un autre département sera ajouté au système de refroidissement centralisé, avec un investissement d’environ 100.000 euros et une réduction estimée à 1 450 tCO2e Les travaux du Groupe seront affinés en 2025 grâce aux résultats de l’empreinte carbone 2024 avec pour objectif d’adopter des cibles de décarbonation spécifiques, mesurables et atteignables pour le Groupe. Le Groupe va également s’attacher à poursuivre le travail de collecte et de fiabilisation des données carbone au sein des sites dans les années à venir afin d’affiner la quantification de leur impact carbone et des ressources nécessaires à leur implémentation et leur maintenance (Capex, Opex). Pour l’exercice 2024, l’analyse des Capex et des Opex figure à la section 2.4.2 « Analyse 2024 » dédiée à la Taxonomie verte européenne. Le Groupe étudiera en 2025 le lien entre les Capex et Opex associés à la mise en œuvre des actions identifiées pendant l’année et les indicateurs de la taxonomie européenne. De plus, en 2024, le Groupe a progressivement déployé son Code de conduite à l’attention de ses fournisseurs et partenaires. Cette initiative vise à renforcer leur engagement et à anticiper le risque lié à une dépendance à des fournisseurs encore peu matures sur les enjeux environnementaux. (1)Les fournisseurs principaux correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 100 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). (2)Les fournisseurs stratégiques correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 250 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 69 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) 02 2.2.7Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (ESRS E1-4) En janvier 2024, EXOSENS a signé la lettre d’engagement à l’initiative Science Based Target (SBTi). Cette initiative est un projet collaboratif lancé en 2015 par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wildlife Fund (WWF). Elle vise à aider les entreprises à fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) alignés sur les données scientifiques et les objectifs de l'Accord de Paris. Le processus de la SBTi se décompose en cinq étapes clés : l'engagement, le développement des objectifs, la soumission, la validation et la communication des progrès. Tout d'abord, l'entreprise s'engage publiquement à fixer des objectifs basés sur la science, démontrant ainsi son engagement en faveur de la durabilité. Ensuite, elle développe des objectifs spécifiques et mesurables, en utilisant les ressources et les outils fournis par la SBTi. Ces objectifs sont ensuite soumis à la SBTi pour validation, garantissant leur conformité à des critères scientifiques rigoureux. Une fois validés, les objectifs sont publiés et l'entreprise communique régulièrement ses progrès, assurant ainsi une transparence et une responsabilité continues. Enfin, l'entreprise suit et rapporte ses émissions de GES, démontrant ses efforts continus pour atteindre ses objectifs de réduction. EXOSENS, par son engagement officiel à cette initiative, a donc démarré la première étape du processus de l’initiative SBT en 2024 et a ensuite entrepris de définir les objectifs de décarbonation qui devraient être atteints suivant cette méthodologie. Le Groupe a jusqu’en janvier 2026 pour décider de communiquer, ou non, des objectifs alignés avec cette initiative. Dans le cadre de ce travail initié en 2024, les groupes de travail et les actions décrits dans la section précédente ont été mis en place afin d’étudier la faisabilité pour le Groupe de se doter de cibles répondant à la SBTi. Ce travail d’étude de faisabilité et de définition d’une stratégie climat va se poursuivre en 2025 (voir la section 2.2.6 « Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (ESRS E1-3) ») avec pour objectif d’adopter, dans le courant de l’année, des cibles de réductions d’émissions de gaz à effet de serre spécifiques, mesurables et atteignables, s’inscrivant ou non dans la méthodologie SBTi. Par ailleurs, le Groupe s’est fixé pour objectif que l’ensemble de ses fournisseurs principaux (1) aient signé le Code de conduite d’ici fin 2025, et 80 % des fournisseurs stratégiques (2) soient engagés dans une démarche RSE d’ici fin 2027. Ces objectifs sont directement liés au risque de dépendance à des fournisseurs peu matures sur les enjeux environnementaux, et témoignent de la volonté du Groupe à engager l'ensemble de sa chaîne de valeur amont. Enfin, la médaille d'argent EcoVadis que le Groupe a obtenu en août 2024 témoigne de la solidité de son engagement en matière de RSE notamment sur le volet environnemental qui constitue l'un des quatre piliers de la méthodologie d'évaluation EcoVadis. Le Groupe ambitionne d'ailleurs d'obtenir la médaille d'or EcoVadis en 2025 afin de continuer à développer un système de management de la RSE solide et reconnu. 2.2.8Consommation d’énergie et mix énergétique (ESRS E1-5) Le périmètre de calcul des consommations énergétiques correspond aux entités du Groupe dans le périmètre du rapport de durabilité, à savoir la société-mère et ses 10 filiales : EXOSENS SA, Photonis France SAS, Phothonis Netherlands BV, Photonis Germany GmbH, Photonis Defense Inc, Photonis Scientific Inc, El-Mul Technologies Ltd, Sinfrared Pte LTD, Telops Inc, Xenics NV. Les filiales de moins de 10 employées et les filiales acquises par le Groupe postérieurement au 1er juillet de l’année de reporting ont été exclues du périmètre de reporting (voir la section 2.1.1.1 « Périmètre du rapport de durabilité »). Les consommations énergétiques (énergie finale consommée par les entités, en MWh) ont été collectées au niveau des 11 entités, et couvrent la période janvier – octobre 2024 (inclus). Les données collectées en litres, mètres cubes, ou unité monétaire, ont été converties en mégawattheure à l’aide de facteurs de conversion. En raison du calendrier de publication du document d’enregistrement universel, les consommations énergétiques de novembre et décembre 2024 ont fait l'objet d'une extrapolation linéaire. 2.2.8.1Consommation énergétique et mix énergétique totaux Pour le reporting de ses consommations énergétiques, EXOSENS a considéré une énergie comme renouvelable uniquement lorsque son origine est clairement définie dans les contrats des fournisseurs (contrats de garanties d’origine). Les points méthodologiques suivants ne s’appliquent pas à EXOSENS et ne sont donc pas traités dans son reporting : • production d’énergie renouvelable sur les sites ; • achat de vapeur ou chaleur issus de processus industriels tiers ; • achat d’hydrogène. 70 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET MIX ÉNERGÉTIQUE Consommation d’énergie et mix énergétique 2024 1)Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0 2)Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 2 446 3)Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 5 161 4)Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 2 5)Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 6 105 6)Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 13 714 Part d’énergie d’origine fossile dans la consommation totale d’énergie (en %) 38 % 7)Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 1 471 Part d’énergie nucléaire dans la consommation totale d’énergie (en %) 4 % 8)Consommation de combustibles renouvelables (biomasse (déchets industriels et municipaux biologiques, biogaz, hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 0 9)Consommation d’électricité renouvelable (en MWh) 20 705 10)Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0 11)Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 20 705 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 58 % Consommation totale d’énergie (en MWh) 35 891 RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE PAR SOURCE 2.2.8.2Consommation énergétique et mix énergétique dans des secteurs à fort impact climatique Les entités dans le périmètre du rapport de durabilité exercent plusieurs activités qui sont associées à des codes NACE différents. Huit de ces onze entités dans le périmètre du rapport de durabilité exercent une activité dans un « secteur à fort impact climatique » (codes NACE 26.11, 26.51, 27.90, 27.11) et représentent plus de 95 % des consommations énergétiques et du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (dont la méthodologie de calcul est alignée avec la norme IFRS 15 - voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés- Note 5 « Chiffre d'affaires »). Dans une approche conservatrice et par souci de cohérence avec le calcul des consommations énergétiques, les états financiers et l’indicateur d’intensité carbone, EXOSENS a également choisi de considérer l’ensemble de ses activités (dont activités non classées dans des « secteurs à fort impact climatique ») pour calculer l’indicateur d’intensité énergétique. INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE PAR EURO DE CHIFFRE D’AFFAIRES NET POUR LES ACTIVITÉS DANS DES SECTEURS À FORT IMPACT CLIMATIQUE Pour calculer l’intensité énergétique de ses activités, le chiffre d’affaires consolidé (dont la méthodologie de calcul est alignée avec la norme IFRS 15, voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés- Note 5. Chiffre d'affaires ») a été utilisé. Pour information, pour les calculs d’indicateurs d’intensité, nous avons également présenté le résultat du périmètre du rapport de durabilité c'est-à-dire excluant les données de chiffres d’affaires des entités acquises après le 1er juillet 2024. 2024 Consommation d’énergie totale (MWh) 35 891 Chiffre d’affaires consolidé (M€) 394,1 Intensité énergétique des activités dans des secteurs à fort impact climatique en lien avec le chiffre d'affaires consolidé (MWh/M€) 91,1 Chiffre d’affaires du périmètre du rapport de durabilité (M€) 387,7 Intensité énergétique des activités dans des secteurs à fort impact climatique en lien avec le chiffre d'affaires du périmètre du rapport de durabilité (MWh/M€) 90,8 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 71 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) 02 2.2.9Émissions brutes de GES des scopes 1,2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) Le périmètre de calcul de l’empreinte carbone est identique au périmètre de reporting des consommations énergétiques (voir la section 2.1.1.1 « Périmètre du rapport de durabilité ») pour les opérations directes ; il intègre également la chaîne de valeur amont et aval via le calcul du scope 3. Les données d’activités utilisées pour calculer l’empreinte carbone ont été collectées auprès des entités du Groupe, sur la période janvier – octobre 2024 (inclus). En raison du calendrier de publication du document d’enregistrement universel, les données d’activités de novembre et décembre 2024 ont fait l'objet d'une extrapolation linéaire. L’année de référence qui permettra au Groupe de mesurer les progrès réalisés dans le cadre de son plan d’action climat est l’année 2024, pour l’ensemble des entités couvertes par le rapport de durabilité. La méthodologie de calcul des émissions de GES appliquée suit le GHG Protocol Corporate Standard (approche par contrôle opérationnel). Dans les prochaines années, EXOSENS souhaite poursuivre sa démarche d’amélioration, en affinant la collecte de données sur les postes suivants : « 1. Biens et services achetés », « 9. Acheminement en aval », « 11. Utilisation des produits vendus ». En outre, suivant un processus de diligence raisonnable, EXOSENS et le cabinet de conseil qui l'a accompagné dans ce travail ont été amenés à exclure certains postes non pertinents de son calcul du scope 3 du bilan carbone 2024 (postes présentés à 0 dans le tableau ci-dessous). La totalité des facteurs d’émissions proviennent de bases de données secondaires. Les facteurs d’émissions choisis prennent en compte les émissions de CO2, CH4, N2O, HFC, PFC, SF6, et NF3 et utilisent les valeurs les plus récentes du potentiel de réchauffement de la planète (PRP) publiées par le GIEC sur la base d’un horizon temporel de 100 ans. Les facteurs d’émissions utilisés sont issus de la base ADEME ; les bases Ecoinvent et GLEC ont été utilisées pour affiner certains facteurs d’émissions, notamment sur les achats et le transport et la base AIE 2023 a été utilisée pour l’électricité. Les points méthodologiques suivants ne s’appliquent pas à EXOSENS et ne sont donc pas traités dans son reporting : • combustion de biomasse entraînant des émissions biogéniques ; • systèmes d’échange de quotas d’émission (pas de site concerné) ; • achat de crédits carbone. Pour le calcul des émissions de GES scope 2 (approche market- based), EXOSENS a considéré une énergie comme renouvelable uniquement si son origine est clairement définie dans les contrats des fournisseurs (contrats de garanties d’origine). ÉMISSIONS DE GES – SCOPE 1, SCOPE 2, SCOPE 3 2024 Émissions brutes de GES – Scope 1 (en tCO2eq) 1 959 Pourcentage d’émissions de GES du Scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) 0 % Émissions brutes de GES – Scope 2 – location-based (en tCO2eq) 5 691 Émissions de GES – Scope 2 – market-based (en tCO2eq) 2 523 Pourcentage des émissions de GES de scope 2 issues d'instruments contractuels (%) 40% Émissions brutes de GES – Scope 3 (en tCO2eq)- location-based 27 694 Émissions brutes de GES – Scope 3 (en tCO2eq)- market-based 27 710 1.Achats de biens et services 8 604 2.Biens d’investissement 4 135 3.Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans le Scope 1 et le Scope 2)- location-based 1 864 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans le Scope 1 et le Scope 2) - market-based 1 880 4.Fret amont 1 380 5.Déchets d’exploitation 135 6.Voyages d’affaires 733 7.Déplacements domicile-travail des employés 2 200 8.Actifs loués en amont 0 9.Fret aval 1 198 10.Transformation des produits vendus 0 11.Utilisation des produits vendus 7 384 12.Traitement en fin de vie des produits vendus 62 13.Actifs loués en aval 0 14.Franchises 0 15.Investissements (1) 0 Émissions totales de GES – location-based (en tCO2eq) 35 343 Émissions totales de GES – market-based (en tCO2 eq) 32 191 (1)EXOSENS n’a pas de participation supérieure à 20 % dans une autre entité. 72 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Changement climatique (ESRS E1) ÉMISSIONS DE GES EN 2024 – DÉTAIL SCOPES 1, 2, 3 RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES PAR ENTITÉ (LOCATION-BASED) INTENSITÉ CARBONE PAR EURO DE CHIFFRE D’AFFAIRES NET Pour calculer l’intensité carbone de ses activités, le chiffre d’affaires consolidé (dont la méthodologie de calcul est alignée avec la norme IFRS 15, voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés- Note 5. Chiffre d'affaires ») a été utilisé. Pour information, pour les calculs d’indicateurs d’intensité, nous avons également présenté le résultat du périmètre du rapport de durabilité c'est-à-dire excluant les données de chiffres d’affaires des entités Centronic Limited (CL) et LR Tech Inc. Intensité carbone par milions d'euro de chiffre d’affaires net 2024 Chiffre d’affaires net (États financiers) (en M€) 394,1 Émissions totales de GES (location-based) par euro de chiffre d’affaires net (en tCO2eq/m€) 89,7 Émissions totales de GES (market-based) par euro de chiffre d’affaires net (en tCO2eq/m€) 81,7 Chiffre d'affaires net du périmètre du rapport de durabilité (M€) 387,7 Emissions totales de GES (location-based) par euro de chiffre d'affaires net (tCO2eq/m€) 91,1 Emissions totales de GES (market-based) par euro de chiffre d'affaires net (tCO2eq/m€) 83,0 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 73 État de durabilité Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 02 2.3Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) I, R, O Réel/Potentiel Sous-thème Description Politiques Actions Cibles O Potentiel Flux de ressources entrantes, y compris l'utilisation des ressources Optimisation des ressources grâce à l'intégration de critères d'éco- conception dans les nouveaux produits Politique environnementale Début de réflexion sur l'éco-conception, avec notamment le lancement de formations chez Photonis France dans un premier temps 100 % des nouveaux produits ont intégré une approche d’éco- conception d’ici 2027 100 % des équipes R&D formées à l'éco- conception en 2025 2.3.1Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) L’exercice de double matérialité réalisé par le Groupe a permis d’identifier l’opportunité stratégique majeure liée l’utilisation des ressources et l’économie circulaire présentée ci-dessus et décrite ci-après. Optimisation des ressources grâce à l'intégration de l'éco-conception dans les nouveaux produits Cette opportunité participe à la réduction des impacts environnementaux tout au long du cycle de vie des produits et est en lien avec les attentes croissantes des marchés et clients en matière de durabilité, faisant l’objet d’un objectif précis dans la stratégie RSE du Groupe. Cette opportunité pourrait présenter une matérialité financière forte. En effet, en optimisant les ressources et les coûts afférents, la stratégie de différenciation du Groupe serait renforcée, ainsi que son attractivité auprès de ses clients. Dans le cadre des travaux d’identification des points de données de la CSRD applicables aux enjeux matériels, il est apparu que la norme E5 semblait principalement s’appliquer aux entreprises dont l’économie circulaire est au cœur du modèle d’affaires. A ce titre, EXOSENS n’est pas certain que cet ESRS soit applicable pour l’opportunité identifiée ci-dessus. En effet, cette opportunité pourrait également être intégrée dans l’ESRS E1, sous l’angle de la réduction des émissions de CO₂ et de l’atténuation du changement climatique, à l’image de ce que font certains des acteurs de l’industrie dans laquelle opère EXOSENS. Cette opportunité serait alors perçue comme une mesure de mitigation plutôt qu’une opportunité. Un travail supplémentaire est donc nécessaire pour déterminer l’approche la plus adaptée et assurer une déclaration cohérente avec les exigences des ESRS. Cependant, le Groupe a choisi pour l’exercice 2024 de traiter cette opportunité en lien avec les exigences de publication de l’ESRS E5, tout en cherchant à clarifier cette question pour les années à venir. 2.3.2Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (ESRS 2 IRO-1) Les processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels sont détaillés dans la section ESRS 2 IRO-1 du présent rapport. Les entretiens réalisés avec les parties prenantes internes et externes du Groupe ont permis d'identifier l'opportunité d'optimisation des ressources grâce à l'intégration de l'éco-conception dans les nouveaux produits. Le service R&D, le service des achats et le service Santé Sécurité Environnement sont les unités opérationnelles associées à l’opportunité matérielle identifiée dans cette section. Pour l'exercice 2024, EXOSENS n’est pas en mesure de communiquer une liste et une hiérarchisation des ressources matérielles utilisées pour les entités du périmètre du rapport de durabilité. 74 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 2.3.3Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1) La politique environnementale adresse l’opportunité matérielle identifiée et décrite ci-dessus. Elle traite de l’impact des produits et de la volonté du Groupe de mettre en place des actions destinées à comprendre et quantifier cet impact avec pour objectif de mettre en place des mesures d’atténuation. Cette démarche est directement liée à l’engagement du Groupe à adopter d’ici 2027 une approche d’éco-conception pour l’ensemble de ses nouveaux produits. La politique environnementale est décrite plus en détails dans la section 2.2.5 « Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation de celui-ci (ESRS E1-2) ». À ce stade, cette politique est générale, et les travaux liés à l’éco- conception prévus permettront de préciser les points d’actions du Groupe. Pour cette raison, le sujet de l’abandon progressif de ressources vierges et d’augmentation de l’utilisation de ressources secondaires, ainsi que le sujet de l’approvisionnement durable et l’utilisation de ressources renouvelables ne sont pas abordés dans la politique. 2.3.4Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2) Dans le cadre de l’objectif d’adoption d’une approche d’éco- conception pour l’ensemble des nouveaux produits d’ici 2027, le Groupe s’est fixé un objectif intermédiaire de former 100% de ses équipes R&D à l’éco-conception en 2025. Cette formation a été déjà été dispensée en 2024 à l’équipe R&D de Photonis France et a pour but de permettre une meilleure compréhension de la place de l’éco-conception dans l’amélioration de la performance globale d’EXOSENS, ainsi que les prérequis nécessaires à une démarche d’éco-conception réussie. Cette initiative permet d’impulser la démarche d’éco-conception au niveau du Groupe qui pourra ensuite mettre en place un plan d’action visant à intégrer les critères d’éco-conception dans les nouveaux produits en 2027. A ce titre, les travaux des équipes R&D pourront tenir compte des différentes composantes de l’éco-conception et de l’optimisation de la gestion des ressources. 2.3.5Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-3) Comme indiqué précédemment, l’un des objectifs de la stratégie RSE porte sur l’adoption d’une approche d’éco-conception pour l’ensemble des nouveaux produits d’ici 2027. Pour atteindre cet objectif, une cible intermédiaire prévoit la formation de 100 % des équipes R&D à l’éco-conception en 2025. A ce stade les cibles définies par EXOSENS en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaires ont vocation à former les employés au sujet de l’éco-conception et s’apparentent donc à des objectifs de prévention. Elles sont volontaires et ne relèvent d’aucune obligation légale. 2.3.6Flux de ressources entrants (E5-4) Le Groupe n’est pas en mesure de communiquer des données consolidées pour l’exercice 2024 en ce qui concerne : • le poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisées ; • le pourcentage de matières biologiques utilisées pour produire les produits et services de l’entreprise qui est issu de sources durables ; • le poids et le pourcentage des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits et services de l’entreprise. Si cet ESRS thématique venait à rester applicable, EXOSENS travaillera à la mise en œuvre des canaux de remontées de données nécessaires à la production de ces données dans les années à venir. (1)Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020. Disponible sur : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F (2)RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2021/2139 DE LA COMMISSION du 4 juin 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux. Disponible sur : https://eur-lex.europa.eu/legal- content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2139 (3)RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2023/2486 DE LA COMMISSION du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux, et modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités économiques. Disponible sur : https://eur-lex.europa.eu/ legal-content/FR/TXT/PDF/? uri=OJ:L_202302486 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 75 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 02 2.4Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 2.4.1Présentation de la taxonomie verte Le règlement européen 2020/852, aussi appelé règlement « Taxonomie », a été publié par l'UE le 18 juin 2020 pour établir un cadre favorisant les investissements durables au sein de l'Union européenne (1). Ce règlement établit une liste d'activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental, basée sur des critères techniques exigeants. La Taxonomie verte est une composante clé du Pacte vert pour l'Europe, qui vise à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Elle repose sur six objectifs environnementaux majeurs : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection de l'eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution, et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La Taxonomie verte européenne est un système de classification qui vise à identifier les activités économiques durables et à orienter les flux financiers vers les activités les plus respectueuses de l'environnement, aidant ainsi les investisseurs à distinguer les activités réellement durables de celles qui ne le sont pas. Dans le cadre de la Taxonomie verte, une entreprise doit déterminer l'éligibilité puis l'alignement de ses activités avec les réglementations en vigueur. Une activité économique est considérée comme éligible si elle est explicitement décrite dans la liste figurant actuellement dans les annexes du règlement et si elle est susceptible de contribuer de manière significative à l'un des objectifs environnementaux. Elle est alors considérée comme alignée une fois que l'ensemble des critères et garanties minimales suivants sont confirmés et respectés : Contribution Substantielle (CS) ; Do No Significant Harm (DNSH) génériques et spécifiques ; et Minimum Safeguards (MS). EXOSENS, en tant que société cotée sur le marché réglementé Euronext depuis le 7 juin 2024 est soumise aux obligations de la Taxonomie verte et doit analyser ses activités et investissements à la lumière de ce texte afin de contribuer de manière transparente et responsable aux objectifs environnementaux de l’Union européenne. EXOSENS est dans l'obligation de publier des indicateurs qui mettent en évidence la proportion de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (CAPEX) et de ses dépenses d'exploitation (OPEX) éligibles, issues de produits et/ou services associés aux activités économiques décrites dans les annexes de la Taxonomie. De plus, elle doit publier des indicateurs sur la part de son chiffre d'affaires, CAPEX et OPEX alignés avec les activités économiques durables définies dans les annexes des actes délégués (2,3). Cependant en raison de sa cotation récente et de l’impact de cette cotation sur les obligations en matière de durabilité qui ont été avancées d’un an, le Groupe n’a pas pu finaliser pour l’exercice 2024 le travail d'alignement en lien avec la taxonomie. Ce travail sera poursuivi sur l’exercice 2025 et présenté dans le rapport 2025. Toutefois, afin d’assurer la cohérence entre les données de la Taxonomie européenne et les états financiers, EXOSENS prend en compte pour cette partie le périmètre des états financiers. Enfin, 2024, étant la première année d'application de la taxonomie pour le Groupe, aucune information comparative n'est publiée dans le rapport. 2.4.2Analyse 2024 Objectif Numéro Nom de l’activité Description de l’activité au sein d’EXOSENS Indicateurs reportés CA CAPEX Économie circulaire 1.2 Fabrication d'équipement électrique et électronique Fabrication d'équipement électro-optiques x x Atténuation au changement climatique 7.4 Installation, bâtiment maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Installation des bornes électriques pour les voitures électriques ou hybrides x Atténuation au changement climatique 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Modification et optimisation des systèmes de climatisation Optimisation des systèmes de climatisation Optimisation des systèmes de refroidissement x 76 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 2.4.2.1Chiffre d’affaires La Commission Européenne a publié le 29 novembre 2024 un projet de FAQs concernant l'interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions des Règlements Taxonomie (Règlement article 8 et règlements délégués Climat et Environnement). La question 79 relative aux équipements électriques et électroniques rend les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie verte. Le Groupe est en train d'analyser les conséquences de cette publication sur son reporting taxonomie et sera en mesure de présenter ses conclusions dans le rapport 2025. 2.4.2.2CapEx EXOSENS a également identifié des activités économiques individuellement durables, entraînant des dépenses d’investissement (CapEx) présentées dans le tableau de synthèse ci- dessus. 2.4.2.3OpEx Les dépenses opérationnelles du Groupe en lien avec les exigences de la Taxonomie incluent les coûts directs non capitalisés suivants : frais de recherche et développement, frais de rénovation de bâtiments, contrats de location à court terme, frais de maintenance/ entretien et réparation, toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par la Société ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. En 2024, l'évaluation de ces dépenses opérationnelles a révélé qu'elles étaient considérées comme non significatives par rapport au total des dépenses opérationnelles du Groupe. En effet, le ratio des dépenses opérationnelles au sens de la Taxonomie (22,9 millions d'euros) par rapport aux dépenses opérationnelles totales du Groupe (301,0 millions d'euros, hors dotations et amortissements - s'élève à 7,6% (voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés »). 2.4.2.4Approche d'identification des indicateurs financiers d'éligibilité Indicateur de chiffre d'affaires : l'activité d’EXOSENS est entièrement couverte par la Taxonomie sous l'objectif « Économie circulaire ». Ainsi, EXOSENS déclare 100 % de son chiffre d'affaires comme éligible à la Taxonomie pour l'activité 1.2 « Fabrication d’équipement électriques et électroniques ». Le chiffre d'affaires consolidé, servant de dénominateur Taxonomie, atteint 394,1 millions d'euros (voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés - Note. « Chiffre d'affaires »). Indicateur CAPEX : Selon le règlement Taxonomie, le dénominateur des CAPEX inclut l'acquisition d'immobilisations corporelles (IAS 16) et incorporelles (IAS 38), les droits d'utilisation (IFRS 16), et les acquisitions liées aux regroupements d'entreprises (IFRS 3). Cet indicateur comprend les variations de périmètre. En 2024, les CAPEX éligibles s’élèvent à 56,8 millions d'euros (voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés - Note 16), soit 100 % du total CAPEX au dénominateur, répartis comme suit : • immobilisations corporelles (IAS 16) : 25,8 millions d'euros ; • immobilisations incorporelles (IAS 38) : 14,1 millions d'euros ; • droits d'utilisation (IFRS 16) : 3,2 millions d'euros; • regroupements d’entreprises (IFRS 3) : 13,6 millions d'euros ; • total CAPEX au dénominateur : 56,8 millions d'euros. (voir la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés ») Indicateur OPEX : en 2024, l'évaluation de ces dépenses opérationnelles a révélé qu'elles étaient considérées comme non significatives par rapport aux pratiques du marché et aux seuils de matérialité d'EXOSENS. 2.4.2.5 Évaluation de l'alignement à la Taxonomie Afin de déterminer si une activité économique est alignée au sens de la Taxonomie, elle doit contribuer substantiellement à des objectifs climatiques. Afin de contribuer à un objectif climatique, une activité doit répondre à des critères techniques spécifiques définis pour cette activité dans l'appendice pertinent de l'acte délégué sur le climat. Ensuite, pour toutes les activités où une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique est démontrée, une analyse détaillée des critères des différents DNSH doit être réalisée. Au titre de l'exercice 2024, EXOSENS n’a pas pu réaliser l’analyse de l’alignement précitée sur son chiffres d'affaires et sur ses CapEx. 2.4.2.6 Respect des Garanties minimales L’alignement sur la taxonomie verte européenne suppose la conformité aux garanties minimales. Les garanties minimales englobent l'ensemble des procédures mises en place pour assurer que les activités économiques respectent : • les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales ; • les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme (UNGP), y compris les principes et droits énoncés dans les huit conventions fondamentales identifiées dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; • la Charte internationale des droits de l'Homme. Malgré l'absence d'analyse d'alignement, le Groupe a tout de même mis en place des politiques assurant le respect des différents thèmes couverts par les Garanties Minimales issues de la Taxonomie verte européenne. EXOSENS est consciente que le comportement et la contribution de ses employés et des acteurs de sa chaîne de valeur jouent un rôle important dans la conformité aux garanties minimales. A ce titre, le Groupe est signature du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2024. Le Groupe a également mis en place des garanties vis-à-vis de sa chaîne de valeur amont en déployant, en interne, une politique d’achats responsables à destination des équipes achats, et en externe, un Code de conduite à destination de ses fournisseurs. Le système de lancement d’alerte mis en place par le Groupe permet également de signaler, en conformité avec les normes et lois applicables dans les pays dans lesquels les filiales sont implantées, toute violation sur des sujets éthiques. Ce système, qui garantit la confidentialité et l’anonymat, est accessible sans discontinuité en ligne et par téléphone. Il est mis à la disposition des salariés du Groupe mais également de toute personne externe qui aurait à signaler une alerte en lien avec EXOSENS. Fiscalité : Dans le cadre de sa politique fiscale, le Groupe s’engage à respecter les lois, réglementations et conventions fiscales applicables dans tous les pays dans lesquels il opère, ainsi que les normes internationales en vigueur. Pour ce faire, les équipes finance et juridique du Groupe s'appuient sur des cabinets d'expertise fiscale externes afin de veiller à être en conformité avec les législations fiscales locales. Le Groupe ne pratique ni fraude, ni évasion fiscale. Les valeurs et principes éthiques du Groupe, ainsi que ses exigences en matière de responsabilité sociétale, l'amènent notamment à : • établir et déposer les déclarations fiscales de manière exacte et dans les délais, conformément à la réglementation applicable ; • conduire ses opérations en conformité avec leur réalité économique ; • refuser toute planification fiscale abusive, ainsi que l’utilisation de structures artificielles localisées dans des « paradis fiscaux » ; et • coopérer avec les administrations fiscales locales à l’occasion de contrôles fiscaux. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 77 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 02 Corruption : Le Groupe a fait de la conduite éthique des affaires un des piliers centraux de sa stratégie RSE. Les directions juridiques, RSE, conformité et audit sont engagées dans le respect des obligations légales en matière de garanties minimales et veillent au déploiement des politiques internes y afférent en matière de lutte contre la corruption. Au cours de l’exercice 2024, aucune condamnation pour fait de corruption n’a été prononcée à l’encontre d’EXOSENS. Le Code Ethique EXOSENS reprend les principes d'honnêteté, d'intégrité, d'équité et les normes éthiques les plus élevées devant sous-tendre toutes les activités et décisions prises au sein du Groupe. Document central dans les activités de l’ensemble des salariés, il définit les règles à appliquer et les conduites à adopter par tous, en matière de droit de l’Homme, de lutte contre la corruption, de concurrence déloyale. Droit de la concurrence : En application du Code éthique, les employés du Groupe, doivent contribuer activement à la prévention des pratiques illégales, telles que la fixation des prix, le partage du marché, la limitation de la production, le truquage des offres, l'abus de pouvoir de marché et d'autres comportements anticoncurrentiels ou monopolistiques. Au cours de l’exercice 2024, EXOSENS n’a pas été condamné par un tribunal pour violation des lois sur la concurrence. En outre, aucune condamnation au regard des droits de l’Homme n’a été prononcée à l’encontre d’EXOSENS. Droits humains : L’ensemble de ces documents contiennent également les engagements d’EXOSENS en matière de de droits de l’homme et de respect des réglementations et lois applicables et répercutent ces différents engagements sur la chaîne de valeur du Groupe. L’ensemble de ces politiques et dispositifs sont détaillés dans les sections liées aux ESRS S2 et ESRS G1 (voir les sections 2.6 « Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) « et 2.7 « Conduite des affaires (ESRS G1) »). 78 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 2.4.3Tableaux Taxonomie Européenne 2.4.3.1Chiffre d’affaires Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activités économiques Code (a) Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions d’euros) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) % % Dont habilitantes % % H Dont transitoires % % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrication d’équipements électriques et électroniques CE1.2 394,1 100 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL NE/L % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 394,1 100 % 100 % % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 394,1 100 % 100 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie 0 0 % TOTAL 394,1 100 % EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 79 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 02 2.4.3.2CapEx Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activités économiques Code (a) CapEx Part des CapEx, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CapEx alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions d’euros) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) % % % % % % % % Dont habilitantes % % % % % % % % H Dont transitoires % % % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrication d'équipements électriques et électroniques CE 1.2 55,3 96 % N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL EL N/ EL % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 1,5 3 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/EL N/ EL % Installation, bâti-ment maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 0,0 1 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 56,8 100 % % % % % % % % A. CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 56,8 100 % % % % % % % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxinomie 0 0 % TOTAL 56,8 100 % 80 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 2.4.3.3OpEx Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activités économiques Code (a) OpEx Part des OpEx, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire (en millions d’euros) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % % % % % % % % Dont habilitantes % % % % % % % % H Dont transitoires % % % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0 % % % % % % % % A. OpEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 0 0 % % % % % % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxinomie 22,9 100 % TOTAL 22,9 100 % EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 81 État de durabilité Application de la taxonomie verte européenne aux activités du Groupe 02 2.4.3.4Gaz et Nucléaire Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 82 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) SOCIAL 2.5Personnel de l’entreprise (ESRS S1) I, R, O Réel/Potentiel Sous-thème Description Politiques Actions Cibles I- Potentiel Sécurité de l'emploi Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Perte d’engagement et de satisfaction au travail Mise en place de l'exercice global de la « revue du personnel » (« peo ple review »). Score de 10 (+4 points) sur la base de la méthodologie eNPS d'ici fin 2025 I- Potentiel Santé et sécurité Atteinte à la santé physique et mentale et à la sécurité de nos collaborateurs Politique en matière de travail et de Droits de l'Homme Mise en place de la plateforme de lancement d'alerte Harmonisation du reporting des différents sites pour améliorer le suivi des accidents du travail au niveau du Groupe en 2025 Score de 10 (+4 points) sur la base de la méthodologie eNPS d'ici fin 2025 R Réel Dialogue social Mouvement social lié à un non aboutissement du dialogue social Politique en matière de travail et de Droits de l'Homme Score de 10 (+4 points) sur la base de la méthodologie eNPS d'ici fin 2025 R Potentiel Salaire décents Changement dans les processus de rémunérations et avantages pour nos collaborateurs Score de 10 (+4 points) sur la base de la méthodologie eNPS d'ici fin 2025 R Réel Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Diversité Promotion insuffisante de l'égalité des genres sur le lieu de travail Politique en matière de travail et de Droits de l'Homme 30 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe dès 2025 20 % de femmes dans le management senior dès 2025 2.5.1Intérêts et point de vue des parties intéressées (ESRS 2 SBM-2) L’engagement de nos collaborateurs est l’un des principaux facteurs du maintien d’un bon fonctionnement interne, d’un développement de la culture d'entreprise et de l’attractivité du Groupe en externe. Nous veillons à soutenir un environnement de travail motivant et inclusif, tout en restant à l'écoute de nos salariés, afin d’encourager leur engagement et de renforcer leur sentiment d’appartenance. Les parties prenantes sont décrites à la section 2.1.9 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) ». EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 83 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 02 2.5.2Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) Les collaborateurs constituent naturellement un atout primordial pour EXOSENS et jouent de ce fait un rôle central dans notre capacité à innover et à maintenir notre productivité. L’exercice de double matérialité a permis d’identifier deux impacts négatifs et trois risques, réels ou potentiels, qui résultent de la nature de nos activités, ainsi que de notre structure organisationnelle, et qui pourraient avoir des conséquences négatives sur l’engagement de nos collaborateurs et le dialogue social au sein de l’entreprise listés dans le tableau introductif de cette section et décrits ci-après. Une attention particulière est apportée aux personnels relevant de la population de production des sites industriels (employés et agents de maîtrise) qui sont identifiés comme les employés les plus exposés aux IROs identifiés. Les processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels sont détaillés dans la section 2.1.11 « Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) ». 2.5.2.1Engagement des employés, équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée et salaires décents Description I,R,O Commentaires Perte d'engagement et de satisfaction au travail I- La perte d'engagement et de satisfaction au travail est un impact négatif potentiel critique pour le Groupe, susceptible de diminuer la motivation et le sens du travail, d'entraîner une augmentation du taux de turnover volontaire et, en conséquence, de provoquer la perte de collaborateurs clés si des mesures appropriées ne sont pas prises. Le contexte d'EXOSENS fait que sa composition actuelle est le fruit des nombreuses acquisitions d'entreprises autonomes, dont les collaborateurs ont dû s'adapter à de nouveaux modes de fonctionnement au sein d'un groupe plus global et intégré, avec ses propres valeurs et sa propre culture. Il pourrait s'avérer difficile pour certains d'intégrer un changement aussi important sans avoir un sentiment de perte de sens et d'engagement dans le contexte des nouvelles obligations et d'une nouvelle culture managériale - il s'agit ici d'une transition importante sur beaucoup d'aspects. Un certain nombre d'actions a été mis en place par EXOSENS dans l'objectif d'atténuer et de prévenir cet impact, jugé pour l'instant potentiel tant que le taux du turnover volontaire au niveau Groupe demeure bas (en-dessous des 3 %). Il s'agit d'un impact potentiel lié au contexte de l'entreprise. Changement dans les processus de rémunérations et avantages R Un changement dans les processus de rémunérations et avantages représente un risque potentiel lié à nos opérations propres, pouvant avoir un impact significatif sur la satisfaction et la motivation de nos collaborateurs. Cela pourrait entraîner une diminution de leur engagement et de leur productivité, et risquerait également de réduire la capacité du Groupe à retenir les talents et à attirer des candidats de qualité, augmentant ainsi le taux de rotation des employés et les coûts associés au recrutement et à la formation. Une diminution de l’attractivité en tant qu’employeur pourrait également affaiblir notre capacité à maintenir un avantage concurrentiel sur des marchés exigeants, où le capital humain joue un rôle essentiel. Ce risque est toutefois atténué par notre volonté de se conformer aux schémas et benchmarks de rémunérations et des avantages sociaux pratiqués dans notre industrie dans les pays dans lesquels nous sommes implantés, et ce dans l’objectif de garder notre attractivité comparative sur le marché de l’emploi. Dans cet objectif, EXOSENS continuera d’effectuer les benchmarks des schémas des rémunérations pratiqués à l’aide de cabinets spécialisés. 2.5.2.2Santé et sécurité des employés Description I,R,O Commentaires Atteinte à la santé physique et mentale et à la sécurité de nos collaborateurs I- L’atteinte à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs, qu’elle soit physique ou mentale, représente un impact potentiel majeur lié à nos opérations, en particulier sur les installations industrielles comportant le travail posté. Cet impact peut résulter des éventuels accidents de travail en lien avec des pratiques ou des équipements inadaptés, entraînant blessures, maladies ou troubles psychologiques tels que le stress, l’anxiété ou l’épuisement professionnel (burn-out). Il s'agit ici d'un impact potentiel lié à des cas ponctuels et au contexte de l'entreprise. Cette éventualité est fortement atténuée par notre engagement d’offrir un environnement de travail sûr et sain, en cohérence avec notre stratégie RSE. Bien que ce sujet soit aligné avec notre responsabilité sociale, il n’exerce qu’une influence indirecte sur notre stratégie et notre modèle économique actuels, davantage axés sur l’innovation technologique et la performance opérationnelle. Cependant, l’identification de cet impact renforce notre détermination à prévenir ces risques et à promouvoir une culture d’entreprise respectueuse et inclusive. À terme, prévenir et gérer cet impact peut renforcer l’engagement de nos équipes et soutenir une croissance durable, en ligne avec nos engagements de durabilité et de responsabilité sociale. 2.5.2.3Dialogue social et communication transparente Description I,R,O Commentaires Mouvement social lié à un non aboutissement du dialogue social R Un échec ou une absence de dialogue social au sein d’EXOSENS constitue un risque opérationnel et financier majeur. Ce risque, directement lié à nos opérations, peut entraîner des mouvements sociaux tels que des grèves ou des arrêts de travail, perturbant nos activités quotidiennes. Ces interruptions affecteraient notre production, nos délais de livraison et la satisfaction de nos clients, tout en générant des coûts importants pour gérer les conflits et rétablir les opérations. Des mouvements sociaux, bien qu’exceptionnels ont déjà été observés dans le Groupe. Ce risque est jugé probable et son impact financier potentiel est significatif. 84 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 2.5.2.4Égalité des genres Description I,R,O Commentaires Promotion insuffisante de l’égalité des genres R Une promotion insuffisante de l’égalité homme-femme représente un risque réel. Sans initiative concrète, telles que des programmes de mentorat ou des actions favorisant l’accès équitable aux opportunités, nous risquons de créer un environnement où certaines catégories de collaborateurs pourraient se sentir désavantagées, notamment en percevant des inégalités dans l’accès aux opportunités de carrière, aux responsabilités ou à la reconnaissance professionnelle. Nous considérons ce risque comme probable. Bien qu’EXOSENS suive activement des indicateurs comme l’égalité salariale (pour Photonis France : score de 86 points sur 100 en 2023 et 88 points sur 100 en 2024) et se soit fixé pour objectif d’intégrer au moins 30 % de femmes dans son Comité exécutif et 20% de femmes dans le management senior dès 2025, nous constatons encore un déséquilibre dans la représentation des femmes à certains postes stratégiques et techniques. De plus, des biais inconscients et des freins culturels peuvent encore ralentir la progression de l’égalité homme-femme, rendant la promotion de cet enjeu un défi nécessitant une vigilance constante et des actions renforcées. La promotion de l’égalité homme-femme est essentielle pour renforcer notre culture d’entreprise, améliorer la satisfaction de nos équipes et affirmer notre position en tant qu’employeur inclusif et attractif. 2.5.3Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1-1) Le Groupe a adopté en 2023, une politique en matière de travail et respect des droits de l'homme. Cette politique vise à garantir la sécurité, la protection et le bien-être de nos employés, en s'appuyant sur des valeurs comme la confiance, le respect et l'esprit d'équipe. Reconnaissant l'importance de prévenir, atténuer et remédier aux impacts potentiels et réels liés aux droits humains dans notre chaîne d'approvisionnement et nos opérations propres, cette politique rappelle notre engagement à lutter contre le travail des enfants, le travail forcé, la traite d’êtres humains, ainsi que toutes formes de discrimination fondées notamment sur l'origine ethnique, le genre, l'âge ou toute autre caractéristique. Cette politique s’applique à l’ensemble des employés du Groupe et couvre toutes les activités en mettant l’accent sur le respect des droits fondamentaux des employés. Elle est communiquée à tous les salariés qui doivent la mettre en œuvre dans le cadre de leurs activités professionnelles. Le Comité Exécutif est en charge de cette politique, qui est revue annuellement. Le niveau hiérarchique le plus élevé responsable de la mise en œuvre de cette politique est le Directeur général du Groupe. Cette politique aborde certains des impacts négatifs et risques à partir du moment où ils sont identifiés comme matériels dans l’exercice de l'analyse de double matérialité. Il s’agit notamment de : • la santé et la sécurité : La politique met l’accent sur la prévention des risques liés à des équipements inadéquats, des pratiques de travail ou des substances dangereuses. Elle inclut des engagements spécifiques, comme former l’ensemble des managers aux risques psychosociaux en 2025 et aligner le reporting des sites sur la comptabilisation du taux de fréquence des accidents du travail. Ces mesures visent à garantir des conditions de travail sûres et respectueuses pour tous les employés, ainsi que nos intérimaires et sous-traitants ; • le dialogue social : La politique met en avant l’importance d’un dialogue ouvert et constructif avec les salariés et leurs représentants. Elle réaffirme notre engagement à promouvoir la liberté d’association et la négociation collective, tout en garantissant que la voix de chaque collaborateur est entendue et prise en compte. Ces principes visent à instaurer des conditions de travail transparentes, respectueuses et propices à une collaboration basée sur la confiance et l’amélioration continue ; • l’égalité des genres : La politique met l’accent sur la lutte contre les inégalités entre les genres, un enjeu sociétal clé. Elle intègre l’objectif de notre stratégie RSE visant à atteindre 30 % de femmes au sein du Comité exécutif et 20 % de femmes dans le management senior dès 2025, tout en assurant la transparence sur la répartition femmes-hommes dans nos effectifs ; • l'engagement et l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée: des politiques de rémunération sont établies au niveau local, et ce afin de permettre une bonne prise en compte des taux d’inflation, de la législation en vigueur, des pratiques en termes des négociations de branche et d’autres aspects locaux. Cette diversité reflète la bonne prise en compte des spécificités et l’autonomie opérationnelle des entités du Groupe, mais ne promeut pas la mise en place d’une politique alignée en matière de rémunérations et d’avantages. D'autres politiques locales, comme la politique de télétravail à Photonis France par exemple, favorisent l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces initiatives locales adressent les impacts négatifs liés à la perte d'engagement et de satisfaction au travail. EXOSENS s’engage à garantir le respect des droits humains et des droits du travail pour l’ensemble de nos employés. Cet engagement s’appuie sur des normes internationales reconnues, telles que les Principes directeurs de l’ONU sur les entreprises et les droits de l’homme et les conventions clés de l’Organisation internationale du travail (OIT). Nous nous efforçons de maintenir un environnement de travail équitable, sans discrimination ni harcèlement, où chaque employé bénéficie de conditions de travail sûres et d’une rémunération juste. Notre politique interne rappelle également notre engagement à respecter les droits des salariés, y compris leur droit de s’associer et de négocier collectivement. Afin d’encourager un climat de confiance et un environnement où les employés peuvent s’exprimer librement, notre entreprise mise sur un dialogue social ouvert et une communication transparente sur tous nos sites. Nous veillons également à respecter les réglementations locales en matière de représentation du personnel dans chaque pays où nous sommes implantés. Bien que ces réglementations varient, elles partagent des principes communs, ce qui permet une approche cohérente à l’échelle du Groupe tout en s’adaptant aux spécificités locales. Par ailleurs et comme évoqué précédemment, EXOSENS a également mis en place une plateforme de lancement d’alerte. Pour plus d’informations à ce sujet, se référer aux sections 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d'alertes » et 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) ». EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 85 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 02 2.5.4Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) Chaque entité est en charge du dialogue social avec les représentants du personnel. Il s'agit des CSE au niveau des entités Photonis France et EXOSENS SA, du Works Council au niveau de l'entité Photonis Netherlands et Proxivision. toutefois, il n'existe pas, à ce jour et de par l'organisation structurelle du Groupe, d'instance unique portant la responsabilité d'un accord-cadre global avec la direction. La taille et la stratégie du Groupe permettent à la direction de privilégier le dialogue direct avec l'ensemble des collaborateurs. En 2024, EXOSENS a lancé une enquête d'engagement interne, basée sur la méthodologie internationale de l’employee Net Promoter Score, à destination des employés visant à évaluer leur engagement et à connaître leurs attentes, besoins et préoccupations, entres autres en matière d'engagement et satisfaction au travail et de santé et sécurité. Cette démarche, qui aura désormais lieu annuellement, a pour objectif d'harmoniser les pratiques et de collecter des données comparables entre les différents sites, afin que chaque site élabore un plan d'action qui tienne compte à la fois des enjeux globaux du Groupe et de ses spécificités. Une fois les résultats obtenus, une restitution a été faite auprès des directeurs des ressources humaines des sites, suivie d’une communication générale via une infographie résumant les résultats globaux de l’enquête, partagée avec l’ensemble des salariés. Les responsables des ressources humaines ont ensuite présenté les résultats spécifiques à chaque site. Cette enquête d’engagement permet à EXOSENS de calculer l'employee Net Promoter Score (eNPS) de chaque site, et du Groupe de manière globale. En 2024, l'eNPS du Groupe est de 6, ce qui représente un score positif indiquant qu'il existe une marge d'amélioration. Selon le benchmark de la notation eNPS, un bon score se situe généralement entre 20 et 30. Les objectifs de notre stratégie RSE visent un score de 10 en 2025 et de 12 en 2026. Cette enquête a également permis d’évaluer la perception des valeurs de l'entreprise — Confiance, Esprit entrepreneurial, Passion, Respect et Esprit d’équipe — par les employés. Les plans d’action locaux ont été établis pour chaque site en accord avec les axes de progression relevés par l’enquête. À l’avenir, cette enquête permettra d’identifier la pertinence des plans d’action et servira, de manière plus générale, de baromètre de l’engagement et de l’adhésion des collaborateurs à nos valeurs. La responsabilité opérationnelle de garantir la mise en œuvre de l'enquête d'engagement et l'intégration des résultats dans notre stratégie revient à la filière ressources humaines avec le soutien du management local, qui veille à ce que les retours des employés soient pris en compte dans nos objectifs et actions. 2.5.5Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (ESRS S1-3) La protection de nos collaborateurs est une priorité pour EXOSENS. Les différents canaux de communication mis en place au sein du Groupe permettent la prise en charge des situations préoccupantes telles que remontées par les collaborateurs, en facilitant ainsi leur résolution. 2.5.5.1Plateforme de lancement d’alertes Conformément aux exigences européennes, EXOSENS a travaillé à la mise en place d’une plateforme de lancement d’alertes en 2024, permettant aux employés de signaler, de manière anonyme si nécessaire, tout danger ou problème lié à la santé, à la sécurité ou aux conditions de travail. Cette plateforme est facilement accessible, garantit la confidentialité et permet un traitement rapide des signalements. Dans le cas où les enquêtes ultérieures au signalement ne corroborent pas l’allégation, aucune mesure punitive ne sera prise à l’encontre du lanceur d’alerte. À l’inverse, si un employé porte des accusations fausses ou vexatoires, en particulier s'il persiste à le faire, des mesures disciplinaires peuvent être prises à son encontre. De plus, nous nous engageons à protéger les employés contre toute réclamation personnelle, ainsi que contre tout préjudice, victimisation, harcèlement ou intimidation en lien avec leurs révélations. La plateforme de lancement d’alerte a pour but d’assurer la prise en charge efficace des préoccupations de nos parties prenantes, et par conséquent celles de l’ensemble de nos employés. Les employés peuvent également s’adresser directement aux responsables des ressources humaines de leur site pour signaler un problème et ainsi assurer sa prise en charge. EXOSENS s'assure que les canaux de signalement soient accessibles à l'ensemble des employés et que leur utilisation soit claire et encadrée. Un responsable de cas a été désigné sur chaque site. La politique de lancement d’alerte leur a été envoyée par le département Compliance du Groupe afin de garantir une communication efficace. Les responsables de cas ont pour mission de traiter les signalements admissibles conformément au processus établi. Ces personnes qui travaillent dans les services RH, opérationnel, qualité, finance ou juridique ont suivi une formation dédiée à la prise en charge des alertes. Le département Compliance du Groupe est impliqué dans chaque cas remonté par la plateforme de lancement d’alerte. Lorsqu’un signalement est fait, le « responsable de cas » concerné, soumis à l’obligation de confidentialité, mène une enquête approfondie, et sollicite le cas échéant des départements internes ou des experts externes (tels que des avocats ou enquêteurs). Afin de protéger la confidentialité, les signalements sont anonymisés dans l’ensemble des documents édités. Les personnes concernées par un signalement sont informées dans un délai raisonnable, généralement sous un mois, sauf si des mesures préventives nécessitent un délai supplémentaire, comme la préservation de preuves. Elles sont également mises au courant des faits signalés, des mesures d’enquête prévues et de leurs droits en matière d’accès et de rectification. Le lanceur d’alerte est tenu informé des actions prévues ou prises suite à son signalement dans un délai raisonnable, ne dépassant pas trois mois à compter de l’accusé de réception du signalement ou, à défaut, trois mois à partir de l’expiration d’un délai de sept jours ouvrables suivant le signalement. Il est également notifié par écrit si le signalement est jugé inexact ou sans fondement. Ce dispositif vise à garantir une gestion rigoureuse et transparente des signalements, tout en protégeant les droits de chacun. Différents types de mesures correctives peuvent être mises en place en fonction des 86 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) conclusions de l'enquête menée sur le terrain (sanctions disciplinaires, mesures managériales ou de médiation). Le mécanisme de lancement d’alerte et la procédure de prise en charge des signalements sont détaillés à la section 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) ». 2.5.5.2CSE, représentants du personnel et équipes RH Les comités sociaux et économiques (CSE) et leurs commissions santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) respectives, les représentants du personnel ou les équipes RH de chaque site jouent également un rôle clé dans la gestion et la transmission des signalements. Aucune alerte n'a été lancée au cours de la période de reporting. 2.5.5.3Enquête d’engagement L’enquête d’engagement annuelle présentée précédemment (voir la section 2.5.4 « Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) ») permet également aux employés de faire part de leurs insatisfactions, afin que celles-ci soient prises en compte par la direction. 2.5.6Actions concernant les impacts matériels, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise et efficacité de ces actions et approches (ESRS S1-4) EXOSENS a mis en place plusieurs outils pour déterminer les actions nécessaires face aux impacts négatifs, réels ou potentiels, sur ses collaborateurs, aux risques et aux opportunités. L’enquête d’engagement joue un rôle central et permet de mettre en lumière les sujets prioritaires et de recueillir des propositions d’amélioration directement auprès des employés. Par ailleurs, la plateforme de lancement d’alertes, au-delà de permettre la prise en charge et la résolution rapide des signalements, offre un moyen supplémentaire d’identifier les améliorations souhaitables au long terme et de définir les mesures à mettre en œuvre pour prévenir ou limiter les impacts négatifs. Ces deux dispositifs abordés précédemment, ainsi que les échanges entre les ressources humaines, le management senior et les différentes équipes, servent de base à l’élaboration d’un plan d’action contribuant à réduire les impacts négatifs et à favoriser un environnement de travail positif. Les ressources financières allouées à ces actions sont hétérogènes en fonction des pays, notamment, une politique salariale au niveau national ou de branche structure l'avancement en France, au Belgique et aux Pays-Bas, tandis que dans d'autres pays il s'agit, à ce stade, des initiatives locales difficiles à chiffrer au niveau groupe. Des initiatives plus globales sont toutefois prévues au niveau du groupe pour 2025, notamment visant à améliorer la parité femmes-homme. 2.5.6.1Engagement et satisfaction au travail La perte d'engagement et de satisfaction au travail est un impact négatif potentiel critique pour le Groupe, susceptible de diminuer la motivation et le sens du travail, d'entraîner une augmentation du taux de turnover volontaire et, en conséquence, de provoquer la perte de collaborateurs clés si des mesures appropriées ne sont pas prises. Le contexte d'EXOSENS fait que sa composition actuelle est le fruit des nombreuses acquisitions d'entreprises autonomes, dont les collaborateurs ont dû s'adapter à des nouveaux modes de fonctionnement d'un groupe plus global, plus intégré, avec sa culture et ses valeurs. Il pourrait s'avérer difficile pour certains de s'approprier un changement aussi important sans avoir un sentiment de perte de sens et d'engagement dans le contexte des nouvelles obligations et d'une nouvelle culture managériale - il s'agit ici d'une transition importante sur beaucoup d'aspects. Il est à noter que le taux de turnover demeure bas (moins de 3 % de départs volontaires) à ce jour au sein du Groupe. Toutefois, il est important de traiter ce sujet avec une vigilance particulière. L'enquête d'engagement collaborateur (eNPS) menée annuellement permet de mettre en exergue ces « signaux faibles » et les plans d'actions RH présentés au Comité Exécutif qui en découlent permettent d'adresser le sujet par les initiatives locales et globales. Par ailleurs, un exercice de « revue du personnel », mené pour la première fois en 2025, devrait permettre de détecter les situations « critiques » avec un risque de départ élevé du personnel clé afin de les adresser pour chaque cas relevé. Enfin, en 2025, EXOSENS met en place un plan d'attribution des actions gratuites (Long Term incentive Plan) pour le personnel clé, ajoutant ainsi un levier supplémentaire permettant de retenir les talents (voir la section 3 Gouvernement d'entreprise). L'amélioration du taux d'engagement des salariés est un critère du plan d'attribution des actions gratuites. 2.5.6.2Égalité des genres Le risque en lien avec cet enjeu est celui d’une promotion insuffisante de l’égalité homme-femme sur le lieu de travail. Le constat partagé par les différentes filiales du Groupe est la difficulté de recruter des femmes dans les secteurs industriels et technologiques. Le Groupe s’est emparé de ce sujet et s’est doté d’un objectif de 30 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et de 20 % de femmes dans le management senior dès 2025. À ce jour, le sujet est déjà adressé sur nos sites industriels comme, par exemple, celui de Photonis Netherlands, qui organise des campagnes et événements. Chaque année, une journée est consacrée à faire visiter les ateliers à des jeunes étudiantes afin de les encourager à choisir des études techniques et à postuler pour des stages. Par ailleurs, plusieurs filiales du Groupe ont mis en place des grilles salariales transparentes afin d'assurer un traitement équitable. Photonis Netherlands et Photonis France analysent ainsi régulièrement les écarts de rémunération entre hommes et femmes, tandis que Xenics veille particulièrement à la représentation féminine à tous les niveaux de poste, de la production à la gestion en passant par l'ingénierie. El Mul a mis en place une communauté spécifique autour du leadership au féminin, qu’il anime. A son tour, Photonis Scientific publie un rapport annuel détaillant le nombre d'hommes et de femmes occupant des postes de direction. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 87 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 02 2.5.6.3Dialogue social et communication transparente Le risque en lien avec cet enjeu est celui de la survenue de mouvements sociaux liés à un non-aboutissement du dialogue social. Différentes structures de représentation existent à travers nos sites, en tenant compte des spécificités légales de chaque pays. De cette manière, les employés disposent de voies formelles pour exprimer leurs préoccupations, contribuer à l’amélioration continue des conditions de travail et participer activement aux décisions qui les concernent. Les pratiques de représentation varient selon les réglementations locales, mais elles visent toutes à assurer une communication fluide et une représentation équitable des intérêts des employés : • Photonis France a mis en place un Comité Social et Économique (CSE), une instance représentative des salariés ; • le siège social (entité de moins de 50 salariés) a également mis en place un CSE ; • Photonis Germany dispose d'un comité composé de cinq membres qui se réunit mensuellement ; • au sein de Xenics, bien qu’une élection ait eu lieu pour désigner des représentants des salariés, aucun candidat n’a été élu. Pour pallier ce manque, une personne a été spécifiquement formée pour assurer le lien entre les employés et la direction ; • Photonis Netherlands organise des élections syndicales tous les quatre ans pour garantir une représentation active des employés ; • au sein de Telops, un représentant des employés a récemment été élu pour assurer le dialogue entre les collaborateurs et la direction, en suivant les pratiques en place sur nos sites européens ; • aux États-Unis, il n’existe pas de loi fédérale spécifique sur la représentation des employés, mais la représentation syndicale est mise en place dans certaines branches. Ainsi, à titre d’exemple, Photonis Defense dans l’Etat de Pennsylvanie collabore directement avec les syndicats, qui négocient les modalités de représentation au niveau de l’entreprise et veillent au respect de la paie égale ; • dans les entreprises de la taille d’El-Mul, la législation en Israël n’impose pas de comité de travailleurs. Toutefois, El-Mul a choisi d’adopter une approche de communication directe pour maintenir un dialogue ouvert et constructif entre la direction et les employés. 2.5.6.4Santé et sécurité des employés L’impact négatif en lien avec cet enjeu est celui de l’atteinte à la santé physique et mentale et à la sécurité de nos collaborateurs. Certains sites ont mis en place des contrôles réguliers de l’état de santé de leurs salariés, incluant des consultations médicales annuelles pour surveiller et maintenir le bien-être de ses employés. La plupart d’entre eux offrent également à leurs employés la possibilité de bénéficier d’une surveillance médicale continue, visant à prévenir et gérer les risques psychosociaux et physiques. Évaluation des risques sur la santé et la sécurité de nos collaborateurs La qualité de l’environnement de travail des salariés, la formation adéquate, la sensibilisation régulière en lien avec les consignes de sécurité appliquées et l’analyse détaillée de l’arbre des causes des accidents et des presqu’accidents doit permettre d’éviter les accidents du travail et de prévenir les maladies professionnelles. Dans le cadre de notre stratégie RSE, nous visons à améliorer le suivi des accidents du travail au niveau du Groupe. Cette initiative nous permettra d’identifier avec précision les risques spécifiques à chaque site et d’ajuster en conséquence nos actions de prévention. Une surveillance renforcée de ces données contribuera à renforcer la sécurité sur l’ensemble de nos sites et à garantir un environnement de travail plus sécurisé pour tous nos collaborateurs. À ce jour, chaque site industriel procède à une évaluation des risques en termes de santé et sécurité, avec un regard porté sur les conditions de travail, les risques liés aux machines, l’exposition à des températures élevées ou à des produits chimiques. L’analyse de la gravité et de la fréquence d’exposition permet de statuer sur le degré de risque, facilitant ainsi la mise en œuvre de mesures préventives et correctives efficaces pour prévenir les incidents et assurer une réponse adéquate en cas de survenue. Pour Photonis France par exemple, le Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) répond aux exigences réglementaires. Il comprend l'identification et la cotation des risques en collaboration avec l'ensemble des managers, et permet ainsi de hiérarchiser les risques en fonction des notes obtenues. Cette évaluation est mise à jour chaque année pour refléter les évolutions et améliorations nécessaires à mettre en œuvre. Mesures de prévention des risques physiques L’engagement du Groupe en matière de santé et sécurité se traduit par des efforts constants pour évaluer et améliorer les équipements, établir et respecter les meilleures pratiques de travail et atténuer de manière proactive les risques liés aux contacts avec des substances nocives et aux dangers sur le lieu de travail. Compte tenu de la nature industrielle de ses activités, les évaluations de risques (évoquées précédemment) ont permis d’identifier les principaux risques pour le Groupe en matière de santé et sécurité. Selon les sites, ces derniers peuvent concerner l'exposition aux produits chimiques, aux gaz, et aux rayons X, notamment lors des processus d'assemblage, de production ou en salle blanche. Cet engagement du Groupe se traduit par des efforts constants pour évaluer et améliorer les équipements, établir et respecter les meilleures pratiques de travail, et atténuer de manière proactive les risques liés aux contacts avec des substances nocives et aux dangers sur le lieu de travail. Afin de prévenir ces risques, plusieurs initiatives et mesures ont été mises en place sur l’année 2024 : • en application des réglementations locales, un comité de sécurité est mis en place dans une majorité des filiales. Il se réunit plusieurs fois par an pour garantir la conformité aux normes en vigueur et renforcer les pratiques en matière de santé et sécurité ; • Photonis Germany organise des formations annuelles destinées à rappeler les bonnes pratiques en fonction des métiers et des expertises ; • Photonis France met à disposition de ses employés des fiches de prévention sur les risques identifiés, à savoir les risques d’exposition aux substances chimiques, au bruit, etc. ; • Photonis Defense possède un plan d'action d'urgence en matière de santé, incluant les procédures à suivre en cas d’incendie ou autre incident (procédure de signalement, instructions d’évacuation, rôles et responsabilités du personnel d’urgence), ainsi que des formations et exercices d’évaluation. Par ailleurs, Photonis France, qui représente près 40% des effectifs du Groupe, est certifié ISO45001, certification définissant les exigences relatives au système de gestion de la santé et de la sécurité au travail et conçu pour réduire les risques de blessures et de maladies sur le lieu de travail. En parallèle, des mécanismes sont en place pour assurer une réponse rapide et adaptée aux besoins médicaux et de sécurité. Par exemple, Telops assure la présence d’une personne formée aux premiers secours sur place, en complément d'autres dispositifs de sécurité. 88 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Mesures de prévention et de prise en charge des risques psychosociaux (RPS) Au niveau du Groupe, la plateforme de lancement d’alerte permet de remonter les informations en lien avec les risques psychosociaux. La mise en place d’une formation de prévention des risques psychosociaux à destination des managers est par ailleurs prévue en 2025. Localement, différentes mesures ont déjà été prises au sein de nos sites pour prévenir les risques psychosociaux et donc l’atteinte à la santé physique et mentale des employés qui pourrait en découler. • Photonis Netherlands a modifié les espaces de bureau afin de réduire le stress mental et améliorer les conditions de travail, en répondant notamment aux problèmes de bruit sur le site. Par ailleurs, la direction organise un dépistage médical anonyme et sur la base de volontariat, afin d’accompagner les salariés dans une prise en compte des éventuelles problématiques individuelles ; • au sein de Photonis France, 15 personnes appelées « référents stress » sont formées spécifiquement et peuvent prendre en charge et accompagner les personnes en exprimant le besoin. En 2024, « une semaine de la QVT » a été organisée sur le site de Brive la Gaillarde, où plusieurs centaines des collaborateurs ont assisté à des ateliers de sensibilisation ou séances de dépistage (anonymes et sur la base du volontariat) ; • notre filiale canadienne Telops travaille conjointement avec sa mutuelle de santé à la mesure de ses risques psychosociaux et moteurs à travers 15 critères spécifiques, mesure qui permet ensuite au site d’élaborer un plan d’actions ; • le site de notre filiale Xenics situé à Tiennen, Belgique travaille sur l’aménagement de l’espace afin de permettre aux salariés de pratiquer une activité sportive au moment de la pause méridienne ; • ce travail d’aménagement des espaces et de la salle de pause a été achevé à Rehovot (El Mul) en fin d’année 2024 ; • le même travail de l’aménagement d’une « salle de repos » a été initié par le site de Grenoble. Nos sites pour lesquels une instance de représentation du personnel consolidant les remontées en matière de RPS n’existe pas aujourd’hui s’appliquent néanmoins à promouvoir une culture de communication ouverte et à favoriser le dialogue entre employés et la direction. Plus spécifiquement sur le sujet du harcèlement, des actions sont menées par les différents sites : • El-Mul a instauré une formation obligatoire sur le harcèlement sexuel pour tous les employés en Israël, en conformité avec les exigences légales locales afin d'assurer un environnement de travail respectueux et sécurisé ; • au sein de Photonis Scientific, les plaintes pour harcèlement peuvent être déposées verbalement ou par écrit, et sont suivies d'une enquête confidentielle. Si une conduite inappropriée est constatée, des mesures disciplinaires sont prises. Si un problème persiste, une rencontre avec un manager ou un représentant des ressources humaines peut être organisée pour permettre à l’employé de se confier et trouver une solution commune. Une formation de prévention des risques en matière de harcèlement a également lieu sur le site de Sturbridge ; • au sein de Telops, des processus clairs sont établis, permettant de lancer immédiatement une enquête lorsqu'un événement survient, afin d’identifier les différentes solutions possibles. Aujourd’hui, les principaux outils de mesure de l’efficacité des actions et initiatives mises en œuvre pour atteindre ces objectifs sont, d’une part, l’enquête d’engagement collaborateur et, d’autre part, le nombre de remontées recueillies à travers la plateforme de lancement d’alerte mise en place. 2.5.6.5Rémunérations et avantages Le risque en lien avec cet enjeu est celui du non alignement des processus de rémunération et avantages pour nos collaborateurs avec les pratiques du marché. À ce jour, aucune action concertée n’a été mise en œuvre au niveau du groupe EXOSENS en lien avec le risque identifié lié à un manque d’harmonisation concernant les processus de rémunérations et avantages des collaborateurs. Les pratiques en la matière diffèrent d’une société à l’autre, chaque entité développant ses propres initiatives en fonction de ses besoins locaux et des contraintes réglementaires. Des études de nos pratiques en lien avec les compensations et les avantages sociaux plus centralisées avec l’aide de cabinets externes seront toutefois envisagées à l’horizon 2025-2026. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 89 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 02 2.5.7Cibles liées à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S1-5) La stratégie RSE du Groupe prévoit de compter 20 % de femmes dans le management senior en 2025 (25 % en 2026) et 30 % au sein du Comité de direction du Groupe en 2025. Cette cible répond à la volonté du Groupe de promouvoir l’égalité homme femme sur le lieu de travail, impact matériel dans la double matérialité. La stratégie prévoit également la formation de l’ensemble des managers aux risques psychosociaux d’ici la fin de l’année 2025 qui adresse l’impact négatif concernant l’atteinte à la santé physique et mentale et à la sécurité de nos collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre un score global de 10 (+4 points) sur la base de la méthodologie eNPS d’ici fin 2025. Pour y parvenir, des plans d’action ont été développés et déployés dans l’ensemble des pays, puis consolidés et suivis au niveau Groupe. Cet objectif participe à répondre à l'impact négatif lié à la perte d'engagement et de satisfaction au travail. À ce jour, le Groupe n’a pas mis en place d’objectifs portant sur les autres impacts négatifs et risques identifiés, à savoir : • le risque lié à un changement des processus de rémunérations et avantages attractifs pour nos collaborateurs ; • le risque d’occurrence d’un mouvement social lié à un non- aboutissement du dialogue social. Ces sujets matériels pour le Groupe seront traités au niveau global avec l’appui des membres du Comité exécutif et des indicateurs clés de performance pertinents seront définis pour mesurer les progrès dans ces domaines. Leur évolution sera donc suivie régulièrement. Une année de référence permettant de suivre leur évolution sera décidée pour chaque indicateur, permettant ainsi de fixer un cadre clair pour l’analyse et l'amélioration continue des politiques en place. Au titre de l'exercice 2024, EXOSENS n'a pas engagé de dialogue direct avec ses salariés ou les représentants de ses salariés pour établir des cibles en lien avec la gestion des IROs matériels identifiés. Enfin, l'obtention de la médaille d'argent EcoVadis en août 2024 reflète l'engagement d’EXOSENS à garantir des conditions de travail respectueuses des normes internationales. Le Groupe s’attache à assurer la santé et la sécurité de ses employés, à promouvoir un dialogue social constructif et à offrir des perspectives d’évolution professionnelle à travers des programmes de formation. L’évaluation a également souligné ses engagements en faveur des droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et la traite des êtres humains, ainsi que ses initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Le Groupe s'est donné comme objectif en 2025 d'obtenir la médaille d'or EcoVadis. Cette démarche reflète l'engagement toujours plus fort du Groupe a améliorer ses pratiques et renforcer son impact positif dans chacun des domaines évalués par EcoVadis dont le respect des droits humains et des conditions de travail. (1)Comme précisé dans la section I.1.A, les filiales du Groupe de moins de 10 employés et les filiales acquises après le 1er juillet 2024 ne sont pas incluses dans le périmètre du rapport de durabilité. La main d’œuvre indirecte (intérim, consultants) n’a pas été prise en compte ici. La note 7 de la section 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2024 » présente le nombre d'employés du Groupe en effectif moyen. Le nombre de 1401 employés représente l'effectif à la fin de l'année. 90 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 2.5.8Caractéristiques des salariés de l’entreprise (ESRS S1-6) Au 31 décembre 2024, EXOSENS employait 1401 (1) collaborateurs dans le monde. En comptant les sociétés acquises après le 1er juillet 2024, le Groupe comptait 1 511 salariés à la fin de la période de reporting. Ces derniers sont spécialisés dans les domaines de l'électronique et de l'optoélectronique et évoluent dans un environnement axé sur l'innovation et l'excellence technologique, travaillant sur des technologies de pointe dans des secteurs variés tels que la vision nocturne, les caméras intensifiées, et les détecteurs scientifiques. Le nombre de salariés ayant quitté le Groupe au titre de l'exercice 2024 est de 96 et le taux de turnover du Groupe est de 6,85 %. RÉPARTITION HOMMES/FEMMES EN 2024 Les tableaux suivants reprennent les exigences de publication de la CSRD applicables à l’ESRS S1-6 et présentent les différentes répartitions de l’effectif du Groupe : Nombre de salariés (effectif) 2024 Masculin 841 Féminin 560 TOTAL SALARIÉS 1 401 Effectif salarié dans les pays où l’entreprise compte au moins 50 salariés représentant au moins 10 % de son nombre total de salariés Pays Nombre de salariés (effectif) 2023 Nombre de salariés (effectif) 2024 France 525 587 Allemagne 58 64 Pays-Bas 275 372 Belgique 69 61 Canada 84 89 Israël 54 63 États-Unis 137 148 Informations sur les salariés par type de contrat, ventilées par sexe (effectif) – 2024 Femmes Hommes Total Nombre de salariés (effectif) 560 841 1 401 Nombre de salariés permanents (effectif) 535 805 1 340 Nombre de salariés temporaires (effectif) 25 36 61 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectif) 0 0 0 Nombre de salariés à temps plein (effectif) 434 780 1 214 Nombre de salariés à temps partiel (effectif) 125 62 187 (1)Ce calcul ne prend pas en compte filiales Sinfrared, Photonis Scientific et El-Mul EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 91 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 02 2.5.9Couverture des négociations collectives et dialogue social (ESRS S1-8) Au sein d’EXOSENS, 74,5 % (1) des salariés sont couverts par des accords de négociation collective (d’entreprise ou de branche). Le Groupe ne dispose pas d'accord avec les salariés pour la représentation par un comité d'entreprise européen (CEE), un comité de Societas Europaea (SE) ou un comité de Societas Cooperativa Europaea (SCE). La déclaration du Groupe concernant la couverture des négociations collectives et le dialogue social dans l’Espace Économique Européen (EEE) et hors EEE suit l’exigence de publication applicable suivante : Taux de couverture Couverture des négociations collectives Dialogue social Salariés – EEE (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) Salariés – non EEE (estimation pour les régions avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) 0-19 % États-Unis : les salariés appartenant au site de production de Photonis Defense à Lancaster sont affiliés au « Labor Union » appelé International Brotherhood of Electrical Workers. 20-39 % 40-59 % 60-79 % 80-100 % 100 % des salariés des filiales situées dans les pays de l’EEE répondant aux critères applicables (> 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) 100 % des salariés des filiales situées dans les pays de l’EEE répondant aux critères applicables (> 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) 2.5.10Indicateurs de diversité (ESRS S1-9) Le Comité exécutif du Groupe comprend 30 % de femmes. Le management senior au sein des filiales de du Groupe de plus de de 50 employés comprend 23 % de femmes. Le pourcentage global des femmes dans le management senior au sein du groupe correspond à 24 %. Hommes Femmes Nombre au sein du Comité exécutif 7 3 Pourcentage au sein du Comité exécutif 70 % 30 % Nombre à des postes de management senior dans le Groupe 94 29 Pourcentage à des postes de management senior dans le Groupe 76 % 24 % La définition du management senior comprend les membres des Comités des Directions des pays, ainsi que certains N-1 de ces Comités de Direction locales LE TABLEAU SUIVANT DÉTAILLE LA RÉPARTITION PAR ÂGE PARMI SES SALARIÉS DU GROUPE EN EFFECTIF : Salariés de moins de 30 ans Salariés âgés de 30 à 50 ans Salariés de plus de 50 ans Nombre 141 691 569 Pourcentage 10 % 49 % 41 % (1)Accessibles publiquement : US Department of labor, Classification Métallurgie, Collective Agreements Metalektro 92 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 2.5.11Salaires décents (ESRS S1-10) EXOSENS s’assure qu’aucun salarié ne soit rémunéré en dessous du minimum légal, fédéral ou conventionnel selon les règles en vigueur applicables dans les pays où il est établi. Les informations concernant le salaire minimum par pays, par État (aux États-Unis d'Amérique) et par branche (CLA – collective Labor agreement for metal and electrical industry - aux Pays Bas et la convention collective de la métallurgie en France) sont publiques (1). 2.5.12Protection sociale (ESRS S1-11) Tous les salariés du Groupe bénéficient d'une protection sociale complète pour les événements majeurs de la vie (perte d'emploi, maladie, accident du travail et handicap acquis, retraite, congé parental) du fait de l'implantation des sites d'EXOSENS dans des pays offrant tous des programmes publics de couverture pour ces événements. 2.5.13Indicateurs de santé et de sécurité (ESRS S1-14) EXOSENS publie des informations sur la couverture et la performance de son système de gestion de la santé et de la sécurité. L’ensemble des salariés du Groupe sont couverts par ce système, basé sur des exigences légales et des normes ou lignes directrices reconnues selon ce qui est applicable aux filiales. Au cours de la période de reporting, aucun décès n'a été enregistré parmi le personnel de l'entreprise ni parmi les autres travailleurs présents sur ses sites, en raison d'accidents ou de maladies professionnelles. A titre de rappel, le Groupe a adopté, en 2023, une politique en matière de travail et droits de l’Homme. Cette politique vise à garantir la sécurité, la protection et le bien-être de nos employés. En 2024, le Groupe a enregistré 20 accidents de travail, dont 11 ayant entrainé un arrêt de travail, pour l’effectif de 1 401 salariés (dont 1 214 à temps plein). Le nombre total de jours perdus en raison d'accidents du travail, s’élève en 2024 à 413. Pour cette année de reporting, le calcul de TF2 est estimé, en l'absence de données consolidées, sur la base des heures normales de travail. Une hypothèse conservatrice de 1 607 heures annuelles est retenue (ce qui est généralement supérieur dans les pays autres que la France), sans distinction entre les 1 214 salariés à temps plein et à temps partiel. Cette approche permet d’extrapoler un volume d’heures représentatif pour le calcul des taux de fréquence. Le calcul donne 8.9 au titre de TF2 pour cette première année de reporting. 2.5.14Indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (ESRS S1-15) Tous les salariés du Groupe ont droit à des congés familiaux en vertu de la politique sociale ou des conventions collectives applicables. Parmi eux, 3,35 % ont effectivement pris un congé familial au cours de la période de reporting. Il est toutefois à préciser que le recensement peut s’avérer incomplet, du fait que certains collaborateurs pourraient prendre le congé du proche aidant sans forcément le déclarer en tant que tel. En ventilant par sexe, 4 % des femmes et 3 % des hommes ont pris un congé familial au sein du Groupe. De manière plus spécifique, il convient de noter que les politiques en la matière sont à ce jour essentiellement locales et s’appuient sur les législations en vigueur. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 93 État de durabilité Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 02 2.5.15Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (ESRS S1-16) Dans le cadre de l’exercice portant sur l’année 2024, EXOSENS est en mesure de présenter et de consolider des données fiables uniquement pour les deux plus grandes entités avec des populations industrielles importantes : Photonis France et Photonis Netherlands. En effet, la méthodologie de calcul du ratio de rémunération annuelle total prend en considération plusieurs éléments de contexte, tels que le pays et l’organisation du travail (posté ou journalier). Les comparaisons doivent être effectuées par typologie de postes comparables. Cependant, en raison de la prédominance statistique de certains postes selon le genre (par exemple, ingénieurs en physique majoritairement masculins ou techniciens des ateliers de préparation majoritairement féminins), la communication des résultats pour les entités de petite taille par catégorie de poste pourrait divulguer des données quasi nominatives. Par conséquent, les données comparables et communicables sont fournies pour les filiales comprenant plus de 100 collaborateurs au sein du même pays, à savoir Photonis France et Photonis Netherlands. La population totale évaluée sur ces deux sites comprend 902 collaborateurs, soit 64,3 % des effectifs du Groupe. En outre, pour cette première année de reporting, EXOSENS ne peut estimer que le niveau moyen de rémunération mensuelle brute des salariés hommes et femmes sur ces deux sites. L’écart de rémunération sur les sites de Photonis France et Photonis Netherlands est de 25 % en défaveur des femmes. Ce ratio pourrait donc évoluer dans les années à venir. Le Groupe suit également ces indicateurs par catégorie d’emploi et les pourcentages reflètent un écart en défaveur des femmes : Photonis France (1) Photonis Netherlands (2) Managers et Cadres 1 % Management 0 % ETAM 3 % Middle Management 1,9 % Ouvriers 1,4 % Technical staff 1,3 % Operational staff 4 % (1) Pour le site site Photonis France, les catégories d’employés suivent celles de la convention collective de la métallurgie. (2) Pour le site de Photonis Netherlands, le découpage a été réalisé par catégories de métiers. Le ratio de rémunération annuelle totale de la personne la plus payée par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés (à l’exclusion de la personne la mieux rémunérée) est de 20.56 par rapport au salaire médian. Les effectifs ayant servi de base de calcul concernent les collaborateurs relevant du même pays que le Directeur général d’EXOSENS (la France métropolitaine) et appartenant aux entités EXOSENS SAS et Photonis France, couvrant 97 % des effectifs du pays. Ce ratio est également présenté à la section 3.3.5 « Ratio entre le niveau de rémunération du Président – Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe » du document d’enregistrement universel. 2.5.16Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme (ESRS S1-17) Au cours de la période de reporting, aucun incident de discrimination, y compris de harcèlement, n’a été signalé au sein du Groupe. Sept plaintes ont été déposées par l'intermédiaire de canaux permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses préoccupations, ainsi qu'une plainte auprès des points de contact nationaux pour les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Le montant total des amendes, des pénalités et de l'indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes mentionnés ci-dessus s'élève à zéro euro, et il n'y a donc aucun rapprochement à effectuer avec les montants présentés dans les états financiers. EXOSENS rapporte qu'aucun incident grave en matière de droits de l'homme affectant son propre personnel n'a été constaté sur l’année 2024. Il n'y a eu aucun cas de non-respect des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, de la déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, ou des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Par conséquent, le nombre total d'incidents graves en matière de droits de l'homme liés à la propre main-d'œuvre de l'entreprise est de zéro. En outre, étant donné l'absence d'incidents, il n'y a eu aucune amende, sanction ou indemnisation résultant de tels cas. Par conséquent, les informations concernant le rapprochement des montants des amendes, sanctions et indemnisations avec les montants présentés dans les états financiers ne sont pas applicables. 94 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.6Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) I, R, O Réel/Potentiel Sous-thème Description Politiques Actions Cibles I- Réel Conditions de travail Autres droits liés au travail Atteinte à l'éthique professionnelle et à la responsabilité sociale dans la chaîne d'approvisionnement Adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies et respect de ses 10 principes Politique d'Achats responsables Code de conduite des fournisseurs Adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies Mise en place d'une plateforme de lancements d'alertes Renforcement du processus d'évaluation de certains fournisseurs en intégrant critères ESG 80 % des fournisseurs stratégiques (1) engagés dans une démarche RSE d'ici 2027 100 % de nos partenaires dont nos fournisseurs principaux s'engagent à respecter le Code de conduite d'ici 2025 (2) 1 Les fournisseurs stratégiques correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 250 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier) 2 Les fournisseurs principaux correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 100 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier) 2.6.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2) Face aux défis environnementaux, sociaux et éthiques actuels, les entreprises doivent repenser leurs pratiques. Ces enjeux, cruciaux tant pour la performance économique que pour l'impact sur la société et l'environnement, appellent à une transformation profonde des chaînes de valeur. Il est donc essentiel de travailler sur chaque étape de cette chaîne pour en réduire les effets néfastes, que ce soit sur l'environnement ou sur les travailleurs qui y participent. Au sein d'EXOSENS, les achats responsables faisaient déjà partie des pratiques de nos équipes et depuis 2023, des mesures concrètes ont été mises en œuvre afin de structurer et formaliser ces pratiques, renforçant ainsi l'engagement du Groupe en matière de durabilité dans le cadre de sa politique d'achats responsables. Ce projet est pris en charge par le département Achats en collaboration avec le département RSE. Les fournisseurs directs de produits et les prestataires de services jouent un rôle crucial dans la capacité d'EXOSENS à créer de la valeur, et constituent un groupe clé des parties prenantes pouvant être affectées (voir la section 2.1.9 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) »). 2.6.2Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) L’exercice de double matérialité nous a permis d’identifier l’impact négatif réel lié aux travailleurs de notre chaîne de valeur présenté ci-dessus et décrit ci-après. Cet impact négatif fait davantage référence à des évènements systémiques et étendus que ponctuels, et concerne les travailleurs de la chaîne de valeur amont. Description I,R,O Commentaires Atteinte à l’éthique professionnelle et à la responsabilité sociale dans la chaîne de valeur I- Le non-respect de l’éthique et l’absence de prise en compte de la responsabilité sociale par les acteurs de notre chaîne d’approvisionnement constituent un impact négatif pouvant affecter significativement nos opérations. Les efforts nécessaires pour garantir la conformité de ces partenaires, tels que les audits, les sanctions potentielles ou le remplacement de fournisseurs non conformes, peuvent engendrer des coûts élevés. Cet impact, que nous considérons comme probable, repose sur la capacité limitée de certains fournisseurs à s’adapter aux exigences croissantes en matière de responsabilité sociale, notamment en raison de ressources insuffisantes ou de la rapidité des évolutions réglementaires. Les processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels sont détaillés dans la section 2.1.11 « Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) » du présent document d'enregistrement universel. Pour le moment, les politiques, actions et objectifs se concentrent exclusivement sur la chaîne de valeur amont du Groupe à savoir les fournisseurs directs. À ce jour, le Groupe n'a pas identifié de travailleurs au sein de sa chaîne de valeur amont présentant des caractéristiques particulières nécessitant une attention spécifique en matière de droits humains ou de conditions de travail. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 95 État de durabilité Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 02 EXOSENS s’engage fermement en faveur de la promotion des droits de l'homme et a notamment adhéré au Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), renforçant ainsi son engagement à appliquer ces standards à l’ensemble de ses opérations. Le sujet de la prise en compte des parties prenantes est abordé plus en détails dans la section 2.1.9 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) ». 2.6.3Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) Les préoccupations du Groupe en matière éthique couvrent ses employés et s’étendent également à ses fournisseurs. Ainsi, dans le cadre de l'engagement du Groupe pour des pratiques d'achats responsables, EXOSENS s'attache à garantir des conditions de travail conformes aux normes internationales et nationales applicables en matière de droits de l'Homme. En janvier 2024, EXOSENS a ainsi décidé d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies. Cette adhésion engage EXOSENS à respecter et promouvoir les Dix Principes du Pacte Mondial, dont quatre sont spécifiquement dédiés aux droits du travail : la liberté d'association et le droit de négociation collective, l'élimination du travail forcé, l'abolition effective du travail des enfants, et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi. Le Groupe se conforme aux cadres juridiques des pays dans lesquels il opère, qui interdisent formellement le travail des enfants, le travail forcé et la traite des êtres humains. Au travers de sa stratégie d’achat responsable, EXOSENS s'engage à faire respecter les droits fondamentaux des travailleurs, en proscrivant notamment ces pratiques. À ce jour, aucun cas de non-respect des droits humains n’a été signalé vis-à-vis de nos fournisseurs, et, depuis octobre 2023, EXOSENS a mis en place des politiques visant à prévenir toute violation des droits humains, que ce soit au sein du Groupe ou dans sa chaîne de valeur. Revus annuellement (détaillés ci-après) dans le cadre de la stratégie d’achats responsables et visant différents publics, la Politique d’Achats responsables et le Code de conduite des fournisseurs abordent tant des enjeux environnementaux que sociaux, avec une attention particulière accordée aux droits de l'Homme. Ces documents répondent à l’impact négatif d’atteinte à l’éthique et à la responsabilité sociale dans la chaîne d’approvisionnement. Le niveau hiérarchique le plus élevé en charge de faire respecter ces politiques est le Directeur général du Groupe. Leur déploiement a eu lieu en 2024 et a été supervisé par le Chief Operations Officer et le Directeur des achats groupe qui veillent à leur bonne implémentation et assurent leur intégration effective dans les pratiques de l’entreprise. 2.6.3.1Politique d’achats responsables La Politique d’Achats responsables Groupe s’adresse et est communiquée à toutes les équipes achats du Groupe. Par cette politique, le Groupe s’engage à être en conformité avec toutes les lois locales et internationales en matière d'achats, notamment celles liées à l'importation, ainsi qu'à l’approvisionnement en minerais. Cette politique interdit d’ailleurs strictement l'achat de minerais de conflits et EXOSENS se conforme aux réglementations internationales en la matière, afin de promouvoir des pratiques d'approvisionnement responsables et éthiques à travers toute sa chaîne de valeur. Cette politique souligne également l'engagement d'EXOSENS à intégrer dans ses processus d’achats des pratiques plus responsables en guidant ses acheteurs et en intégrant dans leurs processus les points centraux de la stratégie RSE du Groupe. Les points spécifiques abordés dans cette politique concernent : • la volonté du Groupe de réduire son impact environnemental en lien avec les achats de matériaux qui représentent la plus grande partie de ses émissions de gaz à effet de serre ; • la responsabilité sociale d’EXOSENS et des entreprises avec lesquelles le Groupe collabore, notamment en ce qui concerne la santé et la sécurité, les salaires décents, et l’interdiction formelle de pratiques telles que le travail forcé, le travail infantile, les violences professionnelles ou encore la discrimination ; • la conduite éthique et transparente de ses affaires et de celles de ses partenaires commerciaux notamment sur les sujets de la corruption, de fraude ou tout autre comportement jugé non éthique ; • la formation et la sensibilisation des équipes achats aux achats responsables pour accroître leurs connaissances sur le sujet et favoriser les initiatives. En 2024, lors d’un séminaire regroupant les membres du département achats, le département RSE a présenté la démarche d’achats responsables du Groupe et les principes directeurs de l’ISO 20400. La politique souligne également l'importance des étapes d'évaluation et de sélection des fournisseurs. Ce processus repose non seulement sur les compétences techniques des fournisseurs, mais aussi sur des critères sociaux, environnementaux et éthiques. En 2024, ces aspects ont été intégrés de manière plus poussée dans le processus de sélection des fournisseurs, avec notamment la demande de signature du Code de conduite des Fournisseurs à nos fournisseurs principaux. Le département achat a également introduit des questions liées aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la procédure d’évaluation des fournisseurs, détaillés ci-après. 2.6.3.2Code de conduite des fournisseurs Le Code de conduite des fournisseurs est une première étape dans l’engagement des fournisseurs d’EXOSENS à respecter des standards éthiques, environnementaux, et sociaux. Ce document est signé par nos fournisseurs principaux de produits ou de services, c’est-à-dire ayant un volume d'affaires annuel supérieur à 100k euros (ou équivalent en dollars américains) ou pour des fournisseurs qui sont identifiés comme des fournisseurs uniques (single source supplier). EXOSENS s’est engagé dans le cadre de sa stratégie RSE à ce que 100 % de ses fournisseurs principaux signent ce Code de conduite d’ici fin 2025, renforçant ainsi son engagement pour des pratiques commerciales responsables et durables. Ce document encadre les comportements et pratiques que nos fournisseurs doivent adopter afin de garantir une relation commerciale durable, responsable et mutuellement bénéfique. Il vise à garantir que ces derniers agissent avec intégrité, respectent les lois applicables, et s'alignent sur les principes éthiques de l'entreprise. Le Code de conduite met l'accent sur la conformité aux lois applicables, la lutte contre la corruption, le respect des droits de l'homme, la protection de l'environnement, et la protection des données industrielles. Le Groupe impose à ses fournisseurs principaux de respecter et faire respecter les droits fondamentaux du travail, y compris l'interdiction du travail des enfants, du travail forcé, des châtiments corporels, du harcèlement et de la discrimination. Il impose par le biais de ce Code de conduite à ce que tous les employés soient traités avec dignité et respect et bénéficient d’un salaire minimum décent, d’heures de travail maximales, de conditions de travail sûres, conformément aux les lois et règlements applicables. 96 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Le Code de conduite des Fournisseurs a été élaboré en tenant compte des normes et initiatives tierces suivantes : loi Sapin II en France, le FCPA américain, le Bribery Act anglais, ainsi que les normes ISO (ISO 14001, ISO 45001, ISO 50001) en matière de gestion de l'environnement, de la santé et de la sécurité. Il est accessible sur le site internet du Groupe. Au 31 décembre 2024, 60 % des fournisseurs principaux ont signé le Code de conduite. Le site de Photonis France, qui représente le plus gros site du Groupe, a également déployé en 2024 des lignes directrices supplémentaires pour l’intégralité de ses fournisseurs et prestataires via le document Engagements Santé Sécurité Environnement. Ce document tient compte des engagements RSE pris au niveau Groupe et fait état d’engagements santé sécurité et environnement supplémentaires et des attentes du site envers ses fournisseurs et prestataires. Photonis France informe en effet ses partenaires qu’un regard accru est porté sur l’accidentologie des travailleurs du fournisseur ou prestataire, l’évaluation des leurs risques propres, la limitation de leurs impacts environnementaux (déchets, consommation d’énergie), leur engagement pour les droits humains, contre la corruption et les pratiques non éthiques, une conformité réglementaire ainsi que l’adoption de plan d’actions destinés à honorer leurs engagements. Afin de prévenir, et remédier le cas échéant, aux éventuels impacts sur les droits de l’homme qui pourraient découler de ses relations avec ses fournisseurs, une plateforme de lancement d’alerte ouverte aux tiers permettant de signaler des sujets en lien avec les droits de l’homme. L’existence de cette plateforme est communiquée aux fournisseurs principaux au travers du Code de conduite des Fournisseurs et est accessible sur le site internet du Groupe. Pour plus d'informations sur la plateforme de lancement d'alertes, se référer aux sections 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d'alertes » et 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) ». 2.6.4Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-2) EXOSENS est en lien direct avec ses fournisseurs dans le cadre de ses activités d'achat de biens et de services mais n'a pas mis en place de mécanisme spécifique permettant de recueillir et d'intégrer les points de vue des travailleurs de sa chaîne de valeur amont dans ses décisions ou activités visant à gérer l’impact négatif lié à l’atteinte à l’éthique et à la responsabilité sociale dans sa chaîne d’approvisionnement sur ces travailleurs. 2.6.5Procédures visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (ESRS S2-3) EXOSENS a mis en place une plateforme de lancement d’alerte, qui permet aux tiers, dont les travailleurs de la chaîne de valeur amont du Groupe, de signaler tout comportement répréhensible, non éthique ou illégal en lien avec les activités de l'entreprise. Ce signalement peut être réalisé de manière anonyme. Ce dispositif très encadré prévoit des étapes claires pour signaler les comportements ou manquements. Il prévoit également la protection des lanceurs d’alerte en garantissant la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte et de toute tierce partie mentionnée dans le rapport. Le Groupe entend protéger les dénonciateurs de toute réclamation personnelle et de toute forme de préjudice, de victimisation, de harcèlement ou d’intimidation découlant de leurs révélations. En outre, le Groupe s’engage à ce que les dénonciateurs ne fassent l’objet d’aucune mesure de rétorsion. La protection contre les mesures de rétorsion s’applique également aux tiers, personnes physiques ou morales, liés au déclarant qui pourraient être impliqués. Le Code de conduite des Fournisseurs fait état de cette plateforme qui est donc ouverte à l’ensemble des travailleurs de nos fournisseurs engagés à respecter ce document. La procédure d’utilisation de la plateforme est accessible en ligne sur le site Internet du Groupe. Pour plus d'informations sur la plateforme de lancement d'alertes, se référer aux sections 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d'alertes » et 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) ». À ce jour, le Groupe n’a pas mis en place de processus par lesquels il encourage ou exige la mise à disposition de ce canal spécifique sur le lieu de travail des travailleurs de ses fournisseurs. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 97 État de durabilité Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 02 2.6.6Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions (ESRS S2-4) Afin de prévenir et de réduire les impacts négatifs sur l’éthique et la responsabilité sociale dans sa chaîne d'approvisionnement, le Groupe a, en 2024, renforcé le processus d'évaluation de certains de ses fournisseurs en intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Établi par les équipes Achats Groupe, en collaboration avec les équipes Qualité, Compliance et RSE, ce processus a vocation à être déployé à l’intégralité des équipes achats du Groupe. Les fournisseurs du segment Amplification rentrant dans le périmètre de cette évaluation sont : • les fournisseurs de matériaux et composants directement utilisés dans la composition du produit ; • les sous-traitants ou fournisseurs de matériaux ou composants ayant un impact sur la transformation du produit ; • les fournisseurs d’outils et consommables (tels que les produits chimiques) nécessaires à la fabrication du produit. Ce processus d'évaluation s'applique dans trois cas précis : • lors de l'évaluation d'un nouveau fournisseur en vue d'une future collaboration (auto-évaluation faite par le fournisseur) ; • pour la sélection d'un fournisseur (au cours d'une visite de la part de l’acheteur et du service qualité fournisseur) ; • dans le cadre d’un audit fournisseur (mené par l'équipe qualité). Au 31 décembre 2024, cinq de nos fournisseurs stratégiques ont été audités sur la base de notre processus d’évaluation des fournisseurs. Cette évaluation porte sur le management de la qualité et opérationnel, le management des ressources et de l’environnement, la gestion client, la sous-traitance et l’amélioration continue. Ce processus d’évaluation fait partie intégrante des exigences des certifications ISO 9001, ISO 14001, ISO 19443 et ISO 45001. Les questions ajoutées en matière de durabilité sont notamment : • la conformité aux réglementations REACH et RoHS ; • l’existence d’une politique de santé et sécurité ; • l’existence d’une politique interdisant les matériaux cancérigènes (cancérogènes, mutagènes ou reprotoxiques) ; • l’existence d’une politique interdisant le travail des enfants et le travail forcé ; • l’existence d’une politique de non-discrimination ; • l’existence d’un système pour lutter contre le harcèlement ; • l’existence d’engagements RSE du fournisseur. Cette évaluation incite nos partenaires à adopter des pratiques responsables et contribue ainsi à instaurer un dialogue constructif afin d’accompagner nos fournisseurs vers des standards alignés avec nos objectifs RSE. En effet, l’un des objectifs de la stratégie RSE du Groupe est d’avoir 80 % de ses fournisseurs stratégiques engagés dans une démarche RSE d’ici fin 2027. Les fournisseurs stratégiques correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 250 000 euros (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). Cette évaluation permet de réaliser un audit des fournisseurs sur les questions de durabilité. Sur cette base, le Groupe se dotera d’un plan d’action pour remplir l’objectif qu’il s’est fixé à 2027. Par ailleurs, comme indiqué précédemment, une plateforme de lancement d’alerte a été mise en place en 2024. Accessible via le site Internet du Groupe, elle est ouverte à toutes nos parties prenantes, y compris les travailleurs de notre chaîne de valeur. Les détails de ce mécanisme sont présentés dans les sections 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d'alertes » et 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) ». Cette initiative joue un rôle crucial pour assurer des pratiques éthiques et responsables au sein de notre chaîne de valeur amont. Elle offre un moyen simple de signaler tout incident ou comportement non conforme, ce qui permet de renforcer la transparence et la vigilance. Ce mécanisme facilite l’identification rapide des problèmes et la mise en place d’actions correctives, soutenant ainsi notre engagement envers une conduite responsable. En 2024, EXOSENS n'a pas eu connaissance d'incident relatif aux droits humains au sein de sa chaîne de valeur amont. (1)Les fournisseurs principaux correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 100 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). (2)Les fournisseurs stratégiques correspondent aux fournisseurs avec un volume d'affaires annuel supérieur à 250 000 € (équivalent en USD) ou à des fournisseurs uniques (single source supplier). 98 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.6.7Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants (ESRS S2-5) Notre stratégie RSE a été élaborée en tenant compte des points de vue de nos différentes parties prenantes (voir la section 2.1.9 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) »). Des entretiens avec plusieurs représentants de nos fournisseurs ont été menés afin d’évaluer l’importance des enjeux identifiés par le Groupe pour ces parties prenantes. Pour renforcer l’éthique professionnelle et la responsabilité sociale dans notre chaîne d'approvisionnement, nous nous sommes dotés des deux objectifs suivants : • 100 % de nos partenaires dont nos fournisseurs principaux (1) s’engagent à respecter notre Code de conduite des Fournisseurs d’ici 2025. Le Code de conduite des fournisseurs a donc un lien direct avec cet objectif ; • 80 % de nos fournisseurs stratégiques (2) adoptent une démarche RSE d'ici 2027. Un plan d'action spécifique en lien avec cet objectif est en cours d'élaboration. Enfin, l'obtention de la médaille d'argent EcoVadis en août 2024 récompense les efforts d’EXOSENS pour intégrer des pratiques durables tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe s'est donné comme objectif en 2025 d'obtenir la médaille d'or EcoVadis. Cette démarche reflète son engagement à améliorer ses pratiques et renforcer son impact positif dans chacun des domaines évalués par EcoVadis dont les achats reponsables. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 99 État de durabilité Conduite des affaires (ESRS G1) 02 GOUVERNANCE 2.7Conduite des affaires (ESRS G1) I, R, O Réel/Potentiel Sous-thème Description Politiques Actions Cibles R Réel Gestion des relations avec les fournisseurs Réduction du panel fournisseur dû à la non-conformité aux réglementations croissantes Code de conduite des fournisseurs Politique Achats responsables Déploiement du Code de conduite des fournisseurs 80 % des fournisseurs stratégiques engagés dans une démarche RSE d'ici 2027 100 % des partenaires dont nos fournisseurs principaux s'engagent à respecter le Code de conduite d'ici 2025 R Potentiel Corruption Conflits d'intérêts, blanchiments et corruption Code éthique Procédure de lancement d'alerte Plateforme de lancement d'alertes Déploiement d'une formation sur les sujets de corruption et une sur les sujets de concurrence déloyale, à destination des employés les plus exposés 100 % des personnels les plus exposés du Groupe formés en 2025 I+ Réel Culture d'entreprise Contribution à la recherche nucléaire, scientifique et médicale et à la protection de l'environnement 2.7.1Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec leur stratégie et leur modèle d’affaires (SBM-3) L’exercice de double matérialité a permis d’identifier les deux risques et l’impact positif en lien avec la conduite des affaires listés ci-dessus et décrits ci-après. 2.7.1.1Relations avec les fournisseurs et achats responsables Description I,R,O Commentaires Réduction du panel fournisseur dû à la non- conformité aux réglementations croissantes R L’évolution rapide des réglementations représente un risque pour notre chaîne d'approvisionnement. En effet, dans le cas où certains de nos fournisseurs ne parviendraient pas à se conformer aux exigences croissantes, leur capacité à poursuivre leurs activités pourrait être compromise. Cela pourrait réduire la diversité de notre panel de fournisseurs, augmenter notre dépendance à un nombre limité de partenaires conformes, et entraîner des interruptions dans nos opérations ainsi qu’une hausse des coûts d’approvisionnement. Ce risque, à la forte matérialité financière, découle des coûts associés à la mise en conformité ou au remplacement de fournisseurs non conformes, ainsi que des impacts opérationnels possibles. Ce risque est jugé probable, compte tenu des défis auxquels certains fournisseurs font face pour s’adapter aux réglementations qui leur sont applicables. 100 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Conduite des affaires (ESRS G1) 2.7.1.2Positionnement responsable dans la société Description I,R,O Commentaires Contribution à la recherche nucléaire, scientifique et médicale et à la protection de l’environnement I+ La contribution à la recherche nucléaire, médicale et scientifique et à la protection de l’environnement d’EXOSENS constitue un impact positif réel du Groupe. Cet impact, d’ampleur élevée, se manifeste à travers des innovations technologiques et le renforcement de la position stratégique d’EXOSENS dans des domaines critiques. Son étendue est globale, touchant l’ensemble de l’organisation et favorisant des partenariats stratégiques, des financements et une reconnaissance accrue. Cet impact positif, que nous considérons comme probable, se reflète également dans le sentiment de fierté d’appartenance des collaborateurs, renforçant leur engagement et leur contribution aux succès de l’entreprise. Faisant partie intégrante de l'ADN et de la stratégie d'EXOSENS, le Groupe a pris le parti de rattacher cet impact positif relevant d'une information spécifique à l'ESRS G1- Conduite des affaires. Dans le domaine de l’instrumentation nucléaire, les produits développés par EXOSENS jouent un rôle clé dans la sûreté nucléaire en permettant la détection, la mesure et l’analyse du niveau de neutrons et de gammas dans les réacteurs nucléaires qu’ils soient de recherche ou en fonctionnement opérationnel pour fournir de l’électricité. Collaborant avec des acteurs majeurs comme Framatome et le CEA en France, et en équipant plus de 180 types de réacteurs dans plus de 30 pays, EXOSENS fournit des détecteurs gamma et neutrons adaptés aux réacteurs de dernière génération, et développe également des dispositifs permettant de répondre aux nouvelles demandes d’énergie nucléaire distribuée (Small Modular Reactor-SMR) ; Dans le domaine des sciences de la vie, le Groupe développe des produits permettant de répondre à des besoins variés, en fournissant des solutions de détection et d’imagerie haute performance. Ils permettent d’effectuer des analyses en temps réel pour vérifier la santé des tissus, d’analyser la composition moléculaire et fonctionnelle des substances, de détecter des éléments suspects ou des bactéries dans des échantillons, ainsi que de soutenir des recherches dans des domaines avancés tels que la microscopie optique et les sciences physiques fondamentales. Dans le domaine de la protection de l’environnement, le Groupe développe des solutions de détection et d’imagerie permettent de contrôler l’environnement et d’identifier les événements susceptibles de le perturber. Elles sont particulièrement adaptées pour détecter les fuites de gaz, notamment de méthane sur des zones géographiques, offrant ainsi des solutions aux exploitants de réseaux de transport de gaz ainsi qu’à l’industrie pétrolière et gazière. Les produits EXOSENS sont également utilisés pour améliorer le tri du plastique, un enjeu environnemental majeur, en permettant une identification précise des différents types de plastique. Les caméras thermiques du Groupe peuvent également être utilisées dans la prévention de départ de feu apportant ainsi une aide précieuse pour des décisions rapides. Dans le domaine du contrôle industriel, les produits développés par EXOSENS permettent de renforcer le contrôle qualité sur les lignes de production. Les techniques d’imagerie utilisées notamment dans l’Ultraviolet et l’infrarouge permettent de détecter des phénomènes non identifiables dans le spectre visible. Ces solutions sont particulièrement pertinentes dans le domaine de l’inspection des semiconducteurs, le tri sur les chaines agro-alimentaires, la maintenance des lignes hautes tensions ou le contrôle non destructif de pièces mécaniques. Le domaine de l’exploration spatiale ne constitue pas un axe majeur du Groupe mais lui permet de rester à la pointe de la technologie. Ainsi, le Groupe collabore depuis de nombreuses années avec des agences internationales telles que la NASA et l’Agence spatiale européenne. Ces partenariats ont conduit au développement de solutions de détection sur mesure, conçues pour être intégrées à des satellites. Ces technologies innovantes permettent notamment d’analyser la composition d’astéroïdes et d’étudier l’atmosphère de planètes, comme le démontrent leur utilisation dans les missions spatiales JAXA et SVOM ; Pour plus d’informations sur les activités du Groupe, se référer à la section 1.2.2 « Les marchés finaux adressés par le Groupe » du présent document d'enregistrement universel. 2.7.1.3Éthique professionnelle Description I,R,O Commentaires Conflits d'intérêts, blanchiment et corruption R L’existence de conflits d’intérêts, de blanchiment et de corruption représente un risque réel pouvant exposer EXOSENS à des pratiques frauduleuses ou contraires à l’éthique. Bien qu’évalué comme rare en interne, ce risque pourrait se matérialiser en lien avec notre chaîne de valeur en raison de nos interactions avec diverses parties prenantes. L’impact potentiel est majeur, incluant des sanctions financières et légales, l’annulation de contrats stratégiques, voire une suspension d’activité, avec des répercussions durables sur la réputation du Groupe. Une telle situation pourrait fragiliser la confiance de nos parties prenantes. Même si nous n’avons enregistré aucun cas à ce jour et que nous sommes en conformité avec les lois applicables en la matière, ce risque nous pousse à rester vigilants, à renforcer nos contrôles et à promouvoir une culture éthique forte à tous les niveaux de notre organisation. Ce risque, identifié comme matériel, implique de traiter tous les points de données liés à la prévention, la détection (y compris les formations), les incidents et les cas associés. 2.7.2Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) Le Conseil d'administration d'EXOSENS est chargé de superviser la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise et de veiller au respect des normes éthiques et légales. Il est assisté par des comités spécialisés, notamment le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations, et le Comité RSE, qui se concentrent sur des domaines spécifiques de la gouvernance. Les membres du Conseil sont tenus de respecter des obligations strictes, telles que la confidentialité, l'absence de conflits d'intérêts et une participation active aux réunions, assurant ainsi une gouvernance transparente et responsable. Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de durabilité, ainsi que leur composition, sont présentés à la section 2.1.3 « Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV 1) » du présent rapport de durabilité. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 101 État de durabilité Conduite des affaires (ESRS G1) 02 2.7.3Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités (IRO-1) Les processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels sont détaillés à la section 2.1.11 « Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) » du présent document d'enregistrement universel. 2.7.4Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (ESRS G1-1) Le Code éthique d'EXOSENS couvre le risque de conflits d'intérêts, blanchiment et corruption. Il aborde les principes fondamentaux d’intégrité, honnêteté et de respect des obligations légales, offrant un cadre clair pour guider les actions et décisions de tous les employés. Cette politique s'applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le niveau hiérarchique le plus élevé en charge de garantir le respect du Code éthique est le Directeur général. Aligné sur les lois locales et internationales, ce document intègre des références à des normes reconnues, notamment en matière de lutte contre la corruption (Loi Sapin II en France par exemple), et de pratiques commerciales équitables. Le Code éthique est mis à disposition, en externe sur le site Internet d’EXOSENS, et en interne, via le site intranet du Groupe. Les Codes de conduite des partenaires et fournisseurs adressent le risque de réduction du panel des fournisseurs en raison d’une non- conformité aux réglementations croissantes. Ils définissent les principes éthiques, environnementaux et commerciaux auxquels ils doivent se conformer. Il s’applique à nos fournisseurs principaux, distributeurs et agents. Ces derniers doivent non seulement intégrer ces principes dans leurs activités, mais aussi dans leur chaîne de valeur. Ces documents fixent des exigences précises en matière de conformité, demandant à nos partenaires de respecter l’ensemble des lois, réglementations et normes applicables. Les fournisseurs principaux, agents et distributeurs reçoivent ces documents dès le début de leur collaboration avec EXOSENS. Ils sont également accessibles sur notre site Internet. Le niveau hiérarchique le plus haut en charge de garantir le respect de cette politique est le Directeur général. A ce jour, aucune politique n'adresse l'impact positif lié à la contribution du Groupe à la recherche nucléaire, scientifique et médicale et à la protection de l'environnement. La culture d’entreprise du Groupe s’appuie sur des valeurs fondamentales : esprit d'équipe, respect, confiance, passion et esprit entrepreneurial. Ces principes structurants favorisent la collaboration, renforcent la cohésion interne et soutiennent l’innovation, qui est un levier essentiel de notre succès collectif. Cette culture agile, axée sur les besoins des clients et reposant sur une organisation décentralisée, permet de répondre avec réactivité aux attentes de notre marché. Pour évaluer et renforcer cette culture, nous réalisons chaque année une enquête d’engagement (voir la section 2.5.4 « Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) »). Cet outil clé nous aide à identifier les axes d’amélioration, à répondre aux attentes de nos équipes et à assurer la pérennité de notre dynamique interne. Comme détaillé à la section 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d'alertes » du présent document d'enregistrement universel, EXOSENS a mis en place un mécanisme de lancement d'alertes permettant à nos parties prenantes internes et externes de signaler toute préoccupation relative à des comportements illicites ou contraires à notre Code éthique, notre Code de conduite à destination des partenaires et toute autre politique du Groupe. Ce mécanisme respecte les lois applicables en la matière. En effet, notre plateforme de lancement d’alertes est accessible de manière anonyme, et permet de signaler tout problème éthique ou violation des règles internes, entre autres. En interne, nos employés peuvent également s’adresser aux responsables des ressources humaines de leur site. Chaque signalement est ensuite examiné par un responsable de cas désigné, et le département conformité du Groupe veille au bon déroulement du suivi. Un processus rigoureux est mis en place pour garantir une gestion transparente et confidentielle des signalements, tout en protégeant les lanceurs d'alerte contre toute forme de représailles, y compris le harcèlement ou l'intimidation. Conformément à notre code éthique et à notre procédure de traitement des alertes, nous nous engageons à enquêter sur les incidents de conduite de manière diligente, indépendante et objective. Au cours de l’année 2024, EXOSENS a déployé une formation sur les sujets de corruption et une sur les sujets de concurrence déloyale à destination des employés les plus exposés du Groupe qui regroupent: • dirigeants, responsables des achats, commerciaux, responsables RH, responsables des services audit/qualité, juridiques, marketing, finance ; • tout employé occupant un poste à risque ou sensible tels que : • ceux en charge de la gestion des contrats, • ceux impliqués dans des relations avec des partenaires externes et gouvernementales, • ceux impliqués dans les transactions financières, • ceux travaillant à l'international ou dans des régions à haut risque. Au 31 décembre 2024, 80 % des personnels les plus exposés ont suivi ce parcours de formation. L’objectif du Groupe pour 2025 est d’avoir formé 100% de ses personnels les plus exposés. 102 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Conduite des affaires (ESRS G1) 2.7.5Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) Le Code de conduite à destination de nos partenaires et la politique d’achats responsables à destination de nos employés décrits précédemment (voir la section 2.6.3 « Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) ») nous permettent de mieux appréhender les risques liés à notre chaîne d’approvisionnement et d’assurer une bonne compréhension de nos engagements en matière de durabilité de la part de nos parties prenantes. Conformément à notre procédure de sélection des fournisseurs, nous portons une attention particulière à leurs pratiques environnementales et sociales de nos fournisseurs. Toutefois, ces aspects ne constituent pas à ce jour des critères éliminatoires à part entière. Pour plus d’informations concernant la sélection des fournisseurs, se référer à la section 2.6.3.1 « Politique d'achats responsables ». 2.7.6Prévention et détection de la corruption et des pots- de-vin (G1-3) Les mesures décrites précédemment permettent de prévenir, détecter et traiter les risques ou cas de corruption et de pots-de-vin. Comme décrit dans la politique de lancement d’alerte du Groupe, le responsable de cas assure le traitement de l’alerte et l’enquête qui peut en découler. Selon les cas, l’enquête peut être diligentée par un interlocuteur interne différent ou une entité externe. Le dispositif de lancement d'alerte a été communiqué aux salariés du Groupe et est décrit à la section 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d’alertes ». Par ailleurs, dans le cadre de son Programme anti-corruption, le Groupe a mis en place une procédure d’évaluation des tiers adressant les sujets liés à la corruption. Cette procédure consiste à analyser leur profil de risque en matière de conformité et d’intégrité, ainsi qu’à collecter des documents et informations via des questionnaires et des rapports. Le Groupe utilise également un outil de screening pour approfondir les investigations, si nécessaire. La diligence est initiée par le principal point de contact avec le tiers, qui peut être basé dans une filiale ou au siège. Le département Conformité du Groupe est chargé d'affiner l'évaluation si nécessaire. La Direction Générale peut ensuite également être impliquée dans la prise de décision finale vis-à-vis du tiers, en fonction des résultats de la diligence. Si des cas de corruption et de pots-de-vin surviennent, le Comité d’audit du Groupe serait informé. Les formations dispensées en matière de corruption traitent également des sujets liés aux pots de vin et s’adressent aux personnels les plus exposés, tel que définis à la section 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise ». Enfin, par le biais de l'obtention de la médaille d'argent EcoVadis en août 2024. EXOSENS a démontré la robustesse de son système de gouvernance en matière d’éthique des affaires. L’évaluation a mis en avant ses politiques rigoureuses de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles, ainsi que sa gestion responsable des informations sensibles. Ces engagements garantissent un cadre commercial transparent et conforme aux standards internationaux. Le Groupe s'est donné comme objectif en 2025 d'obtenir la médaille d'or EcoVadis. Cette démarche reflète son engagement à améliorer ses pratiques et renforcer son impact positif dans chacun des domaines évalués par EcoVadis dont l'éthique. 2.7.7Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin (G1-4) Au titre de la période de reporting, le Groupe n'a eu aucune condamnation pour violation des lois anti-corruption. Le montant des amendes pour violation des lois anti-corruption est donc nul. L'objectif du Groupe est de maintenir les mêmes résultats en 2025. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 103 État de durabilité Informations spécifiques sur la protection des données industrielles 02 2.8Informations spécifiques sur la protection des données industrielles I, R, O Réel/Potentiel Description Politiques Actions Cibles R Potentiel Augmentation des cyberattaques visant les données industrielles confidentielles Code éthique Politique de cybersécurité (màj en cours par IT groupe) Procédure de classificattion des informations Plateforme de lancement d'alertes Plan de continuité des activités Mise en place de tests d'hameçonnage Déploiement progressif d'une formation en cybersécurité (Photonis France et Photonis Netherlands dans un premier temps) 4 campagnes de tests d'hameçonnage par an 2.8.1Impacts, risques et opportunités et leurs liens avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) L’exercice de double matérialité nous a permis d’identifier le risque lié à la protection des données industrielles présenté ci-dessus et décrit plus en détails ci-après. Augmentation des cyberattaques visant les données industrielles confidentielles L’augmentation de cyberattaques visant nos données industrielles, telles que les données de recherche et développement ou celles liées à nos actifs de propriété intellectuelle, représente un risque potentiel pour EXOSENS. Ces attaques pourraient entraîner des pertes financières importantes, comme le paiement de rançons ou le vol de propriété intellectuelle, mais aussi porter atteinte à notre réputation et perturber nos opérations. En raison de notre position stratégique dans un secteur sensible, nous sommes particulièrement exposés aux cybercriminels, qui ciblent activement les entreprises comme la nôtre pour exploiter des données critiques. L’enjeu est donc ici de protéger ces actifs favorisant le succès d’EXOSENS, tout en préservant la confiance de nos parties prenantes. 2.8.2Intérêts et points de vue des parties prenantes EXOSENS place la protection des données industrielles sensibles au cœur de sa stratégie de cybersécurité. Clients et fournisseurs exigent une protection irréprochable de leurs informations stratégiques, tandis que les investisseurs surveillent de près la gestion des menaces numériques susceptibles d’impacter les actifs industriels. En répondant à ces enjeux critiques, EXOSENS renforce les relations de confiance tout en préservant sa capacité d’innovation. Le Groupe entretient un dialogue constant avec ses parties prenantes afin d’adapter et d’améliorer ses mesures de sécurité face aux menaces émergentes, garantissant ainsi une protection optimale des données critiques. Cette approche proactive assure non seulement la conformité aux exigences réglementaires, mais permet également de réduire les risques financiers et réputationnels liés aux cyberattaques. Les parties prenantes sont détaillées à la section 2.1.9 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) ». 104 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Informations spécifiques sur la protection des données industrielles 2.8.3Politiques et procédures en lien avec la protection des données industrielles confidentielles La protection de nos données industrielles confidentielles est une priorité pour nous et un enjeu stratégique face à l'augmentation constante des cyberattaques. Ce sujet est abordé dans différentes politiques applicables à l'ensemble du Groupe. 2.8.3.1Code éthique Le Code éthique pose les bases d'une culture de la sécurité, rappelant que la confidentialité des informations est essentielle pour préserver les actifs stratégiques, limiter les risques juridiques et maintenir la réputation de l'entreprise. Les principes clés sont les suivants : • respect strict des accords de confidentialité (NDA) ; • manipulation sécurisée des équipements professionnels ; • respect des protocoles du programme de cybersécurité ; • sensibilisation à la gestion sûre de l'information dans les espaces publics et numériques. Le Directeur général veille à la mise en œuvre de la politique, tandis que les responsables de sites s’assurent du respect des règles par les employés. 2.8.3.2Politique de cybersécurité Groupe EXOSENS est en train de finaliser sa politique de Cybersécurité pour le Groupe, qui devrait être achevée en 2025. Cette politique décrira le programme de cybersécurité du Groupe, en répondant à des questions essentielles : • but et objectifs des initiatives en matière de cybersécurité ; • ressources et données sous protection ; • menaces en cours d'atténuation ; • mesures pour une résilience durable en matière de sécurité ; • protocoles de réponse aux incidents. Suivant le cycle Plan-Do-Check-Act, cette politique repose sur une approche continue et dynamique de la gestion des risques cyber, fournissant un cadre stratégique pour anticiper et atténuer les menaces. La politique s’appliquera à tous les employés d’EXOSENS et aux partenaires externes ayant accès aux systèmes ou aux informations. Alors que les lignes directrices de haut niveau sont partagées avec la direction générale, les mesures pertinentes sont diffusées aux employés par le biais de programmes de formation. Le Chief Operations Officer supervisera l’application de cette politique, tandis que le Directeur IT gèrera son déploiement au sein du Groupe. 2.8.3.3Procédure de classification des informations Une procédure structurée de classification des informations est en cours d’élaboration et devrait être finalisée durant le premier trimestre de 2025. Cette procédure permettra de de classer les données en trois catégories distinctes : 1. Information publique : informations pouvant être diffusées librement, à condition d’en mentionner l'origine ; 2. Informations internes : informations réservées aux employés, accessibles uniquement en fonction des nécessités liées à leurs fonctions ; 3. Informations restreintes : informations limitées à des utilisateurs internes sélectionnés dans le cadre d'accords de confidentialité stricts (NDA). Ce système de classification garantit des mesures de protection adaptées, en fonction de la sensibilité des données. Des ressources ont été allouées à la mise en œuvre, avec l’aide d’un consultant externe. Les données industrielles et la propriété intellectuelle relèvent généralement du niveau 2, certains aspects critiques étant classés au niveau 3. 2.8.4Procédures de remédiation des risques et canaux pour exprimer des préoccupations 2.8.4.1Plateforme de lancement d’alertes La mise en place de la plateforme de lancement d’alerte (voir les sections 2.5.5.1 « Plateforme de lancement d'alertes » et 2.7.4 « Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) ») en 2024 renforce l’approche proactive d’EXOSENS en matière de cybersécurité. Cet outil permet aux employés de signaler rapidement et de manière confidentielle toute anomalie, comportement suspect ou faille de sécurité potentielle, favorisant une culture de vigilance. Cet outil contribue à la détection précoce des menaces, réduisant ainsi les risques liés à l’erreur humaines et aux attaques malveillantes. 2.8.4.2Plan de continuité des activités Le Plan de Continuité des Activités (PCA) assure la résilience opérationnelle en minimisant les interruptions et en maintenant l’accès aux ressources critiques. Il définit clairement les responsabilités, préserve les fonctions essentielles de l’entreprise tout en réduisant les risques opérationnels et financiers. Cette approche structurée renforce la conformité réglementaire et la confiance des parties prenantes. Le PCA relève de la responsabilité du directeur de la sécurité du Groupe. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 105 État de durabilité Informations spécifiques sur la protection des données industrielles 02 2.8.5Actions et approches visant à atténuer les risques significatifs en matière de cybersécurité Conscient du risque lié aux attaques sur les données industrielles, le Groupe a nommé en 2022 un Directeur Groupe pour l’IT afin de renforcer son programme de cybersécurité. Les initiatives clés comprennent : • programme de test sur l'hameçonnage : une initiative pluriannuelle de sensibilisation à l'hameçonnage utilisant la plateforme KnowBe4. Des attaques simulées permettent d'évaluer la vigilance des employés, d'identifier les vulnérabilités du site et de renforcer la formation. Les employés qui échouent à ces tests suivent une formation supplémentaire en matière de cybersécurité ; • formation à la cybersécurité : Les nouveaux employés aux Pays- Bas et en France reçoivent une formation à la cybersécurité lors de leur intégration. Cette pratique est en cours de déploiement dans toutes les entités du Groupe, garantissant une formation continue aux employés qui échouent aux tests d'hameçonnage. 2.8.6Cibles liées au risque d’augmentation des cyberattaques visant les données industrielles confidentielles Dans le cadre de sa stratégie RSE, EXOSENS vise à mener quatre campagnes de tests d’hameçonnage par an sur toutes les filiales du Groupe. Cet objectif fait parte intégrante de la réduction des risques d'attaques ciblant les données industrielles confidentielles et de la promotion d’une culture proactive de la cybersécurité. Bien que cet objectif n'ait pas été pleinement atteint sur tous les sites en 2024, le Groupe fait appel à un prestataire de services spécialisé pour effectuer les tests et assurer un suivi efficace. Le prestataire développera également des programmes de formation sur mesure pour les départements clés, notamment les ventes, la R&D et d'autres fonctions critiques. 106 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Annexe ANNEXE ET RAPPORT 2.9Annexe : tableaux ESRS2 IRO2 ANNEXE 1 : EXIGENCES DE PUBLICATION AU TITRE DES ESRS COUVERTES PAR L'ÉTAT DE DURABILITÉ DE L'ENTREPRISE (ESRS 2 IRO 2) Renvoi aux autres sections du document d'enregistrement universel ESRS 2- Informations générales BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 2.1.7.2 Contrôles internes 1.4.2 Stratégie du Groupe 2.5.8 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (ESRS S1-6) BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 2.1.1.1 Périmètre du rapport de durabilité 2.2.8 Consommation d'énergie et mix énergétique (ESRS E1-5) 2.2.9 Émissions brutes de GES des scopes 1,2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) 2.9 Annexe: Informations générales (ESRS 2 IRO 2)- Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de l'entreprise (ESRS 2 IRO 2) 2.5.15 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (ESRS S1-16) 2.2.2 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique (ESRS E1-1) GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 2.1.5 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation (ESRS 2 GOV 3) GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 2.1.11 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) 2.1.11.2 Processus d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 4.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 1.6.3.1 Les clients du Groupe 1.6.3.2 Les fournisseurs du Groupe 4.1.2 Risques liés aux activités du Groupe 2.6.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) 6.1.2 Notes aux comptes consolidés- Note 4. Information sectorielle 2.5.8 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (ESRS S1-6) Notre modèle d'affaires SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 2.1.11 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 6.1.2 Notes aux comptes consolidés - Note 2.4 Risque climatique EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 107 État de durabilité Annexe 02 Renvoi aux autres sections du document d'enregistrement universel IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 2.1.8 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS 2 SBM 1) 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) 2.2.3 Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise IRO-2 Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union européenne E1- Changement climatique ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 2.1.5 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV 3) 3.3 Rémunérations et nominations des mandataires sociaux E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique E1 IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique 2.2.3 Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) 2.1.11 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation de celui-ci 2.6.3.2 Code de conduite des fournisseurs E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 2.2.9 Emissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) 2.4.2 Analyse 2024 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 2.2.6 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (ESRS E1-3) E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 2.1.1.1 Périmètre du rapport de durabilité 6.1.2 Notes aux comptes consolidés- Note 5. Chiffre d'affaires E1-6 Émissions brutes de GES de périmètre 1,2,3 et émissions totales de GES 2.1.1.1 Périmètre du rapport de durabilité 6.1.2 Notes aux comptes consolidés- Note 5. Chiffre d'affaires E5- Utilisation des ressources et économie circulaire E5 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires E5 IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-1 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 2.2.5 Politiques liées à l'atténuation du changement climatique e à l'adaptation à celui-ci (ESRS E1-2) E5-2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-3 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire E5-4 Flux de ressources entrants EUTR Taxonomie européenne 2.6 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.7 Conduite des affaires (ESRS G1) S1- Personnel de l’entreprise S1 SBM-2 Intérêts et point de vue des parties intéressées 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) S1 SBM-3 Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 2.1.11 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) 108 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Annexe Renvoi aux autres sections du document d'enregistrement universel S1-1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 2.5.5.1 Plateforme de lancement d'alertes 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) S1-2 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants S1-3 Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) 2.5.4 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) S1-4 Actions concernant les impacts matériels, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise et efficacité de ces actions et approches S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social S1-9 Indicateurs de diversité S1-10 Salaires décents S1-11 Protection sociale S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité S1-15 Métriques de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée S1-16 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 3.3.5 Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe S1-17 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme S2- Travailleurs de la chaîne de valeur S2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) S2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 2.1.11 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 2.5.5.1 Plateforme de lancement d'alertes 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) S2-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur S2-3 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 2.5.5.1 Plateforme de lancement d'alertes 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) S2-4 Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 2.5.5.1 Plateforme de lancement d'alertes 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) S2-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences et à la gestion des risques et opportunités importants 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) G1- Conduite des affaires G1 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec leur stratégie et leur modèle d’affaires 1.2.2 Les marchés finaux adressés par le Groupe ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 2.1.3 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV 1) EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 109 État de durabilité Annexe 02 Renvoi aux autres sections du document d'enregistrement universel G1 IRO-1 Description des processus d’identification et d’analyse des IROs 2.1.11 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités (ESRS 2 IRO 1) G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 2.5.4 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants (ESRS S1-2) 2.5.5.1 Plateforme de lancement d'alertes G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 2.6.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) 2.6.3.1 Politique d'achats responsables G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise G1-4 Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin Information spécifique – Positionnement responsable dans la société 2.7 Conduite des affaires (ESRS G1) Information spécifique – Protection des données industrielles Intérêts et points de vue des parties prenantes 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) Politiques et procédures en lien avec la protection des données industrielles confidentielles Procédures de remédiation des risques et canaux pour exprimer des préoccupations 2.5.5.1 Plateforme de lancement d'alertes 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise (ESRS G1-1) Actions et approches visant à atténuer les risques significatifs en matière de cybersécurité Cibles liées au risque d’augmentation des cyberattaques visant les données industrielles confidentielles 110 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Annexe Nous nous appuyons sur d’autres législations pour souligner la cohérence de nos engagements en matière de développement durable avec les diverses lois et réglementations existantes. ANNEXE 2 : LISTE DES POINTS DE DONNÉES PRÉVUS DANS LES NORMES TRANSVERSALES ET THÉMATIQUES QUI SONT REQUIS PAR D'AUTRES ACTES LÉGISLATIFS DE L'UNION EUROPÉENNE Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Paragraphe ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission (5) ; 2.1.3.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance et expertises et compétences en matière de durabilité ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 2.1.3.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance et expertises et compétences en matière de durabilité ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I 2.1.6 Déclaration sur la vigilance raisonnable (ESRS 2 GOV 4) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (6) , tableau 1 : informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : informations qualitatives sur le risque social Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (6), tableau 1 : informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Non applicable ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Non applicable ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non applicable ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. Non applicable ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Non disponible ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris» paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : portefeuille bancaire –Risque de transition lié au changement climatique : qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non applicable ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES paragraphe 34 Indicateur n° 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non disponible EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 111 État de durabilité Annexe 02 Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Paragraphe ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat) paragraphe 38 Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur no 5, tableau 2, annexe I 2.2.8.1 Consommation énergétique et mix énergétique totaux ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I 2.2.8 Consommation énergétique et mix énergétique ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I 2.2.8.2 Consommation énergétique et mix énergétique dans des secteurs à fort impact climatique ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 Indicateurs n° 1 et n° 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 2.2.9 Emissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 2.2.9 Emissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Non applicable ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non applicable ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique Phase-in CSRD ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : prêts garantis par des biens immobiliers – Efficacité énergétique des sûreté Phase-in CSRD ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission Phase-in CSRD 112 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Annexe Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Paragraphe ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I ; indicateur no 2, tableau 2, annexe I, indicateur no 1, tableau 2, annexe I ; indicateur no 3, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 Indicateur n° 7, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 Indicateur n° 8, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) Indicateur n° 6.2, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres paragraphe 29 Indicateur n° 6.1, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 – E4 paragraphe 16, point a) i Indicateur n° 7, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 – E4 paragraphe 16, point b) Indicateur n° 10, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 – E4 paragraphe 16, point c) Indicateur n° 14, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/ agricoles durables paragraphe 24, point b) Indicateur n° 11, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/ mers paragraphe 24, point c) Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) Indicateur n° 15, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I Non applicable ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Indicateur n° 9, tableau 1, annexe I Non applicable ESRS 2- SBM3 – S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I Non applicable ESRS 2- SBM3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I Non applicable ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 2.5.3 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1-1) ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 2.5.3 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1-1) ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I 2.5.3 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (ESRS S1-1) EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 113 État de durabilité Annexe 02 Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Paragraphe ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I Non disponible ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I 2.5.5 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (ESRS S1-3) ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Phase-in CSRD ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I Phase-in CSRD ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 2.5.15 Indicateurs de réumunération (écart de rémunération et rémunération totale) (ESRS S1-16) ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général paragraphe 97, point b) Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I 2.5.15 Indicateurs de réumunération (écart de rémunération et rémunération totale) (ESRS S1-16) ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I 2.5.16 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme (ESRS S1-17) ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur no 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 2.5.16 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme (ESRS S1-17) ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) Indicateurs n° 12 et n° 13, tableau 3, annexe I Non disponible ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I 2.6.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Indicateurs n° 11 et n° 4, tableau 3, annexe I 2.6.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 2.6.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 2.6.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2-1) 114 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Annexe Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Paragraphe ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur paragraphe 36 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I 2.6.6 Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions (ESRS S2-4) ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals paragraphe 16 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations Unies contre la corruption paragraphe 10, point b) Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (ESRS G1-1) ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (ESRS G1-1) ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) Indicateur n° 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 2.7.7 Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin (G1-4) ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I 2.7.4 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (ESRS G1-1) (1)Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (JO L 317 du 9.12.2019, p. 1). (2)Règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (règlement sur les exigences de fonds propres ou règlement « CRR ») (JO L 176 du 27.6.2013, p. 1). (3)Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) no 596/2014 (JO L 171 du 29.6.2016, p. 1). (4)Règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) no 401/2009 et (UE) 2018/1999 (« loi européenne sur le climat ») (JO L 243 du 9.7.2021, p. 1). (5)Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission du 17 juillet 2020complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’explication, dans la déclaration d’indice de référence, de la manière dont les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance sont pris en compte dans chaque indice de référence fourni et publié (JO L 406 du 3.12.2020, p. 1). (6)Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission du 30 novembre 2022modifiant les normes techniques d’exécution définies dans le règlement d’exécution (UE) 2021/637 en ce qui concerne la publication d’informations sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (JO L 324 du 19.12.2022, p. 1). (7)Règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission du 17 juillet 2020complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil par des normes minimales pour les indices de référence « transition climatique » de l’Union et les indices de référence « accord de Paris » de l’Union (JO L 406 du 3.12.2020, p. 17). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 115 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 02 2.10Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale de la société EXOSENS 18 avenue Pythagore 33700 Merignac Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes d’EXOSENS. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024, incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans la section 2 « État de durabilité » du document d’enregistrement universel (ci-après l ’« État de Durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, EXOSENS est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par EXOSENS pour déterminer les informations publiées et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par EXOSENS dans l’État de Durabilité, nous formulons un paragraphe d’observations. 116 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion d'EXOSENS, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par EXOSENS en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par EXOSENS pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par EXOSENS lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de Durabilité, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par EXOSENS avec les ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par EXOSENS pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section « 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) » et celles relatives à leur implication dans le processus sont mentionnées dans la section « 2.1.11.1 Processus d’identification des impacts, risques et opportunités » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par EXOSENS pour identifier : • les parties prenantes qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; • les principaux utilisateurs de l’État de Durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par EXOSENS avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par EXOSENS ; • apprécier le caractère approprié de la description donnée dans les sections « 2.1.9. Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM 2) » et « 2.1.11.1 Processus d’identification des impacts, risques et opportunités » de l’État de Durabilité, notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par EXOSENS ainsi que les engagements pris par EXOSENS auprès de ces parties prenantes dans le cadre de sa stratégie RSE. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 117 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 02 Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section « 2.1.11.1 Processus d’identification des impacts, risques et opportunités » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par EXOSENS concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités, réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques à EXOSENS, tel que présenté dans la section « 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM 3) » de l’Etat de Durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par EXOSENS pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO en tenant compte des entités acquises au cours de l’exercice. Nous avons pris connaissance du tableau réalisé par EXOSENS des IRO identifiés et présentés dans la section « 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM 3) » de l’État de Durabilité, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel, et en avons apprécié la cohérence avec notre connaissance d’EXOSENS ainsi que les éléments présentés aux organes de gouvernance. Nous avons notamment : • apprécié l’approche utilisée par EXOSENS pour recueillir les informations au titre des filiales ; • apprécié la manière dont EXOSENS a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; • apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par EXOSENS avec les analyses sectorielles disponibles ; • apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par EXOSENS avec notre connaissance d’EXOSENS ; • apprécié comment EXOSENS a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; • apprécié si EXOSENS a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; • apprécié si EXOSENS a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section « 2.1.11.2 Processus d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par EXOSENS, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont EXOSENS a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • au titre des informations spécifiques à EXOSENS. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par EXOSENS relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. 118 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la section « 2.1.2.1 Spécificités contextuelles liées à la première année de publication des exigences de la CSRD » de l’État de Durabilité qui décrivent les limites inhérentes à la première année d’application des normes ESRS notamment celles relatives aux informations publiées sur un périmètre partiel ou non publiées en 2024 ainsi que celles relatives aux précisions méthodologiques et incertitudes liées aux estimations réalisées par EXOSENS pour la détermination de certains indicateurs quantitatifs (notamment ceux concernant les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3). Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) notamment celles relatives aux émissions de gaz à effet de serre sont mentionnées à la section « 2.2.9 Émissions brutes de GES des scopes 1,2 et 3 et émissions totales de GES (ESRS E1-6) » de l’État de Durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre, nos travaux ont consisté à : • apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés (à l’exception des filiales acquises après le 1er juillet 2024 et de certaines filiales exclues tel que mentionné dans le paragraphe « Périmètre » de la section « 2.1.2.1 Spécificités contextuelles liées à la première année de publication des exigences de la CSRD »), les activités sous contrôle opérationnel et la chaîne de valeur amont et aval ; • prendre connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par EXOSENS pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions, notamment sur les scopes 2, 3.1 « Biens et services achetés » et 3.11 « Utilisation des produits vendus » ; • apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; • en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé les plus importantes auxquelles EXOSENS a eu recours pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : • par entretien avec la direction RSE, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations, notamment concernant les émissions relatives au scope 3.11 « Utilisation des produits vendus », • nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ; • apprécier le processus de collecte et de traitement des données sous-jacentes à l’établissement du bilan de gaz à effet de serre ; • pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous- jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; • mettre en œuvre des procédures analytiques ; • vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par EXOSENS pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 119 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 02 Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Nantes et Toulouse, le 28 avril 2025 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bertrand Cuq Anne Parenty Associé Associée 120 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 02 État de durabilité EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 121 Gouvernement d’entreprise 3.1Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 122 3.1.1Chiffres clés et composition du Conseil d’administration 122 3.1.2Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux 132 3.1.3Conflits d’intérêts 132 3.1.4Fonctionnement du Conseil d’administration 133 3.1.5Les comités du Conseil d’administration 135 3.2Modalités et fonctionnement de la Direction générale 138 3.3Rémunérations des mandataires sociaux 139 3.3.1Politique de rémunérations des mandataires sociaux (vote ex ante) 139 3.3.2Rémunération des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (Vote ex post) 143 3.3.3Rémunérations des mandataires sociaux 146 3.3.4Attribution d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions 147 3.3.5Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 148 3.3.6Montants des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs 149 3.3.7Politique en matière de diversité et mixité 149 3.4Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 150 3.4.1Procédure d’identification des conventions réglementées 150 3.4.2 Conventions réglementées et conventions conclues entre, d’une part, un mandataire ou un actionnaire, et d’autre part, une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 151 3.4.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 152 122 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.1Chiffres clés et composition du Conseil d’administration Principaux chiffres clés du conseil d'administration CONSEIL D’ADMINISTRATION 8 administrateurs 53,4 ans âge moyen NA administrateurs représentant les salariés 4 ans durée moyenne du mandat 3 administrateurs Indépendants 9 réunions du Conseil d’administration 3 femmes 98,6 % taux de participation aux réunions du Conseil d’administration EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 123 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 Tableau de composition du Conseil d’administration Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel. ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années : Nom, Prénom, Genre Photo Nationalité Age Fonction au sein d’EXOSENS Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) Date de nomination Date de fin de mandat Membres de comités spécialisés Jean Hubert Vial (1) M. 54 Président du CA Non CA du 31 mai 2024 A l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Oui Jérôme Cerisier M. 53 Directeur général et administrateur Non AG du 31 mai 2024 A l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Non Christophe Bernardini (1) M. 63 Administrateur Non AG du 31 mai 2024 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Oui HLD Europe, représenté par Salim Helou (1) M. 39 Administrateur Non AG du 31 mai 2024 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Oui Constance Lanèque (1) F. 42 Administrateur Non AG du 31 mai 2024 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Non Michel Mariton (2) M. 65 Administrateur Oui AG du 31 mai 2024 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Oui Wendy Kool Foulon (2) F. 51 Administrateur Oui AG du 31 mai 2024 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026 Oui Brigitte Geny (2) F. 60 Administrateur Oui AG du 31 mai 2024 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Oui François Calvarin M. 62 Censeur NA CA du 31 mai 2024 A l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Non (1) Administrateur désigné sur proposition de HLD. (2) Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. 124 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION >> Jean-Hubert VIAL (1) Président du Conseil d’Administration Âge : 54 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : néant Biographie Jean-Hubert Hubert Vial est diplômé des Mines ParisTech. Il a débuté sa carrière en tant qu’auditeur chez Arthur Andersen en 1994 avant de rejoindre en qualité de manager le département fusions-acquisitions de la Société Générale en 1998. En 2000, il intègre le département fusions-acquisitions de Rothschild & Co avant d’y être nommé Directeur en 2005. En 2006, Jean-Hubert Vial rejoint Arstog et y occupe le poste de Directeur. En mars 2015, il devient Associé du groupe HLD spécialisé dans les secteurs industrie et services aux entreprises ; dans ce cadre, il suit les participations du groupe HLD au sein des sociétés EXOSENS, Aresia, Kiloutou et Tessi. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : Président du Conseil d’administration • EXOSENS SA : Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Hors Groupe • HLD Conseils, Président • HLD Associés Europe, Administrateur • HLDI Directeur général • Tessi, Membre du Comité de surveillance • Pixel Holding 2 (Holding Tessi), Président et membre du Comité de surveillance • Kapla Holding (Holding Kiloutou), Membre du Comité de surveillance • Aresia, Membre du Conseil de surveillance • Arcelle Investissements, Gérant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe Néant (1) Administrateur désigné sur proposition de HLD. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 125 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 >> Jérôme CERISIER Directeur général et administrateur Âge : 53 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 2 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : 888 617 Biographie Jérôme Cerisier est diplômé de l’École polytechnique ainsi que d’un master en aéronautique de l’ISAE-Supaéro et d’un master en administration des affaires de l’INSEAD. Il a débuté sa carrière à la Direction générale de l’armement en 1997 avant de rejoindre A.T. Kearney en 2001, en qualité de consultant puis de responsable d’équipe. En 2006, Jérôme Cerisier a rejoint Zodiac Aerospace en tant que Directeur des achats et de l’amélioration de la performance de l’activité Technologies et systèmes élastomères d’Aerazur, filiale du Groupe, avant d’en devenir le Directeur général de 2008 à 2011 ; il est ensuite devenu Directeur général de l’activité des systèmes d’oxygène de 2011 à 2013 et enfin de l’activité des cabines et cockpits de 2013 à 2016. En 2016, Jérôme Cerisier a rejoint EXOSENS (anciennement Photonis Group) pour en devenir le Président et y conduire la transformation puis l’expansion du Groupe. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : Directeur général et administrateur • EXOSENS International SASU : dont le Président est EXOSENS SA, représentée par son Directeur général • Photonis France SAS : dont le Président est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA représentée par son Directeur général • Photonis Infrared France SAS : dont le Président est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA représentée par son Directeur général • Imaging Sensors International SAS : dont le Président est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA représentée par son Directeur général • Telops France SASU : dont le Président est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA représentée par son Directeur général • Photonis Netherlands B.V., dont l'administrateur est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA représentée par son Directeur général • SInfrared Pte Ltd : Administrateur • Telops Inc., Administrateur • Telops USA Inc : Président • Xenics USA Inc : Président • EXOSENS UK Ltd : Administrateur • Photonis Asia Pacific Pte Ltd : Administrateur • Photonis (Shenzhen) Technologies Co Ltd : Administrateur • El-Mul Technologies Ltd : dont le Président est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA, représentée par son Directeur général • Photonis Germany GmbH : dont le Président est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA, représentée par son Directeur général • Centronic Group Ltd : dont l'Administrateur est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA, représentée par son Directeur général • Centronic Holding Ltd : dont l'Administrateur est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA, représentée par son Directeur général • Centronic Ltd : dont un Administrateur est EXOSENS International SASU, elle-même représentée par EXOSENS SA représentée par son Directeur général • Xenics NV : Administrateur • Photonis Defense Inc : Administrateur Hors Groupe • Kanji Management SASU, Président • SCI Kanji & Co, Gérant • SARL Kanji Gestion, Gérant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe • Photonis Technologies SASU (absorbée par EXOSENS International SAS en janvier 2023) : dont le Président était EXOSENS SAS elle même représentée par sa Présidente, la société Kanji Management SAS, elle- même représentée par son Président • Zeppelin O SAS et Zeppelin A SAS (absorbées par EXOSENS SAS en avril et mai 2024) : Président Hors Groupe Néant 126 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration >> Christophe BERNARDINI (1) Administrateur Âge : 63 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : néant Biographie Christophe Bernardini est diplômé de l’ESTACA (l’École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile) ainsi que d’un Executive MBA de HEC Paris. Il a débuté sa carrière en 1987 au sein du groupe aéronautique français TAT. En 1997, il est nommé Directeur général de TAT Industries, une filiale du groupe TAT. En 2006, il devient le Président-Directeur général de Sabena Technics. Christophe Bernardini rejoint en 2012 le Comité exécutif de l’équipementier aéronautique Zodiac Aerospace en qualité de Directeur général de la branche Services. En 2016, il devient Directeur général de la branche Cabine basée en Californie. C’est en 2019 qu’il rejoint le groupe HLD en tant qu’associé (Operating Partner) spécialisé dans le secteur aéronautique, de la défense et industriel ; dans ce cadre il suit la participation du groupe HLD au sein de la société EXOSENS. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : administrateur • EXOSENS SA : membre du Comité RSE Hors Groupe • Pebble Street SAS, Président • SCI Berman, Gérant • SCI Amuredda, Gérant • ESTACA, membre du Conseil de surveillance Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe Néant (1) Administrateur désigné sur proposition de HLD. >> HLD Europe, représenté par Salim HELOU (1) Administrateur Âge : 39 ans Nationalité : suisse-libanaise Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : néant Biographie Salim Helou est diplômé de l’École polytechnique de Paris et de l’université de Columbia (États-Unis). Il a débuté sa carrière en tant que consultant chez McKinsey & Company en 2011. En 2013 il rejoint Murex où il occupe les postes de consultant senior et chef de projet. Il rejoint en 2016 le groupe HLD en qualité de managing director, dans ce cadre il suit les participations du groupe HLD au sein des sociétés EXOSENS, Aresia, CBG Acciai et MVG. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : représentant permanent de HLD Europe administrateur • EXOSENS SA : représentant de HLD Europe, membre du Comité d'audit Hors Groupe • Rainbow holding, membre du Comité de surveillance • Aresia, membre du Comité de surveillance • Murex Group, représentant permanent de la société Indium SARL, membre du Conseil d’administration • Société Générale de Presse et d’Editions, membre du Conseil d’administration • Sierra Fox Aviation, Directeur général • Sierra Juliet Advisory, Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe • Echo Sierra Aviation, Président (1) Administrateur désigné sur proposition de HLD. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 127 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 >> Constance LANEQUE (1) Administrateur Âge : 42 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : néant Biographie Constance Laneque est diplômée de l’ESCP (École supérieure de commerce de Paris). Elle a débuté sa carrière en tant qu’auditeur chez PwC en 2006. Elle rejoint en 2008 CDC Entreprises en qualité de contrôleur de gestion avant d’intégrer Dassault Systèmes comme financial planning & analysis analyst en 2011. Elle occupe à partir de 2016 le poste de Controlling Manager à POST Luxembourg. Elle rejoint en 2019 le groupe HLD, ou elle est administrateur délégué de HLD Associés Europe. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : administrateur Hors Groupe • Invest Coop, Administrateur délégué • Participations Coop, Administrateur délégué • Invest Pixel, Gérant • Muse 2, Gérant • Ker Holding, Gérant • Rainbow holding, membre du Conseil de surveillance • Tessi, représentante de HLD Conseils, membre du Conseil de surveillance • Butterfly I SAS, membre du Conseil de surveillance • JMBN, administrateur délégué Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe • Eviola, membre du Conseil d’administration • HLD Italy Uno, Présidente • HLD Italy Due, Présidente (1) Administrateur désigné sur proposition de HLD. >> Michel MARITON Administrateur Âge : 65 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : 100 Biographie Michel Mariton est ancien élève de l’École normale supérieure de Paris-Saclay et Docteur es Sciences Physiques, ultérieurement diplômé du Centre de perfectionnement aux affaires et de l’Institut français des administrateurs. Après un début de carrière au CNRS et à l’Université de Californie, il rejoint en 1989 MATRA Défense Espace où il travaille sur le traitement d’images de grands programmes d’armement, avant de devenir Vice-Président pour les systèmes d’observation de la terre. En 1999 il prend la Direction générale puis la Présidence de JOBIN YVON et conduit son développement au sein du groupe japonais HORIBA, dont il dirige ensuite l’ensemble du segment instrumentation scientifique. Après des missions chez SURYS (holographie) et AMPLITUDE (lasers ultra-rapides), il devient en 2020 Vice- Président de l’Université Paris-Saclay, puis conseiller pour le développement économique de sa présidence. Il préside par ailleurs TRIAMON Conseil, société de conseil qu’il a fondée en 2016. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : administrateur • EXOSENS SA : Président du Comité des Nominations et des Rémunérations • EXOSENS SA : Membre du Comité d'audit Hors Groupe • Triamon Conseil, Président • SATT Paris-Saclay, administrateur • European Institute of Innovation and Technology (EIT), administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe Néant 128 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration >> Wendy KOOL-FOULON Administrateur Âge : 51 ans Nationalité : franco- néerlandaise Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : 100 Biographie Wendy Kool-Foulon est diplômée de l’Université Paris Dauphine-PSL ainsi que de l’École de formation des barreaux de la Cour d’appel de Paris. Elle a débuté sa carrière d’avocate en 1997 au sein du cabinet Landwell Partners (anciennement PricewaterhouseCoopers Juridique et Fiscal). Elle a rejoint par la suite en 1999 le cabinet d’avocats Salans Hertzfeld & Heilbronn. En 2001, Wendy Kool-Foulon intègre la société IBM France en qualité de juriste fiscaliste puis, à partir de 2004, elle y occupe le poste de responsable corporate et M&A. En 2009, elle devient responsable juridique de la division SCO de la société GEODIS. Elle occupe ensuite le poste de Directrice juridique de la division EMEA, APAC et LATAM au sein du groupe TARKETT à partir de 2012 puis devient Directrice juridique du groupe et secrétaire du Conseil de surveillance en 2016. En 2020, elle rejoint le groupe Verallia en qualité de Directrice juridique et RSE du groupe et secrétaire du Conseil d’administration et du Comité de développement durable. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : administrateur • EXOSENS SA : Présidente du Comité RSE • EXOSENS SA : membre du Comité des nominations et des rémunérations Hors Groupe • Verallia Deutschland AG, membre du Comité de surveillance • Kavminsteklo, membre du Comité exécutif • Kamyshinsky Steklotarny Zavog, membre du Conseil d’administration • Vidrieras de Canarias SA, représentante permanente Verallia Spain, S.A, administrateur • Verallia Holding UK, membre du Conseil d’administration • Verallia Latitude, Présidente • Cap Verallia, Présidente du Conseil d’administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe • Verallia USA, membre du Conseil d’administration EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 129 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 >> Brigitte GENY Administrateur Âge : 60 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 3 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Nombre d'actions de la Société détenue au nominatif : 100 Biographie Brigitte Geny est diplômée de l’ESCP, expert-comptable et commissaire aux comptes, elle a également obtenu le certificat des administrateurs de sociétés de l’IFA-Sciences Po en 2018. Elle dispose d’une vaste expérience d’environ 30 ans dans l’audit acquise chez Arthur Andersen puis au sein d’Ernst & Young (EY) en tant qu’associée. Elle a été commissaire aux comptes et consultante dans de nombreux secteurs, en particulier au sein d’ETI et de PME, cotées ou non. Elle a rejoint en 2018 jusqu’à fin 2021 SYNLAB France, groupe de biologie médicale, en tant que Directrice Générale Adjointe Finance, Juridique, Compliance et M&A avec pour feuille de route la structuration de la France en vue de l’introduction en bourse du Groupe. Elle est Vice-Présidente du bureau Ile-de-France de l’Association des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion (DFCG), Administratrice Indépendante, Présidente du Comité RSE et membre du Comité Stratégique du Groupe COGELEC (coté sur le marché Euronext Growth), Membre du Collège de la Haute Autorité de l’Audit (H2A), en qualité de personne qualifiée en matière de certification des informations en matière de durabilité, Administratrice Indépendante et Présidente du Comité RSE du Groupe BIOSYNEX (coté sur le marché Euronext Growth) et Présidente de la société Financielle Performance. Elle est administratrice indépendante, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité RSE du groupe EXOSENS. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du Groupe • EXOSENS SA : administrateur • EXOSENS SA : Présidente du Comité d'audit • EXOSENS SA : membre du Comité RSE Hors Groupe • Groupe Cogelec (Euronext Growth), Administratrice indépendante • Haute Autorité de l’Audit (H2A), Membre du Collège • Groupe Biosynex, (Euronext Growth) Administratrice indépendante • Financielle Performance, Présidente • Association des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion, VP bureau IDF Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Néant Hors Groupe • Association des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion, administratrice indépendante • Synlab France : DGA Finance Juridique, Compliance et M&A >> François CALVARIN Censeur À partir du 7 juin 2024, M. François Calvarin est désigné censeur au sein du Conseil d’administration pour une durée de 4 ans. François Calvarin fait ainsi bénéficier le Conseil d’administration de la Société de sa solide expertise sectorielle, ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe à travers sa présence historique au sein des organes de gouvernance de la Société. Âge : 62 ans Nationalité : française Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 0 Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : NA Biographie François Calvarin est diplômé de l’École nationale supérieure des mines de Paris (ENSMP). Il a débuté sa carrière en 1985 en tant qu’ingénieur minier au sein de la société Compania Minera Huaron, au Pérou. En 1987, il rejoint la société l’Equipement Minier et y occupe le poste de Marketing Manager. François Calvarin intègre en 1990 la société Teleflex Lionel Dupont (TLD) en qualité de Vice-Président et Industrial Manager. Au sein du groupe TLD il initie et développe la stratégie dans le domaine des équipements aéroportuaires de piste. En 1996, il occupe le poste de Vice-Président exécutif au sein de la société Gifi Cable/Draka France pour ensuite, en 1999, intégrer la société FCI, filiale du groupe AREVA, en qualité de Vice-Président exécutif de la division militaire, aérospatiale et industrielle (MAI). En 2003, il rachète avec des investisseurs la division (MAI) qui prend le nom de Souriau, l’entreprise devient en quelques années devient le leader mondial de la connectique aéronautique. En 2012 après la revente de Souriau, François Calvarin fonde sa société Khantengri Investments. Par ailleurs, il a été membre de diverses organisations dont notamment le Comité du Directeur des équipementiers de l’aéronautique (GEAD/GIFAS) de 2003 à 2012, membre du Conseil des prélèvements obligatoires de la Cour des comptes de 2004 à 2008, membre de 2009 à 2021 du Conseil général de la Banque de France. Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement Au sein du groupe EXOSENS SA : Censeur Hors Groupe • groupe Alvest : Administrateur • Oplit : Président et Administrateur • khantengri investments SC : dirigeant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Au sein du Groupe Hors Groupe 130 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Proposition de nomination de Bpifrance Investissement comme nouvel administrateur au Conseil d’administration d’EXOSENS Le Conseil d’administration du 25 avril 2025 a proposé à l’assemblée générale mixte annuelle du 23 mai prochain de nommer la société Bpifrance Investissement comme administrateur. Cette candidature au poste d’administrateur de la société Bpifrance Investissement, représentée par Madame Dorianne Bonfils en qualité de représentante permanente, s’inscrit dans le renforcement de la société Bpifrance Participations au capital d’EXOSENS. Après exercice de l’option d’achat d’actions EXOSENS consentie par HLD dans le cadre de l’introduction en bourse d’EXOSENS, Bpifrance Participations a en effet acquis le 25 avril 2025 une participation complémentaire de 2,7 % du capital et des droits de vote et se positionne désormais comme second actionnaire d’EXOSENS avec 7,2 % du capital et des droits de vote, derrière le Groupe HLD. Le Conseil d’administration du 25 avril 2025 a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations d’EXOSENS, et après évaluation de son indépendance au regard des critères du code AFEP MEDEF, confirmé le statut d’administrateur indépendant de Bpifrance Investissement en cas de désignation par l’assemblée générale. Biographie Dorianne Bonfils Elle a débuté sa carrière chez Bpifrance en 2013, dans les métiers du financement bancaire. Elle a rejoint l’activité d’investissement en fonds propres de Bpifrance en 2018, au sein de l’équipe Large Cap, où elle est actuellement Directrice d’Investissement. Dans ce cadre, elle a suivi plusieurs participations de Bpifrance, dans l’industrie aéronautique et automobile ainsi que dans les énergies renouvelables et les services. Elle suit désormais les participations de Bpifrance au sein des sociétés Sandaya, Point Vision, Mediawan et Cerba. Elle est titulaire d’un certificat administrateur de sociétés de l’Institut français des administrateurs (IFA). Âge : 35 ans Nationalité : française Nationalité des membres du Conseil d’administration Deux membres du Conseil d’administration sont de nationalité étrangère : l'un de nationalité franco-néerlandaise, l'autre de nationalité suisse et libanaise. Membres indépendants du Conseil d’administration Au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP- MEDEF dans sa version mise à jour en décembre 2022, auquel la Société se réfère depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le Conseil d’administration a estimé que trois membres du Conseil d’administration, soit M. Michel Mariton, Mme Brigitte Geny et Mme Wendy Kool-Foulon, sont des membres indépendants au sein du Conseil d’administration. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 131 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 TABLEAU DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE Critères Jean Hubert Vial (NI) Jérôme Cerisier (NI) Christophe Bernardini (NI) Salim Helou (NI) Constance Lanèque (NI) Michel Mariton (I) Wendy Kool Foulon (I) Brigitte Geny (I) Critère 1 : salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes x Critère 2 : mandats croisés Critère 3 : relations d’affaires significatives Critère 4 : lien familial Critère 5 : commissaire aux comptes Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8 : statut de l’actionnaire important x x x x I : Indépendant / NI : Non Indépendant / X : critère d'indépendance non satisfait Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou du Groupe ; • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 132 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes Depuis l'introduction en bourse sur Euronext Paris le 7 juin 2024 de la Société, le Conseil d’administration de la Société comprend trois femmes sur un total de huit administrateurs. La composition du Conseil d’administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association française des entreprises privées (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF ») dans sa version mise à jour en décembre 2022, en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. La Société applique l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception, au titre de l'année 2025, premier exercice suivant l'introduction en bourse de la Société en juin 2024, des recommandations listées dans le tableau ci-dessous. Le Code AFEP-MEDEF, peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code. Recommandation du Code AFEP-MEDEF Commentaire de la Société Recommandation 4.6 – Mise en œuvre de procédures internes pour identifier et contrôler les engagements hors bilan ainsi que que pour l’évaluation des risques significatifs de l’entreprise Un point sur la revue de la mise à jour de l’évaluation des risques Groupe a été faite le 23 octobre 2024 avec l’établissement d’une cartographie des risques et un questionnaire d’auto-évaluation des risques et un plan d’audit sur 2025-2027 Recommandation 11 – Evaluation du Conseil d’administration Recommandation 12.3 – Réunion du Conseil d’administration hors la présence du dirigeant La session d’évaluation du conseil sera planifiée au cours de l’année 2025. La Société étant cotée depuis juin 2024, la mise en œuvre de cette recommandation sera discutée au cours de l’année 2025. Recommandation 14 – Formation des administrateurs La Société étant cotée depuis juin 2024, la politique de formation des administrateurs va être formalisée courant 2025. L’information sur le sujet sera par conséquent incluse dans le DEU 2025. Recommandation 18.2.2 – Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux La Société étant cotée depuis juin 2024, le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux va être visé lors d’une séance du Comité des nominations et des rémunérations le 16 mai prochain. 3.1.2Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux Déclaration relative aux organes d’administration À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration, ni le Président du Conseil d’administration, ni le Directeur général de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration, ni le Président du Conseil d’administration, ni le Directeur général de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3.1.3Conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général de la Société et leurs intérêts privés. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 133 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 3.1.4Fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les stipulations internes, à savoir les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Conseil d’administration : • détermine la mission du Conseil et celle de ses Comités ; • décrit le rôle du Président, du Directeur général et de l’administrateur ; • détaille les règles et modalités de fonctionnement du Conseil ainsi que les droits et les devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société www.exosens.com rubrique informations réglementées/ documents juridiques. Nombre de réunions et durée Le Président convoque les réunions du Conseil d'administration et en communique l’ordre du jour. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an, dans les conditions fixées par les statuts, pour débattre des questions mises à l’ordre du jour par son Président. Le Conseil d’administration se réunit également au moins une fois par an hors la présence du Directeur général pour évaluer la performance de ce dernier et délibérer sur toute question concernant la gouvernance. La Société étant cotée depuis juin 2024, la procédure d’évaluation de la performance du Directeur général va être formalisée fin 2025, au plus tard début 2026. Chaque réunion du Conseil d’administration doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Information Il appartient au Président, assisté de la Secrétaire du Conseil d’administration, de transmettre aux administrateurs, dans un délai raisonnable, les informations et documents nécessaires aux réunions du Conseil d'administration. En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent du Président les informations utiles à tout moment de la vie de la Société et du Groupe, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par la Société. Toute information ou tout document complémentaire communiqué à un administrateur à sa demande sera communiqué systématiquement aux autres administrateurs. Quand la confidentialité ou les délais l’exigent, ces informations et documents peuvent faire l’objet d’une communication en séance. Représentation Les administrateurs peuvent, conformément à la loi, se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur qu’ils désignent à cet effet. Le règlement intérieur prévoit la faculté de participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication en particulier pour permettre aux administrateurs qui se trouvent dans l’impossibilité de participer physiquement à une réunion du Conseil d’administration de participer effectivement à cette réunion. Les administrateurs ayant recours à ce procédé sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Quorum et majorité Le Conseil d'administration délibère valablement si au moins la moitié de ses membres est présente (physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf s'il s'agit de la nomination ou de la révocation du Président du Conseil d'administration. Obligations à la charge des administrateurs Le règlement intérieur met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviter les situations de conflits d’intérêts, à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps ainsi que l’attention nécessaires et qu’ils respectent les règles applicables en matière de cumul des mandats sociaux ainsi que de conventions réglementées. Afin de gérer de manière adéquate les conflits d’intérêts, chaque administrateur doit faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts ponctuel même potentiel et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et d’assister aux réunions du Conseil d’administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, voire démissionner de ses fonctions d’administrateur. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur ne sera pas rendu destinataire de la documentation venant en support de la ou des séances du Conseil. Conformément à l'article 2.10 du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique pas le cas échéant aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration (qui peut être donnée de manière générale et pour toute la durée du mandat et les renouvellements successifs), aux administrateurs représentant des actionnaires. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis. 134 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Bilan d’activité Les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits ci- dessous : • constatation de la réalisation de différentes augmentations de capital ; • décision de procéder à l'introduction en bourse de la Société ; • examen et autorisation préalable de la souscription des Crédits 2024 ; • constatation de la réalisation définitive des fusion-absorptions des sociétés Zeppelin O et Zeppelin A (absorbées) avec la Société (absorbante) ; • constatation de la nouvelle composition du Conseil d'administration à la suite du règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementée d'Euronext Paris ; • constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie d’offre au public décidée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, et de l’émission corrélative d’actions ordinaires de la Société – Arrêté des termes du rapport complémentaire ; • constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Bpifrance Participations, et de l’émission corrélative d’actions ordinaires de la Société - Entrée en vigueur des nouveaux statuts de la Société ; • création d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations et d’un Comité RSE ; • nomination des membres et du président du Comité d’audit ; • nomination des membres et du président du Comité des nominations et des rémunérations ; • nomination des membres et du président du Comité RSE ; • approbation et autorisation de la mise en place d’un programme de rachat d’actions - conclusion d’un contrat de liquidité ; • examen du projet de communiqué de presse sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2024 ; • arrêté des comptes consolidés semestriels ; • approbation du rapport financier semestriel 2024 (incluant le rapport de revue limitée des commissaires aux comptes) ; • présentation du projet de budget pour l’année 2025. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 135 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 3.1.5Les comités du Conseil d’administration La Société a constitué les comités suivants au sein de son Conseil d’administration : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité RSE. Chacun de ces comités a un règlement intérieur. Comité d’audit 4 réunions 100 % participation 66.7 % membres indépendants Taux de participation Membre indépendant Président Mme Brigitte Geny 100% oui Membre M. Michel Mariton 100% oui Membre Sté HLD Europe représentée par M. Salim Helou 100% non Composition Le Comité d’audit est composé de trois membres, dont deux membres au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les membres du Comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Missions La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : • suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ; • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information comptable, financière et extra-financière ; • suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; • suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ; et • suivi des dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière notamment de conformité ; • d’examiner le rapport de durabilité prévu à l’article L. 232-6-3 du Code de commerce ainsi que la politique de reporting de l’information extra-financière dans le cadre notamment de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Bilan d’activité Les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits ci‑dessous : • revue du règlement intérieur du Comité d'audit ; • organisation et planning des Comités d’audit pour les années 2024, 2025 et 2026 ; • programme des Comités d’audit et mode d’organisation de Comités d’audit ad hoc pour les sujets urgents ou non-prévus ; Contrôle interne / Plan d'audit : Revue du planning d'audit 2024 ; • revue des prestations non-audit des commissaires aux comptes en cours et pré-IPO, décision à prendre sur les prestations interdites ; • approbation d’une enveloppe d’honoraires des commissaires aux comptes pour des prestations non-audit autorisées ; • revue du calendrier et des modalités d’intervention de PWC en tant qu’auditeur du rapport de durabilité 2024 ; • point sur besoins de formation des membres du Comité d’audit ; • examen des comptes semestriels (consolidés) 2024 ; • examen du projet de rapport financier semestriel 2024 ; • examen du projet de communiqué de presse d’annonce des résultats semestriels 2024 ; • indépendance des commissaires aux comptes ; • revue des résultats du troisième trimestre (Q3 2024) ; • revue du planning d’audit 2024 ; • points sur les récents développements ; • revue de la mise à jour de l’évaluation des risques Groupe (avec rappel de la matrice des risques de corruption) ; • revue du Plan d’audit interne Groupe 2025-2026 ; 136 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration • validation des honoraires CAC audit ; • revue des conclusions du hard-close des filiales revues et revue des conclusions de la revue intérimaire sur le contrôle interne ; • revue du Budget 2025 ; • revue du programme de compliance. Réunions .Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Comité des nominations et des rémunérations 2 réunions 100 % participation 66,7 % membres indépendants Taux de participation Membre indépendant Président M. Michel Mariton 100% oui Membre M. Jean-Hubert Vial 100% non Membre Mme Wendy Kool-Foulon 100% oui Composition Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, dont deux membres seront des membres indépendants du Conseil d’administration, comprenant, s’il a été désigné, l’administrateur référent. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un membre indépendant du Conseil d’administration. Missions Le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations participe en outre à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes : • propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, des dirigeants mandataires sociaux et des comités du Conseil d’administration ; et • évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes : • examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants de la Société ; • examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil d’administration ; et • consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. • Le Comité des nominations et des rémunérations prévoit lors de de sa réunion prévue le 16 mai prochain de mettre à son ordre du jour un plan de succession du dirigeant mandataire social. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 137 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 03 Bilan d’activité Les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits ci‑dessous : Structure de gouvernance : • revue de la rémunération des membres du Conseil d'administration ; • revue de la rémunération des membres du Comité exécutif ; • revue de la politique de rémunération Groupe ; • examen du Plan d'Intéressement à Long Terme ; • revue de la liste des attributaires d'actions gratuites et du nombre attribué. Réunions Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction générale ou sur la répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d’administration. Comité RSE 1 réunion 100 % participation 66,7 % membres indépendants Taux de participation Membre indépendant Président Mme Wendy Kool-Foulon 100% oui Membre M. Christophe Bernardini 100% non Membre Mme Brigitte Geny 100% oui Composition Le Comité RSE est composé de trois membres, dont au moins deux membres sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. Missions La mission du Comité RSE est d’assurer la gouvernance et le suivi de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions : • de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversité et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) et climatique dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; • d’examiner le rapport de durabilité prévu à l’article L. 232-6-3 du Code de commerce ainsi que la politique de reporting de l’information extra-financière dans le cadre notamment de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ; • d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale, environnementale et climatique ; et • d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale, environnementale et climatique, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre. Le Comité RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Bilan d’activité Les principaux points de son bilan d’activité en 2024 sont décrits ci- dessous : Responsabilité sociale et environnementale : • présentation du plan du rapport de durabilité ; • point d'avancement et prochaines étapes (rétroplanning) du rapport de durabilité ; • présentation du bilan carbone 2023 ; • point d'avancement des objectifs de la stratégie RSE de la Société ; • le Comité RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Réunions Le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an. 138 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Modalités et fonctionnement de la Direction générale 3.2Modalités et fonctionnement de la Direction générale Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. M. Jean-Hubert Vial exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et M. Jérôme Cerisier exerce les fonctions de Directeur général. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des limitations aux pouvoirs du Directeur général, les décisions listées ci- après, sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés : • l’adoption ou la modification du budget annuel du Groupe ; • la mise à jour annuelle ou la modification du plan d’affaires du Groupe ; • tout engagement ou investissement supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) réalisé par la Société ou l’une de ses filiales, non compris dans le budget annuel ; • tout nouveau prêt ou emprunt, sous quelque forme que ce soit (y compris des obligations, des facilités de crédit, des crédits-bails), et toute garantie ou sûreté, dans chaque cas par la Société ou l’une de ses filiales, qui n’est pas prévu dans le budget annuel et (i) dont le montant unitaire est supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €) ou (ii) qui augmente l’endettement total du Groupe, les garanties et les sûretés en cours pour un montant supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €) ; • toute décision ayant pour effet de créer un bris de covenant, un cas de défaut ou un remboursement accéléré ou anticipé au titre de tout endettement existant au niveau de la Société ou l’une de ses filiales pour un montant supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €) ; • l’acquisition par la Société ou l’une de ses filiales d’une participation dans une entreprise ou de tout actif d’un montant supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), ou la cession par la Société ou l’une de ses filiales d’une participation dans une entreprise ou de tout actif d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €), sauf si une telle opération est effectuée entre des membres du Groupe ; • toute émission ou attribution, ou tout rachat, y compris au titre de l’utilisation d’une délégation de compétence, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société ou de l’une de ses filiales (en compris la mise en place de plans d’actions gratuites ou d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions et les attributions dans ce cadre) ainsi que la mise en place de tout autre dispositif d’intéressement ou de participation des salariés (excédant le régime légal) au niveau de la Société et/ou l’une de ses filiales et toute modification de ces plans ; • toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de primes d’émission ou de réserves par la Société ; • toute opération de fusion, scission, réorganisation, dissolution, liquidation, apport partiel d’actifs, location de fonds de commerce, cession de fonds de commerce ou transfert d’actifs clés de la Société ou de toute filiale dont le chiffre d’affaires a représenté, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société, sauf si une telle opération est effectuée entre des membres du Groupe ; • toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe ou du dernier plan d’affaires approuvé par le conseil d’administration ; • toute décision relative à (i) la nomination, la rémunération ou la révocation d’un mandataire social exécutif de la Société ou de l’une de ses filiales, à (ii) l’embauche, au licenciement ou à la rémunération d’un membre du comité exécutif de la Société ou (iii) à la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (et inversement) ; • toute transaction pour un montant supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) en vue de mettre fin à un litige impliquant la Société ou l’une de ses filiales ou l’initiation de tout contentieux dont l’enjeu économique pour le Groupe est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) ; • toute décision qui remettrait en cause ou serait incompatible avec les engagements de HLD Europe en vertu de la lettre d’engagement conclue avec l’État français le 10 juin 2021 et toute décision dont la mise en œuvre serait subordonnée à l’accord de l’État français ou d’un comité de sécurité en vertu de ladite lettre ; • la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, y compris portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; • toute modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, à l’exception de toute modification relative à une mise en conformité avec la réglementation applicable (étant précisé que la modification du règlement intérieur suppose en outre l’accord d’au moins un administrateur indépendant) ; et • tout engagement ou promesse de réaliser l’une des actions visées ci-avant. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 139 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 03 3.3Rémunérations des mandataires sociaux 3.3.1Politique de rémunérations des mandataires sociaux (vote ex ante) Les développements qui suivent constituent la politique de rémunérations et nominations des mandataires sociaux de la Société. Ils décrivent les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Selon le Code AFEP- MEDEF, auquel la Société se réfère, les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'administration sont le Président-Directeur général, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués et le Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction générale. La politique de rémunérations et nominations des mandataires sociaux décrite dans les développements ci-après est arrêtée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations. Elle définit les composantes de la rémunération fixe et variable du Président du Conseil d'administration et du Directeur général, ainsi que celles des administrateurs de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunérations et nominations présentée ci-après est soumise à l’approbation de l’assemblée générale. 3.3.1.1Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunérations du Groupe La politique de rémunérations du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction Générale, sur proposition de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Le Conseil d’administration valide cette politique, sur avis du Comité des rémunérations et nominations. La politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations inclut des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF et s’appuie notamment sur des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, Le Comité des nominations et des rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la rémunération variable. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3.3.1.2Politique de rémunérations du Président du Conseil d’administration (vote ex ante) Conformément aux décisions du Conseil d'administration du 28 février 2025, le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat. 3.3.1.3Politique de rémunérations des membres du Conseil d’administration autres que le Président du Conseil d’administration (vote ex ante) L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 31 mai 2024 a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 500 000 euros pour l'exercice 2024 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d’administration procède librement à la répartition de cette enveloppe allouée par l'assemblée générale entre ses membres, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés. Le Conseil d’administration examine la pertinence du niveau des rémunérations allouées aux administrateurs au regard des charges et responsabilités leur incombant. Les administrateurs percevront une rémunération qui comprendra une part fixe et une part variable, dont le montant dépendra de leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration et de l’étendue des travaux du Conseil d’administration. Les administrateurs membres de comités du Conseil d’administration percevront également une rémunération à ce titre, comportant une part fixe et une part variable en fonction de leur participation effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Le Conseil d'administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants percevraient une rémunération au titre de leur mandat. 140 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Pour les administrateurs indépendants, il est prévu que la politique de rémunération soit la suivante : Pour chaque administrateur indépendant : • une part fixe de 20 000 euros ; et • une part variable de 3 500 euros par réunion du conseil. Pour la Présidente du Comité d’audit : • une part fixe de 5 000 euros ; • une part variable de 2 500 euros par réunion du comité. Pour la Présidente du Comité RSE et le Président du Comité des nominations et des rémunérations : • une part fixe de 3 500 euros ; • une part variable de 2 500 euros par réunion du comité. Pour les autres membres des comités : • une part fixe de 2 500 euros ; • une part variable de 2 500 euros par réunion du Comité concerné. Il est précisé que : • les administrateurs représentant HLD, ou désignés sur proposition de HLD, n'étant pas indépendants, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur ; • le censeur ne perçoit pas de rémunération à ce titre. Cette politique de rémunération des administrateurs pourra être revue annuellement sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’attribuer des rémunérations complémentaires en cas de travaux exceptionnels. Le Conseil d'administration déterminera les conditions dans lesquels ces rémunérations complémentaires seront attribuées. Le Conseil d’administration pourra également attribuer une rémunération aux censeurs éventuels à la lumière des services rendus à la Société. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2025 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend, notamment, la politique de rémunération des administrateurs établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs (y compris son Président) au titre de l’exercice 2025, telle que présentée au sein de la Section 3.3.1.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil d’administration est intégré). 3.3.1.4Politique de rémunération du Directeur général (vote ex ante) La politique de rémunération du Directeur général, arrêtée par le Conseil d'administration le 28 février 2025, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations, est détaillée ci-après. (a) Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur général pour 2025 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 450 000 euros, inchangée par rapport à 2024. (b) Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations , détermine la rémunération annuelle variable du Directeur général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pour l’exercice 2025, le Conseil d’administration du 28 février 2025 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 70 % de la rémunération annuelle fixe, soit 315 000 euros, en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 100 % de la rémunération fixe annuelle, soit 450 000 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments quantitatifs, chacun affecté d’une pondération, et pour 30 % à partir d’éléments qualitatifs. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. • Critères quantitatifs : Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a jugé les plus pertinents pour apprécier notamment la performance financière du Groupe. Pour 2025, les critères quantitatifs représentent 70 % de la rémunération variable. • Critères qualitatifs : Ils correspondent à 30 % de la rémunération variable et reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe, ainsi que les projets stratégiques. Pour 2025, les critères qualitatifs sont liés, à 15 % aux projets RSE et RH et par ailleurs, à 15 % aux projets commerciaux, M&A, projets PMI et projets opérationnels). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 141 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 03 Rémunération variable du mandataire social ex ante (2025) % de la totalité de la part variable cible PARTIE QUANTITATIVE (70 %) 1. Financier : progression EBITDA 35% 2. Financier : d'atteinte d'EBITDA par trimestre 3. Atteinte d'EBITDA cible des acquisition en cours de déploiement 35% 4. FCF des Opérations PARTIE QUALITATIVE (30 %) 1. RSE et RH : faire progresser l'engagement collaborateur en lien avec la méthodologie eNPS: plus 4 points vs 2024 ( cible : 10) // Obtenir la médaille Or par l'organisme EcoVadis // Effectuer l'évaluation des Tiers pour 90 % des fournisseurs et clients dans le périmètre de la procédure Groupe applicable et pour 100 % des agents et distributeurs du Groupe 15% 2. Projets individuels : Objectif opérationnel en lien avec des marchés spécifiques // Objectif technico- commercial ( nouveau produit) // Efficacité du processus d’intégration pour maximiser les synergies et la croissance des technologies du Groupe 15% RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE : 315 000 euros 100% (c) Attribution d'actions de performance Agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 24e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mai 2024, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 28 février 2025, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période courant de 2025 à 2026 (le « Plan 2025-2026 »). Au titre du Plan 2025-2026, un nombre total de 234 500 actions (soit environ 0,46 % du capital de la Société) a été attribué au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont 39 000 actions (soit 16,6 % du nombre total d’actions attribuées) au bénéfice du Directeur général de la Société. Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2025-2026 sont soumises, pour l’ensemble des attributaires, à une période d’acquisition de deux années et à une période de conservation d'une année, avec l'obligation de conserver par ailleurs: pour le Directeur général 30 %, pour les membres du Comité éxécutif 15 % et pour le reste des éligibles 10 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions au sein de la Société. L’attribution définitive, à l’issue de la période d’acquisition, de l’intégralité des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des attributaires dans le cadre du Plan 2025-2026, sera soumise à l’atteinte de critères de performance mesurés sur les deux années précédant l’attribution définitive (dont la moitié portée sur chaque année concernée) liés (i) à hauteur de 50 %, à un objectif d’évolution du chiffre d’affaires de la Société, (ii) à hauteur de 25 % à la progression de l’EBITDA ajusté en valeur absolue et (iii) à hauteur de 25 %, à des critères RSE (taux de féminisation de l’encadrement, réduction de l’empreinte carbone et engagement des collaborateurs) ». (d) Avantages en nature Le Directeur général bénéficiera en 2025 d'un véhicule de fonction et d'un régime de mutuelle et de prévoyance. (f) Indemnités de départ et de non-concurrence Monsieur Jérôme Cerisier bénéficiera par ailleurs d’une indemnité en cas de révocation d’un montant brut égal à 18 mois de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux 12 derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Cette indemnité serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur général, sauf en cas de révocation pour faute lourde et pour autant que la rémunération variable due à Monsieur Jérôme Cerisier au titre des deux derniers exercices clos soit en moyenne au mois égale à 60 % du montant cible. Monsieur Jérôme Cerisier serait par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois à compter de la cessation de ses fonctions et percevrait à ce titre (si la Société ne renonce pas à l’application de cet engagement lors de la cessation des fonctions) une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12 de 70 % de la somme de sa rémunération fixe relative aux 12 derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Cette indemnité ne serait pas due en cas de départ à la retraite avant l’âge légal. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrites ci-dessus, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par Monsieur Jérôme Cerisier au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. 142 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2025 Éléments de rémunération Principe Critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités Pour l'exercice 2025, le montant annuel brut est fixé à 450 000 euros Rémunération variable annuelle Le Directeur général perçoit une rémunération variable sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur général est fixé à un montant égal à 70 % de la rémunération fixe annuelle ,soit 315 000 euros, en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 100 % de la rémunération fixe annuelle, soit 450 000 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments quantitatifs, chacun affecté d’une pondération, et pour 30 % à partir d’éléments qualitatifs. Rémunération long terme (actions de performance) 39 000 Critères de performance de CA (50 %) , EBITDA (25 %) et RSE (25 %) Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions) N/A N/A Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2025 Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jérôme CERISIER, Directeur général, au titre de l’exercice 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend, notamment, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à M. Jérôme CERISIER, Directeur général, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée en Section 3.3.1.4 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil d’administration est intégré). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 143 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 03 3.3.2Rémunération des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (Vote ex post) L’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président du Conseil d'administration de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe [3.3.2.2]. S’agissant du Directeur général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe [3.3.2.3]. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2025 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes [3.3.2.1] et [3.3.2.3] ci-dessous sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 . 3.3.2.1Administrateurs La rémunération versée aux administrateurs respecte la politique de rémunération adoptée et les différentes compétences de chaque administrateur contribuent aux performances à long terme de la Société. En matière de politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration, outre la parité homme-femme, la présence du nombre requis d'administrateurs indépendants et la diversité des nationalités ont été assurées dès l'introduction en bourse de la Société. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d'administrateur perçues par les membres non-exécutifs du Conseil d'administration à compte de la date d'introduction en bourse jusqu'au 31 décembre 2024. : MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Mandataires sociaux ayant perçu une rémunération au titre de leur mandat au cours de l'exercice 2024 Mandataires sociaux non dirigeants Rémunération globale enveloppe allouée Montants fixes dus (1) Montants variables dus Montants totaux dus (1) Wendy Kool-Foulon 14 100,00 € 28 500,00 € 42 600,00 € Michel Mariton 15 200,00 € 46 500,00 € 61 700,00 € Brigitte Geny 14 900,00 € 37 000,00 € 51 900,00 € TOTAL 500 000,00 € 44 200,00 € 112 000,00 € 156 200,00 € (1) Rémunération brute. Les administrateurs autres que les administrateurs indépendants n'ont pas perçu de rémunération au titre de leur mandat. 3.3.2.2Éléments composant la rémunération de M. Jean-Hubert Vial, Président du Conseil d'administration Le Conseil d'administration a décidé que le Président du Conseil d'administration ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions. (1)Les sommes versées à M. Cerisier au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et jusqu'à l'introduction en bourse de la Société le 11 juin 2024 correspondent à la rémunération versée au titre du contrat de travail de M. Cerisier avec la Société (auquel il a été mis fin à compter de l'introduction en bourse de la Société) et du contrat de mandat social de Kanji Management, Président de la Société jusqu'à son introduction en bourse, et dont M. Jérôme Cerisier était Président. 144 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 3.3.2.3Éléments composant la rémunération de M. Jérôme Cerisier, Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (1) (a) Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Directeur général pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élève à 459 666 euros. (b) Rémunération variable annuelle Le Conseil d'administration du 26 mars 2025, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations réuni le 12 mars 2025, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats individuels du Directeur général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, a confirmé la partie quantitative de la rémunération variable due au Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à 70 % de la cible et la partie liée aux objectifs qualitatifs correspondant à 30% de la cible. Au total, l'atteinte des objectifs validée correspond à 99,7 % de la cible, soit une rémunération variable totale de 289 300 euros au titre de l'année 2024. Rémunération mandataire social ex post (2024) % de la totalité de la part variable cible Atteinte réelle PARTIE QUANTITATIVE (70 %) 1. Financier : progression EBITDA 17% 132% 2. Financier : atteinte d'EBITDA par trimestre 18% 132% 3. Atteinte d'EBITDA cible des acquisitions en cours de déploiement 17% 90% 4. FCF des Opérations 18% 90% PARTIE QUALITATIVE (30%) 1. Objectifs RSE : faire progresser l'engagement collaborateur: plan d'action pour chaque site en lien avec l'enquête interne 3% 100% 2. Objectifs RSE : mettre en place d'un plan d'action réduction empreinte carbone sur les sites 3% 100% 3. Objectifs RSE : former le personnel concerné aux sujets anti-corruption 4% 100% 4. Projets individuels 20% En fonction de l'avancement de chaque projet Projets individuels - opérationnel Projets individuels - technico-commercial Projets individuels - nouvelles acquisitions BONUS TOTAL EXPRIMÉ EN % 100% Résultat après pondération : 99,7 % Rémunération variable cible 290 208 € 255 500 (cible défini pour janvier-mai 2024) puis 70 % du salaire fixe (450 000 euros) en juin - décembre 2024 Rémunération variable réelle 289 300 € Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 23 mai 2025 des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues aux articles L.225-100 et L.22-10-9 du Code de commerce. (c) Rémunération exceptionnelle Néant. (d) Rémunération au titre du mandat d'administrateur Néant. (e) Attribution d'actions de performance Néant. (f) Indemnités de départ et de non-concurrence Monsieur Jérôme Cerisier bénéficiera d’une indemnité en cas de révocation d’un montant brut égal à 18 mois de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux 12 derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Cette indemnité serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur général, sauf en cas de révocation pour faute lourde et pour autant que la rémunération variable due à Monsieur Jérôme Cerisier au titre des deux derniers exercices clos soit en moyenne au mois égale à 60 % du montant cible. Monsieur Jérôme Cerisier serait par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois à compter de la cessation de ses fonctions et percevrait à ce titre (si la Société ne renonce pas à l’application de cet engagement lors de la cessation des fonctions) une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12 de 70 % de la somme de sa rémunération fixe relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Cette indemnité ne serait pas due en cas de départ à la retraite avant l’âge légal. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrites ci-dessus, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par Monsieur Jérôme Cerisier au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. (g) Intéressement et abondement Jérôme Cerisier a perçu un intéressement d'un montant de 15 516 euros au cours de l'exercice 2024. (h) Avantages en nature Au cours de l'exercice 2024, le Directeur général a bénéficié d'un véhicule de fonction. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 145 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 03 (i) Tableau de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature attribués au titre de l' exercice 2024 au Directeur général Éléments de rémunération Principe Rémunération fixe 459 666 euros Rémunération variable 289 300 euros Rémunération exceptionnelle Néant Rémunération au tire du mandat d'administrateur Néant Actions gratuites Néant Régime de retraite Régime général obligatoire Indemnités de rupture Indemnité en cas de révocation d’un montant brut égal à 18 mois de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux 12 derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Cette indemnité serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur général, sauf en cas de révocation pour faute lourde et pour autant que la rémunération variable due à Monsieur Jérôme Cerisier au titre des deux derniers exercices clos soit en moyenne au mois égale à 60 % du montant cible. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois à compter de la cessation de ses fonctions et percevrait à ce titre (si la Société ne renonce pas à l’application de cet engagement lors de la cessation des fonctions) une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12 de 70 % de la somme de sa rémunération fixe relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Cette indemnité ne serait pas due en cas de départ à la retraite avant l’âge légal. Intéressement 15 516 euros brut Avantages en nature véhicule de fonction Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2025 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jérôme CERISIER, Directeur général de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Jérôme CERISIER, Directeur général, tels que présentés en Section 3.3.2.3 du document d'enregistrement universel 2024 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil d’administration est intégré). (1)Les sommes versées à M. Cerisier au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et jusqu'à l'introduction en bourse de la Société le 11 juin 2024 correspondent à la rémunération versée au titre du contrat de travail de M. Cerisier avec la Société (auquel il a été mis fin à compter de l'introduction en bourse de la Société) et du contrat de mandat social de Kanji Management, Président de la Société jusqu'à son introduction en bourse, et dont M. Jérôme Cerisier était Président. 146 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 3.3.3Rémunérations des mandataires sociaux Tableaux selon la nomenclature AMF Les tableaux ci-dessous détaillent la rémunération et les avantages de toute nature versés à Monsieur Jérôme Cerisier par la Société et par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024 (1) : TABLEAU N° 1 (NOMENCLATURE AMF) : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en montants versés en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 633 200 750 662 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) Néant Néant TOTAL 633 200 750 662 TABLEAU N° 2 (NOMENCLATURE AMF) : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en montants versés en euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société Rémunération fixe 400 200 400 200 459 666 459 666 Rémunération variable annuelle (1) 219 000 285 207 (3) 290 208 289 300 (4) Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Avantages en nature (2) 2 455 1 651 2 455 1 696 TOTAL 633 200 687 058 752 329 750 662 (1) La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance liées notamment à la croissance du chiffre d'affaires, à l’EBITDA ajusté et aux flux de trésorerie du Groupe. (2) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction. (3) Le montant de la rémunération variable versé au cours de l’exercice 2023 comprend le solde de la rémunération variable perçue au titre de l’exercice 2022 d’un montant de 109 457 euros. (4) Le montant de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2024 sera versé après approbation de la résolution lors de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2025. TABLEAU N° 10 (NOMENCLATURE AMF) : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Nom et fonction du dirigeant mandataire social Exercice 2023 Exercice 2024 M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société Non applicable Non applicable TABLEAU N° 11 (NOMENCLATURE AMF) Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants : Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société X X X X (1) Les conditions de versement de l’indemnité en cas de départ de M. Jérôme Cerisier et de l’indemnité due à raison de son engagement de non-concurrence sont décrites à la section 3.3.3. du présent document d’enregistrement universel. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 147 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 03 3.3.4Attribution d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions Attribution d’options de souscription TABLEAU N° 4 (NOMENCLATURE AMF) : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2024 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ OU TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société Néant Néant Néant Néant Néant Néant TABLEAU N° 5 (NOMENCLATURE AMF) : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2024 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société Non applicable Non applicable Non applicable TABLEAU N° 8 (NOMENCLATURE AMF) : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Informations sur les options de souscription ou d’achat Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Date de l’assemblée générale Néant Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites à la date du présent document d’enregistrement Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice TABLEAU N° 9 (NOMENCLATURE AMF) : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 148 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Attribution d’actions de performance TABLEAU N° 6 (NOMENCLATURE AMF) : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Jérôme CERISIER non applicable TABLEAU N° 7 (NOMENCLATURE AMF) : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice N/A N/A N/A TABLEAU N° 10 (NOMENCLATURE AMF) : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES (1) Information sur les actions attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2025-2026 Date d’assemblée (date de l’autorisation sociale) 31/05/2024 Date de décision d’attribution 28/02/2025 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 234 500 dont le nombre attribué à M. Jérôme Cerisier 39 000 Date d’acquisition des actions 2 ans Date de fin de période de conservation 1 an Nombre d’actions souscrites NA Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques NA Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice NA (1) Informations post- IPO. 3.3.5Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe Ratio sur les multiples de rémunération et évolution annuelle des rémunérations L’ordonnance sur les rémunérations des dirigeants prévoit, à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’obligation, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de présenter au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, les informations suivantes : • les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise ; et • d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ; • d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ; • Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération. En particulier pour la société EXOSENS : Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées respectivement au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, la société ayant été constituée en 2021 et ayant établi des comptes annuels pour la première fois au 31 décembre 2022. Les avantages en nature et les primes exceptionnelles (y compris la PPV), ainsi que l’intéressement et la participation, ont été exclus de la base du calcul. Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP). Pour des raisons d'adéquation méthodologique, ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité les effectifs des Sociétés EXOSENS et Photonis France. Ces entités sont situées en France et représentent 97 % des effectifs nationaux (et plus de 40 % des effectifs globaux du Groupe) à fin 2024. Pour le Directeur général, la rémunération prise en compte pour 2022 et 2023 est telle que décrite dans le document d’enregistrement approuvé le 22 mai 2024 par l'Autorité des marchés financiers, pour 2024, les rémunérations fixes perçues entre janvier et décembre 2024 et la rémunération variable qui sera versée en 2025 à titre de l’année 2024. Évolution et comparabilité de la rémunération du Directeur général mise en perspective avec la trajectoire de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés L'évolution des ratios démontre une tendance stable, avec une augmentation progressive des niveaux des rémunérations des salariés en France grâce aux processus de la révision de la politique salariale. Il convient de préciser à ce titre que la politique salariale au niveau des entités précitées est structurée en reflétant les nouveaux accords de branche de la Métallurgie (la convention collective afférente (Convention Collective Nationale de la Métallurgie)) et les négociations avec les délégués syndicaux représentatifs. L'évolution salariale au niveau de Photonis France (96% des collaborateurs EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 149 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 03 précités) est définie dans le cadre des négociations annuelles obligatoires avec les partenaires sociaux qui ont lieu de manière annuelle et prennent en compte le niveau d'inflation, de la performance, mais aussi la volonté d'attirer et de fidéliser les talents et les experts techniques et d'améliorer le bien-être au travail. Les avancées des négociations, portant notamment sur les avantages sociaux, sont également appliquées aux collaborateurs d'EXOSENS SA (moins de 30 collaborateurs), dont les accords collectifs sont négociés directement avec le Comité Social et Économique. Rémunération en euros année 2022 au 31-12 année 2023 au 31-12 année 2024 Rémunération fixe mandataire social €400 200,00 €400 200,00 €459 666,00 Rémunération variable mandataire social €306 145,00 €285 207,00 €289 300,00 TOTAL MANDATAIRE SOCIAL €706 345,00 €685 407,00 €748 966,00 Rémunération moyenne EXOSENS et Photonis France (fixe+primes+variable) €42 413,31 €45 242,00 €46 808,04 Rémunération médiane EXOSENS et Photonis France (fixe+primes+variable) €35 555,14 €35 703,00 €36 424,78 ratio d'équité par rapport à la moyenne 16,65 15,15 16 ratio d'équité par rapport à la médiane 21,05 19,2 20,56 Les ratios d’équité relevés affichent une progression constante des rémunérations moyennes et médianes des salariés et se montrent en adéquation globale par rapport au benchmark des entreprises industrielles comparables. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2025 Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise (intégré au document d’enregistrement universel 2024 de la Société) qui comprend, notamment, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, approuve lesdites informations telles que présentées dans la Section 3.3.5 du document d'enregistrement universel 2024 de la Société. 3.3.6Montants des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit de son dirigeant mandataire social. 3.3.7Politique en matière de diversité et mixité La Société valorise la diversité, l'équité et l'inclusion. Sa politique de ressources humaines se concentre notamment sur l'élimination de la discrimination et de toutes les formes d'abus sur le lieu de travail. La Société s'attache à conserver un lieu de travail harmonieux et inclusif guidé par la mise en œuvre de politiques et de pratiques qui soutiennent les idéaux de l'égalité des chances, de l'équité et de l'inclusion. Ces valeurs sont la clé d'une main-d’œuvre dynamique, innovante et performante. La Société adhère au pacte mondial des Nations unies (Global Compact) et s'engage à promouvoir les principes relatifs aux droits de l'homme, à la protection de l'environnement, aux normes internationales du travail, et à la lutte contre la corruption. 150 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 3.4Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 3.4.1Procédure d’identification des conventions réglementées En application de l’article L.22-10-10 6° du Code de commerce, cette section décrit la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions. Cette procédure fait l’objet d’une charte interne adoptée par le Conseil d’Administration le 25 avril 2025 conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.exosens.com). Le Groupe a étendu le champ d’examen à l’ensemble des conventions conclues entre parties liées, qu’elles soient libres ou réglementées. Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, les sociétés qui exerce un contrôle sur le Groupe et les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe. Le Groupe a ainsi établi une procédure visant à qualifier les conventions dites « libres », évaluer régulièrement en interne si ces conventions libres continuent de remplir ces conditions, rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées et apporter des précisions sur la méthode utilisée pour les qualifier. La procédure de qualification et d’évaluation des conventions repose sur une information préalable de la direction juridique et du Président du Conseil d’administration par l’intéressé avant la conclusion des conventions et leur qualification. La Direction juridique, avec le soutien le cas échéant de la Direction financière et/ ou de l’audit interne, est chargée d’examiner les conventions au cas par cas et d’en proposer une qualification. Ces conclusions sont présentées au Président du Conseil d’administration dans les meilleurs délais, qui, au vu desdites conclusions, décide de communiquer au Conseil d’administration les projets de conventions identifiées comme règlementées en vue de la mise en œuvre de la procédure. Ces conclusions et ces projets de conventions sont également présentés au Comité d’audit, qui doit émettre un avis sur la mise en œuvre de la procédure, ses résultats et d’éventuelles observations. Étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation. Le Conseil d’administration, sur la base des éléments qui lui sont communiqués, en s’appuyant sur le réexamen annuel réalisée par la Direction juridique avec le soutien le cas échéant de la Direction financière et/ou de l’audit interne, et sur les recommandations du Comité d’audit, procède annuellement à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l’exécution s’est poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit à leur classification parmi les conventions réglementées et à la revue des motivations ayant conduit à l’autorisation des conventions conclues au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie, afin de s’assurer que ces motivations demeurent inchangées. Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 151 Gouvernement d’entreprise Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 03 3.4.2 Conventions réglementées et conventions conclues entre, d’une part, un mandataire ou un actionnaire, et d’autre part, une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (i) Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Pour rappel, conformément aux dispositions de l’article R.225-30 du Code de commerce, les conventions listées ci-dessous autorisées par le Conseil d’administration de la Société lors d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Néant. Il n’existe pas de conventions ou engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. (ii) Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Le Conseil d’administration a autorisé, le 6 juin 2024, la signature d’un contrat intitulé « Underwriting Agreement » conclu entre la Société, HLD Europe, Invest Prince Henri, Invest Gamma, BNP Paribas et les membres du syndicat de placement associés à l’opération d’introduction en bourse de la Société. Cette convention réglementée a été conclue le 7 juin 2024 et sera portée à l’approbation de l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2025. Ses principaux termes sont détaillés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Convention conclue entre i) un mandataire ou un actionnaire et ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce En application de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, ce rapport précise le contrat contrat intitulé « Underwriting Agreement » conclu entre la Société, HLD Europe, Invest Prince Henri, Invest Gamma, BNP Paribas et les membres du syndicat de placement associés à l’opération d’introduction en bourse de la Société est intervenue entre i) l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote dépassant 10 % du capital de la société et ii) une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 152 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 03 Gouvernement d’entreprise Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 3.4.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale EXOSENS 18 avenue Pythagore 33700 Merignac En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration. Entre Exosens, HLD Europe, Invest Prince Henri, Invest Gamma, BNP Paribas et les membres du syndicat de placement associés à l’opération d’introduction en bourse Nature et objet : Contrat de garantie et de placement (Underwriting Agreement) Modalités : Le contrat de garantie et de placement conclu avec un groupe d’établissements financiers composé des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, prévoit qu’en contrepartie des garanties données portant sur l’intégralité des actions offertes dans le cadre du placement privé, la Société Exosens verserait une commission de base d’un montant égal à 1,75 % des produits bruts des émissions d’actions nouvelles à laquelle pourrait s’ajouter, sur décision discrétionnaire de la Société, une commission discrétionnaire de 1,25 %. La charge comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2024 ressort à 5,4m€. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La conclusion du contrat de garantie et de placement est conforme à la pratique de marché dans le cadre de l’introduction en bourse et la diffusion des actions de la Société par l’intermédiaire d’un placement privé, et dans l’intérêt de la Société car le contrat de garantie permet à la Société de bénéficier d’une garantie de la bonne réalisation de l’introduction en bourse. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Toulouse et Nantes, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Baker Tilly Strego Bertrand Cuq Anne Parenty Jean-Marc Binson François Pignon-Hériard Associé Associé Associé Associé EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 153 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques 4.1Présentation des facteurs de risques 154 4.1.1Risques liés au secteur d'activité du Groupe 155 4.1.2Risques liés aux activités du Groupe 162 4.1.3Risques liés à la Société 171 4.1.4Risques financiers 172 4.1.5Risques juridiques et réglementaires 176 4.2Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 181 4.2.1Objectifs, organisation, dispositifs 181 4.2.2La gestion des risques opérationnels 182 4.3Politiques d’assurance 183 154 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 4.1Présentation des facteurs de risques Les risques présentés au chapitre 4 sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe ; ceux-ci ont été identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Catégorie de risque Description du risque Niveau de criticité Risques liés au secteur d'activité du Groupe Risques liés à l’évolution de la conjoncture économique et de la situation géopolitique Risques liés aux restrictions de vente et d’exportation et au contrôle de la marchandise Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques Risques liés aux évolutions technologiques et à l’innovation Risques liés à l’environnement concurrentiel Risques liés aux activités du Groupe Risques liés à l’espionnage industriel et à la fuite de données Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe Risques liés aux relations avec les clients Risques liés à la chaîne d’approvisionnement Risques liés à la réputation du Groupe Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, notamment les acquisitions et leur intégration Risques liés à la distribution Risques liés aux coûts et à la fourniture de matières premières et composants Risques liés à l’exploitation de sites industriels Risques liés aux enjeux relatifs à la responsabilité sociétales des entreprises (RSE) Risques liés à la Société Risques liés au recrutement et au maintien de salariés expérimentés et aux équipes de management Risques financiers Risques liés au taux de change Risques liés aux taux d’intérêt Risques liés aux goodwill Risques liés à l’endettement du Groupe et aux clauses restrictives des contrats de financement Risque de liquidité Risques de crédit Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la réglementation et son évolution Risques liés à l’éthique et à la corruption Risques liés au contrôle des investissements étrangers Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Risques liés à la fiscalité et ses évolutions Élevé / Moyen / Faible EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 155 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 4.1.1Risques liés au secteur d'activité du Groupe Risques liés à l’évolution de la conjoncture économique et de la situation géopolitique Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe est présent sur deux secteurs d’activités : (i) Amplification, qui a représenté 71,1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, dont la majorité est tirée de la vente de composants et modules destinés à être intégrés à des instruments et systèmes équipant des utilisateurs finaux présents dans le secteur de la défense (principalement les armées et services de sécurité intérieure) ; et (ii) Détection et Imagerie, qui a représenté 29,8 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, dont la grande majorité est tirée de la vente de composants et modules destinés à être intégrés à des instruments et systèmes équipant des utilisateurs finaux présents sur des marchés du secteur commercial tels que la production d’énergie nucléaire, les laboratoires de recherche, l’industrie pétrolière et gazière, les industries agroalimentaire, des sciences de la vie, des semi- conducteurs, de l’électronique et du recyclage. Les activités du Groupe peuvent être affectées par les évolutions de la conjoncture économique globale et les tendances macroéconomiques, que ce soit d’une part en termes de coûts de production supportés par le Groupe (incluant l’approvisionnement, l’augmentation des coûts des matières premières et de l’énergie), ou de débouchés pour ses produits, dans la mesure où ces évolutions affecteraient les capacités budgétaires des différents gouvernements et plus généralement des clients finaux. Ces conditions macroéconomiques peuvent être affectées par divers facteurs, notamment d’ordre politique, monétaire, financier, sanitaire ou social. Les activités d’Amplification du Groupe, majoritairement liées au secteur de la défense, sont particulièrement dépendantes du niveau des dépenses liées à la défense des différents gouvernements et autorités publiques et, par conséquent, de la stabilité financière et des contraintes budgétaires de ceux-ci, qui peuvent être impactées par des développements politiques ou macroéconomiques défavorables engendrant des baisses ou stagnations des budgets alloués au secteur de la défense (voir le paragraphe « Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques » de la présente section). Les activités de Détection et d'Imagerie du Groupe, en grande majorité liées au secteur commercial (par opposition au secteur de la défense), sont quant à elles exposées aux fluctuations macroéconomiques générales, qui affectent les niveaux d’investissement dans les différents secteurs d’activités, tels que l’industrie. Les activités du Groupe ont en effet été affectées par différents événements exceptionnels survenus depuis 2020. La pandémie de Covid-19 a affecté sa chaîne d’approvisionnement avec des ruptures d’approvisionnement périodiques de certains composants électroniques (notamment les semi-conducteurs), mais aussi de matières premières et d'autres dérivés et composants spécifiques critiques pour le Groupe tels que le verre, certains métaux exotiques (le gallium par exemple) et les matériaux optiques. Cette crise d’approvisionnement en composants et matières premières s’est prolongée en 2022 et 2023, accompagnée d’une crise énergétique en lien avec la guerre entre la Russie et l’Ukraine, qui a entrainé une hausse du coût de l’énergie et de certains autres coûts de production (du fait de l’environnement inflationniste) pour le Groupe (voir le paragraphe « Risques liés à la chaîne d'approvisionnement » dans la section 4.1.2 du présent chapitre). Ces évènements ont pu également avoir un impact sur les conditions de financement en général, notamment sous l’effet de la hausse des taux directeurs des banques centrales (voir le paragraphe « Risques liés aux taux d’intérêt » dans la section 4.1.4 du présent chapitre). Le resserrement monétaire opéré par les banques centrales en réaction à la hausse du taux d’inflation, ainsi qu’à différents facteurs géopolitiques, dont la guerre entre la Russie et l’Ukraine, a ainsi pesé sur l’économie mondiale ; par conséquent, selon les prévisions, la croissance mondiale devrait s'établir à 3,2 % en 2024, après 3,5 % en 2022 et 3,3 % en 2023. Celle-ci devrait atteindre 3,3 % en 2025 et en 2026, un niveau inférieur à sa moyenne historique de 3,7 % (sur la période 2000–2019), reflétant des trajectoires disparates par pays dans un contexte de forte incertitude sur le plan des politiques économiques des pouvoirs publics. Au niveau mondial, l’inflation devrait continuer de ralentir à 4,2  % en 2025 puis à 3,5  % en 2026 (source : Fonds Monétaire International, Mise à jour des Perspectives de l’économie mondiale, janvier 2025). Ces éléments contribuent à la fragilité de la conjoncture économique mondiale. Ces perturbations pourraient se poursuivre, voire s’accentuer, notamment en raison des divers développements d’ordre géopolitique, avec, par exemple, une dégradation ou extension de la guerre entre la Russie et l’Ukraine ou une aggravation des tensions entre les États-Unis et la Chine ou dans la région de mer de Chine méridionale. À cet égard, la concurrence stratégique entre les États-Unis et la Chine s’est accentuée ces dernières années et devrait perdurer sur le long terme. Une aggravation de ces tensions pourrait conduire à la mise en place de nouvelles mesures protectionnistes ou au renforcement des mesures protectionnistes existantes. Une dégradation des conditions macroéconomiques ou du contexte géopolitique pourrait donc avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Afin de limiter l’impact de conditions économiques défavorables sur ses activités, le Groupe peut s’appuyer sur son implantation géographique mondiale et la commercialisation de ses produits dans plus de 50 pays (97% du chiffre d’affaires réalisé hors de France au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024). Le Groupe offre également un large portefeuille de produits adressant les besoins d’utilisateurs finaux présents dans une grande diversité de secteurs, à la fois de la défense et commerciaux, qui bénéficient de tendances structurelles de croissance favorable. Ceci lui permet ainsi de limiter la dépendance de ses activités vis-à-vis d’un pays ou d’un secteur économique en particulier. Le Groupe met également en œuvre une stratégie de croissance externe dynamique, visant à lui permettre d’élargir davantage son portefeuille de produits et générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires en procédant à des acquisitions ciblées de sociétés (avec sept opérations réalisées depuis fin 2022). Cette stratégie de diversification est axée en priorité sur le marché de la Détection et de l'Imagerie afin d’atteindre une répartition équilibrée du chiffre d’affaires entre activités d’Amplification et de Détection et Imagerie à moyen terme. Par ailleurs, le contexte d’accroissement des tensions géopolitiques est davantage de nature à avoir un impact positif sur une partie des activités du Groupe, en particulier ses activités d’Amplification, majoritairement liées au secteur de la défense, qui, au cours des dernières années a été impacté positivement par l’augmentation des budgets de défense, liée notamment à la guerre entre la Russie et l’Ukraine ou aux tensions géopolitiques entre la Chine et Taïwan et, plus généralement, dans la zone Asie-Pacifique. 156 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés aux restrictions de vente et d’exportation et au contrôle de la marchandise Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Les restrictions de vente et d’exportation comprennent notamment les contrôles à l’exportation et les exigences en matière de licences d’exportation, qui nécessitent l’obtention d’autorisations de la part des autorités compétentes pour l’exportation de certains produits, en fonction de leur catégorisation, vers des pays tiers. En outre, des moratoires et embargos sont imposés par les États-Unis, ainsi que des organisations supranationales et internationales, comme l’Union européenne et l’Organisation des Nations unies, prévoyant des sanctions ou d’autres mesures restrictives relatives aux exportations vers certains États ou territoires, organisations, groupes, entités non étatiques et individus allant jusqu’à l’interdiction totale d’exporter vers ces pays (tels que Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, la Syrie ou encore le Soudan). Ces restrictions de vente et d’exportation sont issues de diverses réglementations applicables dans les pays où le Groupe opère. Dans l’Union européenne et dans les différents États membres, le commerce extérieur des produits d’importance stratégique, principalement les armes, les armements et les biens à double usage, est soumis à des régimes de contrôle restrictifs et à des exigences en matière d’autorisation. Aux États-Unis, la réglementation ITAR (International Traffic in Arms Regulations) permet de contrôler l’importation temporaire et l’exportation d’articles de défense et de données techniques connexes, ainsi que la fourniture de services liés à la défense, notamment en imposant des exigences en matière de licence. La réglementation EAR (Export Administration Regulations) régit par ailleurs le contrôle des exportations relatives aux produits commerciaux et à double usage (voir la section 1.7 « Environnement réglementaire » du chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). Les produits d’amplification électronique (représentant une part très minoritaire du chiffre d’affaires des activités d’Amplification du Groupe) et certains produits d’imagerie refroidie vendus sous la marque Telops sont soumis à la réglementation ITAR. Le Groupe applique pour ces produits des mesures de contrôle renforcées. La réglementation applicable en matière de restriction de vente et d’exportation et de contrôle de la marchandise dans la plupart des pays où le Groupe exerce ses activités (notamment les États membres de l’Union européenne et les États-Unis) prévoit un régime différent de restriction et contrôle selon la classification des produits concernés (biens à double usage – militaire et commercial – ou matériel de guerre), les règles applicables aux biens à double usage étant généralement moins contraignantes que celles applicables au matériel de guerre. Les biens à double usage sont des biens, des logiciels et des technologies qui peuvent être utilisés à la fois pour des applications civiles et militaires. Dans le cadre du régime européen applicable (voir la section 1.7 « Environnement et réglementaire » du chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel), qui prévoit des règles de contrôle et une liste de biens à double usage communs, l’exportation de biens à double usage est soumise à un contrôle et ceux-ci ne peuvent pas quitter le territoire douanier de l’Union européenne sans une autorisation d’exportation. Le Groupe estime qu’environ 85 % de son chiffre d’affaires est lié à la vente de biens à double usage, incluant notamment les tubes intensificateurs de lumière, les caméras infrarouges, les détecteurs de neutrons et de rayonnement gamma, les caméras refroidies ou encore les détecteurs UV, et que moins de 5 % de son chiffre d’affaires est lié à la vente de matériel de guerre, non létal (produits et exportés depuis des sites du Groupe localisés uniquement, à la date du présent document d’enregistrement universel, aux États-Unis et en Allemagne ), comprenant les tubes de puissance et tubes à ondes progressives, le reste (environ 10 %) du chiffre d’affaires du Groupe étant lié à la vente de produits non concernés par les restrictions de vente et d’exportation, tels que certains produits d’instrumentation nucléaire (chambres d’ionisation gamma et Xenon par exemple) ou certains capteurs et caméras (tels que le CMOS Lynx et les caméras NOCTURN) (voir la section 1.3.2 « Composants et modules de Détection et d'Imagerie » du chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). Au sein de l’Union européenne, (en ce qui concerne, s’agissant du Groupe, les biens produits sur, et exportés depuis, ses sites localisés en France, aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne), les biens à double usage peuvent généralement circuler librement entre États membres, mais devront faire l’objet d’autorisations en cas d’exportation vers des pays tiers à l'Union européenne ; les produits considérés comme du matériel de guerre devront, eux, faire l’objet d’une licence qu’ils soient exportés au sein ou à l’extérieur de l’Union européenne. Aux États-Unis, l’exportation de biens à double usage vers des pays tiers est généralement soumise à l’obtention d’une licence au titre de l’EAR administrée par le Département du Commerce américain et restreignant l’exportation, la réexportation et le transfert à l’intérieur du pays de marchandises, de logiciels et de technologies contrôlés en vertu de l’EAR, tandis que l’exportation de produits considérés comme du matériel de guerre, indépendamment de la destination et à l’exception de certaines exemptions limitées, relèvera d’ITAR, exigeant en particulier une autorisation du Département d’État américain. Bien que la proportion de produits vendus par le Groupe directement concernés par les restrictions au titre d’ITAR soit très mineure, le Groupe reste néanmoins soumis au risque d’interprétation large de la notion d’« exportation » selon ITAR, incluant non seulement les transferts physiques à partir des États-Unis mais également les transferts d’informations techniques ou l’assistance technique à des personnes non américaines. Afin de se conformer strictement aux réglementations en vigueur applicables, le Groupe met en œuvre un programme de conformité (Internal Export Control Compliance Program) sur la base de standards exigeants, qui s’applique à l’ensemble des salariés du Groupe. Ce programme est géré par des Export Control Officers (ECO) locaux. Ceux-ci reportent à la fois aux Directeurs de sites de production ou managers, responsables de la gestion des risques liés aux violations des restrictions à l’exportation, et au directeur juridique du Groupe, garantissant ainsi l'indépendance des parties prenantes en cas de conflits d’intérêts. Dans le cadre de ce programme de conformité, chaque produit fabriqué et commercialisé par le Groupe doit faire l’objet d’une classification au regard de la réglementation applicable au con-trôle des exportations dans le pays dans lequel il a été fabriqué. Chaque commande passée par un client est ensuite revue par l'ECO, qui identifie la licence requise, le cas échéant, pour la commande concernée. Pour les commandes identifiées comme étant soumises au contrôle des exportations, le Groupe exige un certificat d’utilisateur final (end-user certificate) désignant l’utilisateur final et l’utilisation finale qui sera faite du produit, ainsi qu’un certificat de non-réexportation pour le matériel de guerre. Tout nouveau salarié est tenu de suivre une formation au contrôle des exportations et des sessions de formation régulières sont prévues pour les fonctions les plus sensibles telles que les ventes, les approvisionnements ou encore la recherche et développement. Des diligences sont également mises en œuvre en ce qui concerne les approvisionnements du Groupe. Le département des achats du Groupe doit ainsi systématiquement demander aux fournisseurs du Groupe les informations concernant la classification à l’export des produits ou des services achetés, au moyen d’un certificat de classification à l’export, qui doit être renseigné par le fournisseur. Le Groupe met par ailleurs en œuvre, avec l’appui de conseils juridiques spécialisés, une veille de l’évolution de la réglementation applicable, afin notamment de prévenir les risques de violation involontaire de celle-ci. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 157 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Par ailleurs, des produits du Groupe, bien que produits et exportés à partir de pays autres que les États-Unis, pourraient entrer dans le champ d’application d’ITAR s’ils incorporent un ou plusieurs composants soumis à un contrôle ITAR. Ce champ d’application large, et potentiellement extraterritorial, d’ITAR, impose ainsi au Groupe un niveau de suivi et de contrôle accru de l’évolution de la réglementation ITAR et de son interprétation. Les restrictions à la vente et à l’exportation peuvent poser des difficultés (tels que des coûts supplémentaires et des risques de non-conformité avec la réglementation applicable) et, dans certains cas, limiter ou empêcher l’accès à certains marchés géographiques. En outre, certains fournisseurs de marchandises du Groupe pourraient se voir appliquer certaines restrictions à la vente ou à l’exportation applicables à celles-ci, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la continuité de l’approvisionnement du Groupe et sur sa capacité de production. Les fournisseurs du Groupe pourraient par exemple se voir retirer les licences d’exportation dont ils bénéficient en cas de durcissement des différentes législations nationales de leur État d’origine (tels que les États-Unis, le Moyen-Orient, la Chine ou encore l'Union européenne). De plus, les contrôles à l’exportation sur les marchés du Groupe peuvent affecter la prise de décision des clients potentiels, et tout délai dans les procédures permettant d’obtenir les licences d’exportation nécessaires peut avoir pour conséquence, si les autorisations ne sont pas accordées en temps voulu, que les clients soient amenés à chercher des fournisseurs alternatifs. L’introduction de restrictions ou de contrôles nouveaux ou plus stricts, ou une interprétation ou une gestion plus rigoureuse des restrictions ou des contrôles existants, que ce soit en raison, par exemple, de changements de gouvernements, de l’évolution du traitement médiatique de certains évènements, d’événements et de développements géopolitiques ou de changements de politique publique (voir le paragraphe « Risques liés à l’évolution de la conjoncture économique et de la situation géopolitique » de la présente section), en particulier dans le contexte actuel d’accroissement des tensions géopolitiques, pourrait entraîner des obstacles supplémentaires, voire empêcher totalement l’accès à certains marchés ou fournisseurs clés à l’avenir, notamment si cela devait conduire à l’instauration de nouvelles licences, nouvelles restrictions et/ou à la révocation de licences d’exportation précédemment accordées. En particulier, la réglementation chinoise en matière d’exportation est évolutive et le Groupe suit les développements de cette réglementation avec attention, car cela pourrait impacter significative-ment ses capacités d’approvisionnement dans cette région. À titre d’exemple, la Chine a, à compter du 1er août 2023, mis en place des mesures de contrôle des exportations de gallium, imposant aux producteurs de ce métal de demander des autorisations au pouvoir central pour vendre le gallium à l’étranger en indiquant le destinataire final. Le gallium est utilisé pour la fabrication de certains semi-conducteurs utilisés par le Groupe et, de façon marginale, est directement utilisé par le Groupe pour la fabrication de certains de ses produits. La survenance de tels évènements affecterait notamment la capacité du Groupe à vendre ses produits ou à s’approvisionner en composants, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. L’évolution rapide des restrictions et contrôles impose par ailleurs au Groupe de mettre en place un suivi régulier des réglementations concernées, nécessitant le déploiement de ressources humaines et financières importantes à cette fin, et ces évolutions rapides, si elles n’étaient pas anticipées ou prises en compte, pourraient entraîner un risque de violation involontaire des lois et réglementations en matière de contrôle des exportations de certains pays. Si le Groupe n’était pas en mesure d’identifier ces évolutions, il pourrait alors se retrouver privé d’accès à certains marchés ou sources d’approvisionnement, sans que cela ait pu, le cas échéant, être anticipé dans des délais adéquats. Malgré les efforts de mise en conformité et de suivi, le respect des réglementations applicables en matière de contrôle des exportations par les employées et représentants du Groupe ne peut être garanti. De manière générale, le non-respect par le Groupe de ces réglementations l’exposerait à des sanctions potentielles (y compris pénales), impliquant notamment le paiement de pénalités financières voire l’exclusion, temporaire ou définitive, de certains pays ou marchés ainsi qu’un risque accru d’atteinte à sa réputation. La survenance de ces évènements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. 158 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Les activités d’Amplification du Groupe, qui ont représenté 71,1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sont majoritairement liées au secteur de la défense, où les clients du Groupe sont, soit directement des entités gouvernementales (principalement les armées ou services de sécurité intérieure), soit, dans la majorité des cas, des fabricants d’équipements (OEMs) incorporant dans leurs produits les composants d’amplification vendus par le Groupe et qui sont ensuite vendus par ces fabricants à des entités gouvernementales. Les activités d’Amplification sont ainsi par nature dépendantes de la commande publique et des lois de programmation militaire et, plus généralement, des budgets et dépenses étatiques. De la même manière, certains produits de Détection et d’Imagerie (dans une moindre proportion que pour les activités d’Amplification), tels que certaines caméras (notamment de détection de produits chimiques, de radiations ou de menaces de gaz spécifiques), sont destinés à des utilisateurs finaux évoluant dans le secteur de la défense, et dépendent également dans cette mesure de la commande publique. Les produits pour lesquels les clients du Groupe sont des entités gouvernementales, utilisateurs finaux des équipements incorporant ses composants, représentent une part limitée de son chiffre d’affaires et comprennent principalement des produits de détection et d’imagerie fournis à des entités publiques de recherche aérospatiale (par exemple la NASA ou l'Agence spatiale européenne), des produits d’amplification électronique et certains produits d’amplification de la lumière fournis directement à la Direction générale de l’armement en France. Sur ces marchés liés au secteur de la défense, les dépenses publiques font l’objet d’arbitrages dépendant en particulier de l’environnement géopolitique et de considérations liées à la rationalisation budgétaire, et ont tendance à fluctuer d’une année sur l’autre. Ces contraintes, qui pèsent de façon directe ou indirecte sur les clients du Groupe (qu’il s’agisse d’entités gouvernementales ou d’OEMs qui fournissent ces entités), peuvent engendrer des retards dans l’attribution des commandes, des réductions ou annulations de celles-ci, voire une réduction de la taille du marché sur lequel le Groupe opère. Une réduction des dépenses budgétaires globales pourrait par ailleurs entraîner une réduction des programmes de financement public de recherche et développement, dont le Groupe bénéficie pour certaines de ses activités de recherche et développement, et qui se matérialisent par des subventions ou des crédits d’impôt recherche (tant en France qu’à l’étranger), et qui pourrait alors impacter le développement de nouveaux produits par le Groupe. En outre, les programmes de dépenses gouvernementales, bien qu’ils soient préalablement approuvés, sont généralement soumis à des règles anti-déficit et à des révisions et ajustements annuels et peuvent donc être annulés à tout moment (à titre d’exemple, les dépenses de défense aux États-Unis ont enregistré une diminution au début des années 2010). La survenance de tels évènements, comme la diminution ou stagnation des dépenses gouvernementales liées à la défense, entraînerait notamment une réduction de la demande pour les produits vendus par le Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. En outre, les processus de décision budgétaire des gouvernements peuvent être longs et un certain délai peut s’écouler entre la prise de décision budgétaire concernant un certain programme ou projet de défense et la conclusion ou l’attribution des contrats qui y sont relatifs (notamment du fait des procédures de mises en concurrence ou encore des négociations parfois complexes). Bien que le contexte mondial actuel, marqué notamment par la guerre entre la Russie et l’Ukraine, ainsi que l’accroissement des tensions géopolitiques globales, soit favorable à une croissance de la demande en équipements militaires de la part des gouvernements et à une augmentation des budgets de défense (à titre d’exemple, le budget des armées en France est passé de 37,9 milliards d’euros en 2020 à 47,2 milliards d’euros en 2024, l’objectif annoncé par le gouvernement étant de porter ce budget à 2 % du PIB d'ici à 2025), il n’existe aucune assurance que ces niveaux seront maintenus ou continueront d’augmenter à l’avenir ou que les objectifs annoncés soient tenus. Enfin, bien que l’un des axes de la stratégie du Groupe consiste à poursuivre l’élargissement de son portefeuille de produits dédiés aux activités commerciales, le chiffre d’affaires du Groupe reste majoritairement lié au secteur de la défense, accentuant ainsi les risques liés à la dépendance directe ou indirecte du Groupe à l’égard des commandes publiques. En outre, les projets gouvernementaux liés à la défense et à la sécurité sont soumis, pour leur financement, à la législation sur les marchés publics, qui est déterminée par des règles et législations internationales, européennes et nationales applicables ainsi que par l’Organisation mondiale du commerce. La législation sur les marchés publics impose généralement aux entités publiques, aux entités adjudicatrices sectorielles et aux concédants d’attribuer les marchés et les concessions dans le cadre d’une procédure d’appel d’offres transparente et non discriminatoire, en fonction de certains seuils, soit au niveau national, soit au niveau européen. Dans le cadre du développement de ses activités, le Groupe s'appuie sur son implantation géographique mondiale et commercialise ses produits dans plus de 70 pays (97% du chiffre d’affaires réalisé hors de France pour l'exercice clos le 31 décembre 2024). Le Groupe dispose également d'un large portefeuille de produits adressant les besoins d’utilisateurs finaux présents dans une grande diversité de secteurs, tant de la défense que commerciaux (notamment dans les domaines de la défense et de la surveillance, des sciences de la vie, du nucléaire et du contrôle industriel).. Ceci lui permet de limiter la dépendance de ses activités vis-à-vis d’un pays, d'un type de client final ou bien d’un secteur économique en particulier. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une stratégie de croissance externe dynamique, qui vise à lui permettre d’élargir davantage son portefeuille de produits, en procédant à des acquisitions ciblées de sociétés (avec sept opérations réalisées depuis fin 2022). Cette stratégie de diversification est axée en priorité sur le marché de la Détection et de l'Imagerie, couvrant principalement les secteurs commerciaux (par opposition au secteur de la défense), afin d’atteindre une répartition équilibrée du chiffre d’affaires entre ses activités d’Amplification et de Détection et Imagerie à moyen terme. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 159 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Description du risque Politiques et mesures d’atténuation En outre, les projets gouvernementaux liés à la défense et à la sécurité sont soumis, pour leur financement, à la législation sur les marchés publics, qui est déterminée par des règles et législations internationales, européennes et nationales applicables ainsi que par l’Organisation mondiale du commerce. La législation sur les marchés publics impose généralement aux entités publiques, aux entités adjudicatrices sectorielles et aux concédants d’attribuer les marchés et les concessions dans le cadre d’une procédure d’appel d’offres transparente et non discriminatoire, en fonction de certains seuils, soit au niveau national, soit au niveau européen. Toute évolution de ces législations et règles applicables pourrait impacter les commandes passées par les gouvernements ou les OEMs auprès du Groupe, et avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. En outre, toute perturbation ou détérioration importante des relations du Groupe avec les entités gouvernementales, conduisant à une diminution des commandes ou de la possibilité pour le Groupe de participer à des appels d’offres, réduirait de manière significative le chiffre d’affaires du Groupe et aurait un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives. Le Groupe exerce ses activités sur des marchés concurrentiels, et les entités gouvernementales peuvent choisir de faire appel à d’autres acteurs que le Groupe, par exemple dans le cadre d’appels d’offres concurrentiels, ou autrement, en raison des efforts continus des concurrents du Groupe pour développer leurs relations avec ces clients. 160 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés aux évolutions technologiques et à l’innovation Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe évolue sur des marchés où la concurrence est caractérisée par des développements technologiques constants. Le succès du Groupe dépend donc de sa capacité à concevoir, développer et commercialiser en temps utile et de manière rentable, de nouveaux produits, et à améliorer les produits existants, afin de les adapter au mieux aux besoins des clients. Le développement d’innovations et d’améliorations pourrait être d’autant plus difficile que de nombreux produits du Groupe sont à la pointe des technologies existantes, ce qui l’oblige à développer des produits plus sophistiqués et/ou technologiquement avancés qui ouvrent de nouvelles voies et, par conséquent, à supporter un risque accru de défauts, de pannes ou dysfonctionnements de ces produits. Par ailleurs, une partie importante de la technologie sous-jacente ou des produits du Groupe pourrait devenir obsolète si le Groupe ne parvenait pas à développer les mises à jour nécessaires en temps voulu. Le cas échéant, l’obsolescence de certains de ses produits en stock pourrait conduire le Groupe à déprécier les stocks concernés, ce qui aurait un impact sur ses charges opérationnelles. Afin de maintenir sa position sur le marché, et ce d’autant plus dans le cadre de sa stratégie d’élargissement de son portefeuille de produits, le Groupe doit notamment être en capacité d’effectuer des prévisions précises de l’évolution du marché et de la demande des clients, mettre en place des partenariats et des accords de co-développement, ainsi que réaliser des investissements suffisants dans son activité de recherche et développement, conduisant notamment à des besoins de financements significatifs, en raison de changements dans la technologie et les normes industrielles ou en raison d’actions entreprises par des concurrents. Enfin, des concurrents nouveaux ou existants peuvent également développer de nouvelles technologies qui pourraient avoir un effet négatif sur la demande pour les produits du Groupe ou, dans le cas où les produits ne seraient pas développés dans les délais initialement envisagés par le Groupe, il pourrait perdre son avance technologique par rapport à ses concurrents. Ces prévisions et décisions d’investissement sont sujettes à des facteurs hors de contrôle du Groupe, en particulier en raison des longs cycles de développement des produits et de leurs améliorations. Les procédés de développement et de fabrication des produits du Groupe peuvent être longs et coûteux, et rien ne garantit que le Groupe disposera de ressources suffisantes pour réaliser les investissements dans la recherche et le développement nécessaires afin de maintenir ses capacités technologiques actuelles. Les nouveaux produits développés par le Groupe pourraient également ne pas être acceptés par le marché ou ne pas répondre correctement aux attentes des clients, ou bien des produits ou technologies développés par des concurrents du Groupe pourraient rendre ses nouveaux produits obsolètes ou non compétitifs. En raison de la nature complexe et avancée de sa technologie et de ses produits, il pourrait être confronté à des défis technologiques survenant aux différents stades du développement et de la fabrication de nouveaux produits, ou rencontrer des difficultés pour financer les investissements nécessaires au développement ou à l’amélioration de nouveaux produits, ce qui pourrait entraîner, par exemple, des augmentations de coûts, des problèmes de qualité ou des retards de livraison. La survenance de tels évènements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le Groupe a créé une gouvernance de l’innovation technologique sous la responsabilité du CTO (Chief Technology Officer), dont la mission est d’inventer, développer, internaliser et rendre propriétaires des technologies différenciantes clés pour l'avenir des activités du Groupe. Pour réussir dans cette mission, l’organisation suivante a été mise en place au sein du Groupe : • réunions de revue stratégique et opérationnelle afin de s’assurer que les objectifs et investigations en cours (pour les 12 prochains mois) sont sur la bonne voie, passer en revue les indicateurs de performance clés, se tenir collectivement informé de l'avancée des projets, partager les dernières mises à jour, faire remonter les problèmes nécessitant l'intervention de la direction et/ou du comité exécutif, approfondir un ensemble limité de questions stratégiques ou de thèmes présélectionnés, et enfin adapter les plans si besoin ; • ateliers stratégiques pour renforcer ou réviser la stratégie globale à long terme (au-delà de 3 ans), spécifier comment les différentes fonctions (telles que les ventes, le marketing, les opérations, la finance et la R&D) la soutiendront, et aligner la stratégie d'innovation du Groupe avec elle ; et • conseils de R&D visant à gérer l'avancement du canal d'innovation technologique du Groupe, gérer les compétences et les savoir-faire pertinents, définir et réviser le feuille de route technologique et la stratégie de partenariats, mettre en place le chemin d'intégration des éléments technologiques des produits, identifier et poursuivre des opportunités de financement externes, et améliorer continuellement la capacité d'innovation globale du Groupe (en termes de qualité, de coûts, de délais/de temps de mise sur le marché des livrables technologiques). Lors des Conseils de R&D, le Groupe gère son bus d'innovation technologique comme un processus reposant sur les cinq piliers suivants : • trouver et définir des opportunités : ce pilier consiste à partager les tendances technologiques actuelles et à étudier la différence que de nouvelles technologies pourraient apporter à l’offre de produits du Groupe, ainsi que la valeur qu'elles pourraient apporter à ses clients ; • sélectionner et définir les chemins d'acquisition des technologies d’intérêt (par exemple, fabriquer, acheter ou co-développer) : ce pilier consiste à trouver la manière la plus efficace en termes de coûts/ temps/performance pour acquérir la technologie ciblée (par exemple via une joint-venture, un contrat de licence, un achat, un consortium, une fusion, un codéveloppement R&D, un partenariat avec des centres de recherche externes, etc.) ; • maturer : ce pilier concerne le suivi de la maturation précoce des technologies les plus risquées – pour cela, le Groupe utilises une échelle de maturité (TRL : Technology Readiness Level) applicable à tous les types de technologies (optique, électronique, mécanique, logiciel, algorithmes, etc.) et couvrant des principes de base observés/ modèles théoriques à la validation d’une preuve de concept dans un environnement pertinent ; • mettre en œuvre : ce pilier concerne principalement le suivi de l'intégration et de l'adoption de la technologie dans les produits du Groupe ; et • protéger la Propriété Intellectuelle : ce pilier concerne le brevetage et la gestion (seul ou conjointement) de la propriété intellectuelle générée. Pour financer son innovation, le Groupe bénéficie d’aides externes sous différentes formes obtenues auprès des financeurs publiques régionaux, nationaux (ministères de la recherche, de l’industrie et de la défense) et européens (EDA, ECSEL), mais il investit surtout sur fonds propres au travers de dépenses importantes en recherche et développement. Afin de renforcer les initiatives technologiques, le Groupe a également mis en place depuis 2023 un budget interne supplémentaire nommé INNOV BOOSTER structuré en appels à projets exploratoires à risque et à fort potentiel économique. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 161 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés à l’environnement concurrentiel Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe évolue sur un marché concurrentiel où sa capacité à développer de nouveaux produits et améliorer ses produits existants pour répondre aux besoins de ses clients est essentielle au développement de ses activités. L’expansion des concurrents existants, la consolidation de ces derniers et l’arrivée de nouveaux acteurs sur l’un des marchés du Groupe pourraient rendre difficile la croissance des parts de marché du Groupe, le maintien de ses positions concurrentielles existantes ou l’accès à de nouveaux marchés. Dans ce cadre, le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs internationaux établis, dont certains sont des émetteurs cotés en bourse (en particulier les sociétés L3Harris et Elbit Systems, pour les activités d’Amplification, et Teledyne, Hamamatsu et Mirion Technologies, pour les activités de Détection et d’Imagerie), en mesure de développer des produits innovants et à la pointe de la technologie, en s’appuyant sur leurs capacités de recherche et développement et de production ainsi que sur la reconnaissance dont ils bénéficient sur le marché. Ces concurrents pourraient parvenir à améliorer la qualité et la technologie de leurs produits ou développer de nouvelles technologies anticipant les attentes des clients du Groupe, ce qui aurait pour conséquence un accroissement de la pression concurrentielle sur le Groupe et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, les marchés de la Détection et de l’Imagerie sur lesquels le Groupe opère et vers lesquels il entend accroître son développement dans le cadre de sa stratégie d’élargissement de son portefeuille, voient l’émergence progressive d’acteurs asiatiques qui pourraient être en mesure de développer dans le temps des solutions technologiques suffisamment avancées, (en particulier en matière de caméras infrarouges et/ou ultraviolettes pour concurrencer les acteurs déjà établis, en ce compris le Groupe). L’émergence et le renforcement de la concurrence de la part de ces acteurs, qui bénéficient généralement de structures de coûts moins élevés pourrait entraîner une pression à la baisse sur les prix des produits, voire une accélération des évolutions technologiques sur ces marchés, et soumettre le Groupe à une pression accrue afin de maintenir sa rentabilité et de rester compétitif. Cette concurrence oblige le Groupe à fournir des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre ses clients de la qualité et de la valeur ajoutée de ses produits et services. Le Groupe est également tenu de développer régulièrement de nouveaux produits et améliorer constamment ses produits existants afin de maintenir ou améliorer sa position concurrentielle. En dépit de ces efforts, si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient pas ou plus à leurs attentes, l’activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés. En outre, certains concurrents du Groupe dans le secteur de la défense et de la sécurité, en particulier les OEMs établis aux États-Unis, bénéficient de programmes de développement nationaux pouvant leur donner un avantage concurrentiel dans certains cas par rapport aux entités du Groupe localisées en dehors des États-Unis. En particulier, le programme américain de ventes d’équipements militaires à l’étranger (« Foreign Military Sales » ou « FMS ») du ministère de la défense (« Department of Defence » ou DoD »), a pour objectif de faciliter les ventes d’armes et d’équipements de défense américains aux gouvernements étrangers en permettant à ces derniers de s’approvisionner par l’intermédiaire du DoD plutôt que directement auprès des fabricants. L’approvisionnement par l’intermédiaire du DoD permet notamment aux acheteurs de bénéficier de coûts unitaires moins élevés grâce à la mise en commun des achats du DoD auprès des fabricants, de bénéficier de standards de service élevés ainsi que d’entretenir des relations de long terme avec l’armée américaine. Dans certains cas, les États-Unis fournissent également un financement aux fabricants pour soutenir des projets spécifiques. Les acheteurs bénéficiant de ces programmes peuvent également bénéficier des financements particuliers fournis par les États-Unis en soutien à l’achat d’armes et d’équipements de défense américains par des pays étrangers. En facilitant les achats étrangers dans les programmes d’armement américains, les FMS et les options de financement connexes génèrent ainsi des ventes et soutiennent la recherche et développement et la production locale, ce dont profitent certains concurrents du Groupe. Ces différentes formes de pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les produits et services du Groupe par rapport à ceux de ses concurrents et le contraindre à engager des investissements importants afin d’augmenter le niveau de qualité des produits et services proposés attendu par ses clients ou conduire à une pression sur les prix, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les utilisateurs finaux des équipements incluant des composants qui sont vendus par le Groupe évoluent dans des secteurs où l’exigence de sécurité et de fiabilité des produits est très forte, notamment sous l’effet de réglementations strictes. À cet égard, les composants vendus par le Groupe sont essentiels à la performance et l’efficacité des équipements finaux vendus par ses clients, lui conférant ainsi une position de fournisseur critique dans la chaîne de valeur, non seulement de ses clients, mais également des utilisateurs finaux. Cette criticité nécessite qu'il Groupe acquière une connaissance approfondie de leurs contraintes à la fois techniques et opérationnelles afin de concevoir et développer les produits les plus adaptés et performants, impliquant donc que des relations étroites soient nouées avec ceux-ci dès la phase de conception du produit. Le Groupe est alors en mesure de s’appuyer sur la relation étroite qu'il a établie avec l'OEM et/ou l’utilisateur final pour bénéficier d’une position protégée, dans la mesure où, dès lors que son produit est qualifié auprès de l’utilisateur final et/ou l’OEM, celui-ci serait exposé à des coûts supplémentaires et/ou des risques d’approvisionnement potentiels élevés en cas de changement pour un autre fournisseur. Cela se manifeste notamment par un taux d’attrition nul. Par ailleurs, dès lors que le produit est qualifié auprès du client et/ou l’utilisateur final, le Groupe bénéficie de cycles commerciaux courts, permettant une répétabilité de ses ventes tout au long de la durée de vie du système, avec, à titre d’illustration, chacun de ses dix clients les plus importants lui ayant commandé des produits chaque année depuis 2016. Cela se manifeste également au travers de la durée des relations entretenues avec ses clients, d’environ 20 ans en moyenne avec les dix clients les plus importants en termes de chiffre d’affaires. 162 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 4.1.2Risques liés aux activités du Groupe Risques liés à l’espionnage industriel et à la fuite de données Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe offre à ses clients des produits à haute valeur ajoutée technologique, reposant principalement sur l’utilisation de savoir-faire et de technologies de pointe qu’il développe. Le Groupe est par conséquent exposé à un risque élevé d’espionnage et de vol d’informations confidentielles, par des tiers ou par ses employés, concernant ses technologies et son savoir-faire, lui imposant de maintenir un niveau de vigilance élevé, notamment via une sensibilisation accrue de ses salariés aux problématiques de sécurité et cybersécurité et par la mise en place de mesures renforcées de protection de l’information, notamment en ce qui concerne les données numériques. En outre, dans la mesure où certains produits vendus par le Groupe sont destinés au secteur de la défense et de la sécurité, le Groupe pourrait être amené à détenir des données hautement confidentielles fournies dans le cadre du développement de ces produits, dont certaines peuvent être classifiées par les gouvernements respectifs auxquels sont fournis ces produits. Bien que l’avantage concurrentiel des produits du Groupe réside dans son savoir- faire, le vol de données stratégiques ou technologiques permettrait à des concurrents déjà établis d’acquérir des éléments de connaissance sur des technologies susceptibles de mettre en péril le positionnement et l’avantage concurrentiel du Groupe ou la souveraineté de ses clients directs ou indirects, notamment gouvernementaux, ce qui pourrait conduire à des sanctions (y compris pénales), une atteinte à sa réputation, des pertes de parts de marché voire l’interruption des relations contractuelles par certains clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les salariés du Groupe sont sensibilisés au risque d’espionnage. À titre d'exemple, face aux tentatives de piratages, des tests de phishing ont été réalisés et vont être poursuivis régulièrement. Le Groupe s’est aussi doté d’un logiciel de sécurité pour parer des attaques. Par ailleurs, les sites du Groupe sur lesquels sont détenues des informations particulièrement sensibles mettent en œuvre une organisation informatique et logistique particulière pour assurer la sécurité et la protection de ces données. En outre, une demande de zone à régime restrictif (1) a été formulée auprès du ministre de la Défense pour le site de Brive-la-Gaillarde. (1) Une zone à régime restrictif est une zone à accès réglementé qui s’inscrit dans le cadre de la protection du potentiel scientifique et technique de la Nation. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 163 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés à la cybercriminalité et à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe s’appuie sur ses systèmes d’information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour les procédures de production et de développement, le suivi et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). Ces systèmes et réseaux informatiques, ainsi que les systèmes connexes, sont essentiels au fonctionnement des activités du Groupe et à sa capacité à mener à bien ses opérations et la gestion de son activité est ainsi de plus en plus dépendante des systèmes d’information. Malgré une politique de renforcement continu de la résilience et de la sécurisation des systèmes d’information et des infrastructures informatiques grâce auxquels le Groupe opère, tout évènement affectant ces systèmes tels qu’une panne ou une interruption résultant d’un incident, d’un virus informatique, d’une attaque informatique ou de toute autre cause, pourrait avoir un effet négatif sur la conduite de ses activités et sa réputation. En effet, de tels évènements pourraient provoquer des ruptures dans la continuité des opérations du Groupe en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d’échanges entre réseaux internes et externes, une indisponibilité plus ou moins prolongée des systèmes d’information opérationnels nécessaires à la production ou encore porter atteinte à la confidentialité et à l’intégrité de données qui sont hébergées ou en transit dans les systèmes d’information du Groupe (perte, destruction, vol ou corruption ; voir également le paragraphe « Risques liés à l’espionnage industriel et à la fuite de données » de la présente section). Tout incident affectant les systèmes d’information du Groupe ou tout dysfonctionnement des mesures de sécurité, présente un risque d’accès non autorisé, de vol, de destruction ou d’utilisation abusive des données et des informations commerciales ou personnelles sensibles qui y sont hébergées, y compris des informations sur la propriété intellectuelle ou la stratégie commerciale ou celles des clients du Groupe. Le Groupe ne peut pas garantir qu’une telle défaillance de ses systèmes informatiques ou son incapacité à empêcher une compromission de ses systèmes informatiques ne se réalisera pas à l’avenir. Toute cyberattaque, violation ou toute autre perturbation qui viendrait à interrompre les activités du Groupe ou celles de ses clients et partenaires, impacter sa production, entraîner le vol ou la destruction d’éléments de propriété intellectuelle et de secrets commerciaux, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et les résultats du Groupe mais aussi sur sa réputation, ses relations avec ses clients et entraîner des poursuites, notamment en cas de violation des lois sur la protection de la vie privée. Par ailleurs, même si le Groupe externalise la fourniture de certains de ses systèmes d’information afin d’optimiser la gestion de ses ressources et améliorer l’efficacité de son infrastructure informatique, il ne peut garantir que celle-ci sera adéquate ou présentera un niveau de sophistication propre à assurer la continuité de ces systèmes à l’avenir. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail de ses prestataires de services et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces partenaires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations. Le Groupe doit également compter sur les mesures de prévention mises en place par ses clients, fournisseurs, vendeurs ou d’autres tiers pour minimiser l’impact des menaces à la sécurité informatique. Ces tiers peuvent avoir différents niveaux d’expertise et de protection en matière de cybersécurité, et leurs relations avec des contractants gouvernementaux peuvent augmenter leur probabilité de faire l’objet de cyberattaques. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe et sa réputation. Le Groupe a mis en place un plan de continuité des activités (PCA) visant à limiter les risques liés à une cyberattaque. De plus, le département IT du Groupe dispose de son propre plan de continuité informatique (PCI). En outre, un audit des réseaux et des infrastructures informatiques des nouvelles acquisitions est mené systématiquement avant de connecter les infrastructures informatiques acquises aux infrastructures existantes du Groupe. Enfin, un plan de récupération et sauvegarde des données est en place afin de limiter les risques liés à la présence d’un seul centre de données par site. Une base de données centrale est également en cours de consolidation et toutes les données du Groupe seront ainsi sauvegardées dans un cloud privé. Des programmes de formation sur les cyber-risques (par exemple le phishing) sont par ailleurs régulièrement délivrés aux salariés du Groupe. Pour les salariés travaillant sur certains sites du Groupe (en particulier ceux dédiés à la production de composants utilisés pour la fabrication d’équipements de défense), celui-ci impose des restrictions sur le port d’équipements connectés. Enfin le Groupe a souscrit à une assurance de cybersécurité qui couvre notamment les coûts directs de remédiation, mais également les coûts indirects liés aux pertes d’exploitation en cas de cyberattaque. 164 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés aux relations avec les clients Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les dix clients les plus importants du Groupe en termes de chiffre d’affaires ont représenté 59 % de son chiffre d’affaires, et son client le plus important, Theon International, lié à l’activité Amplification, en a représenté 38 % (et 34 % en moyenne au titre des trois derniers exercices). Pour l’activité Détection et Imagerie (où la clientèle du Groupe est davantage fragmentée), le client le plus important a représenté 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Bien que le Groupe entretienne généralement des relations commerciales de longue durée avec ses principaux clients (à titre d’exemple, 18 ans avec son client le plus important et une durée moyenne de 20 ans avec ses dix principaux clients), il n’est cependant pas en mesure de garantir que celles-ci, de même que celles avec ses autres clients existants ou à venir, seront effectivement renouvelées. Le Groupe ne peut de surcroît garantir que les conditions d’un tel renouvellement, contractuel ou par le biais de nouveaux contrats, seront favorables. De plus, certains de ces contrats ou relations commerciales pourraient être interrompus dans certains cas, notamment en cas de non-respect de ses engagements par le Groupe. Ainsi, la perte d’un ou de plusieurs des clients ou contrats principaux du Groupe (en cas de non-renouvellement ou de résiliation anticipée par exemple), une réduction significative des commandes pour ces clients, un changement substantiel des conditions régissant ses relations commerciales avec eux, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent réduisant le nombre de clients finaux du Groupe ou encore la défaillance d’un ou plusieurs de ses clients pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En outre, une partie, même si elle est limitée, du chiffre d’affaires du Groupe a pu être liée et pourrait à l’avenir être liée à des grands contrats, pluriannuels, dont la structure et la durée peuvent ajouter des contraintes et de la complexité. Lorsque ces contrats sont conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d’être significativement plus élevés qu’estimé en phase d’offre, pouvant affecter les marges et le résultat du Groupe et avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière En outre, en cas de non-respect des obligations mises à sa charge ou du calendrier de livraison ou de développement prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat. Ces grands contrats pourraient par ailleurs se traduire par des pics d’activité pour le Groupe, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d’affaires sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants. En conséquence, les résultats du Groupe pourraient présenter des variations importantes à la hausse ou à la baisse entre différents exercices et les comparaisons des résultats du Groupe d’une période à une autre ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résultats futurs du Groupe. En outre, ces grands projets pourraient être décalés dans le temps, voire, dans certains cas, ne pas être réalisés, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Le Groupe a développé des relations solides et de long terme avec ses clients, s’appuyant sur l’excellence technologique et la qualité de ses produits : compte tenu des secteurs sur lesquels évoluent les utilisateurs finaux, qui sont caractérisés par des standards de sécurité et de fiabilité élevés, les clients du Groupe veillent en effet à maintenir une source d’approvisionnement de leurs composants stable et fiable. La durée de la relation entretenue avec son client le plus important est ainsi de 18 ans, et la durée moyenne de la relation entretenue par le Groupe avec ses 10 clients les plus importants est d’environ 20 ans, se traduisant en un taux d’attrition nul. Par ailleurs, les relations du Groupe avec ses clients les plus importants se caractérisent également par une certaine récurrence des revenus ; à titre d’exemple les 10 clients les plus importants du Groupe ont passé chaque année depuis 2016 des commandes auprès de celui-ci. Enfin, certains des clients les plus importants du Groupe (tels que Theon International) sont des fabricants d’équipements de vision nocturne, pour lesquels les tubes intensificateurs de lumière tels que ceux vendus par le Groupe sont un composant critique proposé par un nombre de fournisseurs relativement limité, compte tenu des caractéristiques techniques spécifiques de ces produits, limitant de fait le risque que ces clients changent de fournisseur. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 165 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés à la chaîne d’approvisionnement Description du risque Politiques et mesures d’atténuation La capacité du Groupe à s’appuyer sur une chaîne d’approvisionnement non interrompue et compétitive est essentielle pour maintenir une capacité de production permettant de répondre à la demande et aux attentes de ses clients. Le Groupe peut être confronté à des perturbations ou des retards dans sa chaîne d’approvisionnement, notamment pour la réception de certains composants et matières premières nécessaires à son activité, résultant d’évènements individuels ou globaux, tels que la fermeture des installations des fournisseurs en raison de mouvements sociaux, de défaillance financière ou d’évènements macroéconomiques, de pannes ou de catastrophes naturelles ou d’évènements climatiques extrêmes et de crises sanitaires telles que la pandémie de Covid-19. Le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs de matières premières et de composants et les dix premiers fournisseurs du Groupe représentaient 31 % de ses approvisionnements au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Des perturbations dans la chaîne d’approvisionnement auprès de ces fournisseurs pourraient impacter ou retarder de manière significative la capacité de production du Groupe ou l’obliger à maintenir des stocks à des niveaux plus élevés que le niveau optimal anticipé. Pour un certain nombre de composants et de matières premières essentiels à ses processus de fabrication (en particulier les pavés de fibres, les capteurs CMOS, les capteurs micro-bolomètres, le verre, les métaux exotiques, les scintillateurs optiques, etc.), le Groupe dispose d’une flexibilité restreinte pour changer de fournisseur, dans la mesure où il s’approvisionne auprès d’un nombre limité de fournisseurs et que, dans une logique d’optimisation des coûts de développement, les solutions de ces fournisseurs sont spécifiquement adaptées aux besoins du Groupe. Dans un tel cas, il se peut que le Groupe ne soit pas toujours en mesure d’identifier en temps voulu, voire ne puisse identifier, des alternatives d’approvisionnement et de livraison économiquement viables. Le risque de perturbations pourrait être accru pour certains fournisseurs ou sous-traitants compte tenu des risques géopolitiques relatifs à leur pays d’origine. Ainsi, la défaillance d’un ou de plusieurs fournisseurs significatifs ou d’un fournisseur exclusif, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stock imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d’export ou de sanctions et, plus généralement, toute perturbation dans l’approvisionnement pourraient altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son patrimoine et ses perspectives. Les produits du Groupe nécessitent en particulier des volumes importants de semi-conducteurs ou de composants qui incorporent des semi-conducteurs. Les activités du Groupe pourraient être touchées par des pénuries ou des retards d’approvisionnement en semi-conducteurs, impactant significativement le Groupe ou ses fournisseurs, dans la mesure où ces pénuries ou retards pourraient entraîner un ralentissement ou un arrêt de la capacité de production du Groupe ou impacter sa capacité à livrer ses produits dans les délais impartis ou obliger le Groupe ou ses fournisseurs à payer des tarifs plus onéreux pour continuer à avoir accès aux semi-conducteurs. Une pénurie mondiale de semi-conducteurs a été observée de 2021 à début 2023, ayant impacté significativement un certain nombre de secteurs industriels, dont celui dans lequel le Groupe opère, dans la mesure où les composants électroniques utilisés par le Groupe incluent des semi-conducteurs. Le Groupe a ainsi dû temporairement avoir recours à des sources alternatives d’approvisionnement en composants électroniques, plus coûteuses, ce qui a eu un impact sur ses coûts de production. Afin de sécuriser ses approvisionnements auprès de ces sources alternatives, le Groupe a par ailleurs accepté de payer comptant les achats concernés. En outre, l’utilisation de composants alternatifs a contraint le Groupe a re-designer certains de ses produits, afin de les adapter aux caractéristiques de ces composants. Par ailleurs, le Groupe peut, pour un nombre limité de services et produits fournis à ses clients, faire appel à des sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe qui demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants. Dans le cadre de ces activités de sous-traitance, le Groupe est exposé au risque lié à la gestion de ces sous-traitants et au risque que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante, conformément aux réglementations applicables, ou dans les temps impartis. Une telle situation pourrait mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements, à respecter les réglementations applicables, à satisfaire les attentes de ses clients, ou conduire à une mise en cause de sa responsabilité, ce qui serait susceptible de nuire à sa réputation et d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Une procédure de contrôle de ses contreparties (nouveaux clients, fournisseurs, distributeurs, agents) est systématiquement mise en œuvre par le Groupe avant toute contractualisation. Le processus de due diligence commence par l’établissement d’un questionnaire détaillant la relation avec le tiers, puis le manager en charge de la relation avec la contrepartie concernée prépare un rapport et l’envoie au département conformité du Groupe. Sur la base de ce rapport, une procédure de contrôle plus approfondie est menée à l’aide d’un outil digital spécifique de conformité et de KYC (Altares indueD), celui-ci permettant notamment d’identifier et d'examiner les bénéficiaires effectifs et les actionnaires des contreparties concernées. Par ailleurs, afin de limiter les risques liés à la défaillance d’un fournisseur ou bien à l’interruption temporaire ou définitive de l’approvisionnement auprès d’un fournisseur, le Groupe met en œuvre un processus de duplication de ses sources d’approvisionnement, standardisée et alignée sur les critères du Groupe en matière de double approvisionnement. 166 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés à la réputation du Groupe Description du risque Politiques et mesures d’atténuation La réputation du Groupe est un élément essentiel dans la présentation de son offre de produits au marché et permet de fidéliser ses clients existants et d’en conquérir de nouveaux. La réputation du Groupe est d’autant plus sensible qu’il opère dans des marchés de niche où les clients sont peu nombreux et où la marque fournisseur joue un rôle important dans la décision d’achat. Par ailleurs, le Groupe opère dans des domaines d’activité soumis à un risque de forte exposition médiatique (notamment le secteur de la défense, le secteur spatial ou le secteur du nucléaire). Le succès du Groupe au cours des dernières années est largement lié à sa réputation en tant qu’entreprise figurant parmi les leaders du marché fournissant une large gamme de produits fiables et incorporant un degré d’expertise élevé. Cette réputation a permis de consolider la position du Groupe auprès de ses clients et a contribué fortement à son développement. Bien que le Groupe contrôle étroitement la qualité de ses produits, il ne peut garantir qu’il ne rencontrera pas dans certains secteurs d’activité et/ou zones géographiques des difficultés liées à la qualité ou la fiabilité de ses produits ou plus généralement à sa capacité à fournir le niveau de qualité attendu par ses clients. Par ailleurs, les produits vendus par le Groupe destinés au secteur de la défense pourraient être utilisés sur des théâtres d’opérations, l’exposant à un risque d’exposition médiatique et réputationnel accru. En outre, le Groupe produit des composants essentiels (tels que les détecteurs de neutrons et de gammas) pour la sûreté et le contrôle des réacteurs dans le secteur du nucléaire et toute défaillance de ces produits pourraient avoir des conséquences importantes pour ses clients et engendrer un traitement médiatique défavorable pour le Groupe. La survenance de tels événements, en particulier en cas de traitement médiatique d’ampleur, pourrait affecter fortement la réputation du Groupe, notamment auprès de ses clients, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Le plan de continuité des activités (PCA) mis en place par le Groupe prévoit des procédures destinées à gérer les conséquences du risque de réputation, notamment en mettant en place une communication de crise permettant de réagir publiquement dans des délais très courts à tout évènement majeur. Le Groupe veille par ailleurs à limiter le risque de crise réputationnelle, en consacrant des moyens importants au suivi de ses obligations légales et réglementaires et leurs évolutions, dans des secteurs d’activité fortement réglementés, et veille, dans la mesure du possible, à disposer de l’information la plus fiable et précise sur l’utilisation finale de ses produits, notamment ceux destinés au secteur de la défense, qui peuvent être utilisés sur des théâtres d’opérations. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 167 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, notamment les acquisitions et leur intégration Description du risque Politiques et mesures d’atténuation En complément de sa croissance organique, le Groupe s’est développé depuis son acquisition par HLD en 2021 par le biais d'opérations de croissance externe afin de diversifier davantage son portefeuille de produits et également d’augmenter la taille des marchés sur lesquels il opère. Depuis décembre 2022, le Groupe a ainsi réalisé l'acquisition de sept sociétés, à savoir Xenics (spécialiste de l’imagerie infrarouge), ProxiVision (spécialiste des capteurs et caméras ultraviolets), El-Mul (spécialiste des détecteurs d’ions et électrons), Telops (spécialiste de l’imagerie hyperspectrale et infrarouge), Centronic (spécialiste des détecteurs de radiation), LR Tech (spécialiste des spectro-radiomètres FTIR), et Noxant (spécialiste des caméras infrarouges refroidies). Le Groupe entend encore poursuivre son développement et l’élargissement de son portefeuille de produits et de ses marchés grâce à l’acquisition de sociétés qui correspondent à ses critères stratégiques et financiers. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe peut notamment rencontrer les difficultés suivantes : • l’identification de cibles appropriées, en ligne avec la stratégie de croissance externe du Groupe, pourrait s’avérer difficile ; • compte tenu du secteur d’activité du Groupe, l’acquisition de cibles à l’étranger pourrait être retardée voire empêchée en application des règles de contrôle des investissements étrangers locales, ou l’application de ces règles pourrait conditionner l’acquisition de la cible à la prise d’engagements par le Groupe vis-à- vis des autorités concernées susceptibles de contraindre la mise en œuvre de la stratégie de développement initialement envisagée par le Groupe ; • l’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel ; • les synergies financières et opérationnelles attendues pourraient prendre plus de temps que prévu, voire ne pas se réaliser en tout ou partie ;les acquisitions pourraient nécessiter une attention accrue des dirigeants du Groupe au détriment de la gestion de ses autres activités ; • les acquisitions peuvent déclencher des clauses de changement de contrôle dans les contrats auxquels la société cible est partie ; • le Groupe pourrait être contraint de s’endetter afin de financer ces acquisitions, ce qui aurait notamment pour conséquence d’augmenter les charges d’intérêt et d’impacter le niveau de trésorerie du Groupe (voir le paragraphe « Risques liés à l’endettement du Groupe et aux clauses restrictives des contrats de financement » dans la section 4.1.4 du présent chapitre) ; • les hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises pourraient s’avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ; • les acquisitions effectuées pourraient conduire le Groupe à supporter des passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition ; • le Groupe pourrait être contraint de céder ou limiter la croissance externe de certaines entreprises afin d’obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à ces acquisitions, notamment en matière de droit de la concurrence ; • l’acquisition d’une nouvelle société pourrait s’accompagner de la perte de certains employés et contrats clés de la cible ; • l’acquisition de nouvelles sociétés, notamment étrangères, pourrait générer des contraintes juridiques imprévues ; et • le Groupe pourrait ultérieurement faire face à des dépréciations liées aux écarts d’acquisitions (voir le paragraphe « Risques liés aux goodwill » dans la section 4.1.4 du présent chapitre). De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le Groupe met en œuvre une politique de croissance externe tenant compte de critères stricts en matière de pertinence stratégique et de valorisation des cibles potentielles (voir la section 1.4.2.5 « Accélérer le croissance du Groupe avec des acquisitions ciblées, génératrices de synergies et créatrices de valeur » dans le chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). La stratégie de croissance externe du Groupe lui offre une visibilité sur un flux constant de cibles de qualité susceptibles d’être acquises. Ce pipeline est régulièrement revu et mis à jour par le Groupe. Cette revue s’effectue notamment au travers d'échanges réguliers avec les managers en interne afin d’identifier des cibles potentielles. Elle s'appuie aussi sur l'entretien d'un réseau de conseils externes afin d’améliorer les chances de participation à des processus de vente compétitifs. Le Groupe veille par ailleurs à réaliser systématiquement des processus de due diligence juridique et financière approfondis des cibles avec l’appui de conseils externes. Le Groupe s’assure également que les dirigeants des sociétés acquises sont en ligne avec sa culture d’entreprise, au travers notamment d'une évaluation réalisée par un cabinet externe. De plus, il met généralement en place des mécanismes d’intéressement des principaux managers afin de garantir leur maintien au sein du Groupe après l’acquisition. Enfin, le Groupe a une démarche Post Merger Integration (PMI), qui vise à définir la politique d’intégration de la cible de manière détaillée. Celle-ci s’applique à la fois aux différents aspects opérationnels (R&D, achats, fabrication, commercial), ainsi qu’aux fonctions supports (ressources humaines, informatique, juridique, finance, etc). Cette démarche est menée par des équipes internes, très souvent avec l’appui de consultants spécialisés sur les thématiques PMI. 168 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés à la distribution Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Dans le cadre de ses activités, le Groupe utilise les services de distributeurs et de représentants qui sont des acteurs clefs pour promouvoir ou pour distribuer ses produits aux clients. Ainsi, les activités du Groupe sont exposées à tout évènement qui pourrait avoir pour conséquence un arrêt de l’activité des distributeurs et représentants, parmi lesquels la conformité avec les accords nationaux, la réglementation nationale, le risque de corruption et de trafic d’influence ou encore le durcissement du régime des exportations (voir le paragraphe « Risques liés aux restrictions de vente et d’exportation et au contrôle de la marchandise » dans la section 4.1.1 du présent chapitre). Toute interruption dans le réseau de distribution et de représentants du Groupe pourrait affecter sa capacité à commercialiser ses produits ou porter atteinte à sa réputation, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Par ailleurs, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée du fait des agissements de ses distributeurs et représentants, notamment au regard du risque de corruption et de trafic d’influence. Afin de palier aux risques liés à la distribution de ses produits par des tiers, le Groupe a mis en place des procédures de due diligence de ses distributeurs et ses représentants, coordonnées par le département Compliance du Groupe. En outre, le Groupe a mis en œuvre un Code de conduite applicable à l'ensemble de ses partenaires, y compris ses agents et distributeurs. Celui-ci vise à promouvoir une culture d'éthique et d'intégrité auprès de ses partenaires, exigeant notamment de ceux-ci des pratiques commerciales éthiques et le respect de la conformité. Risques liés aux coûts et à la fourniture de matières premières et composants Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Les activités industrielles du Groupe sont consommatrices de matières premières et composants, notamment certains métaux exotiques (le gallium par exemple), le verre et les matériaux optiques (pavés de fibres (1) notamment) et les capteurs (tels que CMOS (2) ou microbolomètres). Au total, le montant des achats de matières premières et de composants du Groupe a représenté 26 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Groupe conclut avec ses fournisseurs des contrats d’approvisionnement pour des périodes allant généralement de 12 à 36 mois, et pour lesquels les prix d’achat sont fixés lors de la conclusion du contrat et pour la durée de celui-ci. Le Groupe conclut par ailleurs ses contrats commerciaux avec ses clients après une première phase d’appel d’offres, à l’issue de laquelle sa proposition technique et financière est transmise au client potentiel. Après cette phase d’appel d’offres, des phases de qualification et de sélection sont menées par le client, permettant notamment d’éprouver la qualité des produits du Groupe et sa capacité à délivrer les volumes requis. Si ces différentes phases (qui peuvent ainsi durer, de l’appel d’offres à la signature du contrat, au minimum deux ans) sont concluantes, le contrat d’approvisionnement est conclu avec le client. Dans la mesure où le prix final du produit indiqué par le Groupe lors de l’appel d’offres l’engage dans le cadre du contrat d’approvisionnement, celui-ci est ainsi exposé au risque d’une augmentation du coût des matières premières et des composants nécessaires à la fabrication du produit, entre la phase d’appel d’offres et l’exécution du contrat d’approvisionnement, qui ne pourrait être répercutée sur le prix de vente convenu. Si le Groupe n’était pas en mesure d’anticiper correctement l’évolution du coût des matières premières et des composants entre la phase d’appel d’offres et la conclusion du contrat avec son client, sa marge pourrait se trouver réduite d’autant et sa rentabilité pourrait ainsi être significativement impactée. Bien que le Groupe intègre, dans certains contrats commerciaux, des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l’évolution du coût des matières premières et des composants, la plupart de ces contrats commerciaux (en général des contrats-cadres, conclus pour une période de 2 à 5 ans, avec des commandes d’une durée de 3 à 12 mois, pour l’activité Amplification ; et des commandes avec application des conditions générales de vente du Groupe, pour des durées de 6 à 24 mois, pour l’activité Détection et Imagerie) en restent dépourvus. La répercussion des hausses des coûts subis par le Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ultérieures ou de renouvellements de contrats et peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement, si elle peut l’être. Ainsi, toute hausse importante du prix des matières premières et composants utilisés par le Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Les achats et approvisionnements du Groupe sont gérés par la Direction des achats, composée d’un directeur coordonnant la fonction au niveau du Groupe, lui-même assisté d’acheteurs responsables des différentes familles d’approvisionnements. La Direction des achats est en général chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques pour le Groupe. Les achats et approvisionnements sont de plus assurés localement au sein de ses filiales par des acheteurs locaux, en coordination avec la Direction des achats. En raison du caractère fortement réglementé des secteurs où évoluent les utilisateurs finaux des produits du Groupe, celui-ci met en œuvre une politique stricte de contrôle de sa chaîne d’approvisionnements, incluant notamment une procédure de contrôle systématique des contreparties avant toute contractualisation. De plus, afin de limiter les risques liés à la défaillance d’un fournisseur ou l’interruption temporaire ou définitive des approvisionnements auprès d’un fournisseur, le Groupe met en œuvre un processus de duplication de ses sources d’approvisionnements. Ainsi, la chaîne d’approvisionnements du Groupe englobe une multitude de fournisseurs, répartis principalement en Europe, en Asie, ainsi qu'en Amérique du Nord (voir la section 1.6.3.2 « Les fournisseurs du Groupe » dans le chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). (1) Le pavé de fibre est un objet en verre permettant, dans une caméra, de déporter une image d’un plan A à un plan B. (2) Un Complementary Metal-Oxide-Semiconductor permet de convertir le rayonnement électromagnétique en signal électrique, sur la base duquel peut être obtenue une image numérique. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 169 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés à l’exploitation de sites industriels Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe dispose de 11 sites de production et de recherche et développement dont deux situés en France, deux aux États-Unis, un au Canada, un en Belgique, un aux Pays-Bas, un en Allemagne, un au Royaume-Uni, un en Israël et un à Singapour. Les processus de production du Groupe se caractérisent par d’importants coûts fixes de production. Des interruptions prolongées de l’approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à l’alimentation des machines et équipements ou des bris de machines pourraient entraîner l’arrêt de l’outil de production. Le Groupe utilise par ailleurs dans ses processus industriels de production des machines et équipements lourds et potentiellement dangereux, ce qui présente des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et de potentielles atteintes à l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. Si de tels incidents se produisaient, ils seraient susceptibles d’entraîner des interruptions imprévues de l’activité du Groupe et pourraient en outre engendrer des dommages ou la destruction totale ou partielle des installations, provoquer des pollutions environnementales et, dans les cas les plus graves, causer des préjudices corporels, voire le décès de salariés du Groupe ou de riverains. De tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités ou de sanctions, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En outre, le Groupe pourrait faire face à des interruptions imprévues des activités sur ses sites de production, par exemple à la suite d’erreurs humaines, de défaillances d’équipements, de mouvements sociaux, d’actes de malveillance ou de terrorisme (en particulier au regard de certaines activités du Groupe liées au secteur de la défense) ou encore d’avaries. Par ailleurs, certains sites du Groupe pourraient être sujets à la survenance de catastrophes naturelles comme des inondations ou des feux. Toute interruption dans le processus de production est susceptible d’empêcher le Groupe d’honorer des commandes ou livraisons, impactant son chiffre d’affaires tandis qu’il continuera à faire face aux coûts fixes d’exploitation de ses installations. Il pourrait en outre faire face à des pénalités contractuelles en cas de défaut de livraison et/ou à des investissements ou dépenses non programmés résultant de coûts de réparation, d’achat de nouvelles machines ou équipements, de mises en jeu de sa responsabilité et d’une augmentation significative du coût de ses polices d’assurance. Par ailleurs, certains composants produits par le Groupe, et qui sont des pièces essentielles à la fabrication de certains produits vendus par celui-ci (à titre d’exemple, la plupart des produits de l’activité Amplification ne peuvent être fabriqués sans l’utilisation de galettes de micro-canaux, fabriquées par le Groupe sur son site de Brive-la-Gaillarde), pourraient, en cas d’interruption de leur production, être difficiles voire impossibles à remplacer ou substituer dans des délais rapides par le Groupe. De tels interruptions ou accidents sont susceptibles d’entraîner une perte de chiffre d’affaires et ainsi d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Enfin, les sites industriels pourraient ne pas être suffisamment performants au regard des attentes et objectifs du Groupe, ce qui aurait pour conséquence une baisse de compétitivité de ce dernier et une incapacité le cas échéant à fabriquer les produits du Groupe répondant, en quantité et en qualité, à la demande de ses clients. La survenance de ces évènements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Le Groupe a mis en place un plan de continuité des activités (PCA) qui vise à limiter les risques liés à l‘exploitation des sites industriels. Pour chacun d'entre eux, l'approche du Groupe s'articule en quatre phases successives : • cadrage (compréhension du contexte général, collecte et analyse des données, mise en place d'un comité de pilotage...) ; • élaboration du PCA (analyse des risques, identification des besoins, définition et validation des plans d'action...) ; • mise en œuvre du PCA (description des procédures) ; et • gestion de crise (simulation, formation...). 170 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés aux enjeux relatifs à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le mouvement global vers une économie plus durable et responsable, ainsi que la législation et la réglementation accrues qui y sont liées, pourraient imposer des coûts importants au Groupe (notamment dans le cadre de ses processus de production) et à ses clients, notamment des coûts liés à la transition vers des sources d’énergie alternatives, à la surveillance de l’environnement, au respect des exigences en matière de permis et de rapports d’expert, à la défense contre des litiges et au paiement de pénalités financières liées au changement climatique, ainsi qu’à des enjeux sociaux. Les clients, les investisseurs, les employés et les autres parties prenantes, ainsi que les organisations gouvernementales et non gouvernementales, accordent de plus en plus d’importance aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). En effet, un nombre croissant de clients et partenaires commerciaux ou financiers du Groupe prennent en compte des facteurs de durabilité, en particulier environnementaux, lors de l’attribution d’un marché ou d’une commande ou par le biais de conditions de financement liées à la durabilité. Par ailleurs, compte tenu des secteurs d’activité (notamment le secteur de la défense ou le secteur du nucléaire) auxquels certaines activités du Groupe sont liées, susceptibles d’être perçus moins favorablement sur les questions ESG que certains autres secteurs, le Groupe pourrait devoir fournir des efforts et exposer des coûts plus importants en matière de politique ESG que des acteurs appartenant à d’autres industries, afin de répondre aux attentes de ses parties prenantes dans ce domaine. Dans ce cadre, le Groupe souhaite aligner ses pratiques au cadre RSE établi par Ecovadis et, en suivant cette méthodologie conforme aux normes internationales, être classé médaille d’or fin 2025. Le Groupe ne peut cependant garantir qu’il l’obtiendra ou sera en mesure de la conserver. Les coûts de mise en conformité avec les lois actuelles et futures, notamment de lutte contre le réchauffement climatique, peuvent avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe ainsi que sur celle de ses clients, réduisant ainsi la capacité de ces derniers à acheter les produits du Groupe. En outre, si le Groupe ne parvient pas à se conformer aux lois et réglementations sur le changement climatique, ou en cas d’inadéquation de l’offre du Groupe et de ses engagements climatiques et sociaux aux attentes des parties prenantes, sa réputation pourrait être atteinte, d’autant plus que les entreprises sont soumises à une pression accrue de la part des parties prenantes sur les sujets ESG. Le Groupe a démarré un projet de stratégie RSE en 2023 afin de consolider ses pratiques existantes et d’inclure la durabilité dans sa stratégie. La gouvernance mise en place inclut un département RSE au niveau du Groupe et un Comité de pilotage RSE composé de plusieurs membres du Comité exécutif du Groupe. Cette organisation permet d’assurer l'intégration des enjeux de durabilité dans la stratégie de l'entreprise et de répondre de manière appropriée aux enjeux liés à la durabilité. À ce titre, une veille réglementaire est également en place pour anticiper et permettre au Groupe de se conformer aux réglementations législatives, notamment en lien avec la CSRD. Par ailleurs, le Groupe a réalisé une matrice de double matérialité, qui permet d’identifier les impacts, risques et opportunités (IROs) matériels. Cet outil stratégique guide la mise en œuvre et l’actualisation de politiques, actions, cibles et indicateurs adaptés à ces IROs. Enfin, le déploiement du reporting extra-financier conformément aux exigences de la CSRD permet de renforcer la transparence du Groupe et de s’aligner avec les attentes de ses parties prenantes. Le rapport de durabilité détaille les mesures mises en place par le Groupe pour atténuer ses risques liés à la RSE (voir la section 2.1.7 « Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité » du présent document d’enregistrement universel). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 171 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 4.1.3Risques liés à la Société Risques liés au recrutement et au maintien de salariés expérimentés et aux équipes de management Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le succès du Groupe dépend dans une large mesure du maintien en fonction de ses dirigeants et de ses cadres et techniciens clés, ainsi que de sa capacité à continuer à attirer, conserver et fidéliser du personnel qualifié. Le manque de capital humain dû aux conditions très concurrentielles du marché du travail dans certaines régions pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à fournir ses produits et services à forte valeur ajoutée. Le marché de la main-d’œuvre qualifiée dans l’industrie spécialisée dans laquelle opère le Groupe est actuellement très compétitif et le développement de ses activités et le maintien de son positionnement concurrentiel dépend ainsi de la disponibilité d’une main-d’œuvre technique hautement qualifiée. Par ailleurs, le manque de main-d’œuvre qualifiée a pu, et pourrait à l’avenir, mener le Groupe à avoir recours à l’intérim de façon accrue. Le Groupe est également doté de salariés expérimentés qui sont spécialisés dans leur domaine (notamment vision nocturne, détection d’ions, d’électrons et de photons, etc.) provenant d’un vivier des experts techniques en ingénierie qui est restreint. En outre, certaines activités du Groupe nécessitent d'employer les collaborateurs ayant un certain niveau d’habilitation de sécurité, pour lesquels la concurrence s’est accrue entre employeurs sur le marché du recrutement. Si ces employés très spécialisés quittaient le Groupe, il serait compliqué de les remplacer par une personne présentant le même degré de spécialisation et le Groupe pourrait subir, d’une part, la perte des connaissances et du savoir-faire de ces employés clés et, d’autre part, les conséquences de leur utilisation par les concurrents ayant le cas échéant recruté ces employés. En outre, le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions technologiques et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel à ses solutions technologiques ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires au développement de ses activités. De plus, en période de forte concurrence sur le marché, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à fidéliser le personnel qualifié du fait de la forte demande sur le marché des ingénieurs spécialisés, ce qui constitue un risque potentiel de hausse des coûts salariaux, de baisse de la qualité des produits qu’il développe ou encore de perte de savoir-faire. La perte des services d’un ou de plusieurs de ses employés clés ou son incapacité à attirer, conserver et fidéliser du personnel qualifié pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. En outre, le succès du Groupe dépend dans une large mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante actuelle. En cas d’accident, de maladie ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants ou d’autres personnels clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres compétents est forte et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir les services de ses dirigeants ou personnels clés actuels ou, à l’avenir, attirer et garder des managers et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d’autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait (même si ce risque est atténué par une obligation de non concurrence dans certains métiers sensibles) perdre des clients, une partie de son savoir-faire et des salariés clés qui les suivraient. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives et la réputation du Groupe. Afin de limiter le risque de départ de ses employés expérimentés, le Groupe veille à maintenir une part variable de rémunération, basée sur l’objectivité et l’équité et destinée à aligner rémunération et performance individuelle. De plus, le Groupe a décidé la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance visant à fidéliser le personnel clé (Long Term Incentive Plan) réparti sur une période courant de 2025 à 2026 (voir la section 3.3.1.4 « Politique de rémunération du Directeur général (vote ex ante) » du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). En outre, le Groupe procède à des revues régulières des rémunérations et avantages afin d’assurer leur adéquation avec le marché local et garantir un niveau de rémunération compétitif. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique sociale, le Groupe veille à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière, avec notamment la dispense régulière de formations de développement et des parcours de coaching en cas de besoin, afin de leur offrir la meilleure expérience collaborateur et le meilleur parcours au sein de l’entreprise. Chaque année, une enquête sur l’engagement et la satisfaction des salariés est également menée. Plus récemment, un processus de revue des talents (people review) a été initié au niveau du Groupe, dans l’objectif notamment de détecter les experts techniques , les collaborateurs fonctionnels clés, les postes clés et les plans d’action afférents. 172 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 4.1.4Risques financiers Risques liés au taux de change Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe opère à l’international et est donc exposé au risque de change résultant d’expositions à diverses devises, principalement vis-à-vis du dollar américain (USD). Le risque de change du Groupe découle des transactions commerciales futures et qu’une part des actifs et passifs, produits et charges, sont libellés et comptabilisés en devises autres que l’euro. Ainsi, pour l’exercice 2024, 23 % des ventes du Groupe ont été réalisées en devises autres que l’euro (24 % pour l'exercice 2023), dont 22 % en dollars américains (15 % pour l'exercice 2023). Par ailleurs, la totalité de la dette financière était libellée en Euro pour l’exercice 2024 (comme pour l’exercice 2023). Sur la base du périmètre réel du Groupe, le risque de change lié aux transactions commerciales est limité : les ventes des filiales européennes sont majoritairement libellées en Euros. Sur l'exercice 2024, le Groupe a ainsi été exposé sur l’Euro (EUR)/ Dollar américain sur ses filiales européennes pour un montant net de 13,7 millions d’euros équivalents à l’achat et aussi sur le Dollar canadien (CAD)/USD sur sa filiale canadienne pour un montant net de 10,9 millions d’euros à la vente. La totalité des ventes réalisées par les entités américaines pour l'exercice 2024 ont été en dollars américains (comme pour l’exercice 2023). Les principales devises d’exposition du Groupe au risque de change translationnel sont les dollars canadien, américain et singapourien (SGD), le shekel israélien (ISL) et le renminbi chinois (CNY). Au 31 décembre 2024, si le dollar américain s’était affaibli/ renforcé de 10 % par rapport à l’Euro, toutes choses égales par ailleurs, les impacts sur le résultat avant impôts et sur les autres composantes des capitaux propres de l’année auraient été les suivants : Pour une part significative de son activité, le Groupe bénéficie d'une protection naturelle contre les variations de change, celui-ci réalisant 66 % de son chiffre d'affaires dans la zone euro, qui est également sa principale zone d'implantation industrielle. Lorsque l’USD est la monnaie de transaction d’activités réalisées en dehors de la zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme et options). Une approche similaire est appliquée si un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée. De façon générale, la gestion du risque de change pour l’ensemble du Groupe est assurée par sa direction financière. Celle-ci souscrit des instruments financiers dérivés auprès de banques pour protéger le Groupe contre une évolution défavorable des taux de change; ceux-ci incluent des achats/ventes au comptant et à terme de devises, des swaps, ainsi que des options de change dites vanille (call/put). Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers à titre spéculatif. Par ailleurs, pour se prémunir du risque de contrepartie sur dérivés, le Groupe souscrit des contrats auprès de plusieurs banques. (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2024 Impact sur le résultat net avant impôt de l’année Impact sur les autres composantes des capitaux Hausse de 10 % Diminution de 10 % Hausse de 10 % Diminution de 10 % Taux de change (EUR/USD) (1 242) 1 242 13 759 (13 759) Taux de change (EUR/CAD) (61) 61 2 246 (2 246) Taux de change (EUR/ISL) ns ns 824 (824) Taux de change (EUR/SGD) ns ns 258 (258) Taux de change (EUR/CNY) ns ns 44 (44) Taux de change (CAD/USD) 1 056 (1 056) ns ns Risques liés aux taux d’intérêt Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le risque de taux d’intérêt du Groupe provient des emprunts à long terme, incluant le Contrat de Crédit Senior mis en place dans le cadre du refinancement de la dette de la Société intervenu concomitamment à son introduction en bourse, prêts portant intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor, augmenté d’une marge ( voir la note 25 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel). Les emprunts émis à taux variables exposent le Groupe à des taux d’intérêt sur les flux de trésorerie, qui sont en partie compensés par des liquidités à taux variables. En 2024, les emprunts du Groupe à taux variable étaient libellés en euros. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, si les taux d’intérêt moyens avaient été supérieurs/inférieurs de 100 points de base, toutes choses égales par ailleurs, l’impact sur le bénéfice avant impôts de l’exercice aurait été le suivant : Compte tenu de la centralisation de l'ensemble des financements, le risque de taux d'intérêt est localisé au niveau du Groupe et sa gestion est assurée par sa direction financière. À ce titre, celle-ci souscrit des instruments financiers dérivés auprès de banques afin de protéger le Groupe contre une hausse des taux d’intérêt liés aux emprunts mis en place. En compensant les risques de marché sur les dettes sous-jacentes, le Groupe gère ainsi ses risques liés aux passifs financiers. Les seuls instruments de couverture autorisés par le Groupe sont les swaps et les options (cap/floor). Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers à titre spéculatif. Par ailleurs, pour se prémunir du risque de contrepartie sur dérivés, le Groupe souscrit des contrats auprès de plusieurs banques. (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2024 Impact sur le résultat net avant impôt de l’année + 100 bp - 100 bp Charges d’intérêts supplémentaire (produit) 1 211 (1 211) EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 173 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés aux goodwill Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Au 31 décembre 2024, les écarts d’acquisition (goodwill) inscrits au bilan du Groupe s’élevaient à 189,5 millions d’euros (voir la note 14 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe ne peut exclure que la survenance d’événements futurs soit susceptible d’entraîner une dépréciation des écarts d’acquisition. Du fait du montant important de ceux-ci dans son bilan, d’éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe pour l’exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées. Ces montants sont, par ailleurs, susceptibles de varier en fonction des hypothèses, des jugements et des estimations sur lesquels se fondent les tests de valeur, dont le taux d’actualisation (CMPC, Coût Moyen Pondéré du Capital), le taux de croissance à l’infini, ainsi que les flux de trésorerie attendus, qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier. La valeur recouvrable des actifs (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de perte de valeur est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction générale. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », une entité doit apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base d’un calcul de valeur d’utilité. Dans ce cadre, le Groupe a vérifié que les business plans établis à l’occasion de la clôture annuelle 2024 sur la base des hypothèses du management en adéquation avec les prévisions macroéconomiques, n’étaient pas significativement remis en cause. 174 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés à l’endettement du Groupe et aux clauses restrictives des contrats de financement Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Au 31 décembre 2024, le montant total de l’endettement brut du Groupe s’élevait à 261,1 millions d’euros (voir la note 25 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel). L’endettement du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que : • exiger du Groupe qu’il consacre une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles au financement de sa croissance organique, à la réalisation des investissements et aux autres besoins généraux de l’entreprise ; • augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ; • placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents moins endettés par rapport à leur flux de trésorerie disponible ; • limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses activités et des secteurs d’activités dans lesquels il opère ; • limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance (y compris des acquisitions dans le cadre de sa stratégie de croissance) ; • limiter la capacité du Groupe à réaliser sa politique de croissance externe ; et • limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires. Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) dont certains sont indépendants du Groupe. En cas d’insuffisance de liquidités afin d’assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes. Ces risques pourraient avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. En outre, les différents instruments de financement du Groupe, tel que le Contrat de Crédits Senior, imposent de se conformer à des engagements, notamment financiers, et des ratios spécifiques. Ces engagements limitent, entre autres, la capacité du Groupe à, sous réserve d’exceptions usuelles pour ce type de financement : • constituer des sûretés ; • souscrire de l’endettement financier supplémentaire ; • céder des actifs ; • réaliser certaines fusions ; et • procéder à un changement de la nature des activités du Groupe. Les restrictions contenues dans les instruments de dette du Groupe pourraient affecter sa capacité à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, procéder à des acquisitions stratégiques, des investissements ou des partenariats, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées, pouvant, le cas échéant, autoriser les créanciers du Groupe à prononcer la déchéance du terme des financements concernés, entraînant leur remboursement immédiat, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Dans le cadre de son introduction en bourse réussie le 7 juin 2024, le Groupe a procédé au refinancement intégral de sa dette et renforcé sa structure financière, au travers d'une augmentation de capital d'un montant net de 180 millions d’euros et de la signature d'un Contrat de Crédits Senior incluant deux lignes de crédit d'un montant total maximum de 350 millions d’euros, dont : • un prêt à terme d’un montant maximum de 250 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, remboursable in fine ; et • une ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, non tirée au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, le ratio d'endettement financier net/EBITDA ajusté du Groupe s'élevait à 1.2x, un niveau très largement inférieur au covenant de 3,0x relatif au Contrat de Crédits Senior. En outre, au 31 décembre 2024, la trésorerie disponible du Groupe était de 116,8 millions d’euros. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 175 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risque de liquidité Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le risque de liquidité découle de l’incapacité de la Société à disposer des ressources nécessaires permettant de faire face à ses obligations à échéance. La Société compte principalement sur ses dettes à long terme pour financer ses acquisitions. Ce risque de liquidité inclut, d’une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement à des conditions satisfaisantes si besoin, et d’autre part, le risque d’exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Le Groupe effectue des prévisions de flux de trésorerie et surveille ses besoins de liquidités pour s’assurer qu’il dispose de suffisamment de liquidités pour répondre aux besoins opérationnels tout en maintenant une marge suffisante sur ses facilités d’emprunts disponibles et non utilisées (voir les notes 24 et 26 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel). Les excédents de trésorerie détenus par les entités opérationnelles au-delà du solde nécessaire à la gestion du fonds de roulement sont transférés à la trésorerie du Groupe. La trésorerie du Groupe place les excédents de trésorerie sur des comptes courants rémunérés afin de mobiliser rapidement sa trésorerie pour financer d’éventuelles acquisitions. Échéances contractuelles des passifs financiers, intérêts contractuels inclus : Au cours de l'année 2024, Le Groupe a mis en place une trésorerie centralisée au niveau d'EXOSENS International pour l’ensemble de ses filiales. À ce titre, EXOSENS International centralise la quasi-totalité des financements pour l'ensemble des entités du Groupe. Le suivi est assuré via un TMS (Treasury Management System), Kyriba, qui est en cours de déploiement dans l'ensemble du Groupe. Les entités françaises du Groupe sont intégrées dans cet outil depuis fin 2024 et le Groupe a pour objectif d'intégrer ses filiales étrangères d'ici juin 2025. Le cash pooling automatique euro et dollar américain sera également mis en place courant 2025. De façon générale, le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et en assure la couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes : • des capitaux propres, d'un montant de 412,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 (voir la section 6.1.1 « Etats financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 » du présent document d’enregistrement universel) ; • un endettement brut, d'un montant de 261,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (voir la note 25 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel) ; et • une trésorerie disponible, d'un montant de 116,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (voir la note 23 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel). Échéances contractuelles des dettes financières (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2024 Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Prêt à terme 12 632 296 118 0 308 750 Autres dettes financières 2 139 895 0 3 034 TOTAL HORS DÉRIVÉS 14 771 297 012 0 311 784 Risques de crédit Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Le risque de crédit du Groupe découle de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients en cas de risque éventuel de non-recouvrement. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures pour encadrer et limiter le risque de crédit clients. Le département du Crédit de chaque entité détermine les délais de paiement maximum autorisés et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. 176 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 4.1.5Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la réglementation et son évolution Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Les activités du Groupe sont soumises à diverses législations et réglementations de plus en plus nombreuses (en particulier lié au caractère international de ses activités), complexes et évolutives, notamment dans les domaines de la défense, de l’environnement, du droit du travail, des nouvelles technologies, de la cybersécurité et de la sûreté nucléaire (voir la section 1.7 « Environnement réglementaire » du Chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe pourrait ainsi se trouver exposé à un changement de législation ou de réglementation insuffisamment anticipé ou incorrectement pris en compte par le dispositif de gestion interne existant. En outre, les évolutions dans l’application ou l’interprétation des lois et réglementations existantes par les administrations ou par les tribunaux sont également susceptibles d’intervenir à tout moment et pourraient ne pas avoir été anticipées ou anticipées suffisamment en amont par le Groupe. Le Groupe porte notamment une attention particulière à la réglementation RoHS (1) prévue par les dispositions du décret n° 2013-988 du 6 novembre 2013, transposant la directive RoHS 2011/65/UE du 8 juin 2011, telle qu’amendée par la directive (UE) 2015/863 du 31 mars 2015. Cette directive vise à limiter l’utilisation de dix substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (plomb, mercure, cadmium, etc.). À ce jour, parmi les substances utilisées dans les produits du Groupe, seul le plomb a été identifié comme substance soumise à la limitation posée par la directive RoHS et présente dans ses produits qu'il met sur le marché. Ces produits bénéficient de plusieurs exemptions (voir la section 1.7.4 « Réglementation en matière environnementale » du Chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, le Groupe doit se conformer au règlement européen REACH (2), ce qui peut générer des coûts significatifs en particulier en lien avec le partage des données nécessaires à l’enregistrement de certaines substances. En effet, le Groupe a la qualité d’utilisateur aval au titre de cette réglementation, ce qui lui impose de s’assurer que ses fournisseurs ont bien procédé à l’enregistrement de leurs substances lorsque celles-ci ne sont pas exemptées. Le Groupe a également la qualité d’importateur d’articles au titre de cette réglementation, qui lui impose des obligations d’information de ses clients. De telles obligations et restrictions peuvent impacter significativement les activités du Groupe et doivent être surveillées attentivement et anticipées au plus tôt afin d’identifier des substances alternatives appropriées. Le Groupe peut également être soumis à des législations similaires en dehors de l’Union européenne (comme le Toxic Substances Control Act de 1976 aux États-Unis ou le Canadian Environmental Protection Act de 1999 au Canada). Ces différentes réglementations, ainsi que leurs évolutions, pourraient avoir des impacts négatifs sur la rentabilité des programmes développés par le Groupe, sur le respect des délais de production, ou encore sur la réputation du Groupe. En outre, toute absence de conformité à ces réglementations pourrait : (i) empêcher le Groupe de distribuer ses produits en dehors du secteur de la défense, (ii) faire peser sur le Groupe des sanctions financières, ou (iii) impacter la réputation du Groupe. En outre, le Groupe pourrait être affecté par les effets négatifs de tout changement de la réglementation relative aux exportations (voir le paragraphe « Risques liés aux restrictions de vente et d’exportation et au contrôle de la marchandise » dans la section 4.1.1 du présent chapitre). Compte tenu du contexte géopolitique actuel il est difficile pour le Groupe d’anticiper l’évolution de telles réglementations de sorte que le suivi de la conformité à ces réglementations est particulièrement difficile. À titre d’exemple, la réglementation chinoise en matière d’exportation est évolutive et le Groupe suit les développements de cette réglementation avec attention. La survenance de l’un ou de plusieurs des événements susmentionnés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Afin d’assurer la conformité de ses activités aux réglementations locales, la Direction juridique du Groupe, en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, met en place un suivi régulier de l’évolution de leurs dispositions, en coopération avec des conseils juridiques locaux. En 2023, EXOSENS a fait appel à Bureau Veritas pour réaliser un audit de ses obligations en lien avec REACH et RoHS. En outre, le Groupe met en œuvre des programmes internes de recherche et développement pour trouver ou développer des substituts aux produits et substances visés par ces réglementations. (1) RoHS : Restriction of Hazardous Substances in electrical and electronic equipment equipment – Directive 2011/65/UE du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. (2) REACH – Registration, Évaluation and Authorisation of Chemicals : enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 177 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés à l’éthique et à la corruption Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier à travers son activité liée à des entités gouvernementales ou des fonctionnaires publics, pour lesquelles le Groupe contracte avec des partenaires liés à des entités gouvernementales ou candidate à des marchés publics, confrontés généralement à des risques accrus de corruption et d’éthique. Le Groupe a mis en place des politiques, procédures et formations pour ses salariés en matière d’éthique et de réglementation anticorruption. Cependant, il ne peut pas garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences de son Code de bonne conduite, à son éthique ainsi qu’aux réglementations et exigences légales en vigueur. S’il n’était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anticorruption, le Groupe pourrait faire l’objet de sanctions civiles et pénales, notamment d’amendes dont les montants peuvent être importants, voire d’exclusions de certains marchés. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Le Groupe apporte une attention stricte à la conformité de ses procédures et des pratiques de ses salariés aux réglementations applicables. En particulier, le Groupe met en œuvre des procédures de conformité en application de la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Le Groupe a par ailleurs adopté un ensemble de politiques destinées à l’ensemble de ses collaborateurs et visant à garantir l’intégrité des pratiques commerciales du Groupe, la gestion de ses informations et la protection de ses salariés. Ces politiques, qui sont revues et renforcées régulièrement, comprennent notamment une politique anticorruption (Code of Ethics), une procédure d'évaluation des tiers et une procédure d’alerte (Whistleblowing Policy). Risques liés au contrôle des investissements étrangers Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe intervient dans certaines activités qui sont couvertes par la réglementation applicable aux investissements étrangers en France notamment au titre de la défense nationale. Du fait de ces activités, la Société et le Groupe rentrent dans le champ d’application des dispositions légales et réglementaires applicables aux investissements étrangers en France prévues par l’article L.151-3 du Code monétaire et financier et les articles R.151-1 et suivants du Code monétaire et financier. En application de ces dispositions, l’approbation préalable du ministre chargé de l’économie est requise si un investisseur non européen dépasse, directement ou indirectement, 25 % des droits de vote des entités non cotées de droit français ou 10 % des droits de vote d’une entité cotée de droit français à la suite de l’investissement ou, pour un investisseur non français ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen (EEE), en cas d’acquisition du contrôle direct ou indirect, des entités françaises du Groupe. Dans le cadre de cette procédure d’autorisation préalable, le Ministre de l’Économie est notamment en charge de vérifier que les conditions de l’opération envisagée préservent les intérêts nationaux ; il peut à cet égard assortir l’autorisation d’une telle opération d’une ou plusieurs conditions afin d’assurer la pérennité des activités concernées, des capacités industrielles, des capacités de recherche et développement ou des savoir-faire associés, voire, sur décision motivée, refuser une telle autorisation, notamment si les intérêts nationaux ne peuvent être préservés. Toute opération effectuée en violation de ces dispositions est nulle ; elle est en outre susceptible d’une sanction pécuniaire. En conséquence, ces restrictions relatives à l’acquisition d’une participation substantielle dans le capital social de la Société ou le dépassement d’un certain seuil de participation peuvent restreindre certains investissements et donc limiter la demande et la liquidité des actions ordinaires de la Société. En outre, des changements d’actionnariat du Groupe pourraient nécessiter l’obtention de l’approbation de diverses autorités nationales au titre du contrôle des investissements directs étrangers applicables dans les juridictions étrangères dans lesquelles le Groupe est implanté (notamment en Allemagne, au Canada, aux États- Unis et au Royaume-Uni). Ces différentes législations et leurs évolutions pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et capitalistique et la réputation du Groupe. La Société a mis en place un suivi rigoureux des seuils d'actionnariat. Cela inclut la déclaration immédiate de tout franchissement de seuils significatifs, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier. Ce suivi nous permet de rester en conformité avec les exigences légales et d'anticiper les besoins d'autorisation préalable en cas de modification substantielle de l'actionnariat. 178 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de propriété intellectuelle, de concurrence, fiscale ou de discrimination. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Les procédures en vigueur au sein du Groupe permettent à la Direction juridique et à la Direction de la Conformité le cas échéant d'être informées de toutes requêtes ou litiges entre un ou plusieurs entités du Groupe et un ou plusieurs tiers (qu'ils soient des organisations publiques ou privées) susceptibles de mener à un contentieux. Tout pré- contentieux doit également être signalé au directeur financier local et/ou au directeur financier du groupe pour enregistrement des provisions correspondantes le cas échéant. Le déroulement de toute démarche de résolution des litiges avant qu'une procédure judiciaire soit engagée et la gestion de toute procédure judiciaire ou arbitrale sont coordonnés par la Direction juridique. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 179 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques 04 Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Si le Groupe ne parvient pas à maintenir, protéger ou faire reconnaître de manière appropriée ses droits de propriété intellectuelle, sa position sur le marché pourrait être affaiblie et le Groupe risquerait de perdre des actifs stratégiques, réaliser un chiffre d’affaires plus faible, connaître des taux de croissance plus bas et être confronté à des litiges coûteux pour protéger ses droits. Le succès du Groupe dépend en partie de la protection, du maintien, de la défense et du respect de ses droits de propriété intellectuelle, y compris ceux relatifs à son savoir-faire, à sa technologie protégée et à ses principaux produits, pour lesquels le Groupe utilise une combinaison de droits d’auteur, de dessins et modèles, de brevets, de marques, de secrets commerciaux et se repose aussi sur d’autres lois en matière de propriété intellectuelle, ainsi que sur l’utilisation de restrictions contractuelles pour reconnaître et protéger ses droits de propriété intellectuelle (voir la section 1.5 « Politique de recherche et développement et d'innovation du Groupe » dans le chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe dépose des demandes de protection, et obtient régulièrement des droits de propriété intellectuelle sur les innovations résultant de ses activités de recherche et de développement. En particulier, le Groupe cherche à protéger les technologies et le savoir-faire dont il est propriétaire et qu’il considère comme stratégiques sur le plan commercial, et à protéger sa marque principale (y compris les marques clés qui font partie de son portefeuille de produits), en déposant des demandes de brevets et de marques dans les principales juridictions où il est présent. Ce processus est long et onéreux, et le Groupe peut ne pas être en mesure de déposer et de mener à bien toutes les demandes de brevets et de marques nécessaires ou opportunes dans toutes les juridictions à un coût raisonnable ou en temps utile. En outre, les droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être obtenus pour des demandes actuellement en cours ou futures, ou ne pas être valides ou d’une portée ou valeur suffisante pour fournir au Groupe une protection efficace ou un avantage commercial. En outre, bien qu’il existe une présomption de validité des brevets, la délivrance d’un brevet n’implique pas nécessairement qu’il soit effectif ou que les revendications éventuelles vis-à-vis du brevet puissent être valablement mises en œuvre dans la mesure attendue ou souhaitée. De plus, les droits de propriété intellectuelle enregistrés du Groupe peuvent avoir expiré et les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle peuvent être contestés, invalidés, détournés ou contournés par des tiers. Bien que le Groupe cherche à protéger ses droits de propriété intellectuelle (en particulier les droits non enregistrés) en concluant des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants, collaborateurs et tiers au début de leur relation avec le Groupe, ces parties peuvent ne pas respecter leurs obligations de confidentialité en vertu de ces accords. En outre, le Groupe peut ne pas obtenir la conclusion de ces accords à chaque fois que cela est nécessaire. Ces accords peuvent également ne pas garantir la reconnaissance effective de tous les droits sur les inventions développées par des salariés ou tout consultant partie à ces accords et peuvent ne pas être suffisants pour contrôler l’accès et la distribution de la technologie et des informations confidentielles du Groupe ou ne pas prévoir une solution adéquate en cas d’utilisation non autorisée de ces ressources ou technologies ou d’accès, d’utilisation ou de divulgation non autorisés d’informations confidentielles. Ainsi, malgré les précautions prises par le Groupe, des connaissances relatives à la propriété intellectuelle non enregistrée ou d’autres informations confidentielles du Groupe peuvent être mises à la disposition de tiers. En outre, le Groupe peut être tenu, dans certaines juridictions, de verser à certains auteurs d’invention une rémunération prévue par la loi. Dans certains cas, le Groupe collabore et s’associe avec des tiers pour des activités de recherche et développement ou la fabrication de produits. Ces collaborations ou partenariats peuvent donner lieu à une propriété conjointe ou une copropriété des inventions qui en résultent et des droits de propriété intellectuelle qui y sont associés. Lorsque le Groupe détient conjointement ou en copropriété des droits de propriété intellectuelle, il peut être empêché dans sa capacité à utiliser, concéder sous licence, faire respecter ou commercialiser ces droits. Le Groupe peut être tenu de consacrer des ressources importantes à la surveillance et à la protection de ses droits de propriété intellectuelle, et peut ou non être en mesure de détecter la violation, le détournement ou d’autres violations de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Le Groupe considère sa technologie et son savoir-faire comme des facteurs clés de différenciation par rapport à ses concurrents. Ainsi, le Groupe considère que le risque majeur auquel il est confronté en matière de propriété intellectuelle est le risque de violation par des tiers des droits de propriété intellectuelle relatifs à ses produits, procédés industriels, marques, dessins et modèles. Une action en justice pourrait être nécessaire à l’avenir pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle du Groupe et un tel litige pourrait être coûteux et s’étaler dans le temps, pourrait ne pas être tranché en faveur du Groupe et pourrait entraîner la dépréciation ou la perte d’une partie de ses droits de propriété intellectuelle. En outre, tout effort du Groupe pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle peut se heurter à des défenses, demandes reconventionnelles et actions en justice remettant en cause la validité et le caractère exécutoire de ces droits de propriété intellectuelle. Des tiers ont par le passé déclaré, et pourraient déclarer à l’avenir, que le Groupe viole directement ou indirectement leurs droits de propriété intellectuelle, et le Groupe pourrait être considéré comme ayant violé directement ou indirectement ces droits. La protection des inventions du Groupe est administrée par un Comité brevet constitué de spécialistes de l'’industrie, de la recherche et de l’innovation, et du droit de la propriété intellectuelle. Ce Comité décide, pour chaque proposition d’invention, si elle doit être aiguillée vers une protection par brevet, vers du secret des affaires (pour lequel des preuves de possession antérieure sont créées), ou bien vers une divulgation (permettant d’assurer une liberté d’exploitation). Les inventions du Groupe sont protégées dans plus de 30 juridictions, dont principalement les États-Unis, la France et l’Allemagne. Dans le cadre de l’obtention des droits de propriété intellectuelle (DPI), ces juridictions sont choisies de sorte à défendre la fabrication et la vente des produits du Groupe et à permettre d’attaquer la fabrication et la vente de produits potentiellement contrefacteurs dans d’autres pays. Le Groupe collabore avec plus de six cabinets en propriété industrielle dans le monde, ainsi qu’avec un cabinet d’avocats pour les affaires liées au brevet. Une politique rigoureuse de contrôle de la qualité des inventions protégées est appliquée en interne, afin d’obtenir des brevets dont la validité serait difficilement remise en cause. Cette politique consiste dans un examen approfondi et contradictoire, et dans des analyses de brevetabilité réalisées avant le dépôt d’une demande de brevet, ainsi qu’au cours du processus d’obtention de droits. Ainsi, les risques qu’une action en nullité contre un brevet sont minimisés. Enfin, une attention particulière est portée au renouvellement des DPI lorsque ceux-ci arrivent à expiration. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une détection de la contrefaçon. Le département des brevets collabore ainsi avec les départements marketing et achats pour faire remonter les informations et confronter les produits existants sur le marché aux portées des revendications des DPI du Groupe. En outre, le Groupe mène également une politique de surveillance des DPI tiers et d’analyse de la liberté d’exploitation de ses produits. Un processus interne est mis en œuvre pour surveiller les publications de nouveaux DPI, dans les différents domaines technologiques du Groupe. De plus, lors du développement d’un nouveau produit, des analyses de liberté d’exploitation sont réalisées, en interne ou par des cabinets de conseil en propriété industrielle. Enfin, le droit des inventions des salariés est mis en œuvre non seulement pour respecter les différentes législations en vigueur dans les filiales du Groupe, mais également comme un moteur de l’innovation. Les contrats de travail incluent ainsi des clauses portant sur la confidentialité de la propriété industrielle du Groupe. Celui-ci a aussi mis en place une politique de rémunérations supplémentaires lors de la présentation d’une invention, du dépôt d’une demande de brevet ou de la délivrance d’une demande de brevet. La protection des marques et des noms de domaines du Groupe est coordonnée par la Direction du Marketing et de la Communication assistée par la Direction juridique qui maintient par ailleurs une surveillance mondiale des marques principales du Groupe. 180 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Présentation des facteurs de risques Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe déposent également un important nombre de demandes d’enregistrement en vue d’obtenir une protection de leur propriété intellectuelle. En raison du grand nombre de droits de propriété intellectuelle que les concurrents du Groupe peuvent détenir, il n’est pas toujours possible de surveiller et de repérer les violations, détournements ou autres atteintes aux droits de propriété intellectuelle de tiers par le Groupe. Le Groupe pourrait devoir verser des dommages et intérêts conséquents ou se conformer à des injonctions interdisant le développement et la vente de certains de ses produits et services. En outre, le Groupe pourrait être contraint de cesser de fabriquer, d’utiliser ou de commercialiser les technologies, marques ou produits concernés dans certains pays ou être obligé de modifier un produit en cours de développement (ce qui augmenterait les coûts de recherche et développement du projet). Si l’un de ces risques se réalisait, cela pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Risques liés à la fiscalité et ses évolutions Description du risque Politiques et mesures d’atténuation Le Groupe est soumis à diverses lois et réglementations fiscales dans les pays dans lesquels il opère, applicables notamment à ses activités, à ses opérations de réorganisation intra-groupe (passées ou futures) impliquant les sociétés du Groupe, ses actionnaires, ses salariés et/ou ses dirigeants. Ces lois et réglementations françaises ou étrangères sont sujettes à interprétation et le Groupe n’est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable dans les différents pays où il exerce ses activités. En outre, les lois, réglementations fiscales ou autres prélèvements obligatoires peuvent être modifiés et l’interprétation et l’application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent évoluer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE et Union européenne notamment). En particulier, certaines sociétés du Groupe bénéficient de subventions pour un montant total de 6,1 millions d’euros, dont 1,3 million d’euros au titre du crédit d’impôt recherche (CIR) pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il n’est pas exclu que les autorités fiscales décident de contester l’éligibilité de certains projets et/ou de tout ou partie des dépenses de recherche et développement pour lesquelles certaines sociétés du Groupe ont réclamé un crédit, ce qui pourrait avoir un impact sur la responsabilité de la société concernée en matière d’impôt sur les sociétés et, par conséquent, sur les bénéfices nets de la société concernée et du Groupe. De plus, la pertinence du régime actuel du CIR a récemment été critiquée, notamment par un organe consultatif (Conseil des prélèvements obligatoires) placé sous l’autorité de la Cour des comptes et par certains membres du Parlement français. En outre, le Groupe bénéficie de subventions équivalentes dans d’autres pays qui disposent de réglementations équivalentes relatives au soutien de la recherche et du développement. C’est le cas par exemple au Canada avec les déductions et crédits d’impôts sur la Recherche Scientifique et le Développement Expérimental (RS&DE), aux Pays-Bas avec l’abattement fiscal Wet Bevordering Speur en Ontwikkelingswerk (WBSO), ou encore aux États-Unis avec le Credit for Increasing Research Activities (CIRA). Par conséquent, la modification significative de ces politiques publiques de soutien à la recherche et au développement pourrait impacter négativement le Groupe qui ne bénéficierait plus de ces différentes ressources financières. Enfin, une contestation de sa situation fiscale par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et pénalités potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de répercuter ces impôts. Un ou plusieurs des risques mentionnés ci-dessus peuvent être susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Dans le cadre de sa politique fiscale, le Groupe s’engage à respecter les lois, réglementations et conventions fiscales applicables dans tous les pays dans lesquels il opère, ainsi que les normes internationales en vigueur. Pour ce faire, les équipes finance et juridique du Groupe s'appuient sur des cabinets d'expertise fiscale externes afin de veiller à être en conformité avec les législations fiscales locales. Les valeurs et principes éthiques du Groupe, ainsi que ses exigences en matière de responsabilité sociétale, l'amènent notamment à : • établir et déposer les déclarations fiscales de manière exacte et dans les délais, conformément à la réglementation applicable ; • conduire ses opérations en conformité avec leur réalité économique ; • refuser toute planification fiscale abusive, ainsi que l’utilisation de structures artificielles localisées dans des « paradis fiscaux » ; et • coopérer avec les administrations fiscales locales à l’occasion de contrôles fiscaux. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 181 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 04 4.2Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.1Objectifs, organisation, dispositifs Objectifs La gestion des risques est suivie avec attention par le Comité exécutif du Groupe, avec le soutien des équipes de Gestion des risques, de Contrôle interne et de l’Audit interne. La gestion des risques a pour objectif principal d’identifier, d’évaluer et de prioriser (en fonction de l’impact potentiel et de la probabilité d’occurrence) les risques afin d’assister la Direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée en définissant et assurant le suivi des plans d’actions permettant de limiter les risques significatifs résiduels. Le Contrôle interne, quant à lui, définit et met en œuvre les contrôles appropriés afin de maîtriser les risques et de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs. Enfin, l’Audit interne permet de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de fournir ses recommandations le cas échéant, afin de les améliorer. Organisation Au niveau du Groupe, l’identification et le traitement des risques majeurs sont suivis par la Direction des risques, de l'audit et du contrôle interne qui dépend directement de la Direction financière, sous la supervision du Comité exécutif du Groupe. Cette organisation permet au Groupe d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction des risques, de l'audit et du contrôle interne informe régulièrement le Comité d'audit sur le dispositif de gestion des risques en place. La Direction des risques, de l'audit et du contrôle interne a pour mission d’élaborer un programme d’audit qui suit et prend en compte la cartographie des risques majeurs, et informe régulièrement le Comité d’audit sur ce programme. Elle établit de plus un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe et des filiales, et joue ainsi un rôle central en définissant les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques identifiés et coordonnant les systèmes de contrôle interne des filiales. Au niveau des filiales, la gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction des risques, de l’audit et du contrôle interne du Groupe. Au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (en général la Direction générale, ou une personne sous sa responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle) est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES, DE L'AUDIT ET DU CONTRÔLE INTERNE 182 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Dispositif de contrôle interne et gestion des risques Dispositifs Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe s'applique à différents niveaux (sites, directions fonctionnelles, filiales, divisions) et repose sur plusieurs éléments, notamment : • la maîtrise des risques industriels et cyber ; • la maîtrise des autres risques opérationnels ; • la cartographie des risques majeurs du Groupe ; • la cartographie des risques de corruption du Groupe ; • le suivi du dispositif de contrôle interne : le contrôle interne réalise une campagne annuelle d’autoévaluation des systèmes de contrôle interne, menée par l'ensemble des entités opérationnelles du Groupe, et assure le suivi des plans d’action liés ; • le dispositif de conformité ; et • l’audit interne, qui, en tant que fonction d’assurance indépendante, évalue, en coordination avec les autres dispositifs de gestion des risques, l’efficacité et le fonctionnement des principaux processus des sociétés auditées et en reporte au Comité exécutif du Groupe et au Comité d'audit. Par ailleurs, les commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne, des procédures et réalisent une évaluation annuelle du système du contrôle interne. Ils participent à l'ensemble des Comités d'audit. Plan d'audit, mission et suivi La mission de l'audit interne est de donner une assurance objective et de proposer des améliorations sur le système de contrôle interne, les processus et la gouvernance. Les missions d'audit interne sont planifiées à partir d'un plan d'audit basé sur les risques majeurs et opérationnels et validé par le Comité d'audit. Le plan d'audit comprend : • des audits complets des entités opérationnelles du Groupe, sur la base du questionnaire d'autoévaluation annuel du contrôle interne et de leurs risques spécifiques ; • des audits transversaux, qui concernent un sujet précis basé sur l’évaluation des risques du Groupe ou relatif au dispositif de contrôle interne du Groupe et peuvent être réalisés sur une ou plusieurs entités du Groupe ou sur l'ensemble du Groupe, selon les besoins spécifiques ; et • des audits anti-corruption. Le rapport final, incluant les plans d'action, est validé par la Direction financière du Groupe et envoyé au Directeur général du Groupe et des entités auditées. La Direction de l’Audit interne du Groupe suit la mise en œuvre des plans d’actions et informe le Comité exécutif du Groupe et le Comité d’audit. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du département Finances, sur l’ensemble de ses procédures et sur les contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting de revue de performance financière et opérationnelle, etc.). Sous l’autorité de la Directrice financière, les équipes en charge sont responsables de : • l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la Société ; • la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le reporting mensuel, de gestion et de performance ; et • la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et leur mise à jour lors de changements de normes. Le Contrôle interne assiste les différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe. L’Audit interne a lui pour objectif de mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne financier et comptable et prend part aux contrôles de second niveau sur les contrôles clés. 4.2.2La gestion des risques opérationnels La gestion des risques se rapporte à l'ensemble des mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. Dans le cadre de sa gestion des risques majeurs, le Groupe élabore une cartographie de ses principaux risques, dont le processus d’élaboration et de revue, qui a été initié en 2023 par la Direction financière du Groupe, permet d’identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel, tenant compte de leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et probabilité d’occurrence, ainsi que le plan d’actions mis en place, notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés. Annuellement, en fonction de l’avancement réel des plans d’action, de la survenue d’évènements majeurs exogènes ou d’évolutions majeures du Groupe, il est procédé à des ajustements au cas par cas de l’évaluation des risques majeurs concernés. En 2019, le Groupe a formalisé une cartographie spécifique du risque de corruption, première étape clé dans le déploiement d'un programme global de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption, et la modernisation de la vie économique. Le Groupe a ainsi procédé à une évaluation périodique de ses risques de corruption sur la base de ses mesures et contrôles existants. En 2023, le Groupe a actualisé sa cartographie des risques de corruption pour tenir compte notamment de ses acquisitions récentes et n’a identifié aucun nouveau risque. Le suivi de la réalisation des plans d’actions au niveau du Groupe est réalisé par la Direction des risques, de l'audit et du contrôle interne. Un point d’avancement a été présenté au Comité d’audit du Groupe en octobre 2024 et sera régulièrement revu jusqu’à sa complète réalisation. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 183 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques Politiques d’assurance 04 4.3Politiques d’assurance La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la Direction juridique du Groupe avec l’appui des directions opérationnelles. Le portefeuille se compose de polices d'assurance couvrant plusieurs entités, gérées par la Direction juridique du Groupe, et de polices locales couvrant généralement une seule entité et pilotées par celle- ci. Par ailleurs, des études, conduites par la Direction juridique du Groupe, sont en cours pour déterminer, au cas par cas, s'il serait pertinent de mutualiser les garanties locales au sein de polices multi-entités ou de maintenir les polices locales. Chaque société du Groupe a la charge de fournir à la Direction juridique, agissant en coordination avec les directions opérationnelles, les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la Direction juridique négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l’assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques et les courtiers en tant qu’experts de la gestion de risques assurables. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre de couverture et/ou son coût ne sont pas en adéquation avec l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, sont notamment les polices d’ assurance responsabilité civile dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes, responsabilités civiles des dirigeants et Cyber. Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts par ces dernières, au cas par cas, par des polices souscrites localement pour une filiale. 184 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 04 Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 185 Activités, résultats et perspectives du Groupe Introduction 187 5.1Faits marquants 188 Saisonnalité 188 Changement de forme juridique de la société EXOSENS 188 Introduction en bourse 188 Opérations sur le capital 188 Acquisitions 189 Refinancement 189 5.2Analyse des résultats du Groupe 190 Chiffre d’affaires 190 Achats consommés 191 Autres achats et charges externes 191 Charges de personnel 191 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles 191 Dotations aux amortissements et aux provisions 191 Résultat opérationnel courant 192 Autres produits et charges 192 Résultat opérationnel 192 Résultat financier net 192 Résultat avant impôt 192 Impôt sur le résultat 192 Résultat net 193 Marge brute ajustée 193 EBITDA ajusté et EBIT ajusté 193 Principaux indicateurs de performance 194 5.3Ressources financières et passifs financiers 195 5.3.1Présentation des ressources financières du Groupe 195 5.3.2Flux de trésorerie consolidés du Groupe 196 5.3.3Cash conversion 197 5.3.4Endettement financier 199 5.4Date des dernières informations financières 200 186 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe 5.5Changement significatif de la situation financière 200 Commentaires sur le T1 2025 200 5.6Contrats importants 202 Contrats de fourniture de tubes intensificateurs de lumière conclus avec Theon 202 Contrat de Crédits Senior 202 5.7Investissements 203 Principaux investissements réalisés par le Groupe durant les trois derniers exercices 203 Principaux investissements en cours de réalisation/ futurs 203 5.8Perspectives 204 5.8.1Perspectives à moyen terme 204 5.8.2Prévisions ou estimations du bénéfice 205 5.9Dividendes 206 5.10Procédures judiciaires et arbitrages 206 5.11Informations postérieures à la clôture 206 5.12Autres informations 207 Comptes sociaux 207 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 187 Activités, résultats et perspectives du Groupe 05 Introduction Le Groupe est un leader technologique proposant un large portefeuille de détecteurs et de solutions d’imagerie tels que des tubes intensificateurs de lumière, des caméras numériques dans différentes longueurs d’ondes, des détecteurs d’ions, d’électrons, de neutrons et de rayons gamma ainsi que des tubes de puissance et des tubes à ondes progressives, offrant des solutions sur-mesure afin de répondre aux besoins d’utilisateurs finaux faisant face à des problématiques complexes, survenant dans des environnements exigeants, dans les domaines de la défense et de la surveillance, des sciences de la vie, du nucléaire et du contrôle industriel. Le Groupe est le leader sur le marché de l’Amplification de lumière (hors États-Unis) et l’un des leaders sur les marchés de la Détection et de l’Imagerie qu’il adresse. Le Groupe organise ses activités au sein de deux segments (qui correspondent par ailleurs à la sectorisation utilisée pour ses besoins de reporting) : • Amplification, qui a représenté 71 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant les systèmes utilisant l’amplification d’électrons ou d’ondes électromagnétiques pour produire une image ou une source de puissance. La majorité du chiffre d’affaires de l’activité d’Amplification est tirée de la vente de composants et modules destinés à être intégrés à des instruments et systèmes équipant des utilisateurs finaux présents dans le secteur de la défense (principalement les armées et services de sécurité intérieure) ; • Détection et Imagerie, qui a représenté 29 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant les systèmes permettant de détecter un signal (qu’il soit optique ou électronique) ou de réaliser une image dans différentes bandes de longueur d’onde du spectre optique. La grande majorité du chiffre d’affaires est tirée de la vente de composants et modules à haute valeur ajoutée destinés à être intégrés à des instruments et systèmes équipant des utilisateurs finaux présents sur des marchés du secteur commercial tels que la production d’énergie nucléaire ; les laboratoires de recherche ; l’industrie pétrolière et gazière ; les industries agroalimentaires, des sciences de la vie, des semiconducteurs, de l’électronique et du recyclage ; ou encore le secteur aérospatial. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de la période de douze mois close le 31 décembre 2023, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires consolidé s’élevant respectivement à 394,1 millions d’euros et 291,8 millions d’euros ; une marge brute ajustée, telle que définie dans le paragraphe « Principaux indicateurs de performance » de la section 5.2, s’élevant respectivement à 189,6 millions d’euros et 131,1 millions d’euros ; un EBITDA ajusté, tel que défini dans le paragraphe « Principaux indicateurs de performance » de la section 5.2, s’élevant respectivement à 118,5 millions d’euros et 86,0 millions d’euros ; et un EBIT ajusté tel que défini dans le paragraphe « Principaux indicateurs de performance » de la section 5.2, s’élevant respectivement à 95,3 millions d’euros et 66,1 millions d’euros. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de la période de douze mois close le 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires du Groupe par zones géographiques se décompose, respectivement, comme suit : 66 % et 68 % en Europe, dont 3 % et 8 % en France ; 13 % et 14 % en Amérique du Nord ; 21 % et 18 % en Asie ; et 0 % et 0 % dans le Reste du Monde. 188 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Faits marquants 5.1Faits marquants Saisonnalité Le chiffre d’affaires du Groupe est affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. Le niveau de commandes et de chiffre d'affaires est ainsi typiquement plus élevé en fin d’année, en particulier pour les produits d’Amplification, liés majoritairement au secteur de la défense, qui répond à des bouclages budgétaires notamment. Le premier trimestre de l’exercice enregistre quant à lui généralement le niveau de commandes et de chiffre d'affaires le plus faible de l’exercice. Le chiffre d’affaires enregistré par le Groupe au cours du dernier trimestre de l’exercice est ainsi significativement plus élevé et celui enregistré au cours du premier trimestre de l’exercice est généralement plus faible que pour les autres trimestres de l’année, il ne peut donc pas être extrapolé à l’ensemble de l’exercice. Les produits et charges issus des activités ordinaires que le Groupe perçoit ou supporte de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle sont pris en compte selon des règles identiques à celles retenues pour la clôture annuelle. Ils ne sont ni anticipés, ni différés à la date des arrêtés trimestriels. Les charges et produits facturés sur une base annuelle sont pris en compte sur la base d’une estimation annuelle au prorata de la période écoulée. Enfin, les risques nés dans le trimestre sont provisionnés dans les comptes de la période. Changement de forme juridique de la société EXOSENS Le 31 mai 2024, EXOSENS a été transformée de société par actions simplifiée (SAS) en société anonyme (SA) en vue de son introduction en bourse sur Euronext Paris, qui a eu lieu le 7 juin 2024. Ce changement préalable à l’opération d’introduction en bourse, visait aussi à aligner la structure de la gouvernance avec celle attendue par les investisseurs internationaux et à garantir la transparence requise par le marché financier. Introduction en bourse Le 7 juin 2024, EXOSENS a commencé à opérer en tant que société cotée indépendante après sa cotation sur Euronext Paris (sous le mnémonique « EXENS ») par voie de placement privé comprenant une option de surallocation représentant un maximum de 15 % du nombre cumulé d’Actions Nouvelles et d’Actions Cédées initiales (soit un maximum de 2 625 002 Actions Cédées Supplémentaires). Le prix de référence technique pour l’action EXOSENS (s’élevant à 20,00 euros par action) à l’ouverture de la séance de bourse a été confirmé par une notice diffusée par Euronext Paris le 7 juin 2024. Le 12 juin 2024, l’Option de Surallocation portant sur le total des actions placées dans le cadre de l’introduction en bourse a été intégralement exercée. Opérations sur le capital Sur le premier semestre 2024, dans le cadre de son introduction en bourse réalisée le 7 juin 2024, la Société a réalisé différentes opérations sur son capital. Elle a notamment procédé à : • la conversion de l’ensemble de ses actions de préférence (ADP) en actions ordinaires ; • l'élévation de la valeur nominale de ses actions de 0,01 euro à 0,17 euro ; • le regroupement de ses actions ordinaires ; • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé, d'un montant de 134 millions d'euros, prime d'émission incluse ; • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Bpifrance Participations, d'un montant de 46 millions d'euros, prime d'émission incluse. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 189 Activités, résultats et perspectives du Groupe Faits marquants 05 Acquisitions • Acquisition de Centronic Le 31 juillet 2024, le groupe EXOSENS a finalisé l’acquisition de la société Centronic, au Royaume-Uni, leader dans les solutions de détection des radiations. La société a été acquise pour 24 millions d’euros. • Acquisition de LR Tech Le 1er septembre 2024, le groupe EXOSENS a finalisé l’acquisition de la société Canadienne LR TECH, leader des solutions de spectroradiométrie. La société a été acquise pour 6,6 millions d’euros. Une clause de complément de prix sur cette acquisition existe, mais n’a pas été prise en compte dans la valeur des titres à l’actif d’EXOSENS International. • Acquisition de NVLS Le 21 octobre 2024, le groupe EXOSENS a signé un accord définitif pour l’acquisition de la société Espagnole NVLS (Night Vision Laser Spain), spécialiste des équipements de vision nocturne. Au 31 décembre 2024, l’acquisition n’est pas finalisée. • Acquisition de Noxant Le 28 novembre 2024, le groupe EXOSENS a signé l’accord définitif pour l’acquisition de Noxant, société française spécialiste des caméras infrarouges refroidies hautes performances. Au 31 décembre 2024, l’acquisition n’est pas finalisée. Refinancement Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé au refinancement intégral de son endettement financier existant avec (i) le produit du tirage effectué sur le prêt à terme mis à disposition dans le cadre du Contrat de Crédits Senior décrit au paragraphe 5.3.1 ci-dessous et (ii) pour le solde, une partie du produit de l'augmentation de capital d'environ 180 millions d'euros réalisée par la Société dans le cadre de son introduction en bourse. Le Contrat de Crédits Senior mis en place par la Société à l'occasion de son introduction en bourse prévoit deux lignes de crédit d’un montant total maximum de 350 millions d’euros se décomposant de la manière suivante : un prêt à terme en euros d’un montant de 250 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, remboursable in fine ; une ligne de crédit renouvelable (RCF) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, non tirée au 31 décembre 2024. 190 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Analyse des résultats du Groupe 5.2Analyse des résultats du Groupe COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Période de douze mois close le 31 décembre 2023 Chiffre d’affaires 394,1 291,8 Achats consommés -103,0 -76,0 Autres achats et charges externes -65,5 -54,1 Impôts et taxes -1,6 -1,6 Charges de personnel -110,8 -81,3 Autres produits/(charges) opérationnelles 2,0 4,1 Dotations aux amortissements et provisions -38,2 -30,4 Dont amortissement du PPA -10,8 -9,3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 76,9 52,6 Résultat opérationnel courant excluant l’allocation du PPA 87,7 61,9 Autres produits/(charges) -3,9 -4,3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 73,0 48,3 Résultat opérationnel excluant l’allocation du PPA 83,8 57,5 Résultat financier net -31,2 -28,0 Résultat avant impôts 41,8 20,2 Résultat avant impôts excluant l’allocation du PPA 52,6 29,5 Impôts sur le résultat -11,1 -1,8 RÉSULTAT NET/(PERTE) 30,7 18,4 Résultat net/(perte) excluant l’allocation du PPA 41,5 27,7 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation (en %) À périmètre et change constants (en %) Amplification 280,2 209,9 +33,5% + 33,5 % Détection et Imagerie 117,5 82,5 +42,5% + 6,8 % Éliminations et autres -3,7 -597,2 - - CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 394,1 291,8 +35,0% + 24,9 % Le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 394,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, enregistrant une hausse significative de +35,0 % (soit +102,3 millions d’euros) par rapport à la période de douze mois close le 31 décembre 2023, dont + 24,9 % à périmètre et change constants, en raison principalement d’une forte demande sur le marché de la Défense. Chiffre d’affaires - Amplification Le chiffre d’affaires du segment Amplification s’est élevé à 280,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 reflétant une forte croissance de +33,5 % par rapport à la période de douze mois close le 31 décembre 2023, portée par une augmentation des volumes de vente et une montée en gamme des tubes intensificateurs d’image haute performance destinés aux applications de vision nocturne pour la Défense. Chiffre d’affaires - Détection et Imagerie Le chiffre d’affaires du segment Détection et Imagerie a atteint 117,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit une croissance de +42,5 % par rapport à la période de douze mois close le 31 décembre 2023, porté principalement par un mix produits favorable et l’accélération de la croissance des acquisitions bolt-on de 2023 (Telops, El-Mul, Photonis Germany). La croissance à périmètre et change constants a atteint + 6,8 % en au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en accélération par rapport aux + 6,0 % enregistrés sur les neuf premiers mois de l’année, portée par des gains de parts de marché à la suite du lancement de nouveaux produits, ainsi qu’une demande plus forte sur les principaux marchés à forte croissance d’EXOSENS (Sciences de la Vie, Nucléaire, et Défense). Ces facteurs ont plus que compensé la faiblesse des marchés du contrôle industriel (Chine, vision industrielle). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 191 Activités, résultats et perspectives du Groupe Analyse des résultats du Groupe 05 Achats consommés Les achats consommés ont augmenté de 27,0 millions d’euros, soit 35,6 %, passant de 76,0 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 103,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette augmentation de 35,6 % des achats consommés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est directement corrélée à l’augmentation du chiffre d’affaires de 35,0 % sur la même période. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes ont augmenté de 11,4 millions d’euros, soit 21,1 %, passant de 54,1 millions d’euros pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 65,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette augmentation s’explique principalement par plusieurs facteurs. D’une part, les charges de personnel intérimaire ont progressé de 35,9 %, atteignant 23,9 millions d’euros en 2024 contre 17,6 millions d’euros en 2023, en raison d’un recours accru à l’intérim pour faire face à une demande en forte croissance, en complément des recrutements en équivalents temps plein. D’autre part, les honoraires ont augmenté de 13,0 %, s’établissant à 13,3 millions d’euros en 2024 contre 11,8 millions d’euros l’année précédente. Enfin, parmi les évolutions les plus marquantes, les frais de maintenance ont connu une hausse significative, passant de 6,5 millions d’euros en 2023 à 8,0 millions d’euros en 2024, reflétant principalement l’intensification de l’activité du Groupe. Charges de personnel Les charges de personnel ont augmenté de 29,5 millions d’euros, soit 36,3 %, passant de 81,3 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 110,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L'augmentation des charges de personnel au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’explique principalement par l’augmentation des effectifs moyens du Groupe, passés de 1 210 au 31 décembre 2023 à 1 421 au 31 décembre 2024 en lien avec la forte croissance des activités du Groupe mais également l’intégration du personnel des sociétés Centronic, LR Tech acquises respectivement en juillet 2024 et septembre 2024. Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles Les autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles sont passés d’un produit net de 4,1 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à un produit net de 2,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les autres produits opérationnels comprennent principalement des subventions d’investissement, d’un montant de 2,6 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 et d’un montant de 2,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et le montant du Crédit d’Impôt Recherche, qui s’est établi à 1,2 million d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 et à 1,3 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les autres charges opérationnelles comprennent principalement divers éléments individuellement non significatifs, d’un montant de 0,3 million d’euros, au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 et de frais d’acquisitions d’entreprises de 3,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il est à noter que les frais d'acquisition d'entreprises de 4.4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 étaient comptabilisés en Autre produits et charges. Dotations aux amortissements et aux provisions Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (y compris droits d’utilisation des actifs de location) et incorporelles du Groupe a augmenté de 7,8 millions d’euros, soit 25,6 %, passant de 30,4 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 38,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L'augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’explique principalement par l’augmentation du montant de ces immobilisations, liée notamment (i) aux investissements réalisés en 2023 et 2024, en particulier, s’agissant des immobilisations incorporelles, des frais de recherche et développement, qui ont été capitalisés à hauteur de 8,6 millions d’euros et 11,0 millions d’euros respectivement (soit 2,9 % et 2,8 % chiffre d’affaires, respectivement) et, s’agissant des immobilisations corporelles, l’acquisition de matériel additionnel et des travaux d’infrastructure sur les sites existants et (ii) à la prise en compte des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles des sociétés Centronic, LR Tech acquises respectivement en juillet 2024 et septembre 2024 et des sociétés Telops, El-Mul et ProxiVision, acquises respectivement en octobre 2023, juillet 2023 et juin 2023. Le montant des dépréciations sur actifs courants a diminué de 2,3 millions d’euros, passant d’une dotation de 1,3 million d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 1,0 million d’euros de reprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Enfin, le montant des provisions a diminué de 5,3 millions d’euros, passant d’une reprise de 0,3 million euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une dotation de 5,1 millions d’euros sur l’exercice clos 31 décembre 2024. (Voir note 9 des états financiers consolidés au chapitre 6.1) 192 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Analyse des résultats du Groupe Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant a augmenté de 24,3 millions d’euros, soit 46,2 %, passant de 52,6 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 76,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La forte progression du résultat opérationnel courant s’explique principalement par : (i) la croissance soutenue des activités du Groupe, ayant entraîné une hausse de 35,0 % du chiffre d’affaires ; (ii) une bonne maîtrise des achats consommés, en augmentation de 35,6 % en lien avec l’activité ; (iii) une gestion rigoureuse des autres achats et charges externes, dont la hausse de 21,1 % reste contenue malgré le fort développement du Groupe ; et (iv) une augmentation des charges de personnel de 36,3 %, reflétant l’évolution du volume d’activité et l’impact du périmètre sur les effectifs (voir paragraphes ci- dessus). Autres produits et charges Les autres produits et charges sont passés d’une charge nette de 4,3 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à une charge nette de 3,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les autres produits et charges au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2024 correspondent principalement correspond principalement à la quote-part d’honoraires relatifs à l’introduction en bourse pour 3,9 millions d’euros non attribuable à l’émission des actions nouvelles. Les autres produits et charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 correspondent principalement à des frais d’acquisition, à hauteur de 4,4 millions d’euros, liés aux acquisitions des sociétés Telops, El-Mul et ProxiVision. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » à partir de l'exercice 2024. Résultat opérationnel Le Groupe a enregistré un résultat opérationnel. de 73,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos du 31 décembre 2024, en augmentation significative de +51,2 % (soit 24,7 millions d’euros) par rapport à 48,3 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle a progressé de 200 points de base pour atteindre 18,5 % (contre 16,5 % en 2023). Cette évolution résulte de l’augmentation du résultat opérationnel courant, ainsi que de la diminution des autres charges nettes, comme détaillé dans les paragraphes précédents. Résultat financier net Le résultat financier net a diminué de 3,2 millions d’euros, passant d’une charge de 28,0 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à une charge de 31,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette baisse s’explique principalement par les frais liés à la restructuration de la dette financière du Groupe, consécutive à l'introduction en bourse pour un montant de 12.8 millions d'euros (dont 8 millions d'euros sont en effet cash) enregistrés au cours du premier semestre. (voir note 11 des états financiers consolidés au chapitre 6.1) Le coût de la dette est optimisé au deuxième semestre, suite à l'introduction en bourse, le résultat financier s'élevant à une charge nette de 5.5 millions d'euros. Résultat avant impôt Le résultat avant impôt a augmenté de 21,6 millions d’euros, soit 106,6 %, passant de 20,2 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 41,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette augmentation s’explique principalement par l’évolution du résultat opérationnel et du résultat financier net comme détaillé dans les paragraphes précédents. Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat a fortement augmenté de 9,3 millions d’euros, soit 507,3 %, passant de 1,8 million d’euros pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 11,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette hausse s’explique principalement par (i) l’augmentation significative du résultat avant impôt a mécaniquement entraîné une charge fiscale plus élevée, (ii) le résultat fiscal de 2023 a bénéficié de l'activation complémentaire de déficits fiscaux qui viennent compenser la reprise des Impôts différés actifs liée à la consommation du déficit. En 2024, l'intégralité des déficits fiscaux ayant été activés, il n'y a plus lieu de constater une activation complémentaire. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 193 Activités, résultats et perspectives du Groupe Analyse des résultats du Groupe 05 Résultat net Le résultat net a augmenté de 12,3 millions d’euros, soit 66,7 %, passant de 18,4 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 30,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, pour les raisons décrites aux paragraphes ci-dessus. Retraité de l’allocation du PPA, le résultat net a atteint 41,5 millions d’euros en 2024, en croissance de + 49,2 % (soit + 13,6 millions d’euros) par rapport à 2023. Marge brute ajustée EXOSENS a enregistré une forte augmentation de la marge brute ajustée en 2024, tant au niveau du Groupe que des deux segments, principalement en raison de l’augmentation des volumes de vente, de l’amélioration des rendements et d’un mix produits favorable. La marge brute ajustée du Groupe a atteint 189,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, reflétant une croissance de +44,7 % par rapport à la période de douze mois close le 31 décembre 2023. Le taux de marge brute ajustée s’est élevé à 48,1 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, représentant une amélioration significative de 320 points de base par rapport à la période de douze mois close le 31 décembre 2023. Le tableau ci-dessous détaille la répartition de la marge brute ajustée du Groupe par segment au titre des exercices clos le 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 : Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation (en %) (en millions d’euros) % des ventes (en millions d’euros) % des ventes Amplification 132,4 47,3% 93,3 44,4% 42,0% Détection et Imagerie 57,1 48,6% 37,7 45,7% 51,5% Éliminations et autres 0,1 - 0,1 - - MARGE BRUTE AJUSTÉE 189,6 48,1% 131,1 44,9% 44,7% Marge brute ajustée - Amplification La marge brute ajustée du segment Amplification a atteint 132,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (+42,0 % par rapport à 2023), soit une marge de 47,3 % (contre 44,4 % en 2023). Cette forte progression du taux de marge a principalement reflété l’augmentation des volumes de vente, l’amélioration des rendements et un mix produits favorable. Marge brute ajustée - Détection et Imagerie La marge brute ajustée du segment Détection et Imagerie a atteint 57,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (+51,5 % par rapport à 2023), soit une marge de 48,6 % (contre 45,7 % en 2023). Cette amélioration du taux de marge a principalement reflété un mix produits favorable, l’amélioration des rendements et les synergies de coûts au niveau de la chaîne d’ approvisionnement. EBITDA ajusté et EBIT ajusté L’EBITDA ajusté a atteint 118,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, enregistrant une forte croissance de +37,8 % (soit +32,5 millions d’euros) par rapport à 86,0 millions d’euros au titre la période de douze mois close le 31 décembre 2023. En conséquence, la marge d’EBITDA ajusté s’est améliorée de 60 points de base à 30,1 % en 2024 (contre 29,5 % en 2023). L’EBIT ajusté a atteint 95,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, représentant une forte croissance de +44,1 % (soit + 29,2 millions d’euros) par rapport à 66,1 millions d’euros au titre la période de douze mois close le 31 décembre 2023. En conséquence, la marge d’EBIT ajusté a augmenté de 150 points de base à 24,2 % en 2024 (contre 22,7 % en 2023). 194 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Analyse des résultats du Groupe Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise des mesures financières et non financières clés pour analyser les performances de son activité. Les principaux indicateurs de performance utilisés comprennent le chiffre d’affaires, la marge brute ajustée, l’EBITDA ajusté et l’EBIT ajusté. La marge brute ajustée correspond à la différence entre le prix de vente et le coût de revient des produits et services vendus (incluant notamment des coûts de personnel). L’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel, déduction faite (i) des dépréciations et des amortissements des actifs immobilisés, et leur reprise ; (ii) des produits et charges non courants tels que présentés dans le compte de résultat consolidé sur les lignes « Autres produits » et « Autres charges » et (iii) des impacts des éléments qui ne reflètent pas la performance opérationnelle de base du Groupe tels que des coûts relatifs aux opérations de réorganisation et d’adaptation des activités ainsi qu’aux charges associées aux paiements en actions (IFRS 2). L’EBIT ajusté correspond au résultat opérationnel, déduction faite (i) des produits et charges non courants tels que présentés dans le compte de résultat consolidé sur les lignes « Autres produits » et « Autres charges » et (ii) des impacts des éléments qui ne reflètent pas la performance opérationnelle de base du Groupe tels que des coûts relatifs aux opérations de réorganisation et d’adaptation des activités ainsi qu’aux charges associées aux paiements en actions (IFRS 2). Les dépréciations et amortissements des actifs immobilisés, et leur reprise, inclus dans l’EBIT ajusté, excluent l’amortissement de la partie des actifs immobilisés correspondant aux allocations des prix d’acquisition. La marge brute ajustée, l’EBITDA ajusté et l’EBIT ajusté ne sont pas des mesures comptables standards répondant à une définition unanimement admise. Ils ne doivent pas être considérés comme des substituts du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D’autres sociétés peuvent calculer une marge brute ajustée, un EBITDA ajusté ou un EBIT ajusté en suivant des définitions différentes de celles utilisées par le Groupe. Voir le chapitre « Remarques Générales » du présent document d’enregistrement. TABLEAU DE PASSAGE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL À L’EBITDA AJUSTÉ ET DE L’EBIT AJUSTÉ (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Résultat opérationnel 73,0 48,3 Amortissements et dépréciations – nets () 34,1 29,4 Autres produits et charges 3,9 4,3 EBITDA 111,1 82,0 Paiements fondés sur des actions 2,9 1,6 Coûts non récurrents 4,5 2,4 EBITDA ajusté 118,5 86,0 Amortissements et dépréciations excluant l’allocation du PPA (23,3) (19,9) EBIT ajusté 95,3 66,1 () Ce montant correspond aux deux premières lignes du tableau de la note 9 du chapitre 6. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 195 Activités, résultats et perspectives du Groupe Ressources financières et passifs financiers 05 5.3Ressources financières et passifs financiers 5.3.1Présentation des ressources financières du Groupe Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment relatives à la recherche et au développement), ses paiements d’intérêts, ainsi que ses dépenses liées à sa stratégie d’acquisitions. Les principales sources de liquidité du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 étaient les suivantes : • l es flux de trésorerie sur activités opérationnelles, qui se sont élevés à 96,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et 50,5 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe « Flux de trésorerie sur activités opérationnelles » du présent document d’enregistrement universel) ; • le Contrat de Crédits Senior comprenant deux lignes de crédit d’un montant total maximum de 350 millions d’euros (voir le paragraphe « Ligne de crédit » du présent document d’enregistrement universel »). Lignes de crédit Le Contrat de Crédits Senior comprenant deux lignes de crédit d’un montant total maximum de 350 millions d’euros se décomposant de la manière suivante : • un prêt à terme (term loan) en euros d’un montant maximum de 250 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du premier tirage, remboursable in fine ; et • une ligne de crédit renouvelable (RCF) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du premier tirage du prêt à terme, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable, non tiré au 31 décembre 2024. Intérêts et frais Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédits Senior porteront intérêt à un taux variable indexé, selon la devise du tirage, sur le taux de référence à terme (term reference rate) ou le taux de référence composé (compounded reference rate), augmenté dans chaque cas d’une marge de 2,00 % (augmentée de 0,40 % pour les prêts en dollars américains, livres sterling ou dollars canadiens, mis à disposition au titre de la ligne de crédit renouvelable). Une commission de non-utilisation sera par ailleurs due au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge alors applicable par an. Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/ EBITDA ajusté, tel que défini dans le Contrat de Crédits Senior. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio au dernier jour de chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six mois à compter de l’introduction en bourse de la Société. Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté) Marge du prêt à terme Marge de la ligne de crédit renouvelable Supérieur à 2,5x 2,50 % 2,50 % Supérieur ou égal à 2,0x et inférieur à 2,5x 2,25 % 2,25 % Supérieur ou égal à 1,5x et inférieur à 2,0x 2,00 % 2,00 % Supérieur ou égal à 1,0x et inférieur à 1,5x 1,75 % 1,75 % Inférieur à 1,0x 1,50 % 1,50 % Garanties et sûretés La Société est emprunteuse au titre du Contrat de Crédits Senior et garante des engagements de ses filiales qui adhéreront au contrat en qualité d’emprunteurs. Le Contrat de Crédits Senior n’impose pas au Groupe de constituer des sûretés réelles au bénéfice des Prêteurs. Engagements et clauses restrictives Le Contrat de Crédits Senior contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas : • constituer des sûretés (negative pledge) ; • céder des actifs, sauf pour des actifs ne représentant pas plus de 10 % de l’EBITDA ajusté du Groupe par exercice social et un total de 50 000 000 euros d’EBITDA ajusté cédé jusqu’au remboursement intégral des crédits consentis aux termes du Contrat de Crédits Senior (calculé conformément aux stipulations du Contrat de Crédits Senior sur la base des comptes consolidés de la Société) ; • réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires ; • réaliser des acquisitions d’actions, d’instruments financiers et fonds de commerce ; et • procéder à un changement de la nature des activités du Groupe ; dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et d’exceptions usuelles pour ce type de financement. 196 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Ressources financières et passifs financiers Le Contrat de Crédits Senior contient également des engagements de faire comme le maintien de polices d’assurances, le respect des lois applicables, le maintien de l’emprunt au titre du Contrat de Crédits Senior au moins au même rang que les autres obligations non garanties et non subordonnées contractées par la Société. Enfin, le Contrat de Crédits Senior impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette financière pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA ajusté, calculé conformément aux stipulations du Contrat de Crédits Senior sur la base des comptes consolidés de la Société), testé à la fin de chaque semestre à partir du premier semestre suivant l’introduction en bourse de la Société, inférieur ou égal à 3.0:1 jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédits Senior. En outre, la dette financière pouvant être souscrite par les filiales principales de la Société est limitée à (i) la dette financière contractée auprès d’un autre membre du Groupe, (ii) la dette financière court terme contractée dans le cours normal des affaires et (iii) toute autre dette financière dont le montant en principal n’excède pas à tout moment le montant le plus élevé entre 15 millions d’euros et un montant correspondant à 15 % de l’EBITDA ajusté. Remboursement anticipé volontaire Le Contrat de Crédits Senior autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. Cas de remboursement anticipé obligatoire Le Contrat de Crédits Senior prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle Ainsi, chaque Prêteur a la faculté de demander l’annulation de ses engagements disponibles et le remboursement des avances qu’il a mises à disposition au titre du Contrat de Crédits Senior dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la notification du changement de contrôle qui aura été faite par la Société à l’agent des crédits et (x) ses engagements disponibles seront alors annulés à l’expiration d’un délai de cinq jours ouvrés suivant la demande qui aura été faite par le Prêteur concerné à l’agent des crédits et (y) ses avances seront remboursées à la date tombant 60 jours calendaires suivant la notification de changement de contrôle faite par la Société à l’agent des crédits. Un changement de contrôle interviendrait dans l’hypothèse où (i) la Société cesserait de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital ou des droits de vote d’EXOSENS International ou (ii) une personne ou groupe de personnes (autres que (a) HLD Europe et d’autres fonds et/ou véhicules et/ou sociétés conseillés par et/ou gérés par (A) HLD Associés Europe et/ou (B) un affilié d’HLD Associés Europe et (b) le management du Groupe) agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquerrait le contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société. Cas d’exigibilité anticipé Le Contrat de Crédits Senior prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de tout autre engagement, cas de défaut croisés, procédures collectives, la survenance d’un litige ayant un effet significatif défavorable. 5.3.2Flux de trésorerie consolidés du Groupe Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Le tableau suivant présente les flux de trésorerie sur activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Résultat net 30,7 18,4 Ajustements : Résultat financier net 31,2 28,0 Impôts sur le résultat 11,1 1,8 Amortissement des actifs incorporels et corporels 36,9 30,9 Autres produits et autres charges 2,5 -0,2 Impôts reçus/(payés) -6,7 -6,9 Variation des besoins en fonds de roulements nets des pertes de valeur -9,5 -21,7 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 96,3 50,5 Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 96,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à 50,5 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023. L’augmentation des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 45,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’explique principalement par deux facteurs. D’une part, la forte croissance des activités du Groupe a entraîné une hausse significative du résultat net de 12,3 millions d’euros, soit +66,7 %. D’autre part, la variation du besoin en fonds de roulement, nette des pertes de valeur, s’est réduite, passant de -21,7 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à -9,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L'amélioration liée à la variation des besoins en fond de roulement provient essentiellement de la diminution des impayés Client à la fin de la période, l'exercice 2023 ayant été négativement impacté par des créances payées au tout début de l'exercice 2024. Par ailleurs, le Groupe a amélioré son efficacité opérationnelle. Les stocks en valeur brute ont ainsi augmenté de 16,5 % alors que le chiffre d'affaires a augmenté de 35,0 %. (1)Les acquisitions de NVLS et de Noxant, annoncées respectivement en Septembre et Octobre 2024 ne sont pas encore effectives au 31 Décembre 2024. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 197 Activités, résultats et perspectives du Groupe Ressources financières et passifs financiers 05 Flux de trésorerie sur activités d’investissement Le tableau suivant présente les flux de trésorerie sur activités d’investissement du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Investissements nets en actifs -41,3 -31,4 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise -31,4 -69,3 Subventions d’investissements reçues 0,0 1,1 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT -72,7 -99,6 Les flux nets de trésorerie liés aux investissements du Groupe correspondent principalement aux investissements incorporels et corporels ainsi qu’aux acquisitions de sociétés. Les flux de trésorerie sur activités d’investissement se sont élevés à -72,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à -99,6 millions d’euros pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023. La réduction du flux de trésorerie négatif sur activités d’investissement de -26,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’explique principalement par les acquisitions de Centronic pour 24,4 millions d’euros et de LR Tech pour 6,1 millions d’euros (nets de la trésorerie acquise), qui furent respectivement réalisées le 31 juillet 2024 et le 1er septembre 2024 (1), à comparer aux décaissements liés aux acquisitions de ProxiVision pour 7,5 millions d’euros, El-Mul pour 23,1 millions d’euros et de Telops pour 38,6 millions d’euros (nets de la trésorerie acquise), qui furent respectivement réalisées le 30 juin 2023, le 18 juillet 2023 et le 13 octobre 2023. Toutefois cette diminution est modérée par l’augmentation des dépenses d’investissement et frais de recherche et développement capitalisés du Groupe, au soutien de la forte croissance de ses activités, avec des investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles passées de 31,4 millions d’euros au titre de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 à 41,3 millions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Flux de trésorerie sur activités de financement Le tableau suivant présente les flux de trésorerie sur activités de financement du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Augmentations et diminutions du capital social 180,0 0,0 Acquisitions et cessions d’actions propres -0,3 0,0 Variation des passifs financiers et des contrats de location IFRS 16 -65,1 57,6 Paiements d’intérêts (y compris les contrats de location IFRS 16) -24,2 -24,4 Autres -14,1 2,3 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 76,3 35,5 Les activités de financement ont généré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un flux de trésorerie de 76,3 millions d’euros et ont généré au cours de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 un flux de trésorerie de 35,5 millions d’euros. Les principaux flux de trésorerie sur activités de financement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont concerné : • une augmentation de capital de 180 millions d’euros à la suite de son introduction en bourse réussie en juin 2024 ; • un refinancement complet de sa dette (avec la sécurisation de deux nouvelles facilités de crédit d’un montant total de 350 millions d’euros, dont une ligne de crédit renouvelable de 100 millions d'euros non tirée au 31 décembre 2024). 5.3.3Cash conversion Le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe pour l’analyse de ses flux de trésorerie est la cash conversion. Cet indicateur de performance permet au Groupe de mesurer sa capacité à convertir sa rentabilité en flux de trésorerie afin de soutenir sa stratégie d’investissement. Cet indicateur de performance est suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. La cash conversion constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. La cash conversion n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Elle ne doit pas être considérée comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer la cash conversion de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. La cash conversion est calculée selon la formule suivante : (EBITDA ajusté – frais de recherche et développement capitalisés – dépenses d’investissement)/(EBITDA ajusté – frais de recherche et développement capitalisés). 198 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Ressources financières et passifs financiers TABLEAU DE PASSAGE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL À LA CASH CONVERSION (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 73,0 48,3 Retraitement relatif aux dotations aux amortissements et aux provisions 34,1 29,4 Retraitement relatif aux autres produits et autres charges 3,9 4,3 Paiements fondés sur des actions 2,9 1,6 Coûts non récurrents 4,5 2,4 EBITDA AJUSTÉ 118,5 86,0 Frais de recherche et développement capitalisés (11,0) (8,6) Dépenses d’investissement (27,9) (23,7) EBITDA ajusté – frais de recherche et développement capitalisés – dépenses d’investissement 79,6 53,6 EBITDA ajusté – frais de recherche et développement capitalisés 107,5 77,4 CASH CONVERSION 74,1 % 69,3 % RÉCONCILIATION DU FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE ET DE LA CASH CONVERSION (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 EBITDA ajusté 118,5 86,0 Frais de recherche et de développement capitalisés (11,0) (8,6) EBITDA ajusté après frais de R&D capitalisés 107,5 77,4 Variation du fonds de roulement (10,7) (21,4) Impôts payés (6,7) (6,9) Dépenses d’investissement de maintenance (12,5) (6,4) Autres (7,0) (4,9) Flux de trésorerie disponible avant investissement de croissance 70,7 37,8 Dépenses d’investissement de croissance (15,3) (17,3) Flux de trésorerie disponible après investissement de croissance 55,4 20,5 EBITDA ajusté après frais de R&D capitalisés et dépenses d’investissement (A) 79,6 53,7 EBITDA ajusté après frais de R&D capitalisés (B) 107,5 77,4 Cash conversion (%) (A)/(B) 74,1 % 69,3 % * Les dépenses d’investissement non décaissées à fin 2024 ont été reclassées en besoin en fonds de roulement. La cash conversion du Groupe s’est élevée à 74,1 % et 69,3 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et la période de douze mois close le 31 décembre 2023. L’augmentation de la cash conversion au cours de la période de douze mois close le 31 décembre 2024 comparé à la cash conversion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, s’explique par la finalisation des projets d’accroissement des capacités, issus des investissements engagés sur la période 2022-2023. En effet, Les dépenses d’investissement ont atteint 27,9 millions d’euros en 2024, contre 23,7 millions d’euros en 2023, traduisant une réduction du ratio d’investissement à 7,1 % du chiffre d’affaires (contre 8,1 % en 2023). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 199 Activités, résultats et perspectives du Groupe Ressources financières et passifs financiers 05 5.3.4Endettement financier Le tableau suivant présente les indicateurs de dette brute/trésorerie/dette nette/ratio de levier : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Dette brute 261,1 317,9 Trésorerie 117,2 15,5 Dette nette 144,1 302,3 EBITDA ajusté 118,5 86,0 Ratio de levier 1,2 3,3 * Le ratio de levier financier est calculé comme la dette nette/l’EBITDA ajusté dont les termes sont définis dans les contrats de crédit senior du Groupe. Au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023, le montant total de l’endettement financier brut du Groupe s’élevait à 261,1 millions d’euros, 317,9 millions d’euros respectivement, et son endettement net s’élevait à 144,1 millions d’euros, 302,3 millions d’euros respectivement. À l’occasion de son introduction en bourse, le Groupe a refinancé sa dette en remboursant intégralement les prêts à terme en cours au 31 décembre 2023 (Bonds A, Bonds B, Bonds 2023 et Dette Sénior). Il a notamment souscrit un nouveau prêt à terme en euros (term loan B) d’un montant maximal de 250 millions d’euros. De ce fait, EXOSENS a significativement renforcé sa structure financière. Le Groupe a ainsi réduit sa dette nette de plus de moitié, passant de 302,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 à 144,1 millions d’euros au 31 décembre 2024. En conséquence, le ratio de levier a été considérablement réduit, s’établissant à 1,2x au 31 décembre 2024, contre 3,3x au 31 décembre 2023, conférant au Groupe une grande flexibilité pour poursuivre ses investissements de croissance. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le coût de l’endettement net s’est élevé à 35,7 millions d’euro et il s'est élevé à 35,7 millions d’euros durant la période de douze mois close le 31 décembre 2023 . 200 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Date des dernières informations financières 5.4Date des dernières informations financières 31 décembre 2024. 5.5Changement significatif de la situation financière À la connaissance de la Société, il n’est pas survenu de changement significatif de la situation financière du Groupe depuis le 31 décembre 2024. Commentaires sur le T1 2025 L’analyse du chiffre d’affaires et de la marge brute ajustée du Groupe au titre du trimestre clos le 31 mars 2025 (données n’ayant pas fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société) est présentée ci-dessous. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est établi à 104,9 millions d'euros au premier trimestre 2025, en croissance de +21,1 % (soit +18,3 millions d'euros) par rapport au premier trimestre 2024. À périmètre et change constants, le chiffre d'affaires a augmenté de +18,0 % par rapport au premier trimestre 2024, grâce à une forte demande sur le marché de la Défense. Le tableau ci-dessous détaille la répartition du chiffre d’affaires du Groupe par segment pour le trimestre clos le 31 mars 2025 et le trimestre clos le 31 mars 2024 : (en millions d’euros) Trimestre clos le 31 mars 2025 Trimestre clos le 31 mars 2024 Variation (en %) À périmètre et change constants (en %) Amplification 81,7 63,3 +29,1% +29,3% Détection et Imagerie 24,0 24,2 (1,0)% (13,0)% Autres, éliminations et non alloués (0,7) (0,8) - - TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 104,9 86,7 +21,1% +18,0% Chiffre d’affaires - Amplification Le chiffre d'affaires du segment Amplification a atteint 81,7 millions d'euros au premier trimestre 2025, reflétant une forte croissance de +29,1 % (soit +18,4 millions d'euros) comparé au premier trimestre 2024. Cette augmentation a résulté de la hausse des volumes de vente en lien avec l'accroissement des capacités de production et de la demande croissante de tubes intensificateurs d’image pour les applications de vision nocturne pour la Défense. Reflétant cet environnement de marché dynamique, EXOSENS a continué à bénéficier de sa position de fournisseur stratégique des pays de l'OTAN et de leurs principaux alliés, qui ont continué à augmenter leurs achats en tubes intensificateurs d’images pour les systèmes de vision nocturne en raison de la nécessité pour les armées d'améliorer leurs capacités de combat nocturne. Cette tendance positive a été particulièrement visible en Europe avec plusieurs contrats majeurs remportés, notamment en Europe de l'Est et du Nord. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 201 Activités, résultats et perspectives du Groupe Changement significatif de la situation financière 05 Chiffre d’affaires - Détection et Imagerie Le chiffre d'affaires du segment Détection et Imagerie s'est établi à 24,0 millions d'euros au premier trimestre 2025, en légère baisse de (1,0) % par rapport au premier trimestre 2024. La contribution du premier semestre au chiffre d'affaires du segment Détection et Imagerie est généralement plus faible en raison de la saisonnalité. À périmètre et change constants, le chiffre d'affaires a a été en recul de (13,0) % (soit (3,1) millions d'euros), principalement en raison de Telops, l'activité de systèmes d'imagerie du Groupe basée au Canada. Telops a été temporairement affecté par les incertitudes liées aux droits de douane et les réductions du financement scientifique fédéral aux États-Unis, ce qui a entraîné une baisse de la demande des clients américains, ainsi que par des retards dans l'obtention de certaines licences d'exportation. Hors Telops, le chiffre d'affaires de D&I a augmenté d’environ +16 % par rapport au premier trimestre 2024 et est resté globalement stable à périmètre et change constants. EXOSENS a continué à observer une demande robuste sur ses marchés clés à forte croissance, en particulier dans les domaines du nucléaire et de la défense et de la surveillance. Le Groupe s’attend à une reprise de la croissance à périmètre et change constants du segment D&I et une accélération au cours du reste de l’année, soutenue par de solides tendances sous-jacentes sur les marchés finaux. En matière de croissance externe, EXOSENS a finalisé le 13 mars 2025 l'acquisition de Noxant, un spécialiste des caméras infrarouges refroidies de haute performance. La gamme de cœurs de caméra refroidis MWIR haute performance de Noxant offre des capacités complémentaires qui répondent à la demande croissante de solutions infrarouges avancées, en particulier pour les applications de défense et de surveillance basées sur des drones et nécessitant l'intégration d'une caméra. Des synergies significatives sont attendues avec les activités d’imagerie d'EXOSENS en s'appuyant sur son portefeuille de technologies et son empreinte commerciale globale. Le Groupe a entamé le processus d'intégration de Noxant, qui devrait être finalisé d'ici à la fin du mois de juin. Le chiffre d'affaires et la marge brute ajustée pour le premier trimestre 2025 n'incluent pas la contribution de cette acquisition. Par ailleurs, la finalisation de l'acquisition de NVLS, spécialiste des dispositifs portables de vision nocturne et thermique, devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2025, sous réserve des autorisations et approbations habituelles. Marge brute ajustée La marge brute ajustée du Groupe s’est établi à 52,6 millions d'euros au premier trimestre 2025, reflétant une croissance de +28,1 % (soit +11,5 millions d'euros) par rapport au premier trimestre 2024. Cette forte augmentation a résulté de la hausse des volumes de vente, l'amélioration des rendements et un mix produit favorable. En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, la marge brute ajustée a atteint 50,1 % au premier trimestre 2025, en amélioration de 270 points de base par rapport au premier trimestre 2024. Le tableau ci-dessous détaille la répartition de la marge brute ajustée par segment pour le trimestre clos le 31 mars 2025 et le trimestre clos le 31 mars 2024 : Trimestre clos le 31 mars 2025 Trimestre clos le 31 mars 2024 Variation (en %) (en millions d’euros) % des ventes (en millions d’euros) % des ventes Amplification 40,8 49,9% 29,2 46,2% +39,5% Détection et Imagerie 11,8 49,3% 11,8 48,9% (0,1)% Éliminations et autres 0,0 - 0,0 - - MARGE BRUTE AJUSTÉE 52,6 50,1% 41,1 47,4% +28,1% Marge brute ajustée - Amplification La marge brute ajustée du segment Amplification s’est élevée à 40,8 millions au premier trimestre 2025, en croissance de +39,5 % (soit +11,6 millions d'euros) par rapport au premier trimestre 2024. Le taux de marge a augmenté de 370 points de base à 49,9 % au premier trimestre 2025, porté par la hausse des volumes de vente grâce à l’augmentation des capacités de production, l'amélioration des rendements et un mix produit favorable. Marge brute ajustée - Détection et Imagerie La marge brute ajustée du segment Détection et Imagerie a atteint 11,8 millions d'euros au premier trimestre 2025, globalement stable par rapport au premier trimestre 2024. Le taux de marge s’est amélioré de 50 points de base à 49,3 % au premier trimestre 2025, malgré la baisse du chiffre d'affaires, grâce à des meilleurs rendements, à un contrôle efficace des coûts et aux synergies de la chaîne d'approvisionnement. 202 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Contrats importants 5.6Contrats importants Contrats de fourniture de tubes intensificateurs de lumière conclus avec Theon Le Groupe a conclu un contrat avec Theon pour fournir des tubes intensificateurs de lumière dans le cadre du programme de vision nocturne pour les forces armées allemandes et belges, géré par l’OCCAR. Le contrat a été signé en avril 2021, avec la possibilité de tranches additionnelles en option. Une deuxième tranche a été affermie en fin d'exercice 2023. Environ 50 000 binoculaires ont été contractualisées au titre des tranches 1 et 2. En Décembre 2024, une troisième tranche a été exercée pour un total de 25 000 binoculaires additionnelles, exclusivement pour les forces armées allemandes. Les livraisons sont prévues essentiellement sur l'année 2026. Contrat de Crédits Senior Se référer à la note 25 dans la section 6.1.2 « Notes aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel ». (1)Les dépenses d'investissement qui n'ont pas été payées au 31 Décembre de chaque exercice ont été reclassées en « Besoin en Fonds de roulement ». L'écart s'élève respectivement à 0.9 et 2.4 millions d'euros pour les exercices 2023 et 2024. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 203 Activités, résultats et perspectives du Groupe Investissements 05 5.7Investissements Principaux investissements réalisés par le Groupe durant les trois derniers exercices Au cours des dernières années, la croissance externe a contribué activement à la croissance globale des activités du Groupe qui entend poursuivre sa politique d’acquisitions ciblée et synergétique à l’avenir, afin de consolider ses positions de marché, poursuivre l’élargissement de son portefeuille de produits et d’accroître son potentiel de croissance organique. En 2024, EXOSENS a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie d’acquisition disciplinée, avec la réalisation de deux acquisitions, porteuses de synergies : Centronic (solutions de détection des radiations), en juillet, renforçant sa position de leader européen de l’instrumentation nucléaire, et LR Tech (spectroradiomètres infrarouge à transformée de Fourier), en septembre, possédant de fortes complémentarités avec le portefeuille de produits de Telops et permettant de consolider sa position dans le domaine des spectroradiomètres haut de gamme. Au-delà des acquisitions, le Groupe procède à des investissements significatifs, d’une part dans son outil industriel (dépenses d’investissement, « capex »), et, d’autre part, dans la recherche et développement (frais de recherche et développement), afin de proposer les produits à la pointe de la technologie répondant aux attentes de ses clients en termes de qualité, de fiabilité et de sécurité, pour une utilisation dans des secteurs aux exigences élevées. Les dépenses d’investissement du Groupe représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) faire croître les capacités de production par l’expansion de l’outil industriel existant (dépenses d’investissement de croissance), avec notamment l’acquisition de nouvelles machines, l’agrandissement de sites de production existants ou encore l’introduction de nouvelles technologies (intelligence artificielle, nouveaux procédés) ou (ii) destinées à l'optimisation de l’outil industriel existant et qui permettra également d'améliorer les marges futures du groupe (dépenses d’investissement de maintien de l’outil industriel et de fonctions support). L’acquisition des titres en est exclue. Elles correspondent aux acquisitions des immobilisations incorporelles et corporelles, déduction faite du montant des frais de recherche et développement capitalisés. Le montant total des dépenses d’investissement du Groupe (hors acquisitions) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de la période de douze mois close le 31 décembre 2023 a été respectivement de 27,9 (1) millions d’euros et 23,7 millions d’euros. Ces investissements se décomposent en investissements de croissance et en investissements de maintien de l’outil industriel et de fonctions support répartis comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Période de douze mois close le 31 décembre 2023 Investissements de croissance 15,4 (55,0 % des dépenses d’investissements totales) 17,4 (73,4 % des dépenses d’investissements totales) Investissements de maintien de l’outil industriel et de fonctions support 12,5 (45,0 % des dépenses d’investissements totales) 6,3 (26,6 % des dépenses d’investissements totales) TOTAL DÉPENSES D’INVESTISSEMENTS 27,9 23,7 En % du chiffre d’affaires 7,1 % 8,1 % Les dépenses de R&D ont augmenté de + 35,0 % pour atteindre 30,4 millions d’euros (soit 7,7 % du chiffre d’affaires) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 22,5 millions d’euros (soit 7,7 % du chiffre d’affaires) au titre la période de douze mois close le 31 décembre 2023. Les efforts continus du Groupe en matière de R&D, tels que le développement du tube intensificateur d’image 5G pour les équipements de vision nocturne pour le secteur de la défense ou de détecteurs de nouvelle génération pour ceux des Sciences de la Vie et du Nucléaire, viendront soutenir sa croissance future et renforcer son positionnement de leader technologique de pointe. Principaux investissements en cours de réalisation/futurs En matière de croissance externe, le Groupe a annoncé en octobre 2024 un protocole d’accord pour l’acquisition de NVLS, spécialiste des équipements portables de vision nocturne et thermique. Cette acquisition va accélérer la capacité d’EXOSENS à moyen terme à développer la prochaine génération de lunettes avec des solutions innovantes combinant des dispositifs de vision nocturne et thermique. La finalisation de l’opération est attendue au cours du premier semestre 2025, sous réserve des autorisations et approbations habituelles. De plus, EXOSENS a annoncé en novembre l’acquisition de Noxant, spécialisé dans les caméras infrarouges refroidies hautes performances, qui devrait être finalisée au premier trimestre 2025. (Se référer au paragraphe 11 sur les événements post-clôture) (1)Sur la base du chiffre d’affaires pro forma enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 318,8 millions d’euros. (2)L’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel, déduction faite (i) des dépréciations et des amortissements des actifs immobilisés, et leur reprise ; (ii) des produits et charges non courants tels que présentés dans le compte de résultat consolidé sur les lignes « Autres produits » et « Autres charges » et (iii) des impacts des éléments qui ne reflètent pas la performance opérationnelle de base du Groupe tels que des coûts relatifs aux opérations de réorganisation et d’adaptation des activités ainsi qu’aux charges associées aux paiements en actions (IFRS 2). (3)L’EBIT ajusté correspond au résultat opérationnel, déduction faite (i) des produits et charges non courants tels que présentés dans le compte de résultat consolidé sur les lignes « Autres produits » et « Autres charges » et (ii) des impacts des éléments qui ne reflètent pas la performance opérationnelle de base du Groupe tels que des coûts relatifs aux opérations de réorganisation et d’adaptation des activités ainsi qu’aux charges associées aux paiements en actions (IFRS 2). Les dépréciations et amortissements des actifs immobilisés, et leur reprise, inclus dans l’EBIT ajusté, excluent l’amortissement de la partie des actifs immobilisés correspondant aux allocations des prix d’acquisition. (4)La cash conversion est calculée selon la formule suivante : (EBITDA ajusté – frais de recherche et développement capitalisés – dépenses d’investissement)/(EBITDA ajusté – frais de recherche et développement capitalisés). (5)Les frais de recherche et développement bruts incluent les subventions et crédits d’impôts. 204 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Perspectives 5.8Perspectives 5.8.1Perspectives à moyen terme Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques et dispositif de gestion des risques » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci- dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. Perspectives d’évolution des activités du Groupe et objectifs financiers Les perspectives d’évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées aux paragraphes 1.2.1.1 « Marché de l’Amplification » et 1.2.1.2 « Marché de la Détection et de l’Imagerie » du présent document d’enregistrement universel et sur les hypothèses présentées à la section ci-dessous. Sur la période 2023-2027, le Groupe se fixe pour objectif de dégager une croissance organique annuelle moyenne de son chiffre d’affaires dans le haut de la fourchette à un chiffre, avec une croissance annuelle de son chiffre d’affaires supérieure au milieu de la fourchette à un chiffre sur la période 2025-2027. Le Groupe se fixe par ailleurs pour objectif de doubler son chiffre d’affaires total (1) à horizon 2027, correspondant à un TCAM de 18 % sur la période entre 2023 et 2027, incluant la contribution des opérations de croissance externe. Le Groupe vise en outre une croissance annuelle moyenne de l’EBITDA ajusté (2) dans le haut de la fourchette à un chiffre sur la période 2025-2027, avec, à horizon 2027, une légère amélioration de la marge d’EBITDA ajusté par rapport à 2024. Le Groupe vise par ailleurs une légère amélioration progressive de sa marge d’EBIT ajusté (3), qui devrait tendre vers 25 % à horizon 2027. Le Groupe entend en outre poursuivre l’optimisation de ses flux de trésorerie, pour atteindre une cash conversion (4) supérieure à 80 % à horizon 2027. Il a par ailleurs pour objectif de continuer de déployer sa politique ambitieuse de recherche et développement, avec un maintien des frais de recherche et développement bruts (5) entre 7 % et 8 % du chiffre d’affaires consolidé. S’agissant de la croissance externe, le Groupe entend poursuivre sa stratégie actuelle d’acquisitions ciblées, au même rythme que celui observé historiquement, basée sur des critères et paramètres similaires, et en ligne avec ses objectifs stratégiques. Le Groupe a pour objectif, en réalisant ces acquisitions, d’atteindre une répartition équilibrée de son chiffre d’affaires entre ses activités d’Amplification et de Détection et Imagerie à moyen terme. Au regard de cette stratégie, le Groupe entend maintenir un ratio d’endettement financier net/EBITDA ajusté d’environ 2x d’ici 2027. Pour la période 2024-2026, le Groupe s’attend à ce que l’EBITDA ajusté enregistre un TCAM dans le haut de la fourchette 15-20 % et que le ratio de cash conversion (4) soit dans une fourchette de 70 à 75 % pour la même période en tenant compte d’investissements dans ses capacités en Europe et aux États-Unis. Le Groupe prévoit des performances solides en 2025, avec une croissance du chiffre d’affaires dans le haut de la fourchette 15-20 % et une croissance de l’EBITDA ajusté dans le bas de la fourchette 20-25 % par rapport à 2024. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 205 Activités, résultats et perspectives du Groupe Perspectives 05 5.8.2Prévisions ou estimations du bénéfice Le Groupe ne donne pas de prévisions. 206 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Dividendes 5.9Dividendes La Société n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Le Groupe se fixe pour objectif de distribuer sur la période 2025-2027 des dividendes pour un montant annuel compris entre 20 % et 25 % de son résultat net, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Le Conseil d’administration de la Société a décidé, durant sa réunion du 28 février 2025, de proposer le versement d’un dividende de 0,10 euro par action au titre de l’exercice 2024. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra le 23 mai 2025. 5.10Procédures judiciaires et arbitrages Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, salariés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé), susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 5.11Informations postérieures à la clôture Acquisition de la société NVLS Le 21 octobre 2024, EXOSENS a signé un accord définitif pour l’acquisition de la société Espagnole NVLS (Night Vision Laser Spain), spécialiste des équipements de vision nocturne. Cette acquisition sera finalisée au cours du premier semestre 2025. Nouveau contrat avec Senop Le 24 février 2025, EXOSENS a annoncé la signature d’un nouveau contrat avec Senop, un fournisseur finlandais de solutions optroniques de haute technologie, notamment de jumelles de vision nocturne, qui a passé plusieurs commandes majeures de tubes intensificateurs de lumière Photonis 4G, dont la livraison est prévue tout au long de l'année 2025. Nouvel investissement dans les capacités de production Le 3 mars 2025, EXOSENS a annoncé un investissement stratégique d’environ 20 millions d’euros afin d’augmenter ses capacités de production en Europe mais également aux États-Unis, avec l'implantation de son premier site de fabrication de tubes intensificateurs d’image sur le sol américain. Aucun autre événement postérieur est à signaler .Acquisition de la société Noxant Le 13 Mars 2025, le Groupe a finalisé l'acquisition de la société Noxant, en France, pour un prix de 40,6 millions d'euros. Noxant est spécialisée dans le développement et la fabrication de caméras infra-rouge refroidies haute-performance Noxant a réalisé un chiffre d'affaires de 12 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 Juin 2024 (chiffres audités établis selon les normes comptables françaises). EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 207 Activités, résultats et perspectives du Groupe Autres informations 05 5.12Autres informations Comptes sociaux Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé La Société a fait l’objet d’une introduction en bourse en date du 7 juin 2024 Elle a, au préalable, été transformée en Société Anonyme et a adopté un mode de fonctionnement à Conseil d‘administration. Plusieurs augmentations de capital ont eu lieu préalablement à l’introduction en bourse. A l’issue de ces augmentations de capital, le capital social s’élève à 21 582 585 euros au 31 décembre 2024. Événements notables intervenus depuis la clôture de l'exercice Depuis le 1er janvier 2025, aucun évènement notable n’est à signaler, mise à part la signature le 24 février 2025 d'un contrat avec Senop, fournisseur de solutions optroniques, un nouvel investissement d'environ 20 millions d'euros pour augmenter les capacités de production en Europe et aux États-Unis et l'acquisition le 13 mars dernier de la société Noxant, spécialisée dans le développement et la fabrication de caméras infra-rouge. Activités en matière de recherche et de développement Eu égard à l'article L 232-1 du Code de commerce, et compte tenu de l’objet de la société (détention de titres et apport de prestations de services aux filiales), celle-ci n’a effectué aucune activité directe de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d'avenir Compte tenu de la nature de holding de participation de la société EXOSENS, son activité et sa performance doivent se lire à la lumière de celles de ses sociétés de participation. Les perspectives d’avenir sont satisfaisantes, les activités des filiales directes et indirectes d’EXOSENS devraient connaître un bon niveau de développement en 2025. Organisation et fonctionnement de la société Depuis le 1er janvier 2024, la société EXOSENS est la société mère du groupe d’intégration fiscale composé des sociétés suivantes : • EXOSENS International ; • Photonis France ; • IMAGING SENSORS International ; • Photonis Infrared France. EXOSENS a également opté pour l’imputation du déficit d’ensemble de l’ancien groupe fiscal EXOSENS International sur une base élargie prévue à l’article 223 I-5 du Code général des impôts. Cette option a pris effet à compter du 1er janvier 2022 et sa durée d’application est de cinq exercices à compter de cette date. Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves Néant. Expose sur les résultats économiques et financiers de l’exercice • Le chiffre d'affaires H.T. de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 11 556 732 euros. • Le total des produits d'exploitation s’élève à 11 632 748 euros. • Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 21 659 219 euros. • Le résultat d'exploitation ressort ainsi à -10 026 471 euros. • Le résultat financier de l’exercice s’élève à -1 373 782 euros. • Le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à -11 400 253 euros. • Le résultat exceptionnel de l’exercice est de -13 742 440 euros. • Au titre des impôts sur les sociétés, la Société enregistre un crédit de 17 414 153 euros compte tenu de l’impôt sur les sociétés payé par les sociétés faisant partie du groupe d’intégration fiscale dont EXOSENS est la société mère depuis le 1er janvier 2022. • Le résultat net de l’exercice est une perte de 7 728 540 euros. • Au 31 décembre 2024, le total du bilan de la société s'élevait à 638 696 457 euros. 208 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Autres informations Situation financière et endettement de la Société Dans le cadre de son introduction en bourse réussie le 7 juin 2024, EXOSENS a mis en place un Contrat de Crédits Senior incluant deux lignes de crédit d'un montant total maximum de 350 millions d’euros, dont : • un prêt à terme d’un montant maximum de 250 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, remboursable in fine ; et • une ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, non tirée au 31 décembre 2024. Présentation des comptes annuels Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 que nous soumettons à votre approbation ont été établis et présentés selon la règlementation française en vigueur résultant des règlements de l’Autorité des Normes Comptables. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société Conformément aux dispositions des articles L441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients. Article D.441-4.I.I° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441-4.I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) de 1 à 30 j de 31 à 60 j de 61 à 90 j > 91 j total (1j ou +) 0 jour (indicatif) de 1 à 30 j de 31 à 60 j de 61 à 90 j > 91 j total (1j ou +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 44 3 47 26 19 4 12 61 Montant total des factures concernées € TTC 1 114 232 € 25 442 € 1 139 675 € 1 568 417 € 2 265 585 € 148 603 € 1 208 030 € 5 190 635 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 0% 4% 0% 0% 0% 4% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 0% 13% 18% 1% 10% 41% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues € TTC - € - € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels (préciser) : Délais contractuels (préciser) : 26 783 031 € Montant total des achats € TTC 12 532 585 € Montant total des ventes € TTC EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 209 Activités, résultats et perspectives du Groupe Autres informations 05 Filiales ou sociétés contrôlées Prises de participation et prises de contrôle Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous communiquons les diverses informations obligatoires relatives aux prises de participation significatives ou aux prises de contrôle dans une autre société ayant son siège sur le territoire de la République française : la société n’a pris aucune participation significative dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française au titre de l’exercice écoulé. Par ailleurs, nous vous indiquons qu'il n'existe pas, au 31 décembre 2024, de société contrôlée directement ou indirectement par la Société qui détiendrait des actions de la Société. Activité des filiales Pendant le même exercice, le résultat de l'activité de notre unique filiale s'exprime par les chiffres ci-après : Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves Quote-part de capital détenue (en pourcenta ge) Valeur d'inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursées Montant des cautions et avals fournis par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Obser- vations (1) I. - RENSEIGNEMENTS À FOURNIR LORSQUE LA SOCIÉTÉ N'A PAS ANNEXÉ À SON BILAN UN BILAN ET DES COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE R. 233-3 A. - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : EXOSENS International 386 628 523 -91 688 342 100 225 072 332 271 159 387 0 0 -13 620 581 0 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) : B. - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au paragraphe A : a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au paragraphe A : a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) II. - RENSEIGNEMENTS À FOURNIR LORSQUE LA SOCIÉTÉ A ANNEXÉ À SON BILAN UN BILAN ET DES COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE R. 233-3 1. Filiales : a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations : a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) (1) Indiquer notamment dans cette colonne au cadre I, paragraphe A, les dates d'ouverture et de clôture des exercices des sociétés dans lesquelles sont détenues des participations lorsque ces dates ne coïncident pas avec celles de l'ouverture et de la clôture de l'exercice de la Société. Succursales Notre Société ne dispose d’aucune succursale. 210 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 05 Activités, résultats et perspectives du Groupe Autres informations Affectation du résultat Nous vous proposons : • d'affecter la perte nette comptable de l'exercice s'élevant à 7 728 540 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi ramené à un montant de 7 627 827 euros , • de distribuer un dividende ordinaire en numéraire de 0,10 euro par action ; • sur la base des 50 782 552 actions ordinaires composant le capital social, le montant distribué serait de 5 078 255,20 euros, soit un dividende ordinaire en numéraire de 0,10 euro par action. Rappel des dividendes distribués Aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des deux exercices précédents. Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous précisons que la société a supporté des charges non déductibles des bénéfices pour un montant de 171 935 euros. Compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ces charges ont réduit le déficit reportable à due concurrence. Prêts entre entreprises visés à l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier Néant. Situation des mandats Nous vous précisons que, ni le mandat du Directeur général, ni les mandats des membres du Conseil d’administration, ni les mandats des commissaires aux comptes, n’arrivent à expiration. Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’actions gratuites Aucune attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 n’a été réalisée. Résultats des trois derniers exercices La société EXOSENS a été constituée en 2021 et a établi son premier exercice et ses premiers états financiers au 31/12/2022. Aussi, le tableau suivant ne comprend que trois exercices. 2022 2023 2024 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en euros) 1 941 313 1 947 598 21 582 585 Nombre des actions ordinaires existantes 194 131 275 194 759 837 50 782 552 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : - Par conversion d'obligations - Par exercice de droits de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en K EUROS) Chiffre d'affaires hors taxes 6 710 387 6 157 341 11 556 732 Résultat avant impôt, participation et dotations aux amortissements et provisions -6 379 034 -7 589 767 -18 746 904 Impôts sur les bénéfices (Produits) -4 813 684 -11 670 067 -17 414 153 Participation des salaries due au titre de l’exercice 115 892 Résultat après impôt, participation et dotations aux amortissements et provisions 12 900 139 2 650 988 -7 728 540 Résultat distribué RÉSULTATS EN EUR PAR ACTION Résultat après impôt, mais avant participation et dotations aux amortissements et provisions -0,01 0,02 -0,03 Résultat après impôt, participation et dotations aux amortissements et provisions 0,07 0,01 -0,15 Dividende attribue à chaque action PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 16 20 29 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 823 648 3 369 128 4 651 705 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales...) 1 311 495 1 437 468 2 166 617 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 211 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1Comptes consolidés du Groupe 212 6.1.1États financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 212 6.1.2Notes aux comptes consolidés 216 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 259 6.3Comptes annuels 263 6.3.1Bilan 263 6.3.2Compte de résultat 265 6.3.3Notes aux comptes sociaux 266 6.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 281 212 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 6.1Comptes consolidés du Groupe 6.1.1États financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 État de la situation financière consolidée (en milliers d'euros) Note 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Goodwill 14 189 495 174 344 Immobilisations incorporelles 15 204 928 202 351 Immobilisations corporelles 16 93 561 72 051 Droits d’utilisation des actifs de location 17 10 559 10 759 Participations dans les sociétés mises en équivalence et autres participations 18 3 414 3 410 Actifs financiers et autres actifs à long terme 857 744 Impôts différés actif 19 0 44 ACTIFS NON COURANTS 502 813 463 703 Stocks 20 93 024 78 544 Créances commerciales 21 70 977 69 189 Instruments financiers dérivés 31 6 152 Actifs financiers et autres actifs à court terme 22 33 031 29 366 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 117 163 15 458 ACTIFS COURANTS 314 201 192 709 TOTAL ACTIFS 817 014 656 412 Capital social 24 21 583 1 948 Primes liées au capital 24 342 537 188 052 Réserves 48 480 14 065 CAPITAUX PROPRES 412 600 204 065 Dettes financières à long terme 25 247 788 300 844 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 25 8 174 7 693 Provisions pour avantages du personnel 28 7 497 7 595 Provisions et autres passifs à long terme 26 13 383 8 554 Impôts différés passif 19 20 599 17 578 PASSIFS NON COURANTS 297 441 342 263 Dettes financières à court terme 25 2 454 7 026 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 25 2 724 2 360 Instruments financiers dérivés 31 136 0 Dettes fournisseurs 29 26 025 32 304 Provisions et autres passifs à court terme 26 75 634 68 394 PASSIFS COURANTS 106 973 110 084 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 817 014 656 412 Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers consolidés.. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 213 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) Note 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Chiffre d'affaires 5 394 076 291 819 Achats consommés -102 998 -75 977 Autres achats et charges externes 6 -65 464 -54 069 Impôts et taxes -1 647 -1 607 Charges de personnel 7 -110 810 -81 277 Autres produits opérationnels 8 6 432 4 547 Autres charges opérationnelles 8 -4 472 -416 Dotations aux amortissements et aux provisions 9 -38 191 -30 407 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 76 927 52 614 Autres produits 10 48 336 Autres charges 10 -3 962 -4 665 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 73 013 48 286 Coût de la dette nette -35 676 -26 914 Résultats liés aux instruments dérivés 2 856 -1 661 Autres 1 616 528 Résultat financier net 11 -31 203 -28 046 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 41 810 20 240 Impôts sur le résultat 12 -11 130 -1 833 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 30 680 18 407 RÉSULTAT PAR ACTION De base 13 0,61 0,24 Dilué 13 0,61 0,24 Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers consolidés. État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 RÉSULTAT NET 30 680 18 407 Écarts actuariels sur engagements de retraites et assimilés, avant impôts 38 -81 Impôts différés sur engagements de retraites et assimilés -10 20 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 29 -61 Variation de juste valeur des instruments de couverture, avant impôts 0 166 Impôts différés sur variation de juste valeur des instruments de couverture 0 -42 Écarts de conversion 1 197 562 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 1 197 687 Autres éléments du résultat global 1 226 626 RÉSULTAT GLOBAL 31 906 19 032 Attribuable aux actionnaires de la Société 31 906 19 032 Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers consolidés. 214 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros) Note 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net 30 680 18 406 Ajustements • Produits et charges financiers ayant un impact sur la trésorerie 11 21 927 21 031 • Produits et charges financiers n'ayant pas d'impact sur la trésorerie 11 9 282 7 016 • Impôts sur le résultat 12 11 130 1 833 • Dotations, reprises et amortissements 9 36 888 30 932 • Autres produits et autres charges (1) 2 524 -216 Impôts reçus/(payés) -6 667 -6 871 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur -9 510 -21 667 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 96 254 50 464 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 15/16 -41 259 -30 938 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise (2) -31 441 -69 302 Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée 2 0 Subventions d’investissement reçues 0 1 080 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers -40 -483 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT -72 738 -99 643 Augmentations et diminution du capital social 180 000 0 Frais d'augmentation de capital -7 801 0 Rachat / cession d'actions propres -329 0 Paiement des intérêts des obligations convertibles 0 0 Refinancement emprunts non courants 25 250 000 65 000 Remboursements emprunts non courants 25 -307 647 0 Refinancement emprunts courants 25 177 82 Remboursements emprunts courants 25 -4 841 -5 401 Charges financières avec flux de trésorerie liées aux emprunts (3) -23 416 -23 777 Remboursement des dettes financières liées à IFRS 16 25 -2 795 -2 126 Charges financières avec flux de trésorerie liées aux dettes financières (IFRS 16) -783 -631 Produits financiers avec flux de trésorerie liés aux instruments dérivés 981 4 096 Produits financiers sur placements 570 0 Frais d’émission d’emprunt (4) 25 -6 955 -1 752 Frais de remboursement anticipé d'emprunt -856 0 Autres -30 0 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 76 277 35 490 EFFET DES VARIATIONS DES PARITÉS MONÉTAIRES 377 192 Augmentation/(Diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 100 171 -13 497 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 23 15 458 28 955 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 23 115 629 15 458 (1) Les « Autres produits et autres charges » au 31 décembre 2024 se composent principalement de 2,9 millions d'euros d'impact IFRS 2. Au titre de l'exercice 2023, les « Autres produits et autres charges » se composent principalement de 1,6 million d'euros d'impact IFRS 2 et d'un produit de 2,0 millions d'euros d'étalement des subventions (non cash). (2) Exercice 2024 : composé principalement des acquisitions des titres nets de trésorerie de Centronic pour 24,4 millions d'euros et de LR Tech pour 6,1millions d'euros. Exercice 2023 : composé principalement des acquisitions des titres nets de trésorerie de ProxiVision pour 7,5 millions d'euros, de El-Mul pour 23,1 millions d'euros et de Telops pour 38,6 millions d'euros. (3) Le montant de la charge financière avec flux de trésorerie inclut la variation des intérêts courus pour -862 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et pour 719 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (4) Les frais d'émission d'emprunt s'élèvent à 7,0 millions d'euros au 31 décembre 2024 et se composent de 3,0 millions d'euros de frais encourus pour un financement qui n'a pas abouti, 3,5 millions d'euros de frais relatifs au nouveau financement capitalisés et 0,5 million d'euros de frais relatifs au nouveau financement non capitalisables. Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers consolidés. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 215 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital social (note 24) Primes liées au capital (note 24) Réserves Total Écarts de conversion Autres réserves Résultats non distribués Au 1er janvier 2023 1 941 188 059 206 -14 961 7 808 183 053 Variation de couverture des flux de trésorerie 0 0 0 124 0 124 Gain/(perte) actuariel sur avantages postérieurs à l’emploi 0 0 0 -60 0 -60 Écarts de conversion 0 0 562 0 0 562 Autres éléments du résultat global 0 0 562 64 0 626 Résultat net de la période 0 0 0 0 18 407 18 407 Total du résultat global de la période 0 0 562 64 18 407 19 033 Augmentation de capital 6 -6 0 0 0 0 Réduction de capital 0 0 0 0 0 0 Autres (3) 0 0 0 1 980 0 1 980 Au 31 décembre 2023 1 948 188 052 768 -12 917 26 215 204 066 Au 1er janvier 2024 1 948 188 052 768 -12 917 26 215 204 066 Variation de couverture des flux de trésorerie 0 0 0 0 0 0 Gain/(perte) actuariel sur avantages postérieurs à l’emploi 0 0 0 29 0 29 Écarts de conversion 0 0 1 197 0 0 1 197 Autres éléments du résultat global 0 0 1 197 29 0 1 226 Résultat net de la période 0 0 0 0 30 680 30 680 Total du résultat global de la période 0 0 1 197 29 30 680 31 906 Augmentation de capital (1) 19 757 172 405 0 0 0 192 162 Réduction de capital (2) -122 -17 921 0 0 0 -18 043 Autres (3) 0 0 0 2 510 0 2 510 Au 31 décembre 2024 21 583 342 537 1 965 -10 378 56 895 412 601 (1) L'augmentation de capital pour un montant de 192,2 millions d'euros est décrite dans la note 24 ci-après. Les frais d'augmentation de capital nets d'impôts au 31 décembre 2024 viennent en diminution des primes liées au capital (voir note 3). (2) Les réductions de capital pour un montant de -18,0 millions d'euros correspondent à des écritures de fusion sans impact sur les flux de trésorerie en lien avec les opérations sur le capital dans le cadre de l'introduction en bourse réalisée le 7 juin dernier (opérations décrites dans la note 24 ci-après). La contrepartie de capital figure en augmentation de capital social. (3) Ce poste comprend principalement la contrepartie de l'impact IFRS 2. Les notes 1 à 35 font partie intégrante des états financiers consolidés. 216 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 6.1.2Notes aux comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Note 1.Informations générales 217 Note 2.Modalités d’élaboration 217 Note 3.Évolution du périmètre de consolidation et événements significatifs 220 Note 4.Information sectorielle 222 Note 5.Chiffre d’affaires 224 Note 6.Autres achats et charges externes 225 Note 7.Charges de personnel 225 Note 8.Autres produits et charges opérationnels 226 Note 9.Dotations aux amortissements et aux provisions 226 Note 10.Autres produits et autres charges 227 Note 11.Résultat financier 227 Note 12.Impôts sur le résultat 228 Note 13.Résultat par action 229 Note 14.Goodwill 229 Note 15.Immobilisations incorporelles 232 Note 16.Immobilisations corporelles 234 Note 17.Droits d’utilisation des actifs de location 235 Note 18.Participations dans les sociétés mises en équivalence et autres participations 237 Note 1. Note 2. Note 3. Note 4. Note 5. Note 6. Note 7. Note 8. Note 9. Note 10. Note 11. Note 12. Note 13. Note 14. Note 15. Note 16. Note 17. Note 18. Note 19. Note 20. Note 21. Note 22. Note 23. Note 24. Note 25. Note 26. Note 27. Note 28. Note 29. Note 30. Note 31. Note 32. Note 33. Note 34. Note 35. Note 19.Impôts 237 Note 20.Stocks 238 Note 21.Créances commerciales 239 Note 22.Actifs financiers et autres actifs à court terme 240 Note 23.Trésorerie et équivalents de trésorerie 240 Note 24.Capital social et primes liées au capital 241 Note 25.Dettes financières 242 Note 26.Provisions et autres passifs 244 Note 27.Paiements sous forme d’actions 245 Note 28.Engagements pour indemnités de départ à la retraite 247 Note 29.Fournisseurs et comptes rattachés 249 Note 30.Engagements hors bilan 249 Note 31.Gestion des risques financiers 251 Note 32.Transactions avec des parties liées 255 Note 33.Liste des sociétés consolidées 256 Note 34.Évènements postérieurs à la clôture 257 Note 35.Honoraires des commissaires aux comptes 257 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 217 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 1.Informations générales EXOSENS (« la Société ») et ses filiales (formant ensemble, « le Groupe » ou « le groupe EXOSENS ») est un groupe de haute technologie spécialisée dans l’innovation, le développement, la fabrication et la vente de technologies dans le domaine de la détection, de la photo-détection et de l’imagerie. Accompagné par le groupe d’investissement européen HLD depuis 2021, EXOSENS propose à ses clients des détecteurs et des solutions d’imagerie tels que des tubes intensificateurs de lumière, des caméras numériques, des détecteurs d’ions, d’électrons, de neutrons et de gamma ainsi que des tubes à ondes progressives. EXOSENS répond à des problématiques complexes dans des environnements exigeants en proposant des solutions sur-mesure à ses clients dans les domaines de la défense & surveillance, des sciences de la vie, du nucléaire et du contrôle industriel. Grâce à ses investissements soutenus et permanents en R&D, le Groupe est reconnu internationalement comme un innovateur majeur en optoélectronique. Il dispose de huit sites de production en Europe et en Amérique du Nord et compte plus de 1 400 employés. Le groupe EXOSENS fabrique également des composants pour des caméras digitales de haute technologie ainsi que des détecteurs scientifiques utilisés, par exemple, pour l’exploration spatiale ou l’industrie nucléaire. Le Groupe est présent dans plus de 50 pays. EXOSENS est une Société Anonyme (SA) de droit français, dont le siège est au Domaine de Pelus, Axis Business Park, Bloc E, 18 avenue Pythagore à Mérignac, France. La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext - compartiment A). Le 28 février 2025, le conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés annuels pour la période de 12 mois allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Tous les montants sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître. Note 2.Modalités d’élaboration 2.1BASE DE PRÉPARATION Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) telles qu'adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire. Les principes comptables généraux utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-dessus. 2.2NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE ET D’APPLICATION OBLIGATOIRES APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1er janvier 2024 Les normes, amendements et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2024 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Ils concernent principalement : • amendement IFRS 16 « Contrats de location » : comptabilisation des dettes de loyers dans une opération de cession-bail ; • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers » : classement des dettes en courant/non courant et passifs non courants assortis de covenants ; • amendements à IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » et à IFRS 7 « Instruments financiers » : nouvelles obligations d’information concernant les ententes de financement de fournisseurs. 2.3NOUVELLES NORMES, MISES À JOUR ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS PAS ENCORE D’APPLICATION OBLIGATOIRE AU 1er janvier 2024 Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2024 : • amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » ; • amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : contrats d'achat d'énergie ; • amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : modifications apportées au classement et à l’évaluation des instruments financiers ; • IFRS 19 : filiales non tenues à l’obligation de rendre des comptes au public : informations à fournir ; • IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers ». Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe. 218 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 2.4RISQUE CLIMATIQUE Comme décrit dans la section 2.2 relative au changement climatique dans le chapitre sur sa démarche RSE, le Groupe a identifié différents impacts, risques et opportunités liés au changement climatique dans le cadre de sa double matérialité. Des analyses de scénarios des risques physiques et des risques de transition (court terme, moyen terme et long terme) seront initiés à partir de 2025 afin de décrire l'exposition et la sensibilité des actifs et activités économiques du Groupe à des aléas climatiques (jusqu'ici non identifiés). En conséquence, le Groupe prend en compte pour le moment, au mieux de sa connaissance actuelle, les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les états financiers. Les principaux risques identifiés portent, d’une part, sur les risques physiques tels qu’inondations, ouragans etc. et d’autre part, sur les risques de transition tels que les incertitudes de marché liées aux projections d’éventuelles taxes sur les énergies fossiles, la réduction des gaz à effet de serre ou aux conséquences de la taxonomie et réglementation européenne en matière de durabilité. Les risques physiques sont la plupart du temps couverts par des polices d’assurance de type « Dommages ». De façon générale, lors de la survenance de sinistres, les impacts négatifs (partie non couverte du risque) sont comptabilisés en charges de la période considérée. Les principaux risques de transition ont également été revus au mieux de notre connaissance. Les évolutions de marché à plus long terme liées à la transition environnementale sont difficiles à anticiper et à quantifier, mais ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la durée de vie des actifs du Groupe. Cependant, les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l’arrêté des comptes. Le Groupe a initié en 2024 un travail de définition de ses objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre et des plans d’action associés pour l’ensemble des scopes. Déterminé à avoir un impact sur l’environnement et sa production, le Groupe prévoit d’intégrer une approche d’écoconception dans le développement de ses nouveaux produits, tout en optimisant les consommations d’électricité. Il a pour objectif de mettre en place des critères d’éco- conception sur l’intégralité de ses nouveaux produits d’ici 2027. Enfin, et dès que nécessaire en fonction de l’activité concernée, le Groupe incorpore dans son processus de croissance externe une revue des risques environnementaux qui est présentée lors des comités statuant sur les projets d’acquisition. Le Groupe n’est pas soumis au système d’échange de quotas d’émission de CO2 de l’Union européenne. 2.5HYPOTHÈSES CLÉS ET PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’élaboration des états financiers consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de la période. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les hypothèses clés et principales sources d’estimations sont homogènes avec celles utilisées par le Groupe lors de l’élaboration de ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur : • la capitalisation des frais de développement – note 15 « Immobilisations incorporelles » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • les pertes de valeur d’actifs non financiers – note 14 « Goodwill » des états financiers consolidés au 31 décembre 2024 ; • les avantages du personnel – note 28 « Engagements pour indemnités de départ à la retraite » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • la reconnaissance et l’évaluation des impôts différés – note 19 « Impôts » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • les écarts d’acquisition – note 14 « Goodwill » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée – note 15 « Immobilisations incorporelles » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • la définition de la période exécutoire des contrats de location – note 17 « Droits d’utilisation des actifs de location » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • les litiges – note 26 – « Provisions et autres passifs » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ; • La reconnaissance du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement - note 5 - « Chiffre d'affaires » des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. 2.6CONSOLIDATION Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de EXOSENS. Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale : selon les dispositions d’IFRS 10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou à droit en raison de ses liens avec elles. Les participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence comprennent les participations dans les entreprises associées et les coentreprises. Les participations dans les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Les transactions entre filiales consolidées (et les créances et dettes qui en découlent) sont totalement éliminées. Il en est de même pour les marges intra-groupe (dividendes, plus et moins-values de cession) qui sont éliminées du résultat consolidé. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 219 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 2.7REGROUPEMENT D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition, ou goodwill, est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre : • la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; et • les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupement d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Un test de sensibilité aux changements d'hypothèses majeures est réalisé au niveau des UGT détenant des goodwill (note 14 - « Goodwill »). Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « autres charges » au sein du résultat opérationnel et sont irréversibles. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils, …) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont encourus. Conformément à IFRS 10, le Groupe ne détient pas de participations ne donnant pas le contrôle. 2.8OPÉRATIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie de présentation), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat. Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwills et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction. Taux de change des principales devises Taux de clôture Taux moyen Par rapport à l’euro : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dollar américain (USD) 1,0389 1,1050 1,0824 1,0797 Dollar canadien (CAD) 1,4948 1,4642 1,4821 1,4558 Dollar Singapour (SGD) 1,4164 1,4591 1,4458 1,4519 Livre Sterling (GBP) 0,8292 0,8438 0,8466 0,8551 Yuan (CNY) 7,5833 7,8509 7,7875 7,6396 Nouveau shekel (ILS) 3,7885 3,9993 4,0067 3,9449 220 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 3.Évolution du périmètre de consolidation et événements significatifs ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Opérations de l’année 2024 Centronic Le 26 janvier 2024, le Groupe a conclu un contrat portant sur l’acquisition du Groupe Centronic, au Royaume-Uni, pour un prix de 20,2 millions de livres sterling. Centronic est spécialisée principalement dans la conception et la production de composants d’instrumentation nucléaire tels que des détecteurs de Neutrons, des tubes Geiger Muller, ainsi que des photodiodes de silicone, utilisés notamment pour la détection de lumière ou la détection de rayons X. Afin de réaliser cette acquisition, la société EXOSENS UK Ltd. a été créée, détenue à 100 % par EXOSENS International SAS. EXOSENS UK Ltd. a ensuite acquis 100% de la société Centronic Group Limited, elle-même détentrice de 100 % de la société Centronic Holdings Limited et Centronic Limited. Ces quatre entités sont consolidées par intégration globale. Centronic a réalisé un chiffre d’affaires de 11,0 millions de livres sterling au titre de l’exercice clos le 4 janvier 2024 (données en UK GAAP non auditées). Cette acquisition a été finalisée le 31 juillet 2024. Le flux de trésorerie net généré par l'acquisition de 100 % des titres du groupe Centronic est le suivant : (en milliers d'euros) A la date d'acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée -24 485 Trésorerie nette acquise 67 Flux de trésorerie lié à l'acquisition -24 418 L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : (en milliers d'euros) A la date d'acquisition Immobilisations incorporelles 8 312 Immobilisations corporelles 4 292 Actifs financiers et autres actifs à long terme 0 Impôts différés actifs 673 Actifs non courants 13 276 Stocks 4 137 Créances commerciales et autres à court terme 3 611 Trésorerie et équivalents de trésorerie 239 Actifs courants 7 987 Dettes financières à long terme 0 Provisions et autres passifs à long terme 0 Impôts différés passifs 2 670 Passifs non courants 2 670 Dettes financières à court terme 1 217 Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme 2 703 Passifs courants 3 920 Total juste valeur de l'actif net acquis 14 673 L'allocation du prix d'acquisition a été finalisée au cours du second semestre 2024 et le goodwill définitif s'élève à 9 812 milliers d'euros comme indiqué dans le tableau suivant: (en milliers d'euros) A la date d'acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 24 485 Moins : juste valeur de l'actif net acquis 14 673 Goodwill après impôts différés 9 812 Le goodwill est affecté en totalité à l'UGT Détection et Imagerie. Sur l'exercice 2024, Centronic a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 5,1 millions d'euros et au résultat net pour -0,5 million d'euros. LR Tech Le 1er septembre 2024, EXOSENS a finalisé l'acquisition de LR Tech, spécialiste des spectroradiomètres infrarouge à transformée de Fourier (Fourier Transform Infra-Red, FTIR). Basé au Québec, LR Tech, est leader dans le domaine de la spectrométrie FTIR. L’entreprise fournit des instruments de pointe avec des performances inégalées en termes de résolution, de vitesse et de précision. Elle s’appuie pour cela sur un savoir-faire industriel avancé et sur une expertise historique dans ses marchés finaux, tels que la défense et l'aérospatiale, l'environnement et la météorologie. Le flux de trésorerie net généré par l'acquisition de 100 % des titres de LR Tech est le suivant : (en milliers d’euros) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée -6 669 Trésorerie nette acquise 554 Flux de trésorerie lié à l'acquisition -6 115 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 221 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : (en milliers d'euros) A la date d'acquisition Immobilisations incorporelles 916 Immobilisations corporelles 153 Actifs financiers et autres actifs à long terme 0 Impôts différés actifs 339 Actifs non courants 1 408 Stocks 880 Créances commerciales et autres à court terme 708 Trésorerie et équivalents de trésorerie 554 Actifs courants 2 141 Dettes financières à long terme 1 176 Provisions et autres passifs à long terme 0 Impôts différés passifs 262 Passifs non courants 1 438 Dettes financières à court terme 0 Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme 715 Passifs courants 715 Total juste valeur de l'actif net acquis 1 395 L'identification et l'évaluation des actifs et dettes reprises à la juste valeur seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Un goodwill provisoire a été constaté pour un montant de 5 274 milliers d'euros sur la base d'une évaluation provisoire à la juste valeur de chacune des grandes catégories d'actifs et de passifs repris et détaillés dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 6 669 Moins : juste valeur de l'actif net acquis 1 395 Goodwill après impôts différés 5 274 Le goodwill est affecté en totalité à l'UGT Détection et Imagerie. Le SPA prévoit une clause d'earn-out non intégrée dans le calcul du goodwill provisoire compte tenu de l'absence de probabilité de survenance de celle-ci. Sur l'exercice 2024, LR Tech a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 1,3 million d'euros et au résultat net pour 0,3 million d'euros. Évolution du périmètre de consolidation des périodes antérieures ProxiVision Le 30 juin 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de la société ProxiVision, spécialisée dans le développement et la fabrication de tubes intensificateurs d’image dans l’Ultra-Violet pour des applications de détecteurs de départ de missiles, d’inspection semiconducteurs et de maintenance des lignes électriques Haute Tension. Le Groupe renforce ainsi son offre dans les technologies ultra-violet et dans ses capacités de production. Cette société a été consolidée par intégration globale et a changé de dénomination sociale pour Photonis Germany au cours du second semestre 2023. L'allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d'acquisition. Le goodwill définitif s'élève s'élève ainsi à 1,6 million d’euros comme indiqué dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 6 750 Moins : juste valeur de l’actif net acquis 5 128 Goodwill après impôts différés 1 622 Ce goodwill a été affecté à l’UGT Détection et Imagerie. El-Mul Le 18 juillet 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de la société El-Mul spécialisée dans la fourniture de détecteurs de particules avancés et performants pour la microscopie électronique et la spectrométrie de masse. Le Groupe continue ainsi sa diversification, renforce son accès aux marchés de la microscopie électronique et de l’inspection des semi-conducteurs et complète son offre de services. Cette société a été consolidée par intégration globale au cours du second semestre 2023. L'allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d'acquisition. Le goodwill définitif s'élève ainsi à 11,6 millions d’euros, comme indiqué dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 24 011 Moins : juste valeur de l’actif net acquis 12 428 Goodwill après impôts différés 11 583 Ce goodwill a été affecté à l’UGT Détection et Imagerie. Telops Le 13 octobre 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de la société Telops, spécialisée dans la conception et la fabrication des systèmes d’imagerie hyperspectrale et des caméras infrarouges de haute performance. L’intégration de Telops permettra au Groupe de développer une offre unique de solutions d’imagerie haut de gamme destinées à des acteurs business to business. Cette société a été consolidée par intégration globale au cours du second semestre 2023. L'allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d'acquisition. Le goodwill définitif s'élève s'élève ainsi à 21,5 millions d’euros, comme indiqué dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 39 137 Moins : juste valeur de l’actif net acquis 17 645 Goodwill après impôts différés 21 492 Ce goodwill a été affecté à l’UGT Détection et Imagerie. 222 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS Changement de forme juridique de la société EXOSENS Le 31 mai 2024, EXOSENS a été transformée de Société par Actions Simplifiée (SAS) en Société Anonyme (SA) en vue de son introduction en bourse sur Euronext Paris, qui a eu lieu le 7 juin 2024. Ce changement préalable à l'opération d'introduction en bourse, visait aussi à aligner la structure de la gouvernance avec celle attendue par les investisseurs internationaux et à garantir la transparence requise par le marché financier. Introduction en bourse Le 7 juin 2024, EXOSENS a commencé à opérer en tant que société cotée indépendante après sa cotation sur Euronext Paris (sous le mnémonique « EXENS ») par voie de placement privé comprenant une option de surallocation représentant un maximum de 15 % du nombre cumulé d’Actions Nouvelles et d’Actions Cédées initiales (soit un maximum de 2 625 002 Actions Cédées Supplémentaires). Le prix de référence technique pour l’action EXOSENS (s’élevant à 20,00 euros par action) à l’ouverture de la séance de Bourse a été confirmé par une notice diffusée par Euronext Paris le 7 juin 2024. Le 12 juin 2024, l’Option de Surallocation portant sur le total des actions placées dans le cadre de l’introduction en bourse a été intégralement exercée. Les frais d’introduction en bourse se sont élevés à 12,2 millions d’euros et sont comptabilisés à hauteur de 7,8 millions d’euros avant impôts dans les capitaux propres et à hauteur de 4,4 millions d’euros dans le compte de résultat. Opérations sur le capital Sur le premier semestre 2024, dans le cadre des plans d’action de préférence (ADP) et de la préparation de son introduction en bourse réalisée le 7 juin dernier, la Société a réalisé différentes opérations sur son capital. Elle a notamment procédé à la conversion de l’ensemble des actions de préférence (ADP) mettant fin aux plans d’attribution d’actions gratuites. Ces opérations sont décrites en note 24. Financements Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé au remboursement intégral des prêts à terme (Facility A1, Facility A2, et Acquisition Facility) mis à disposition dans le cadre du Contrat de Crédits Senior ainsi que l’annulation de la totalité des engagements disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable (RCF) et au remboursement intégral des Obligations A, Obligations B et Obligations Additionnelles émises au titre du Contrat d’Émission Obligataire. Au cours du premier semestre 2024, pour financer son développement et les opérations de croissance externe, la société EXOSENS a souscrit un Contrat de Crédits Senior qui prévoir deux lignes de crédit d’un montant total maximum de 350 millions d’euros se décomposant de la manière suivante : • un prêt à terme en euros d’un montant maximum de 250 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, remboursable in fine ; • une ligne de crédit renouvelable (RCF) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, non tirée au 31 décembre 2024. Note 4.Information sectorielle PRINCIPES COMPTABLES Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. Le Directeur général examine régulièrement la marge brute des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. L’information sectorielle est présentée selon les deux secteurs opérationnels suivants : • amplification qui comprend les systèmes utilisant l’amplification d’électrons ou d’ondes électromagnétiques pour produire une image ou une source de puissance ; • détection et Imagerie qui comprend les systèmes qui permettent de détecter un signal (qu’il soit optique ou électronique) ou de réaliser une image dans différentes bandes de longueur d’onde du spectre optique (de l’UltraViolet jusqu’à l’infrarouge). Le Groupe utilise des mesures financières et non financières clés pour analyser les performances de son activité. Les principaux indicateurs de performance utilisés comprennent le chiffre d’affaires, la marge brute ajustée, l’EBITDA ajusté. La marge brute (ajustée), présentée ci-après par secteur, correspond à la différence entre le prix de vente et le coût de revient des produits et services (incluant notamment des coûts de personnel). La définition détaillée de cet agrégat et sa réconciliation avec le résultat opérationnel sont présentées dans un tableau plus bas dans cette note. Le Groupe définit l’EBITDA (ajusté) comme le résultat opérationnel, déduction faite (i) des dépréciations et des amortissements des actifs immobilisés et leur reprise ; (ii) des produits et charges non courants tels que présentés dans le compte de résultat consolidé sur les lignes « Autres produits » et « Autres charges », (iii) des impacts des éléments qui ne reflètent pas la performance opérationnelle de base (en particulier les coûts relatifs aux opérations de réorganisation et d’adaptation des activités, les frais liés aux opérations d’acquisition et de croissance externe, ainsi que les charges associées aux paiements en actions (IFRS 2)). La marge brute ajustée et l’EBITDA ajusté ne sont pas des mesures comptables standards répondant à une définition unanimement admise.Ils ne doivent pas être considérés comme des substituts du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D’autres sociétés peuvent calculer une marge brute ajustée, un EBITDA ajusté en suivant des définitions différentes de celles utilisées par le Groupe. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 223 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 (en millions d’euros) 31 décembre 2024 Amplification Détection et Imagerie Autres, éliminations et non alloués Total Ventes 280,2 117,5 -3,7 394,1 Contribution (% du total des ventes) 71,1% 29,8% (0,9)% Marge brute (ajustée) 132,4 57,1 0,1 189,6 En pourcentage des ventes 47,3% 48,6% (1,5)% EBITDA (ajusté) - - - 118,5 (en millions d’euros) 31 décembre 2023 Amplification Détection et Imagerie Autres, éliminations et non alloués Total Ventes 209,9 82,5 -0,6 291,8 Contribution (% du total des ventes) 71,9% 28,3% (0,2)% Marge brute (ajustée) 93,3 37,7 0,1 131,1 En pourcentage des ventes 44,4% 45,7% 0,1% EBITDA (ajusté) - - - 86,0 Le chiffre d’affaires figurant en « Autres, éliminations et non alloués » concerne principalement l’élimination des flux entre les secteurs. La marge brute (ajustée) non allouée inclut le résultat des activités Corporate non imputable aux secteurs et l’élimination des flux entre les secteurs. Réconciliation des informations avec les états financiers consolidés - EBITDA ajusté 31 décembre 2024 31 décembre 2023 EBITDA AJUSTÉ 118,5 86,0 Amortissements et dépréciations sur actifs non courants (incluant IFRS 16) -34,1 -29,4 Autres produits et autres charges (note 10) -3,9 -4,3 Autres -7,4 -4,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 73,0 48,3 * la ligne « Autres » comprend principalement les frais d'acquisitions d' entreprises. Des charges associées aux paiements en actions (IFRS2) ont été comptabilisées pour un montant de 2,9 millions d'euros. Pour l'exercice 2023, cela concerne également les charges associées aux paiements en actions (IFRS2) ainsi que divers éléments non récurrents individuellement non significatifs. Réconciliation des informations avec les états financiers consolidés - Marge Brute Ajustée Le résultat opérationnel est obtenu après déduction des charges d’exploitation suivantes : • coût des ventes : prix de revient des produits et services (incluant les coûts de personnel) ; • frais de recherche et développement : investissements en innovation, recherche et développement ; • frais commerciaux, généraux et administratifs : coûts des fonctions support et de la gestion courante ; • autres produits et charges d’exploitation : éléments non récurrents et spécifiques. Ces éléments reflètent la structure des coûts du Groupe et permettent d’expliquer l’évolution de la marge brute au résultat opérationnel. (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 394,1 291,8 Coût des ventes * -204,4 -160,8 MARGE BRUTE (ajustée) 189,6 131,1 Frais de recherche et développement * -22,7 -15,6 Frais commerciaux, généraux et administratifs * -90,1 -62,7 Autres 0,1 -0,2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 76,9 52,6 * Les chiffres présentés dans les lignes frais de R&D et frais commerciaux sont issus de notre suivi interne de gestion et ne constituent pas des données auditées définie par les normes IFRS. Par conséquent, ils ne sont pas directement comparables aux indicateurs similaires figurant dans les états financiers. Les actifs non courants par zones géographiques se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 France Europe hors France Amérique du Nord Autre France Europe hors France Amérique du Nord Autre Goodwill, Immobilisations et droits d’utilisation des actifs de location 313,1 109,1 62,5 13,8 289,9 93,3 62,9 13,4 224 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 5.Chiffre d’affaires PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe fabrique et commercialise des composants électro- optiques utilisés dans la détection et l’amplification d’ions, d’électrons et de photons. Les principaux types de contrats identifiés dans le groupe EXOSENS sont les contrats standards de vente de produits et les contrats de service. Si un report de paiement a un impact significatif sur le calcul de la juste valeur de la contrepartie à recevoir, il est pris en compte en actualisant les paiements futurs. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires conformément à la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. Cette norme impose d’identifier chaque contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans celui-ci. La plupart des contrats du Groupe ne comprennent, généralement, qu’une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée à une date spécifique (« point in time »). Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’ils sont hautement probables. Enfin, les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires. Contrats de vente de produits standards Les produits des contrats avec les clients sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens ou des services est transféré au client pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le Groupe a conclu qu’il est le principal dans ses accords de revenus, car il contrôle les biens ou les services avant de les transférer au client. Les produits sont comptabilisés au moment où le contrôle de l’actif est transféré au client, généralement à la livraison de l’équipement chez le client. La durée normale de règlement est de 30 à 90 jours à compter de la livraison. Le Groupe examine si les contrats conclus avec les clients comprennent plusieurs obligations de performance distinctes. Sur les exercices historiques, le Groupe n’a identifié aucun contrat de ce type. Chaque contrat consiste uniquement à la livraison de produits (pas de prestation de formation, de maintenance ni de garantie significative). Le chiffre d’affaires est enregistré net des éventuelles pénalités de retard de livraison imposées par les clients. Contrats de prestations de services Dans le cadre des contrats de prestations de service, les revenus ne peuvent être comptabilisés que si : • le degré d’avancement du contrat peut être mesuré de manière fiable ; et • les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour terminer la transaction peuvent être évalués de manière fiable. Le résultat des contrats de prestations du Groupe est enregistré selon la méthode à l’avancement des travaux, mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés. Si le bénéfice du contrat ne peut pas être évalué de manière fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des coûts du contrat encourus. Les marges contractuelles prévisionnelles sont revues régulièrement. Une provision est constituée pour les pertes à terminaison dès que ces pertes sont prévisibles. Droits de licence pour le transfert de technologie En ce qui concerne les droits de licence pour le transfert de technologie, le chiffre d’affaires est comptabilisé selon un échéancier contractuel qui définit les étapes du transfert de technologie et leurs rémunérations associées. Le stade du transfert de technologie et l’achèvement du contrat sont reflétés dans les revenus enregistrés. Le chiffre d’affaires du Groupe se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 % 31 décembre 2023 % Ventes de biens 387 970 98,5% 277 755 95,2% Ventes de services & Droits de licence 6 107 1,5% 14 064 4,8% TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 394 076 100,0% 291 819 100,0% La part du Chiffre d’affaires du Groupe imputable à chacune des acquisitions de la période est présentée en note 3 « Évolution du périmètre de consolidation ». Le chiffre d’affaires du Groupe par zones géographiques se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 % 31 décembre 2023 % Europe 259 359 65,8% 197 495 67,7% Dont Grèce 155 844 39,5% 103 814 35,6% Dont France 11 265 2,9% 23 958 8,2% Amérique du Nord 51 047 13,0% 40 890 14,0% Dont États-Unis 44 816 11,4% 35 472 12,2% Asie 81 902 20,8% 52 276 17,9% Océanie 1 138 0,3% 856 0,3% Afrique 485 0,1% 55 —% Autres 144 —% 246 0,1% TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 394 076 100,0% 291 819 100,0% Le Groupe a réalisé 155,8 millions d’euros de ventes avec le client Theon au 31 décembre 2024 (103,8 millions d’euros en 2023) soit 39.5 % du chiffre d’affaires de la période (36 % en 2023). Il n’existe pas d’autre client dont la part excède au moins 10 % des ventes. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 225 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Les ventes reconnues au moment précis où le contrôle des marchandises ou des services est transféré au client représentent 98,93% des ventes du Groupe au 31 décembre 2024 (98,90% au 31 décembre 2023) et totalisent 389,8 millions d’euros (288,6 millions d’euros au 31 décembre 2023). En 2024, le montant reconnu en ventes au titre des obligations de performance remplies progressivement s’élève à 4,2 million d’euros, soit 1,1% des ventes totales enregistrées sur l’exercice (3,2 million d’euros et 1,1%). Le Groupe estime qu’environ 85 % de son chiffre d’affaires est lié à la vente de biens à double usage. Les biens à double usage sont des biens, des logiciels et des technologies qui peuvent être utilisés à la fois pour des applications civiles et militaires. Note 6.Autres achats et charges externes (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Personnel intérimaire -23 927 -17 603 Honoraires -13 309 -11 782 Voyages et réceptions -3 776 -3 443 Sous-traitance -5 049 -4 331 Loyers -1 701 -1 580 Maintenance -8 043 -6 461 Publicité, publications, relations publiques -2 024 -1 648 Primes d’assurance -1 479 -1 254 Transport de biens et transp. collectifs du pers. -951 -673 Frais postaux & télécommunications -701 -615 Services bancaires & assimilés -663 -703 Autres services – Divers -1 312 -1 995 Études et recherches -1 588 -1 426 Autres (services extérieurs divers, charges de copropriété, location) -940 -555 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES -65 464 -54 069 Note 7.Charges de personnel (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Salaires et rémunérations -76 764 -55 833 Charges de sécurité sociale -23 751 -19 332 Avantages postérieurs à l’emploi 238 -185 Autres charges de personnel -10 534 -5 926 CHARGES DE PERSONNEL -110 810 -81 277 Les autres charges de personnel correspondent principalement à la participation et à l’intéressement pour 8 686 milliers d’euros au 31 décembre 2024, contre 5 435 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Le nombre moyen de personnes employées (à l’exclusion du personnel temporaire) par le Groupe au cours de l’année 2024 est de 1 421 (2023 : 1 210). DÉCOMPOSITION DES EFFECTIFS MOYENS POUR CHAQUE EXERCICE 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Cadres et professions supérieures 178 171 Techniciens et agents de maîtrise 335 283 Employés 424 389 Ouvrier 484 367 TOTAL 1 421 1 210 226 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 8.Autres produits et charges opérationnels PRINCIPES COMPTABLES Le groupe EXOSENS bénéficie de financements publics sous forme de subventions pour le développement de certains projets. Les subventions d’investissement sont initialement comptabilisées à la juste valeur lorsqu’il existe une garantie raisonnable que la subvention sera reçue et que le Groupe se conformera à toutes les conditions attachées. Conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », ces avances sont comptabilisées en produits constatés d’avance qui sont comptabilisés en résultat sur la durée d’utilité des frais de développement correspondants. AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Subventions d’investissements 2 829 2 598 Autres produits opérationnels (1) 3 234 1 599 Autres 369 350 TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 6 432 4 547 (1) Les autres produits d’exploitation sont principalement composés du crédit d’impôt recherche pour un montant de 1,3 million d’euros en 2024 (2023 : 1,2 million d’euros) et 1,1 million d'euros d'indemnités d'assurances. AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Les Autres charges opérationnelles d’un montant total de 611 milliers d’euros (2023: 310 milliers d’euros) correspondent à divers éléments individuellement non significatifs. Les frais d'acquisition d'entreprises ont été reclassés dans cette rubrique en 2024. En 2023, ces frais étaient constatés dans la rubrique « Autres produits et autres charges » (Note 10). (en milliers d'euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Autres charges opérationnelles -611 -310 Frais d’acquisition d’entreprises -3 799 0 Autres -62 -106 TOTAL AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES -4 472 -416 Note 9.Dotations aux amortissements et aux provisions Les dotations aux amortissements et aux provisions se ventilent comme suit : (en milliers d’euros) Note 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Sur autres actifs non courants (hors IFRS 16) 15/16 -30 460 -26 177 Sur autres actifs non courants (retraitement IFRS 16) 17 -3 639 -1 944 Sur dépréciation sur actifs courants 968 -1 313 Sur provisions * 26 -5 060 274 Sur provision ne reflétant pas la performance opérationnelle de base 0 -1 247 TOTAL DOTATIONS ET REPRISES -38 191 -30 407 * Les dotations aux provisions de la période pour 5,0 millions d'euros se composent principalement de provisions pour rachat de crédit d'offset, d'engagements contractuels et de pertes à terminaison L'écart avec la ligne « Dotations, reprises et amortissement » du tableau de flux de trésorerie correspond aux reprises de provisions utilisées pour un montant de 1 303 milliers d'euros. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 227 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 10.Autres produits et autres charges PRINCIPES COMPTABLES Les autres produits et autres charges enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif et inhabituel. Au 31 décembre 2024, le total des autres charges et produits s’élève à -3 914 milliers d’euros (-4 329 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et correspond principalement à la quote-part d'honoraires relatifs à l'IPO pour 3,9 millions d'euros non attribuable à l'émission des actions nouvelles. Au 31 décembre 2023, ce montant correspondait principalement à des frais d’acquisition d’entreprise ainsi que d’honoraires de conseil et de stratégie non récurrents et individuellement non significatifs. En 2024, les frais d'acquisition d'entreprises ont été reclassés dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » (Note 9). (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Frais d'introduction en bourse -3 960 0 Frais d’acquisition d’entreprises () 0 -4 358 Complément de prix d’acquisition 0 0 Autres 46 29 Autres produits et autres charges -3 914 -4 329 * Y compris les frais d’acquisition sur les projets abandonnés ou en cours. Note 11.Résultat financier Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Charges d’intérêts sur les dettes et emprunts bancaires -34 893 -26 282 Charges financières sur contrat de location -783 -631 Autres charges financières 0 0 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET -35 676 -26 914 Gains et pertes de change 2 150 -2 675 Produits financiers sur instruments dérivés 981 4 383 Charges financières sur instruments dérivés -275 -3 369 Autres gains/(pertes) financiers sur instruments dérivés 0 0 GAINS/(PERTES) FINANCIERS NETS SUR INSTRUMENTS DÉRIVÉS 2 856 -1 661 Autres 1 617 528 RÉSULTAT FINANCIER NET -31 203 -28 046 * La ligne charges d'intérêts sur les dettes et emprunts bancaires inclut 8,5 millions d'euros de charges liées à l'extinction de l'ancienne dette, 0,9 million d'euros de pénalités liées aux remboursements anticipés, 3,0 millions d'euros de frais encourus pour un financement qui n'a pas abouti et de 0,5 million d'euros de frais relatifs au nouveau financement non capitalisables. Les gains/pertes de change sont constitués de l’impact du change sur les prêts. Les produits/(charges) financiers sur instruments dérivés correspondent principalement à l’impact des floor caps et cross currency swap comptabilisé en résultat de la période. 228 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 12.Impôts sur le résultat PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe comptabilise l'impôt exigible et l'impôt différé conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L’impôt sur les sociétés comprend les impôts exigibles et les impôts différés des entités consolidées. Impôt exigible L'impôt exigible sur le résultat correspond à l’impôt sur le résultat dû à l’administration fiscale par chacune des sociétés intégrées dans le pays ou elles opèrent. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Impôt différé L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque. Les actifs/passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs/passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation financière consolidée. La charge d’impôt s’élève à 11 130 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre une charge de 1 833 milliers d’euros au 31 décembre 2023. (en milliers d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Charges d’impôts exigibles -8 050 -4 862 Produits/(charges) d’impôts différés -3 080 3 030 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT -11 130 -1 833 Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 41 810 20 240 TAUX D’IMPÔT DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE 25% 25% IMPÔTS CALCULÉS AUX TAUX DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE -10 453 -5 060 Impact fiscal des : ▪ Charges non déductibles -438 -377 ▪ Charges d’intérêts non déductibles des impôts des années antérieures 0 0 ▪ Crédits d’impôts 967 1 231 ▪ Utilisation des déficits non activés précédemment 0 -224 ▪ Pertes fiscales pour lesquelles aucun produit d’impôt différé n’a été reconnu 198 3 790 ▪ Pertes fiscales comptabilisées (décomptabilisées) (1) -505 -449 ▪ Différence de taux d’imposition entre mère filiales 128 319 ▪ Frais d’acquisition de filiales reclassés en résultat 0 8 ▪ Autres différences -1 028 -1 071 CHARGE D’IMPÔTS -11 130 -1 833 Taux effectif d’impôt en % 26,62% 9,06% (1) Ajustement des IDA sur déficits reportables. Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Depuis 2022, un nouveau groupe d’intégration fiscale est créé dont EXOSENS est la société mère. Les entités membres du Groupe sont les suivantes : • EXOSENS International (anciennement Photonis International) ; • Photonis France SAS ; • Photonis Infrared France ; • Imaging Sensors International SARL. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 229 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 13.Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions existantes est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société, en particulier les actions de performance non définitivement distribuées. À la suite des conversions d’actions de préférences décrites en note 24, il n’existe plus d’instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2024. 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Nombre moyen d’actions Résultat net (en €) Résultat par action (en €) Nombre moyen d’actions Résultat net (en €) Résultat par action (en €) Actions ordinaires 41 699 440 30 387 344 Résultat de base avant dilution 41 699 440 25 530 878 0,61 30 387 344 7 354 897 0,24 Résultat après dilution 41 699 440 25 530 878 0,61 30 387 344 7 354 897 0,24 Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation sur l'exercice 2023 a été retraité et intègre l'effet du regroupement d'actions intervenu en 2024 décrits en note 24 « Capital ». Au 31 décembre 2023, les actions de préférence attribuées par la Société ne réunissaient pas les conditions de convertibilité en actions ordinaires et n’avaient pas d’impact dilutif sur le calcul du résultat par action. Au 31 décembre 2024, il n'existe plus d'actions de préférence. (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat Net (A) 30 680 18 407 Dividende préférentiel attribuable aux ADP A (B) 5 149 11 052 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE DE LA SOCIÉTÉ (A-B) 25 531 7 355 (en milliers €) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dividendes proposés ou décidés avant l’autorisation de publication des états financiers, mais qui ne sont pas comptabilisés en tant que distribution aux propriétaires, par action 0 0 Dividendes comptabilisés au titre des distributions aux propriétaires, par action 0 0 Dividendes proposés ou décidés avant l’autorisation de publication des états financiers, mais qui ne sont pas comptabilisés en tant que distribution aux propriétaires 0 0 Note 14.Goodwill PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené à identifier, évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clients, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie sur l’expertise de cabinets d’évaluations. La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient ne pas se réaliser. La valeur recouvrable des actifs (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de perte de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction générale du Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », une entité doit apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base d’un calcul de valeur d’utilité. Dans ce cadre, le Groupe a vérifié que les business plans établis à l’occasion de la clôture annuelle 2024 sur la base des 230 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe hypothèses du management en adéquation avec les prévisions macroéconomiques, n’étaient pas significativement remis en cause. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas identifié d’indices de pertes de valeur sur ses unités génératrices de trésorerie (UGT) nécessitant la mise en œuvre de tests de dépréciation spécifiques. Les goodwill ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Valeur brute Pertes de valeur Total Montants au 31 décembre 2022 139 644 0 139 644 Écart de conversion 0 0 0 Variation du périmètre de consolidation 34 700 0 34 700 Pertes de valeur nettes 0 0 0 Autres 0 0 0 Montants au 31 décembre 2023 174 344 0 174 344 Écart de conversion 65 0 65 Variation du périmètre de consolidation 15 086 0 15 086 Pertes de valeur nettes 0 0 0 Autres 0 0 0 Montants au 31 décembre 2024 189 495 0 189 495 Au 31 décembre 2024, les goodwills sont affectés aux UGT de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Amplification 94 041 94 041 Détection et Imagerie 95 453 80 302 GOODWILL 189 495 174 344 Au 31 décembre 2021, le goodwill initial de 125,4 millions d’euros provient de l’acquisition de Photonis International par EXOSENS (anciennement dénommée Photonis Group). Il a été alloué aux deux segments, « Amplification » et « Détection et Imagerie », en fonction du poids relatif de chaque segment. Le goodwill de 14,3 millions d’euros reconnu sur l’exercice 2022 provient de l’acquisition du groupe Xenics par EXOSENS et a été affecté à 100 % à l’UGT « Détection et Imagerie ». Le goodwill de 34,7 millions d’euros reconnu sur l’exercice 2023 provient des acquisitions de Telops, El-Mul et ProxiVision et ont été affectés à 100 % à l’UGT Détection et Imagerie. Le goodwill de 15,1 millions d'euros reconnu sur l'exercice 2024 provient des acquisitions de LR Tech et Centronic et ont été affectés à 100 % à l'UGT Détection et imagerie (Cf. note 3 - Opérations de l'année 2024). Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base d’un calcul de valeur d’utilité en prenant en compte les données prévisionnelles (business plan) à quatre ou cinq ans approuvées par la Direction et sur une valeur terminale en appliquant les taux de croissance estimés pour les flux de trésorerie au-delà de la période de quatre ou cinq ans. Les tests par UGT sont réalisés sur le même horizon de données prévisionnelles (quatre ans pour les tests de perte de valeur 2023 et 2024). Le taux de croissance à long terme retenu ne dépasse pas le taux de croissance à long terme du secteur d’activité dans lequel l’UGT opère. Ces flux reflètent la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel. Les hypothèses retenues en matière de croissance des activités et de valeur terminale sont fondées sur une approche spécifique à chaque secteur prenant en compte les contraintes de capacité, l’introduction des nouveaux produits et les tendances macroéconomiques de chaque marché. En particulier, pour le segment Amplification il a été tenu compte de l’investissement dans l’outil industriel permettant d’augmenter la capacité, ainsi que de l’évolution du mix produit vers des produits de dernière génération à prix plus élevé, pour répondre à la demande en forte croissance des utilisateurs. Pour le segment Détection et Imagerie, les hypothèses retenues incluent les opportunités de vente croisée dans les marchés de l'imagerie haut de gamme et à croissance rapide, avec une offre de portefeuille complète offrant une plus grande étendue d'application. La stratégie commerciale se concentre sur les secteurs de la maintenance des réseaux électriques, de l'imagerie SWIR et des semi-conducteurs, où les alternatives technologiques sont rares. Les détecteurs bénéficient de l’augmentation de la base installée sur de nouvelles machines, et l’industrie nucléaire prend en compte le développement des réacteurs SMR. Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2024 et en 2023 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en %) CMCP Taux de croissance à l'infini 2024 2023 2024 2023 Amplification 8,2% 8,4% 1,8% 1,8% Détection et Imagerie 10,4% 10,3% 2,1% 2,0% Le Groupe a par ailleurs testé la sensibilité des valeurs d’utilité des UGT retenues à la variation des taux et des flux. Sensibilité aux taux Sensibilité au niveau des flux Au 31 décembre 2024 Taux d'actualisation des flux de trésorerie Taux de croissance à l'inifini des flux de trésorerie Variation des free cash-flows prévisionnels (en millions €) 1% (1%) 1% (1%) 5% (5%) Amplification 160 -117 140 -102 45 -45 Détection et Imagerie 31 -40 36 -27 14 -14 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 231 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Sensibilité aux taux Sensibilité au niveau des flux Au 31 décembre 2023 Taux d'actualisation des flux de trésorerie Taux de croissance à l'inifini des flux de trésorerie Variation des free cash-flows prévisionnels (en millions €) 1% (1%) 1% (1%) 5% (5%) Amplification -95 129 100 -74 37 -37 Détection et Imagerie -28 36 29 -22 11 -11 Selon ces calculs de sensibilité, une variation de 100 points de base des hypothèses de taux ou une variation de +/- 5 % des free cash- flows prévisionnels n’aurait pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. Le Groupe ne réalise pas d’analyses de sensibilité à une variation des coûts de l’électricité et des matières premières car le Groupe limite son exposition à cette variation à travers deux mécanismes : • en négociant des prix déterminés à l’avance directement avec ses fournisseurs d’énergie et d’approvisionnements clés ; • en mettant en place dans la majorité de ses contrats commerciaux clients pluriannuels des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l’évolution du coût des matières premières. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le Groupe met en œuvre des plans d’actions visant la réduction de ses émissions de CO2 opérationnelles, l’accélération des innovations et la généralisation de l’éco-conception. Leur impact éventuel sur les flux de trésorerie a été intégré dans les plans d’affaires des UGT concernées pour les besoins des tests de dépréciation. Sur la base des analyses conduites dans le cadre des travaux internes sur le changement climatique, le Groupe n’a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d’entraîner une perte de valeur de ses actifs. 232 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 15.Immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou au coût de production pour les logiciels créés (c’est- à-dire le coût d’utilisation des ressources utilisées augmenté des coûts directs et d’une fraction des coûts indirects de production). Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue : • logiciels : 1 à 5 ans ; • concessions, brevets et droits assimilés : 8 à 15 ans ; • relations clients : 8 à 20 ans. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif concerné et si le coût peut être évalué de manière fiable et affecté à l'actif. Marques Seules les marques acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif. Elles correspondent principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises. Les marques sont évaluées à titre principal par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou selon la méthode du différentiel de marge, applicable lorsqu’il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit similaire sans marque. Les marques du Groupe sont à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Le classement d’une marque en actifs à durée d’utilisation indéfinie résulte en particulier de l’application des critères suivants : • positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale, de notoriété ; • perspectives de rentabilité à long terme ; • degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; • événement majeur intervenu dans le secteur d’activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ; • ancienneté de la marque. En ce qui concerne la marque Photonis, la durée de vie économique est considérée comme indéfinie car la marque existe depuis 1937, elle jouit d’une forte visibilité sur son marché et est très appréciée par ses principaux clients utilisateurs finaux. De plus, le marché sur lequel les marques Photonis sont présentes est très peu concurrentiel. Les investissements annuels pour maintenir les produits en vie et les faire progresser sont importants grâce à la R&D et grâce à la présence du Groupe dans les salons d'exposition professionnels. Les frais engagés pour développer une marque existante sont enregistrés en charges. Relations clients Les relations clients acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées en tant qu’immobilisations incorporelles distinctes, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Elles correspondent principalement à la valeur des portefeuilles clients et des relations commerciales structurées et durables. Ces actifs sont amortis sur leur durée d’utilité prévue, comprise entre 8 et 20 ans, en fonction des caractéristiques du marché et du degré de fidélisation des clients du Groupe. Frais de développement Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche interne sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles si, et seulement si, les six conditions suivantes sont remplies : • la faisabilité technique de la réalisation du projet de développement ; • l'intention du Groupe de mener à bien le projet ; • la capacité du Groupe à utiliser cette immobilisation incorporelle ; • la démonstration de la probabilité que l'actif génère des avantages économiques futurs ; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres pour mener à bien le projet ; et • la mesure fiable des dépenses de développement. Ces coûts sont amortis linéairement en fonction de la durée d’utilité estimée de chaque projet, soit généralement entre trois et cinq ans à compter de leur mise en service. La valeur recouvrable des actifs incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de perte de valeur des immobilisations incorporelles est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. Les modalités du test de dépréciation sont précisées en note 14 « Goodwill. Technologies Les technologies acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées en tant qu’immobilisations incorporelles distinctes, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Elles correspondent principalement aux savoir-faire, procédés techniques et innovations développés par le Groupe. La durée d’utilité des technologies est déterminée en fonction de leur cycle de vie technologique et de leur pertinence sur le marché, et est généralement comprise entre 5 et 15 ans. Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée, sauf si une réévaluation des perspectives de marché justifie un ajustement de leur valeur ou de leur durée d’amortissement. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 233 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Le tableau suivant fournit des détails concernant les actifs incorporels du Groupe : (en milliers d’euros) Frais de développement et technologies Logiciels, concessions, brevets Relations clients et marques Autres immobilisations incorporelles TOTAL Montants bruts au 31 décembre 2022 59 482 4 796 128 351 4 835 197 465 Variations de périmètre de consolidation 10 425 37 17 422 1 27 885 Acquisitions 8 606 891 0 2 606 12 103 Sorties d’actifs 0 0 0 0 0 Écarts de conversion 155 -177 350 -2 326 Transferts et autres -841 -1 483 0 1 282 -1 042 Montants bruts au 31 décembre 2023 77 827 4 064 146 124 8 722 236 736 Variations de périmètre de consolidation 3 597 48 5 583 0 9 228 Acquisitions 10 959 792 0 2 374 14 124 Sorties d’actifs 0 0 0 0 0 Écarts de conversion 235 301 310 -12 833 Transferts et autres 782 46 0 0 828 Montants bruts au 31 décembre 2024 93 400 5 250 152 016 11 084 261 751 (en milliers d’euros) Frais de développement et technologies Logiciels, concessions, brevets Relations clients et marques Autres immobilisations incorporelles TOTAL Amortissements, pertes de valeur au 31 décembre 2022 -7 106 -713 -8 700 142 -16 377 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 Amortissements -7 370 -796 -7 351 -111 -15 628 Pertes de valeur nettes -2 614 0 0 0 -2 614 Sorties d’actifs 0 1 0 0 1 Ecarts de conversion 24 123 7 -11 144 Transferts et autres -1 -2 0 92 89 Amortissements, pertes de valeur au 31 décembre 2023 -17 068 -1 387 -16 043 113 -34 386 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 Amortissements -9 757 -842 -9 235 -295 -20 129 Pertes de valeur nettes -916 0 0 -351 -1 267 Sorties d’actifs 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion -91 -234 -84 11 -397 Transferts et autres -644 0 0 0 -644 Amortissements, pertes de valeur au 31 décembre 2024 -28 476 -2 463 -25 362 -522 -56 822 Montants nets au 31 décembre 2024 64 925 2 787 126 654 10 562 204 928 Montants nets au 31 décembre 2023 60 759 2 676 130 081 8 834 202 351 Montants nets au 31 décembre 2022 52 376 4 083 119 652 4 977 181 087 FRAIS DE DÉVELOPPEMENT ET TECHNOLOGIES Au 31 décembre 2024, la valeur nette des frais de développement et de technologies enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 64 925 milliers d’euros (31 décembre 2023 : 60 759 milliers d’euros), dont 20 256 milliers d'euros liés à des technologies. Cette valeur nette est rattachée à des projets de développement de nouveaux produits et services. Les frais de recherche et de développement non capitalisés (net des subventions et autres crédits d'impôts liés aux frais de recherche et développement) s’élèvent à 13 325 millier s d’euros au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023 : 7 691 milliers d’euros). MARQUES Au 31 décembre 2024, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 28 431 milliers d’euros (31 décembre 2023 : 28 431 milliers d’euros) et correspond à des marques à durée de vie indéterminée. Ce montant correspond principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises, en particulier EXOSENS International. RELATIONS CLIENTS Au 31 décembre 2024, la valeur nette des relations clients enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 97 657 milliers d’euros (31 décembre 2023 : 101 215 milliers d’euros). Ce montant correspond essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises, en particulier EXOSENS International, Xenics, Telops, El-Mul et Centronic. 234 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 16.Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : • bâtiments : 30 à 50 ans ; • agencements : 10 ans ; • installations spécifiques : 10 ans ; • équipement industriel : 10 à 15 ans ; • matériel de transport : 5 ans ; • matériel informatique : 3 ans ; • mobilier de bureau : 5 à 10 ans ; • outillage : 3 à 5 ans. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Les principales catégories d’immobilisations corporelles du Groupe au 31 décembre 2024 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques Autres Immobilisations en cours TOTAL Montants bruts au 31 décembre 2022 1 798 8 759 33 424 3 489 12 713 60 183 Variation du périmètre de consolidation 762 4 401 2 120 312 33 7 627 Acquisitions 212 1 145 4 462 405 14 114 20 338 Sorties d’actifs 0 -33 -844 -56 -87 -1 021 Écarts de conversion 0 -44 -444 -60 -65 -612 Transferts et autres 0 2 191 5 024 145 -6 823 537 Montants bruts au 31 décembre 2023 2 772 16 419 43 742 4 235 19 885 87 053 Variation du périmètre de consolidation 0 2 778 1 479 147 0 4 404 Acquisitions 0 603 2 851 925 21 459 25 838 Sorties d’actifs 0 -335 -649 -423 -69 -1 475 Écarts de conversion 0 204 1 191 200 218 1 813 Transferts et autres 26 2 443 9 875 1 158 -13 519 -18 Montants bruts au 31 décembre 2024 2 798 22 111 58 489 6 241 27 975 117 615 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 235 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 (en milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques Autres Immobilisations en cours TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 -1 351 -7 296 -414 0 -9 061 Variation de périmètre 0 0 0 0 0 Amortissements -1 337 -4 926 -832 0 -7 096 Pertes de valeur nettes 0 0 0 0 0 Sorties d'actifs 33 581 64 0 678 Ecarts de conversion 26 396 55 0 477 Transferts et autres 0 -1 0 0 -1 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 -2 629 -11 246 -1 127 0 -15 002 Variation de périmètre 0 0 0 0 0 Amortissements -1 742 -6 308 -1 014 0 -9 064 Pertes de valeur nettes 0 0 0 0 0 Sorties d'actifs 313 557 357 0 1 226 Ecarts de conversion -76 -959 -178 0 -1 214 Transferts et autres -12 644 -632 0 0 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2024 -4 147 -17 313 -2 594 0 -24 054 Montants nets au 31 décembre 2024 2 798 17 964 41 177 3 647 27 975 93 561 Montants nets au 31 décembre 2023 2 772 13 790 32 496 3 108 19 885 72 051 Montants nets au 31 décembre 2022 1 798 7 408 26 128 3 075 12 713 51 122 Note 17.Droits d’utilisation des actifs de location PRINCIPES COMPTABLES Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie. Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou, si elle est antérieure, à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location. Dans la quasi-totalité des contrats de location, le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers et des installations technologiques. Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service), seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer. À défaut, chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette. Au cours de la vie du contrat, la charge d’intérêt vient augmenter la dette de location tandis que les paiements des loyers viennent la diminuer. Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter, le cas échéant, un changement dans la durée du contrat, un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous-jacent, un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements. Droit d'utilisation Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat, les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Période exécutoire Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché, les aménagements importants des locaux, les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de négociation, les coûts de déménagement, la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve), ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3/6/9 en France, la période exécutoire va au-delà de la date de résiliation possible contractuellement. Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations 236 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Exceptions Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12 mois, ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la situation financière consolidée, exemptions permises par la norme. Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de ces paiements. Les droits d’utilisation des actifs de location ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Droits d’utilisation relatifs à IFRS16 Total Constructions Installations technologiques Autres Montants Bruts au 31 décembre 2022 8 322 2 845 20 11 187 Variation du périmètre de consolidation 2 833 72 0 2 906 Acquisitions 258 972 29 1 259 Sorties d’actifs -208 -229 0 -437 Écarts de conversion -168 -9 -1 -178 Transferts et autres -21 7 0 -14 Montants Bruts au 31 décembre 2023 11 017 3 658 48 14 723 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 -1 431 -401 -19 -1 851 Variation de périmètre 0 0 0 0 Amortissements -1 436 -1 053 -10 -2 499 Sorties d’actifs 57 221 0 278 Écarts de conversion 101 6 0 108 Transferts et autres 0 0 0 0 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 -2 709 -1 227 -28 -3 964 Montants Bruts au 31 décembre 2023 11 017 3 658 48 14 723 Variation du périmètre de consolidation 0 13 0 13 Acquisitions 1 971 1 199 0 3 170 Sorties d’actifs -373 -262 0 -635 Écarts de conversion 593 24 2 619 Transferts et autres 0 0 0 0 Montants Bruts au 31 décembre 2024 13 208 4 633 50 17 891 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 -2 709 -1 227 -28 -3 964 Variation de périmètre 0 0 0 0 Amortissements -2 344 -1 291 -5 -3 639 Sorties d’actifs 373 262 0 635 Écarts de conversion -345 -17 -1 -363 Transferts et autres 0 0 0 0 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2024 -5 025 -2 273 -34 -7 332 Droits d'utilisation nets au 31 décembre 2024 8 183 2 360 16 10 559 Droits d'utilisation nets au 31 décembre 2023 8 307 2 432 20 10 759 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 237 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 18.Participations dans les sociétés mises en équivalence et autres participations (en milliers d’euros) Total Au 31 décembre 2022 2 759 Variation de périmètre 649 Acquisition de titres de participation 0 Résultat des sociétés mises en équivalence 0 Écart de conversion 2 Dépréciation 0 Au 31 décembre 2023 3 410 Au 31 décembre 2023 3 410 Variation de périmètre 0 Acquisition de titres de participation 4 Résultat des sociétés mises en équivalence 0 Écart de conversion 0 Dépréciation 0 Au 31 décembre 2024 3 414 Au 31 décembre 2024, les investissements dans les coentreprises et les entreprises associées comprennent une participation de 49.0% dans IGG Photonis night vision electronics and equipment repairs and testing LLC (« IGG »), une participation de 11 % dans FBGS Technologies GmbH, et une participation à hauteur de 10 % dans la société Think Deep AI SAS. Aucun indicateur de perte de valeur n’a été identifié au 31 décembre 2024 . La coentreprise dans laquelle le Groupe détient des intérêts est structurée en une société distincte. En vertu de l’accord d’arrangement conjoint, le consentement unanime de toutes les parties à l’accord est requis pour toutes les activités pertinentes. Le Groupe et son partenaire ont des droits sur les actifs nets de la Société selon les termes des accords contractuels. Il convient de noter qu’IGG n'a eu aucune activité au cours de l'exercice 2024. Note 19.Impôts IMPÔTS DIFFÉRÉS Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : (en milliers d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 À L’OUVERTURE -17 534 -14 110 Impôts différés actifs 44 282 Impôts différés passifs -17 578 -14 392 Produit/(charge) d’impôts différés -3 059 3 030 Variation de périmètre -1 921 -6 394 Écart de conversion -11 -174 Autres éléments du résultat global -25 20 Capitaux propres 1 950 0 Autres 0 94 À LA CLÔTURE -20 599 -17 534 Impôts différés actifs 0 44 Impôts différés passifs -20 599 -17 578 238 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Allocation du PPA -39 058 -40 335 dont ID relatifs aux Relations clients -25 943 -27 020 dont ID relatifs aux Marques -7 638 -7 699 dont ID relatifs aux Technologies -5 319 -5 496 dont ID relatifs aux Carnets de commandes -157 -120 Instruments financiers dérivés 40 -31 Différences temporaires 2 873 1 642 Coûts d’acquisition liés aux investissements -3 820 -3 475 Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi 1 391 1 381 Activation des frais de recherches -8 674 -7 487 Activation des déficits fiscaux reportables 21 825 27 438 Impôts différés relatifs aux paiements en actions 0 0 Crédit impôt recherche 905 678 Marge en stock 1 156 692 Autres 2 764 1 962 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NET -20 599 -17 534 Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d’utilisation prévues par les autorités fiscales. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe. Au 31 décembre 2024, l’activation des déficits fiscaux reportables s’élève à 21,8 millions d’euros (2023 : 27,4 millions d’euros) et concernent principalement le groupe d’intégration fiscale français pour 18,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, l'intégralité des déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscale français a été activée compte tenu du montant des impôts différés passifs et des perspectives de résultat taxable pour les prochaines années et pour lesquelles des limitations de recouvrement de déficits s’appliquent. Les pertes fiscales françaises sont indéfiniment reportables mais leur utilisation est limitée à 50 % pour la part du profit taxable dépassant 1 million d’euros. Au 31 décembre 2023 les déficits non reconnus s'élevaient à 5,2 millions d'euros. Note 20.Stocks PRINCIPES COMPTABLES Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main- d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO (First in First Out), « premier arrivé premier sorti ». La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de leur valeur nette qui est appréciée sur la base de la détérioration physique, l’obsolescence, la rotation lente des stocks ainsi que l’évolution des marchés. La dépréciation des stocks pour rotation lente est calculée en prenant en compte (1) les consommations historiques, (2) l’existence ou non d’une commande, et (3) la connaissance du marché associé. En fonction de ces trois éléments, le montant de la dépréciation est alors généralement compris entre 25 % et 100 % de la valeur brute du stock considéré. Les stocks sont constitués des éléments suivants : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Matières premières 47 266 36 497 En-cours 43 891 41 197 Produits finis 14 323 12 887 Marchandises 681 513 STOCK – VALEUR BRUTE 106 161 91 094 Provision pour obsolescence -13 138 -12 549 STOCKS – VALEUR NETTE 93 024 78 544 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 239 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 21.Créances commerciales PRINCIPES COMPTABLES Une créance commerciale est un droit inconditionnel à paiement de la part du client. Les créances sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client. A chaque arrêté des comptes, les créances clients sont évalués au coût amorti diminué des dépréciations tenant compte d'un éventuel risque de non-recouvrement. Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est effectuée à chaque arrêté des comptes et donne lieu à la constatation d'une dépréciation. Le risque de non-recouvrement est calculé en fonction des retards de paiement et de la capacité de paiement du débiteur. Pour les créances clients, le Groupe applique l'approche simplifiée permise par IFRS 9, qui impose la comptabilisation des pertes attendues sur la durée de vie dès la comptabilisation initiale. Pour mesurer les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été regroupées sur la base de caractéristiques communes de risque de crédit. Les taux de pertes de crédits se fondent sur la base des taux de pertes de crédit historiques observés par l'entité et ajustés pour tenir compte d'informations prospectives (« forward-looking »). La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Créances clients et comptes rattachés – brut 61 446 62 692 Clients – Factures à émettre 10 051 6 883 Provision pour dépréciations des créances clients -520 -386 CRÉANCES COMMERCIALES – NET 70 977 69 189 Au 31 décembre 2024, la hausse des créances commerciales s’explique principalement par la hausse du volume de ventes. La provision pour dépréciation des créances clients s’élève à 520 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023 : 386 milliers d’euros). Au 31 décembre 2024, l’analyse de l’ancienneté des créances clients nettes est la suivante : (en milliers d’euros) Total Ni en retards, ni dépréciés En retard mais non dépréciés < 31 jours 31 - 60 jours 61 - 90 jours > 90 jours * Créances clients nettes 70 977 55 164 6 661 2 921 1 034 5 197 * Les créances à plus de 90 jours sont composées principalement de créanciers historiques sans risque de non-recouvrement Au 31 décembre 2023, l’analyse de l’ancienneté des créances clients nettes est la suivante : (en milliers d’euros) Total Ni en retards, ni dépréciés En retard mais non dépréciés < 31 jours 31 - 60 jours 61 - 90 jours > 90 jours Créances clients nettes 69 189 58 537 4 716 2 412 660 2 864 Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, la majeure partie des créances clients âgées de plus de 90 jours concerne des clients pour lesquels le Groupe n’anticipe pas de risque de non-recouvrement. 240 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 22.Actifs financiers et autres actifs à court terme PRINCIPES COMPTABLES La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi : • les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils sont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ; • dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation…) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ». Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs financiers présentés dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe : • les créances et les prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée en résultat financier, peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient ; • les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Les actifs financiers et autres actifs à court terme se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 TVA et autres créances fiscales 10 492 8 478 Impôts sur les sociétés 12 744 10 141 Autres créances 9 593 8 351 Créances fiscales et sociales 96 2 326 Actifs financiers courants 106 70 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À COURT TERME 33 031 29 366 Note 23.Trésorerie et équivalents de trésorerie PRINCIPES COMPTABLES La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie, les placements à court terme et très liquides d'une échéance de trois mois ou moins, qui sont facilement convertibles en des montants connus de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Au 31 décembre 2024, le Groupe ne détient pas de trésorerie soumise à des restrictions d'utilisation. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 95 943 15 444 Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois 20 000 14 Intérêts courus à recevoir 1 220 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 117 163 15 458 Concours bancaires 314 0 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NET DES CONCOURS BANCAIRES COURANTS 116 849 15 458 L'écart entre la note 23 et le montant de la trésorerie à la clôture du tableau de flux de trésorerie consolidé correspond aux intérêts courus à recevoir pour un montant de 1 220 milliers d'euros. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 241 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 24.Capital social et primes liées au capital CAPITAL SOUSCRIT Le capital social émis de la Société au 31 décembre 2024 s'élève à 21 582 584 euroset se compose de 50 782 552 actions ordinaires (AO) de 0,425 euro de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces émissions d'actions sont assorties d'une prime d'émission pour un montant total de 342 537 milliers d'euros. L'actionnaire majoritaire est HLD Europe. DROITS, PRÉFÉRENCES ET RESTRICTIONS DE CHAQUE CATÉGORIE D’ACTION Les ADP A et ADP A’ donnent droit à un montant prioritaire, cumulatif et exclusif dans les distributions et dans l’actif net de liquidation. Le montant prioritaire A est égal à 9 % l’an du prix de souscription calculé à partir de la date d’émission sur une base quotidienne et capitalisé à chaque date d’anniversaire de la date d’émission. Les ADP R et les ADP O’ donnent droit à une quote-part spécifique dans les distributions et dans l’actif net de liquidation. Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions ordinaires et de préférence en circulation : (en milliers d’actions) Actions ordinaires Actions de préférence A Actions de préférence R2 Actions de préférence R3 Actions de préférence R1 Actions de préférence O’ Actions de préférence A’ Total Au 31 décembre 2022 75 968 113 953 50 39 2 261 744 1 116 194 131 Souscription de capital 0 0 0 0 0 0 0 0 Augmentation 0 0 0 0 509 48 72 629 Diminution 0 0 0 0 0 0 0 0 Au 31 décembre 2023 75 968 113 953 50 39 2 770 792 1 188 194 760 (en milliers d’actions) Actions ordinaires Actions de préférence A Actions de préférence R2 Actions de préférence R3 Actions de préférence R1 Actions de préférence O’ Actions de préférence A’ Total Au 31 décembre 2023 75 968 113 953 50 39 2 770 792 1 188 194 760 Souscription de capital 9 000 0 0 0 0 0 0 9 000 Augmentation 11 660 0 0 0 1 180 208 312 13 360 Diminution 45 846 113 953 50 39 3 950 1 000 1 500 166 337 Au 31 décembre 2024 50 783 0 0 0 0 0 0 50 783 * Conformément aux dispositions statutaires, dans le cadre de son introduction en bourse réalisée le 7 juin 2024, la Société a procédé à la conversion de l’ensemble des 119 499 391 actions de préférence (ADP). Sur l'exercice 2024, dans le cadre de son introduction en bourse réalisée le 7 juin dernier, la Société a réalisé les opérations suivantes sur son capital : Le 15 mars 2024 : • émission de 205 795 ADP R1. Le 6 juin 2024 : • émission de 195 920 ADP R1 ; • augmentation de la valeur nominale des actions ordinaires de 0,01 euro à 0,17 euro ; • diminution de 45 581 016 action ordinaires et augmentation de la valeur nominale des actions ordinaires de 0,17 euro à 0,425 euro. Le 11 juin 2024 : • émission de 208 000 ADP O', 312 000 ADP A' et 778 348 ADP R1 ; • émission de 63 145 actions ordinaires nouvelles et annulation de 992 149 ADP A ; • émission de 264 059 actions ordinaires nouvelles et annulation de 264 526 actions ordinaires ; • annulation de l'ensemble des 119 499 391 ADP existantes et émission d'un nombre total de 11 332 529 actions ordinaires nouvelles ; • émission de 9 000 001 actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l'offre au public. Les opérations détaillées ci-dessus amènent au 31 décembre 2024 à une augmentation de capital totale (y compris primes d'émission) de 192 162 milliers d'euros partiellement compensée par une réduction de capital totale de 18 043 milliers d'euros. Au 31 décembre 2024, la Société détient 18 164 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux mis en place le 8 juillet 2024 portant sur l’animation de ses propres actions admises aux négociations sur Euronext Paris pour 2 millions d’euros portant sur une période initiale courant jusqu’au 31 décembre 2024 et renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an. Il s’agit des seules actions autodétenues par la Société. 242 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 25.Dettes financières PRINCIPES COMPTABLES Les dettes financières comprennent principalement les obligations, les prêts à terme Senior, les lignes de crédit renouvelables, les dettes de location-financement, les découverts bancaires et diverses dettes financières. Tous ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur diminuée des frais de transaction et sont ultérieurement évalués au coût amorti à chaque date de clôture. Ainsi, les frais de mouvement, les primes d'émission, les primes de remboursement et toute autre différence entre le produit net de l'émission et la valeur de remboursement finale sont amortis sur la durée de l'instrument de dette selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs (capital et intérêts) sur la durée de l'instrument, à un montant égal à la valeur comptable initiale de l'instrument. Les charges d'intérêts sont enregistrées sur la base du taux d'intérêt effectif et non du taux d'intérêt nominal. La part des dettes financières classée en non courant correspond à la dette sur laquelle le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement d'au moins 12 mois à compter de la date de clôture. La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : (en milliers d’euros) Note 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Total Courant Non-courant Total Courant Non-courant Prêt à terme (Term Loan B) (1) 246 893 0 246 893 0 0 0 Dette relative aux contrats de location 10 899 2 724 8 174 10 043 2 360 7 683 Autres dettes financières (2) 2 769 1 875 895 6 166 1 565 4 601 Intérêts courus (3) 265 265 0 1 127 1 127 0 Bonds A (4) 0 0 0 185 111 0 185 111 Bonds B (4) 0 0 0 9 840 9 840 Bonds 2023 (4) 0 0 0 33 712 0 33 712 Dette Sénior (4) 0 0 0 71 924 4 334 67 590 Concours bancaires 314 314 0 0 0 0 DETTE FINANCIÈRE 261 140 5 178 255 962 317 922 9 386 308 537 Instruments financiers dérivés (passifs) 31 136 136 0 0 0 0 Instruments financiers dérivés (actifs) 31 -6 -6 0 -152 -152 0 Instruments financiers dérivés (net) 131 131 0 -152 -152 0 Trésorerie 23 -95 943 -95 943 0 -15 444 -15 444 0 Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois 23 -20 000 -20 000 0 -14 -14 0 Intérêts courus à recevoir -1 220 -1 220 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE -117 163 -117 163 0 -15 458 -15 458 0 TOTAL DETTE FINANCIÈRE NETTE 144 107 -111 855 255 962 302 313 -6 224 308 537 (1) Le montant du prêt à terme (Term Loan B), à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, comprend le montant brut égal à 250,0 millions d’euros, minoré de 3,5 millions d’euros de frais d'émission d'emprunt La dette est présentée en tenant compte du taux d'intérêt effectif (TIE), conformément aux dispositions de la norme IAS 39. (2) Les autres dettes financières correspondent principalement à plusieurs prêts souscrits par Xenics (1,3 million d’euros), Photonis Germany (0,4 million d’euros), Telops (0,1 million d'euros), Centronics (0,8 million d'euros) et Photonis Infrared France (0,1 million d’euros). (3)Les intérêts courus en 2024 concernent principalement le prêt à terme. Les intérêts sont courus et payables selon le barème contractuel de la dette. (4)Au cours de l'exercice 2024, les dettes financières qui existaient au 31 décembre 2023 (Bonds A, Bonds B, Bonds 2023 et Dette Senior) ont été intégralement remboursées dans le cadre de l’introduction en bourse. Les nantissements et engagements donnés par le Groupe sur les dettes financières sont détaillés dans la note 30 « Engagements hors bilan ». EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 243 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Ouverture au 1er janvier 2023 Flux de trésorerie Variations « non cash » 31/12/2023 Entrées Sorties Intérêts courus Variations de périmètre Autres variations Total « non cash » Obligations, emprunts et autres 238 366 65 000 -1 752 0 4 334 -5 105 -771 300 843 Dettes financières liées aux contrats de location 7 571 0 0 0 1 404 -1 282 123 7 694 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 245 937 65 000 -1 752 0 5 739 -6 387 -648 308 537 Obligations, emprunts et autres 5 374 801 -5 400 0 72 6 180 6 252 7 026 Dettes financières liées aux contrats de location 2 063 0 -2 126 0 0 2 423 2 423 2 360 Trésorerie passive 0 0 0 0 0 0 0 0 DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 7 436 801 -7 526 0 72 8 603 8 675 9 386 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 253 374 65 801 -9 278 0 5 811 2 216 8 026 317 923 Instruments dérivés actifs -4 968 0 0 0 0 4 816 4 816 -152 Instruments dérivés passifs 1 902 0 0 0 0 -1 902 -1 902 0 Impact net (entrées/sorties) dans le tableau de flux de trésorerie consolidés 56 523 (en milliers d’euros) Ouverture au 1er janvier 2024 Flux de trésorerie Variations « non cash » 31/12/2024 Entrées Sorties Intérêts courus Variations de périmètre Autres variations Total « non cash » (1) Obligations, emprunts et autres 300 843 246 500 -306 998 0 0 7 440 7 440 247 785 Dettes financières liées aux contrats de location 7 694 0 0 0 0 481 481 8 175 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 308 537 246 500 -306 998 0 0 7 922 7 922 255 961 Obligations, emprunts et autres 7 026 177 -5 490 -862 863 945 946 2 660 Dettes financières liées aux contrats de location 2 360 0 -2 795 0 183 2 977 3 160 2 724 Trésorerie passive 0 314 0 0 0 0 0 314 DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 9 386 491 -8 285 -862 1 045 3 922 4 106 5 698 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 317 923 246 991 -315 283 -862 1 045 11 844 12 028 261 659 Instruments dérivés actifs -152 0 0 0 0 146 146 -6 Instruments dérivés passifs 0 0 0 0 0 136 136 136 Impact net (entrées/sorties) dans le tableau de flux de trésorerie consolidés (2) -68 292 (1) Les autres variations « non cash » comprennent principalement l’amortissement accéléré des frais d'émission de la dette remboursée dans le cadre de l’introduction en bourse. (2) L'ensemble des renvois (25) du tableau de flux de trésorerie consolidé présente un écart de 3.7 millions d'euros correspondant principalement à des frais de 3 millions d'euros pour un financement qui n'a pas abouti; STRUCTURE DE FINANCEMENT Dans le cadre de son introduction en bourse réussie le 7 juin 2024, EXOSENS a mis en place un Contrat de Crédits Senior incluant deux lignes de crédit d'un montant total maximum de 350 millions d’euros, dont : • un prêt à terme d’un montant maximum de 250 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, remboursable in fine ; et • une ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, non tirée au 31 décembre 2024. COVENANTS FINANCIERS Le contrat syndiqué comporte comme obligation financière le respect du ratio de levier financier (leverage ratio) qui fait le rapport entre la dette financière consolidée nette et l’EBITDA ajusté consolidé. Au 31 décembre 2024, le ratio de levier devait être inférieur à 3,00 pour le contrat de prêt à terme (Term Loan B). Au 31 décembre 2024, le ratio de levier du Groupe s'élève à 1,23 (donnée non auditée). Le Groupe suit régulièrement l’évolution de ses covenants financiers. Sur les exercices 2023 et 2024, le Groupe n’a pas connu de bris de ses covenants financiers basés sur le ratio de levier financier. Il n’existe aucun covenant financier faisant intervenir les capitaux propres consolidés du Groupe. 244 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 26.Provisions et autres passifs PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions lorsqu’il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler l’obligation et quand une estimation fiable du montant de l’obligation peut être faite. Les provisions sont classées comme « Provisions à long terme » lorsque le règlement de l’obligation connexe ne devrait pas se produire dans un délai d’un an ou que la date de règlement ne peut être déterminée. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais sont présentés dans les notes aux états financiers consolidés, à moins que la possibilité d’une sortie de ressources ne soit éloignée. Le Groupe évalue ses provisions sur la base des faits et circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, de son expérience en la matière et des meilleures connaissances disponibles à la date de clôture. Si la sortie de ressources attendue est compensée par un revenu, un actif est comptabilisé lorsque ce revenu est quasi certain. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le Groupe comptabilise des provisions pour litiges lorsqu’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et lorsqu’une estimation fiable de l’obligation peut être faite. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, ces provisions sont comptabilisées pour leur montant actualisé, c’est-à-dire la valeur actuelle des dépenses attendues nécessaires pour éteindre l’obligation. Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements, le Groupe utilise des taux d’actualisation qui reflètent des estimations de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ces engagements. L’augmentation des provisions constituées pour tenir compte de l’écoulement du temps est comptabilisée en « Autres produits financiers » et « Autres charges financières ». Les provisions et autres passifs s’élèvent à 89 018 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (au 31 décembre 2023 : 76 948 milliers d’euros) et comprennent principalement des provisions pour garanties données aux clients, des dettes auprès des organismes sociaux et des dettes envers l’État. PROVISIONS La Société et ses filiales ont conclu divers contrats de garantie qui comprennent des provisions d’indemnisation et de garantie, notamment en cas de retour de produits, dans le cadre des activités commerciales courantes du Groupe. Le Groupe enregistre une provision relative à ces garanties, sur la base d’un taux de retour des produits. Le Groupe comptabilise également des provisions pour litiges lorsque des obligations actuelles, résultant d’événements passés, rendent probable une sortie de ressources sans contrepartie équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. En outre, des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque le Groupe identifie des obligations probables ou certaines liées à des engagements futurs, dont le montant et l'échéance restent incertains. (en milliers d’euros) Provisions pour litiges Garanties données aux clients Autres provisions Total Ouverture au 1er Janvier 2023 550 1 283 439 2 272 Variations de périmètre 635 96 234 965 Augmentations 630 588 956 2 175 Reprises -450 -36 -134 -620 Reclassement 0 240 -56 184 Autres mouvements 0 0 0 0 Écarts de conversion 0 -10 10 1 Au 31 décembre 2023 1 365 2 162 1 449 4 976 Ouverture au 1er Janvier 2024 1 365 2 162 1 449 4 976 Variations de périmètre 212 0 0 212 Augmentations * 120 969 5 239 6 329 Reprises -285 -1 167 -1 135 -2 586 Reclassement 0 285 -351 -67 Autres mouvements 0 0 0 0 Écarts de conversion -3 14 -7 5 Au 31 décembre 2024 1 410 2 264 5 195 8 869 * Les augmentations de la période des autres provisions pour 5,2 millions d'euros se composent principalement de provisions pour rachat de crédit d'offset, d'engagements contractuels et de pertes à terminaison. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 245 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 AUTRES PASSIFS À LONG ET À COURT TERME Les autres passifs à long terme s’élèvent à 6 141 milliers d’euros (au 31 décembre 2023 : 4 872 milliers d’euros) et sont principalement liés aux subventions de recherche et de développement pour 5 526 milliers d'euros et à des comptes courants créditeurs. Les autres passifs à court terme s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dettes auprès des organismes sociaux 26 526 21 448 TVA et autres taxes 16 342 9 940 Charges à payer 8 836 7 583 Fournisseurs d’immobilisations 1 382 2 755 Avances et acomptes reçus sur commandes 11 422 19 394 Dettes diverses * 9 500 5 980 AUTRES PASSIFS À COURT TERME 74 007 67 099 * Les dettes diverses se composent principalement de clients créditeurs pour 2,2 millions d'euros, de coûts à payer pour 2,1 millions d'euros et 1,7 million d'euros reçu dans le cadre d'un litige et non encore reconnu. Au 31 décembre 2024, la hausse des autres passifs à court terme s’explique principalement par une baisse des avances et acomptes reçus sur commandes en partie compensée par une augmentation des dettes envers l’État et des dettes envers des organismes sociaux. Note 27.Paiements sous forme d’actions PRINCIPES COMPTABLES Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions gratuites représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires. S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués par un actuaire externe sur la base de la juste valeur, à la date d’attribution, des instruments de capitaux propres attribués. Les différents plans d’attribution d’actions gratuites sont liquidés en actions (« equity-settled »). Plans d’actions gratuites Jusqu'en 2023, les actions gratuites étaient attribuées à certains salariés du Groupe en France et à l’étranger. Juridiquement, les droits étaient sujets à une condition de présence au sein du Groupe d’une durée d'un an à compter de la date d’attribution. La juste valeur des différents instruments a été déterminée comme la valeur d’une action de préférence diminuée des dividendes éventuels actualisés au taux sans risque ainsi que de la valeur d’achat. Les hypothèses utilisées pour mesurer la juste valeur des instruments sont décrites ci-dessous : • le prix de l’instrument à la date d’attribution a été déterminé sur la base du rapport d’un évaluateur indépendant ; • la maturité estimée correspond aux prévisions du management sur la date la plus probable de l’événement de sortie. Cette dernière était estimée au 31 décembre 2025 ; • le taux de dividendes est déterminé à la date d’attribution et est basé sur l’historique de versement et aux attentes futures du management. Le 7 juin 2024, l'introduction en bourse d'EXOSENS a entrainé une acquisition immédiate de l'ensemble des instruments et une conversion en actions ordinaire. Une charge a été comptabilisée d'un montant de 2,9 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, le plan d’attribution d’actions gratuites, tel qu’autorisé par l’AG du 31/05/24, n’a pas encore été mis en place. Il a été ultérieurement approuvé par le Conseil d’Administration du 28/02/25 et ses modalités sont décrites dans le chapitre Gouvernance (chapitre 3). 246 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites sont les suivantes : (en nombre d’actions) Nombre de droits à des actions gratuites en circulation Au 16 mars 2021 0 Attribués 5 148 188 Annulés -49 375 Actions livrées 0 Au 31 janvier 2021 5 098 813 Attribués 817 937 Annulés 0 Actions livrées -4 121 375 Au 31 décembre 2022 1 795 375 Attribués 533 250 Annulés 0 Actions livrées -628 562 Au 31 décembre 2023 1 700 063 Attribués 0 Annulés 0 Actions livrées -1 700 063 Au 31 décembre 2024 0 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 247 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 28.Engagements pour indemnités de départ à la retraite PRINCIPES COMPTABLES Certains employés sont admissibles à des médailles du travail ou à des primes incitatives à long terme, payables en espèces lorsqu’une période de service requise a été accomplie. Tous les bonus, médailles, récompenses et autres régimes d’avantages à long terme sont accumulés sur la période d’acquisition, en utilisant des hypothèses actuarielles. Ces avantages du personnel sont des régimes à prestations définies selon la norme IAS 19 « Avantages du personnel » selon lesquels le Groupe a l’obligation de fournir les avantages convenus aux employés actuels et anciens. Le risque actuariel (que les prestations coûteront plus cher que prévu) et le risque d’investissement incombent en substance au Groupe. L’obligation au titre des prestations définies est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’hypothèses relatives aux taux de mortalité, à la rotation du personnel et aux niveaux de salaires futurs estimés. Les écarts actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont imputés ou crédités aux capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils surviennent. Le passif comptabilisé dans l’état de la situation financière à la fin de chaque exercice comptable au titre des régimes à prestations définies est la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies ajustée des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée d’une obligation au titre des prestations définies est la valeur actualisée probable des paiements futurs attendus nécessaires pour régler l’obligation résultant du service des employés au cours de la période en cours et des périodes précédentes. Conformément à la norme IAS 19R, le Groupe comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. Indemnités de cessation d’emploi Des indemnités de cessation d’emploi sont dues lorsque le Groupe a mis fin à l’emploi avant la date normale de départ à la retraite, ou lorsqu’un salarié accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le Groupe comptabilise les indemnités de cessation d’emploi à la première des dates suivantes : (a) lorsque le Groupe ne peut plus retirer l’offre de ces indemnités ; et (b) lorsque le Groupe comptabilise des coûts de restructuration entrant dans le champ d’application d’IAS 37 et impliquant le paiement des indemnités de cessation d’emploi. Dans le cas d’une offre d’incitation au départ volontaire, les indemnités de cessation d’emploi sont évaluées en fonction du nombre de salariés censés accepter l’offre. Les prestations échues plus de 12 mois après la clôture de l’exercice comptable sont actualisées. Le Groupe est engagé dans des plans d’avantages sociaux à long terme. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », l’obligation de fournir des prestations au titre des régimes à prestations définies est déterminée par des actuaires indépendants selon la méthode d’évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Au 31 décembre 2024, les provisions pour engagements de retraite s’élèvent à 7 497 milliers d’euros ( 7 595 milliers d’euros au 31 décembre 2023). Elles comprennent, d’une part, les provisions au titre des indemnités de départ à la retraite et, d’autre part, les provisions au titre des engagements de retraite complémentaire et concernent principalement la France. La durée moyenne pondérée de l’obligation au titre des prestations définies est la suivante : Durée moyenne pondérée (en années) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Indemnités de fin de carrière 11,2 11,4 Gratifications d’ancienneté 8,6 6,8 Régime de retraite supplémentaire 1,5 2,5 Les décaissements prévus au cours des 10 prochaines années sont les suivants : Décaissements attendus des 10 prochaines années (en milliers) Indemnités de fin carrière Médaille du travail Retraite supplémentaire Total 31 décembre 2025 412 70 244 726 31 décembre 2026 117 68 359 545 31 décembre 2027 189 78 0 267 31 décembre 2028 198 99 0 297 31 décembre 2029 239 143 0 382 31 décembre 2030 - 31 décembre 2034 1 979 127 0 2 106 248 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour calculer les obligations des entités françaises sont les suivantes : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Taux d’actualisation (IFC et médailles du travail) 3,35% 3,20% Taux d’actualisation (Retraite supplémentaire) 2,75% 3,10% Table de mortalité INSEE TD/TV 18-20 60% TGH/ 40% TGF 05 INSEE TD/TV 17-19 TGH/TGF 05 Rotation des employés Sur la base des démissions observées Sur la base des démissions observées Taux de revalorisation des salaires (IFC et Gratif. d’ancienneté) 2,50% 2,70% Taux de revalorisation des salaires (Retraite supplémentaire) 2,50% 2,70% Taux de charges sociales patronales (IFC) 38,70% 38,40% Age de départ à la retraite (cadres) 64 ans 64 ans Age de départ à la retraite (non-cadres) 64 ans 64 ans Age liquidation de la Retraite Supplémentaire 65 ans 65 ans La charge nette des prestations comptabilisée dans le compte de résultat se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Charges de personnel actuelles 359 340 Charges financières 209 240 Rendement réel du fond 0 -7 Charges de personnel passées -415 -278 Modification de régime -213 108 TOTAL -60 403 La charge totale a été incluse dans les « charges de personnel » et les « autres charges financières » du compte de résultat. Le montant comptabilisé dans la situation financière se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Obligation du titre des prestations définies -7 504 -7 602 Valeur des fonds de fin d’exercice 7 7 ACTIFS/(PASSIF) COMPTABILISÉ DANS LE BILAN -7 497 -7 595 La variation de l’obligation de prestations définies au cours de l’année est la suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 À L’OUVERTURE -7 602 -7 081 Variations de périmètre 0 -28 Charges opérationnelles -359 -340 Charges financières -209 -240 (Gain)/pertes actuariels -194 -80 Charges de personnel passées 415 278 Modification de régimes 213 -108 Autre variation 232 -4 AU 31 DÉCEMBRE -7 504 -7 602 La variation de juste valeur des actifs au cours de l’exercice est la suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 À L’OUVERTURE 7 0 Variations de périmètre 0 0 Rendement réel du fonds 0 7 Contribution employeur 0 0 Prestations payées par le fonds 0 0 AU 31 DÉCEMBRE 7 7 Une augmentation ou une diminution de 0,25 % des hypothèses de taux d’actualisation n’aurait pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés de la Société. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 249 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 29.Fournisseurs et comptes rattachés PRINCIPES COMPTABLES Les dettes commerciales représentent les dettes pour les biens et services fournis au Groupe avant la clôture de l’exercice qui sont impayés. Ces montants ne sont pas garantis et sont généralement payés dans les 60 jours suivant la reconnaissance. Les valeurs comptables des dettes fournisseurs et autres dettes sont considérées comme étant identiques à leurs justes valeurs, en raison de leur nature à court terme. (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Fournisseurs 17 644 24 703 Factures à recevoir 8 141 7 531 Effets à recevoir 239 70 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 26 025 32 304 Les dettes fournisseurs sont à environ 53 jours d’achats au 31 décembre 2024 (59 jours à fin 2023). Note 30.Engagements hors bilan Au 31 décembre 2024 Nature des engagements Engagements donnés EXOSENS SA Caution Caution bancaire de 127 191 € (BNP) concernant le bail des locaux d'EXOSENS (signé le 22/07/2022, le bail commençant à courir le 01/07/2022 pour se terminer le 31/06/2031) Caution solidaire Si une filiale contracte un emprunt dans le cadre du RCF (Revolving Credit Facility), EXOSENS SA se portera caution solidaire de ce financement. Exosens International SAS N/A PHOTONIS France SAS Garanties données aux contrats d'exportation étrangers -Garantie d'exécution de 4 682 K AED (CIC) -Garantie pour EMD de 500 K INR (CIC) -Garantie d'exécution de 36 K$ (SG) -Garantie d'exécution obligataire de 1 954 K€ (SG + CIC + LCL + BNP) -Garantie d'exécution de 731 K€ (CIC + LCL) -Garantie d'exécution de 2 000 K INR (CIC) -Garantie de paiement anticipé de 3 168 K€ (CIC + LCL + BNP) Caution Douanes de 17k€ IMAGING SENSORS INTERNATIONAL Garanties données aux contrats d'exportation étrangers -Garantie d'avance de 106 K€ PHOTONIS Netherlands B.V. Garanties données aux contrats d'exportation étrangers Garanties données aux clients pour 439 K€ PHOTONIS Germany Garantie personnalisée Garanties de 10 000 € à Custom Office Darmstadt (Zollamt Darmstadt) par Volksbank Kurpfalz El-Mul Garantie émise pour un bail de location Garantie bancaire pour 1 442 K ILS avec contre-garantie émise par la BNP Telops Garantie donnée aux banques Garantie donnée pour la marge banque (EDC) pour 2 000 K CAD Cautions données aux banques Cautions données pour carnets ATA pour 800 K CAD Autres engagements Engagements d'achats de marchandises auprès de divers fournisseurs pour 2,5 M USD et 0,3 M CAD 250 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Au 31 décembre 2024 Nature des engagements Engagements reçus EXOSENS SA RCF (Revolving Credit Facility) Ligne de financement de 100 m€ accordée par un pool de banques - fin de l'engagement juin 2029 Au 31 décembre 2023 Nature des engagements Engagements donnés Exosens SAS Nantissement Engagements donnés aux prêteurs dans le cadre des contrats de crédit du 20/07/2021 Nantissement Engagements donnés aux prêteurs au 22/12/2022 dans le cadre des contrats de crédit du 20/07/2021 Nantissement Engagements donnés aux prêteurs au 18/07/2023 dans le cadre des contrats de crédit du 20/07/2021 Exosens International SAS Nantissement Garanties données aux banques (20/07/2021) Nantissement Garanties données aux banques (22/12/2022) Nantissement Garanties données aux banques (18/07/2023) Garanties émises par le CIC En faveur d'HOLD-KEY - Warranty bond (Lot 4) de 60 K$ valide jusqu’au 31/08/2023 - Warranty bond (Lot 6) de 28 K$, valide jusqu’au 31/01/2024 - Warranty bond (Lot 7) de 69 K$, valide jusqu’au 30/01/2024 Garanties émises par le CIC En faveur de TWOWAY - Warranty bond (Lot 5) de 44 K$, valide jusqu’au 30/04/2024 Garanties émises par le CIC En faveur de TWOWAY - Warranty bond (Extension 1000) de 60 K$, valide jusqu’au 10/08/2024 Garanties émises par le LCL En faveur de OPNET System CO. Ltd - Warranty bond MinijoI de 45 K$, valide jusqu’au 13/07/2024 - Warranty bond MinijoII de 46 K$, valide jusqu’au 20/11/2024 Cautions et garanties envers le CIC Cautions et garanties données auprès du CIC Entreprises dans le cadre de l'emprunt Photonis Infrared France (ex Device-Alab) : - Garantie directe / marche étranger / retenue de garantie de 83 K€ - Garantie marché étranger / retenue de garantie de 72 K$ - Garantie marche étranger/ garantie d’exécution de 129 K$ PHOTONIS France SAS Nantissement Garanties données aux banques (24/12/2021) Nantissement Garanties données aux banques (22/12/2022) Nantissement Garanties données aux banques (18/07/2023) Garanties données aux contrats d'exportation étrangers - Garantie d’exécution de 4 682 K AED (CIC) - Garantie pour EMD de 500 K INR (CIC) - Garantie d’exécution de 38 KUSD (SG) - Garantie d’exécution obligataire de 1 686 K€ (SG + CIC + LCL + BNP) - Garantie de garantie de 1 306 K€ (CIC + LCL) - Garantie d’exécution de 12 000 K INR (CIC) - Garantie de paiement anticipé de 3 022 K€ (CIC + LCL + BNP) - Garantie sur mesure pour 49 K€ (SG) IMAGING SENSORS INTERNATIONAL Garanties données aux contrats d'exportation étrangers - Garantie d’exécution de 106 K€ - Garantie d’avance de 106 K€ - Garantie pour un contrat d'exportation à l'étranger de 2 000 K INR PHOTONIS Netherlands B.V. Nantissement Garanties données aux banques (24/12/2021) Garanties données aux contrats d'exportation étrangers Garanties données aux clients pour 439 K€ PHOTONIS Holding Inc. Nantissement Gage étendu par le biais d’un large contrat de garantie (28 janvier 2022) - sans s'y limiter Nantissement Gage étendu par le biais d’un large contrat de garantie - non exhaustif PHOTONIS Scientific Inc. Nantissement Nantissement étendu par le biais d'un accord de garantie (28/01/2022) PHOTONIS Defense Inc. Nantissement Nantissement étendu par le biais d'un accord de garantie (28/01/2022) El-Mul Garantie émise pour un bail de location Garantie bancaire pour 1442 K ILS avec contre-garantie émise par la BNP Telops Garantie donnée aux banques Garantie donnée pour la marge banque (EDC) pour 2 000 K CAD Cautions données aux banques Cautions données pour carnets ATA pour 1 000 K USD Nantissement Garanties données aux banques pour 29 122 K CAD EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 251 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 31.Gestion des risques financiers LES RISQUES Les activités du Groupe l’exposent à divers risques financiers : risque de marché (dont risque de taux et risque de change), risque de crédit et risque de liquidité. Le programme global de gestion des risques du Groupe se concentre sur l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les effets négatifs potentiels sur la performance financière du Groupe. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir certaines expositions au risque. LES DISPOSITIFS DE GESTION DU RISQUE Le Groupe conclut des instruments financiers dérivés pour gérer le risque de change et les risques de taux d’intérêt liés aux emprunts mis en place. La plupart des instruments financiers souscrits par le Groupe sont des caps, swaps de taux d’intérêt et des achats/ventes à terme de devises. Ces dérivés ont été souscrits pour protéger le Groupe à la fois contre une hausse des taux d’intérêt et contre une évolution défavorable des taux de change. En compensant les risques de marché sur les dettes sous-jacentes par des dérivés, le Groupe gère la concentration des risques sur les passifs financiers. Par ailleurs, pour se prémunir du risque de contrepartie sur dérivés, le Groupe souscrit des contrats auprès de plusieurs banques. Pour tous les instruments financiers, la valeur comptable représente le mieux l’exposition maximale au risque de crédit. La politique et les procédures de gestion des risques financiers définies par le Groupe sont identiques à celles décrites en note 33.1 « Politique de gestion des risques financiers » des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les opérations de mise en place ou de dénouement d’instruments de couverture réalisées au cours de l'exercice 2024 ne modifient pas significativement l’exposition du groupe EXOSENS aux risques financiers. Les principaux risques (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d’intérêt, risque de crédit et de contrepartie) sont décrits dans cette note des états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité découle de l'incapacité de la Société à respecter ses obligations. La Société compte principalement sur ses dettes à long terme pour financer ses acquisitions et ses besoins opérationnels. Le Groupe effectue des prévisions de flux de trésorerie et surveille ses besoins de liquidités pour s'assurer qu'il dispose de suffisamment de liquidités pour répondre aux besoins opérationnels tout en maintenant une marge suffisante sur ses facilités d'emprunt engagées non utilisées (note 25). Les excédents de trésorerie détenus par les entités opérationnelles au-delà du solde nécessaire à la gestion du fonds de roulement sont transférés à la trésorerie du Groupe. La trésorerie du Groupe place les excédents de trésorerie sur des comptes courants rémunérés et des dépôts à terme. A la date de clôture, le Groupe détenait des liquidités pour 117 163 milliers d’euros. ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES DES PASSIFS FINANCIERS, INTÉRÊTS CONTRACTUELS INCLUS Échéances contractuelles des dettes financières (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2024 Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Prêt à terme (Term Loan B) * 12 632 296 118 0 308 750 Autres dettes financières 1 875 895 0 2 769 Intérêts courus 265 0 0 265 TOTAL HORS DÉRIVÉS 14 771 297 012 0 311 784 Caps/Floors 131 0 0 131 TOTAL 14 902 297 012 0 311 914 * Le montant du prêt a terme est présenté en valeur brute sans tenir compte des OID qui sont présentés dans la ligne « Autres dettes financières. » Échéances contractuelles des dettes financières (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Bonds A 13 110 236 348 0 249 458 Prêt à terme (Term Loan B) 891 11 749 0 12 640 Bonds 2023 2 415 43 538 0 45 953 Senior Facility A1 4 830 11 192 0 16 022 Senior Facility A2 1 472 31 786 0 33 258 Senior Facility A3 1 412 32 288 0 33 700 Autres dettes financières 1 565 4 601 0 6 166 TOTAL HORS DÉRIVÉS 25 695 371 503 0 397 198 Caps/Floors -152 0 0 -152 TOTAL 25 543 371 503 0 397 046 252 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe RISQUE DE CHANGE Le Groupe opère à l'international et est exposé au risque de change résultant de diverses expositions de change, principalement vis-à-vis du dollar américain. Le risque de change découle des transactions commerciales futures et des actifs et passifs comptabilisés. En effet, sur l’exercice 2024, 23% % des ventes du Groupe étaient en devises autres que l'euro (24 % sur l’exercice 2023), dont 22% % en dollars américains (15% sur l’exercice 2023). Par ailleurs,100 % de la dette financière était libellée en euro (100 % à fin 2023). Sur la base du périmètre réel du groupe EXOSENS, le risque de change généré par les transactions commerciales est très limité : les ventes de Night Vision sont majoritairement en Euros, et la partie dollar est couverte par des achats en dollars pour un montant équivalent. La totalité des ventes réalisées par les entités américaines sont réalisées en dollars américains (99 % sur l’exercice 2023). Au 31 décembre 2024, si les différentes monnaies utilisées par le Groupe s’étaient affaiblies/renforcées de 10 % par rapport à l’euro, toutes choses égales par ailleurs, les impacts sur le résultat avant impôts et sur les autres composantes des capitaux propres de l’année auraient été les suivants : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Impact sur le résultat net avant impôt de l’année Impact sur les autres composantes des capitaux Hausse de 10 % Diminution de 10 % Hausse de 10 % Diminution de 10 % Taux de change (EUR/USD) -1 266 1 266 13 002 -13 002 Taux de change (EUR/CAD) ns ns 1 537 -1 537 Taux de change (EUR/ILS) ns ns 559 -559 Taux de change (EUR/SGD) ns ns 250 -250 Taux de change (EUR/CNY) ns ns 39 -39 Taux de change (CAD/USD) 332 -332 ns ns Taux de change (EUR/GBP) ns ns ns ns (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2024 Impact sur le résultat net avant impôt de l’année Impact sur les autres composantes des capitaux Hausse de 10 % Diminution de 10 % Hausse de 10 % Diminution de 10 % Taux de change (EUR/USD) -1 242 1 242 13 759 -13 759 Taux de change (EUR/CAD) -61 61 2 246 -2 246 Taux de change (EUR/ILS) ns ns 824 -824 Taux de change (EUR/SGD) ns ns 258 -258 Taux de change (EUR/CNY) ns ns 44 -44 Taux de change (CAD/USD) 1 056 -1 056 ns ns Taux de change (EUR/GBP) ns ns 5 286 -5 286 Uniquement les impacts supérieurs à 50 milliers d'euros sont recensés. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le risque de taux d'intérêt du Groupe provient des emprunts à long terme. Les emprunts émis à taux variables exposent le Groupe à des taux d'intérêt sur les flux de trésorerie qui sont partiellement compensés par des liquidités à taux variables. En 2023, les emprunts du Groupe à taux variable étaient libellés en euros. Tout au long de l’année 2024, si les taux d’intérêt moyens avaient été supérieurs/inférieurs de 100 points de base, toutes choses égales par ailleurs, l’impact sur le bénéfice avant impôts de l’exercice aurait été le suivant : (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 Impact sur le résultat net avant impôt de l’année +100bp -100bp Charges d’intérêts supplémentaires (produit) 1 200 -1 200 (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2024 Impact sur le résultat net avant impôt de l’année +100bp -100bp Charges d’intérêts supplémentaires (produit) 1 211 -1 211 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 253 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit découle de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients en cas de risque éventuel de non-recouvrement. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures pour encadrer et limiter le risque de crédit. Clients Le département du Crédit de chaque entité détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Principes comptables Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et sont ultérieurement réévalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la juste valeur est positive et en passifs financiers lorsque la juste valeur est négative. Les justes valeurs sont basées sur les informations fournies par les banques. Tous les gains ou pertes résultant des variations de la juste valeur des dérivés sont directement comptabilisés en résultat, à l'exception de la partie efficace des couvertures de flux de trésorerie, qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI). Aux fins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont uniquement classées comme couvertures de flux de trésorerie (pas de couverture de juste valeur) lorsqu'elles couvrent l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie qui est soit attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue soit au risque de change dans un engagement ferme non comptabilisé. Au début d'une relation de couverture, le Groupe désigne formellement et documente la relation de couverture à laquelle le Groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de gestion des risques pour entreprendre la couverture. La documentation comprend l'identification de l'instrument de couverture, de l'élément ou de la transaction couverte, la nature du risque couvert et la manière dont le Groupe évaluera l'efficacité des variations de la juste valeur de l'instrument de couverture pour compenser l'exposition aux variations de la juste valeur de l'élément couvert ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Ces couvertures devraient être hautement efficaces pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie et sont évaluées de façon continue pour déterminer si elles ont été réellement efficaces tout au long des périodes de présentation de l'information financière pour lesquelles elles ont été désignées. Les instruments dérivés sont utilisés dans le cadre de la stratégie globale de gestion de l'exposition aux risques de marché principalement associés aux fluctuations des taux d'intérêt (principalement par le biais de la combinaison d'instruments Cross Currency Swaps et CAP) et des taux de change. En règle générale, les produits dérivés ne sont pas utilisés à des fins spéculatives. Les instruments dérivés qui sont évalués à la juste valeur sur une base récurrente sont inclus dans la rubrique « Instruments financiers dérivés » de l'état consolidé de la situation financière. Les instruments financiers sont répartis comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actifs Passifs Actifs Passifs PART COURANTE 0 0 0 0 Caps/Floors 6 0 152 0 TOTAL 6 0 152 0 PART NON COURANTE 0 0 0 0 Caps/Floors 0 136 0 0 TOTAL 0 136 0 0 La valeur comptable représente au mieux l’exposition maximale au risque de crédit pour tous les dérivés souscrits par le Groupe (pas de collatéral détenu en garantie…). La juste valeur totale d’un dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant si l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois et, en actif ou passif courant, si l’échéance de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Au 31 décembre 2024 les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont : Société Instrument Montant nominal Échéance Banque EXOSENS SWAP 25 millions d’euros 31/12/2026 BNP EXOSENS SWAP 25 millions d'euros 31/12/2026 CIC EXOSENS SWAP 25 millions d'euros 31/12/2026 ARKEA EXOSENS CAP 50 millions d’euros 31/12/2025 BNP EXOSENS CAP 50 millions d’euros 31/12/2025 BNP EXOSENS CAP 50 millions d’euros 31/12/2025 CIC 254 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe INSTRUMENTS FINANCIERS ET ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR Principes comptables La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit : • niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; • niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix côtés, qui sont observables directement ou indirectement ; • niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières. La juste valeur des dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés. Les instruments financiers sont répartis comme suit : (en milliers d'euros) 31 décembre 2024 Instruments financiers par catégories Hypothèses de Juste Valeur Valeur nette comptable Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêts et créances Autres passifs financiers au coût amorti Actif/ passif à la juste valeur par le résultat Instruments financiers détenus à des fins de couverture Juste valeur Niveau 1(1) Niveau 2 (2) Niveau 3 (3) Actifs financiers non courants 857 857 857 857 Instruments financiers dérivés 6 6 6 6 Clients et comptes rattachés 61 446 61 446 61 446 61 446 Autres actifs courants 0 0 0 0 Actifs financiers courants 106 106 106 106 Trésorerie et équivalents de trésorerie 117 163 117 163 117 163 117 163 TOTAL ACTIF 179 578 117 163 62 409 0 6 0 179 578 179572 6 0 Emprunts et dettes 261 660 261 660 261 660 261 660 Instruments financiers dérivés 136 136 136 136 Fournisseurs et comptes rattachés 17 644 17 644 17 644 17 644 Autres passifs courants (4) 19 010 19 010 19 010 19 010 TOTAL PASSIF 298 450 0 0 298 314 136 0 298 450 298 314 136 0 (1) Prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. (2) Les données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c’est-à-dire en tant que prix), soit indirectement (c’est-à-dire dérivées de prix). (3) Les données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (c’est-à-dire des données non observables). (4) Les « Autres passifs courants » se composent principalement du solde des factures non parvenues pour 8,1 millions d’euros, des autres dettes pour 9,4 millions d’euros et des dettes sur fournisseurs d’immobilisations pour 1,4 million d’euros. La juste valeur de la dette financière ne diffère pas significativement de la valeur nette comptable, cette dette étant financée récemment. Les prêts et emprunts comprennent des prêts auprès d’institutions bancaires à taux variable et des prêts d’actionnaires à taux fixe qui ne peuvent être négociés. Il n’y a pas de risque significatif concernant la concentration des clients. GESTION DU CAPITAL La politique du Groupe consiste a maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 255 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 32.Transactions avec des parties liées TRANSACTIONS COMMERCIALES AVEC DES PARTIES LIÉES Les transactions du Groupe avec les parties liées concernent essentiellement : • les rémunérations et avantages alloués aux organes de direction ; • les opérations commerciales et financières avec les filiales non consolidées du Groupe et les entreprises associées : le Groupe n’entretient aucune relation significative avec ses filiales non consolidées et n’a pas d’entreprises associées dans son périmètre. Les transactions entre parties liées s’effectuent sur une base de prix de marché. Il n’y a pas eu, au cours de l'année 2024, de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2023. ORGANES DE DIRECTION Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont, au 31 décembre 2024, au nombre de 12 (2023 : 10). Le tableau ci-dessous présente la rémunération et les avantages assimilés, en année pleine, accordés par EXOSENS SAS et les sociétés qu’elle contrôle aux personnes qui sont à la clôture (ou qui ont été, au cours de l’exercice), membres du Comité Exécutif du Groupe. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges en 2024 et 2023 selon le détail suivant : (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Avantages à court terme et indemnités de fin de contrat de travail * 3 779 3 260 Avantages postérieurs à l’emploi (1) 60 -6 Paiements en actions (2) 1 780 310 * Montants bruts hors charges patronales (1) Le montant figurant dans cette rubrique est déterminé conformément à la norme IAS 19 et selon les modalités décrites en note 28 Engagements pour indemnités de départ à la retraite (2) Le montant figurant dans cette rubrique est déterminé conformément à la norme IFRS 2 et selon les modalités décrites en note 27 Paiements sous forme d’actions Le montant total des avantages postérieurs à l'emploi des membres du Comité exécutif s’élève à 174 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (115 milliers d’euros au 31 décembre 2023). Par ailleurs, au 31 décembre 2024, certains membres du Comité Exécutif bénéficient, en cas de rupture de contrat de travail et selon certaines conditions, d’une indemnité contractuelle d’un montant global maximum de 1 209 milliers d’euros (engagements hors bilan) (1 572 milliers d'euros au 31 décembre 2023). 256 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 33.Liste des sociétés consolidées Les entités juridiques du Groupe (« les Entités ») ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou de la mise en équivalence et en utilisant les monnaies fonctionnelles listées ci-dessous : Entités consolidées sous intégration globale au 31 décembre 2024 % d’intérêt % de contrôle Devise fonctionnelle Exosens Société-mère EUR Exosens International 100.0% 100.0% EUR Photonis France 100.0% 100.0% EUR Photonis Netherlands B.V. 100.0% 100.0% EUR Imagine Sensors International 100.0% 100.0% EUR Photonis Infrared France 100.0% 100.0% EUR Photonis Holding Inc. 100.0% 100.0% USD Photonis Scientific Inc. 100.0% 100.0% USD Photonis Defense Inc. 100.0% 100.0% USD Photonis Asia Pacific Pte Ltd 100.0% 100.0% SGD Photonis Shenzhen Technologies 100.0% 100.0% CNY Xenics NV 100.0% 100.0% EUR Xenics Inc. 100.0% 100.0% USD Sinfrared 100.0% 100.0% EUR Telops France 100.0% 100.0% EUR Telops Inc. 100.0% 100.0% CAD Telops USA Inc. 100.0% 100.0% USD El-Mul Technologies 100.0% 100.0% ILS Photonis Germany 100.0% 100.0% EUR LR TECH 100.0% 100.0% CAD Exosens UK 100.0% 100.0% GBP Centronic Limited 100.0% 100.0% GBP Centronic Holdings Limited 100.0% 100.0% GBP Centronic Group Limited 100.0% 100.0% GBP Entités mises en équivalence % d’intérêt % de contrôle Devise fonctionnelle IGG Photonis night vision electronics and equipment repairs and testing LLC 49.0% 49.0% AED Entités consolidées sous intégration globale au 31 décembre 2023 % d'intérêt % de contrôle Devise fonctionnelle Exosens Société-mère EUR Exosens International 100.0% 100.0% EUR Photonis France 100.0% 100.0% EUR Photonis Netherlands B.V. 100.0% 100.0% EUR Imagine Sensors International 100.0% 100.0% EUR Photonis Infrared France 100.0% 100.0% EUR Photonis Holding Inc. 100.0% 100.0% USD Photonis Scientific Inc. 100.0% 100.0% USD Photonis Defense Inc. 100.0% 100.0% USD Photonis Asia Pacific Pte Ltd 100.0% 100.0% SGD Photonis Shenzhen Technologies 100.0% 100.0% CNY Xenics NV 100.0% 100.0% EUR Xenics Inc. 100.0% 100.0% USD Sinfrared 100.0% 100.0% EUR Telops France 100.0% 100.0% EUR Telops Inc. 100.0% 100.0% CAD Telops USA Inc. 100.0% 100.0% USD El-Mul Technologies 100.0% 100.0% ILS Photonis Germany 100.0% 100.0% EUR Entités mises en équivalence % d'intérêt % de contrôle Devise fonctionnelle IGG Photonis night vision electronics and equipment repairs and testing LLC 49.0% 49.0% AED EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 257 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe 06 Note 34.Évènements postérieurs à la clôture Acquisition de la société NVLS Le 21 octobre 2024, EXOSENS a signé un accord définitif pour l’acquisition de la société Espagnole NVLS (Night Vision Laser Spain), spécialiste des équipements de vision nocturne. Cette acquisition sera finalisée au cours du premier semestre 2025. Nouveau contrat avec Senop Le 24 février 2025, EXOSENS a annoncé la signature d’un nouveau contrat avec Senop, un fournisseur finlandais de solutions optroniques de haute technologie, notamment de jumelles de vision nocturne, qui a passé plusieurs commandes majeures de tubes intensificateurs de lumière Photonis 4G, dont la livraison est prévue tout au long de l'année 2025. Nouvel investissement dans les capacités de production Le 3 mars 2025, EXOSENS a annoncé un investissement stratégique d’environ 20 millions d’euros afin d’augmenter ses capacités de production en Europe mais également aux États-Unis, avec l'implantation de son premier site de fabrication de tubes intensificateurs d’image sur le sol américain. Acquisition de la société Noxant Le 13 Mars 2025, le Groupe a finalisé l'acquisition de la société Noxant, en France, pour un prix de 40,6 millions d'euros. Noxant est spécialisée dans le développement et la fabrication de caméras infra-rouge refroidies haute-performance Noxant a réalisé un chiffre d'affaires de 12 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 Juin 2024 (chiffres audités établis selon les normes comptables françaises). Note 35.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe pour 2024 et 2023 sont respectivement : EXERCICE 2024 (en milliers d’euros) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Baker Tilly Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Montant % Montant % Montant % Montant % Émetteur 215 66% 0 % 145 98% 0 % Filiales intégrées globalement 109 34% 150 100% 3 2% 140 100% SOUS-TOTAL 324 100% 150 100% 148 100% 140 100% Certification des informations en matière de durabilité (CSRD) Émetteur 150 100% 0 % 0 % 0 % Filiales intégrées globalement 0 % 0 % 0 % 0 % SOUS-TOTAL 150 100% 0 % 0 % 0 % Prestations autres Émetteur * 553 99% 11 11% 92 100% 0 % Filiales intégrées globalement 3 1% 93 89% 0 % 0 % SOUS-TOTAL 556 100% 104 100% 92 100% 0 % TOTAL 1 030 254 240 140 * dont honoraires liés à l'IPO : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT : 553 milliers d'euros et Baker Tilly : 92 milliers d'euros. 258 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes consolidés du Groupe EXERCICE 2023 (en milliers d’euros) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Baker Tilly Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Montant % Montant % Montant % Montant % Émetteur 148 57% 0 % 41 94% 0 % Filiales intégrées globalement 113 43% 126 100% 3 6% 0 % SOUS-TOTAL 260 100% 126 100% 44 100% 0 % Prestations autres Émetteur 3 45% 65 65% 3 100% 0 % Filiales intégrées globalement 3 55% 35 35% 0 % 0 % SOUS-TOTAL 6 100% 100 100% 3 100% 0 % TOTAL 266 226 46 0 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 259 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 06 6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale EXOSENS 18 avenue Pythagore 33700 Merignac Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et par décision des associés, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EXOSENS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill, qui correspondent à l’écart entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 14 « Goodwill » comme représentant les synergies attendues de ces regroupements d’entreprises. Ils ont été alloués aux groupes 260 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées : segment « Amplification » ou segment « Détection et Imagerie ». La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan des comptes consolidés pour une valeur nette comptable de 189 495 milliers d’euros au 31 décembre 2024, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel le groupe opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 14 « Goodwill ». La valeur recouvrable a été déterminée sur la base d’un calcul de valeur d’utilité en prenant en compte les données prévisionnelles (business plan) à quatre ans approuvées par la direction et sur une valeur terminale en appliquant les taux de croissance estimés pour les flux de trésorerie au-delà de la période de quatre ans. En raison de leur montant matériel dans le bilan consolidé, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie prenant en compte la croissance des activités, les contraintes de capacité, l’introduction de nouveaux produits et les tendances macro-économique de chaque marché, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Afin de couvrir le risque de recouvrabilité des goodwill, nous avons notamment mis en œuvre les travaux suivants : • nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ; • nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie avec l’appui de nos experts en évaluation, et notamment, nous avons : • vérifié l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d’UGT relatif aux activités testées et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; • apprécié le caractère raisonnable des hypothèses de projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère les UGT et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; • apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; • apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation au regard des analyses de marché et des consensus des principaux acteurs ainsi que leur cohérence avec les flux de trésorerie projetés auxquels ils s’appliquent ; • apprécié le caractère raisonnable des prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes ; • effectué une analyse de sensibilité afin de contrôler que certaines variations défavorables des principales hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur nette comptable des goodwill à dépasser leur valeur recouvrable ; • nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée dans la note 14 « Goodwill » des comptes consolidés. Activation et évaluation des frais de développement Risque identifié Le bilan comprend dans ses actifs incorporels des frais de développement capitalisés dont la valeur nette comptable s’élève à 44 669 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Les critères d’inscription à l’actif de ces frais de développement sont décrits au paragraphe « Frais de développement » de la section « Principes comptables » de la note 15 – « Immobilisations Incorporelles » des comptes consolidés. L’analyse du respect des différentes conditions d’activation de ces frais, fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part de la direction, notamment concernant l’appréciation de la façon dont ces frais de développement génèreront des avantages économiques futurs probables sur leur durée d’utilité. L’appréciation du respect des critères d’inscription à l’actif des frais de développement et de l’évaluation de la valeur recouvrable des coûts capitalisés reposent sur le jugement de la direction et sur la fiabilité des procédures mises en place dans les différentes activités du groupe. Compte tenu de ces éléments, nous avons considéré que l’activation et l’évaluation des frais de développement constituaient un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur ; • prendre connaissance et évaluer, sur la base de sondage, les procédures de contrôle interne mises en place dans les filiales ayant une activité de recherche et développement et au niveau de la direction financière du groupe visant à inscrire à l’actif les frais de développement respectant les conditions d’immobilisation telles que définies selon les principes comptables du groupe. Pour un échantillon de projets développés activés sur l’exercice 2024, nous avons : • apprécié le respect des conditions d’inscription à l’actif selon les principes comptables en vigueur ; • rapproché les données comptables avec les données de gestion présentant une information détaillée des projets ; • vérifié, sur un échantillon de dépenses, la concordance des montants de dépenses incluses dans les suivis internes des projets avec les factures correspondantes ; EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 261 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 06 • vérifié, sur un échantillon de collaborateurs : • l’exactitude arithmétique du calcul du taux horaire moyen ; et rapproché, sur la base d’échantillon, les données utilisées pour ce calcul avec les éléments de paie correspondants à la période ; • la concordance du nombre des heures salariés valorisées avec la documentation interne disponible ; • mené une revue critique des analyses réalisées par la direction permettant de conclure en l’absence d’indices de perte de valeur des projets en cours et, vérifié que ces analyses sont fondées sur une justification appropriée des hypothèses retenues. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans la note 15 « Immobilisations Incorporelles » des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXOSENS par vos statuts du 16 mars 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision des associés du 30 décembre 2023 pour le cabinet Baker Tilly Strego. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3e année de sa mission sans interruption et le cabinet Baker Tilly Strego dans la 2e année, dont respectivement une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 262 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Nantes, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Baker Tilly Strego Bertrand Cuq Anne Parenty Jean-Marc Binson François Pignon-Hériard Associé Associée Associé Associé EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 263 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 6.3Comptes annuels 6.3.1Bilan (en euros) Brut Amortissements Dépréciations Net au 31 décembre 2024 Net au 31 décembre 2023 ACTIF Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets et droits assimilés 751 049 247 700 503 349 588 668 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 32 175 32 175 Immobilisations corporelles Terrains Constructions 7 078 1 136 5 942 6 650 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 336 486 89 949 246 537 223 867 Immobilisations en cours, avances et acomptes 4 704 4 704 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 421 694 951 421 694 951 225 072 332 Autres titres immobilisés Prêts 109 178 363 109 178 363 269 050 836 Autres immobilisations financières 79 578 79 578 77 855 ACTIF IMMOBILISÉ 532 084 383 338 785 531 745 598 495 020 208 Stocks Matières premières et autres approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes Avances et acomptes versés sur commandes 4 151 Créances Clients et comptes rattachés 5 190 635 5 190 635 4 153 394 Fournisseurs débiteurs 696 696 Personnel 4 048 4 048 7 565 État, impôts sur les bénéfices 3 528 415 3 528 415 2 298 633 État, taxes sur le chiffre d’affaires 884 498 884 498 408 934 Autres créances 88 246 166 88 246 166 18 045 063 Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement 347 523 347 523 7 509 Disponibilités 5 295 938 5 295 938 1 098 439 Charges constatées d’avance 329 992 329 992 420 753 ACTIF CIRCULANT 103 827 910 103 827 910 26 444 442 Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 122 292 3 122 292 265 108 Prime de remboursement des obligations 1 086 454 Écarts de conversion - Actif 657 657 69 800 COMPTES DE RÉGULARISATION 3 122 949 3 122 949 1 421 362 TOTAL ACTIF 639 035 242 338 785 638 696 457 522 886 012 264 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels (en euros) Net au 31 décembre 2024 Net au 31 décembre 2023 PASSIF Capital social ou individuel 21 582 585 1 947 598 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 348 387 114 188 052 402 Écarts de réévaluation Réserve légale 194 760 194 131 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 15 356 367 12 706 008 RÉSULTAT DE L’EXERCICE -7 728 540 2 650 988 Subventions d’investissement Provisions réglementées 5 101 475 3 624 307 CAPITAUX PROPRES 382 893 760 209 175 434 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 120 657 69 800 Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 120 657 69 800 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 235 136 661 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 250 000 000 73 751 874 Emprunts et dettes financières diverses 40 833 961 503 Emprunts et dettes financières diverses – Associés 14 490 587 806 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 571 174 1 517 478 Dettes fiscales et sociales 2 598 996 1 625 456 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 206 375 60 000 Produits constatés d’avance DETTES 255 431 868 313 640 778 Écarts de conversion - Passif 250 172 TOTAL PASSIF 638 696 457 522 886 012 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 265 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 6.3.2Compte de résultat (en euros) du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 12 mois du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 12 mois Produits d'exploitation Production vendue 11 556 732 6 157 341 Montant net du chiffre d'affaires 11 556 732 6 157 341 Subventions d'exploitation 16 000 6 333 Autres produits 60 016 714 569 Total des produits d’exploitation 11 632 748 6 878 243 Charges d’exploitation Autres achats et charges externes 13 453 302 9 433 855 Impôts, taxes et versements assimilés 199 983 114 840 Salaires et traitements 4 651 705 3 369 128 Charges sociales 2 166 617 1 437 468 Dotations aux amortissements et aux dépréciations 951 310 175 919 Autres charges 236 300 144 208 Total des charges d’exploitation 21 659 219 14 675 420 RÉSULTAT D’EXPLOITATION -10 026 471 -7 797 176 Quote-part sur opérations faites en commun Produits financiers 26 081 799 26 327 570 Charges financières 27 455 581 26 477 548 RÉSULTAT FINANCIER -1 373 782 -149 978 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -11 400 253 -7 947 154 Produits exceptionnels 1 069 151 Charges exceptionnelles 13 742 440 2 141 076 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -13 742 440 -1 071 925 Impôts sur les bénéfices -17 414 153 -11 670 067 Total des produits 37 714 547 34 274 965 Total des charges 45 443 087 31 623 977 RÉSULTAT DE L’EXERCICE -7 728 540 2 650 988 266 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 6.3.3Notes aux comptes sociaux SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES SUR LE BILAN Note 1.Faits caractéristiques de l’exercice 267 Note 2.Événements postérieurs à la clôture 268 Note 3.Principes comptables, méthodes d’évaluation et comparabilité des comptes 269 Note 4.Informations relatives aux postes de bilan 269 Note 5.Informations relatives au compte de résultat 273 Note 6.Autres informations 274 Note 1. Note 2. Note 3. Note 4. Note 5. Note 6. Règles et méthodes comptables Présentation d'EXOSENS SA La société EXOSENS a été créée le 16 mars 2021. Son siège social est situé à Mérignac (Domaine de Pelus, 18 avenue de Pythagore, Axis Business Park, Bât. 5E – 33700 Mérignac). Elle a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : • l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou d’autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; • toutes prestations de services et de conseils en matière de gestion, ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; • les activités d’une société de financement de groupe et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; et • plus généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 267 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 Note 1.Faits caractéristiques de l’exercice 1.1CONTEXTE MACROÉCONOMIQUE La société EXOSENS SA est une holding animatrice dont l’activité économique se traduit par la facturation de management fees aux filiales. La Guerre en Ukraine n’a pas eu d’impacts sur l’établissement des présents comptes annuels. 1.2CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE Le 31 mai 2024, EXOSENS a été transformée de société par actions simplifiée (SAS) en société anonyme (SA) en vue de son introduction en bourse sur Euronext Paris, qui a eu lieu le 7 juin 2024. Ce changement préalable à l'opération d'introduction en bourse, visait aussi à aligner la structure de la gouvernance avec celle attendue par les investisseurs internationaux et à garantir la transparence requise par le marché financier. 1.3INTRODUCTION EN BOURSE Le 7 juin 2024, EXOSENS a commencé à opérer en tant que société cotée indépendante après sa cotation sur Euronext Paris (sous le mnémonique « EXENS ») par voie de placement privé comprenant une option de surallocation représentant un maximum de 15 % du nombre cumulé d’Actions Nouvelles et d’Actions Cédées initiales (soit un maximum de 2 625 002 Actions Cédées Supplémentaires). Le prix de référence technique pour l’action EXOSENS (s’élevant à 20,00 euros par action) à l’ouverture de la séance de bourse a été confirmé par une notice diffusée par Euronext Paris le 7 juin 2024. Le 12 juin 2024, l’Option de Surallocation portant sur le total des actions placées dans le cadre de l’introduction en bourse a été intégralement exercée. Les frais d’introduction en bourse se sont élevés à 12,2 millions d’euros et sont intégralement comptabilisés en charges exceptionnelles de l’exercice. 1.4OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL Sur le premier semestre 2024, dans le cadre des plans d’action de préférence (ADP) et de la préparation de son introduction en bourse réalisée le 7 juin dernier, la Société a réalisé différentes opérations sur son capital. Elle a notamment procédé à la conversion de l’ensemble des actions de préférence (ADP) mettant fin aux plans d’attribution d’actions gratuites. Les différentes opérations sont détaillées ci-dessous. 1.5REFINANCEMENT DE LA DETTE Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé au remboursement intégral des prêts à terme (Facility A1, Facility A2, et Acquisition Facility) mis à disposition dans le cadre du Contrat de Crédits Senior ainsi que l’annulation de la totalité des engagements disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable (RCF) et au remboursement intégral des Obligations A, Obligations B et Obligations Additionnelles émises au titre du Contrat d’Émission Obligataire. Le remboursement anticipé des contrats obligataires a engendré des coûts de remboursement anticipés à hauteur de 856 milliers d’euros. Les primes et frais d’émission afférents à ces financements historiques ont été comptabilisées en charges financières sur l'exercice pour un montant de 4 127 milliers d’euros. Au cours du premier semestre 2024, pour financer son développement et les opérations de croissance externe, la société EXOSENS a souscrit un Contrat de Crédits Senior qui prévoit deux lignes de crédit d’un montant total maximum de 350 millions d’euros se décomposant de la manière suivante : • un prêt à terme en euros d’un montant maximum de 250 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, remboursable in fine ; • une ligne de crédit renouvelable (RCF) d’un montant maximum de 100 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans, à un taux d’intérêt variant de 1,50 % à 2,50 % + Euribor 3 mois, non tirée au 31 décembre 2024. 1.6ACQUISITIONS DE NOUVELLES FILIALES Par l’intermédiaire de sa filiale EXOSENS International, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes : Acquisition de Centronic Le 31 juillet 2024, le groupe EXOSENS a finalisé l’acquisition de la société Centronic, au Royaume-Uni, leader dans les solutions de détection des radiations. La société a été acquise pour 24 millions d'euros. Acquisition de LR Tech Le 1er septembre 2024, le groupe EXOSENS a finalisé l’acquisition de la société Canadienne LR TECH, leader des solutions de spectroradiométrie. La société a été acquise pour 6,6 millions d'euros. Une clause de complément de prix sur cette acquisition est prévue au contrat. Elle n'a pas été prise en compte dans la valeur des titres à l'actif d'EXOSENS International à la date de clôture, compte tenu de l'absence de probabilité de survenance de celle-ci. 268 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels Note 2.Événements postérieurs à la clôture Acquisition de la société NVLS Le 21 octobre 2024, EXOSENS a signé un accord définitif pour l’acquisition de la société Espagnole NVLS (Night Vision Laser Spain), spécialiste des équipements de vision nocturne. Cette acquisition sera finalisée au cours du premier semestre 2025. Nouveau contrat avec Senop Le 24 février 2025, EXOSENS a annoncé la signature d’un nouveau contrat avec Senop, un fournisseur finlandais de solutions optroniques de haute technologie, notamment de jumelles de vision nocturne, qui a passé plusieurs commandes majeures de tubes intensificateurs de lumière Photonis 4G, dont la livraison est prévue tout au long de l'année 2025. Nouvel investissement dans les capacités de production Le 3 mars 2025, EXOSENS a annoncé un investissement stratégique d’environ 20 millions d’euros afin d’augmenter ses capacités de production en Europe mais également aux États-Unis, avec l'implantation de son premier site de fabrication de tubes intensificateurs d’image sur le sol américain. Acquisition de la société Noxant Le 13 Mars 2025, le Groupe a finalisé l'acquisition de la société Noxant, en France, pour un prix de 40,6 millions d'euros. Noxant est spécialisée dans le développement et la fabrication de caméras infra-rouge refroidies haute-performance Noxant a réalisé un chiffre d'affaires de 12 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 Juin 2024 (chiffres audités établis selon les normes comptables françaises). Les acquisitions sont intervenues par l'intermédiaire de la filiale EXOSENS International. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 269 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 Note 3.Principes comptables, méthodes d’évaluation et comparabilité des comptes Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2024 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement desdits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Note 4.Informations relatives aux postes de bilan 4.1IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'absence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. 4.2IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les immobilisations financière sont constituées des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice . Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…). Les frais d’acquisition de titres sont activés. Un amortissement dérogatoire est pratiqué sur une durée de cinq ans. Au 31 décembre 2024, les frais d’acquisition de titres sont amortis fiscalement à hauteur de 5 101 milliers d’euros. Le détail du poste Immobilisations financières est le suivant : (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2023 Augmentation Diminution Reclassement Valeur brute au 31 décembre 2024 Titres EXOSENS International 217 672 217 672 Frais d’acquisition EXOSENS International 7 400 7 400 Créances rattachées EXOSENS International 0 196 623 196 623 Participations et créances rattachées 225 072 0 0 196 623 421 695 Prêt EXOSENS International 198 790 2 167 -196 623 0 Prêt Photonis Holding Inc. (US) 30 300 30 300 Prêt Photonis Netherlands (NL) 38 388 38 388 Prêt Telops (CA) 579 21 866 22 445 Prêt EXOSENS UK (UK) 0 17 395 17 395 Intérêts courus sur prêts 995 651 995 651 Prêts 269 051 39 912 3 162 -196 623 109 178 TOTAL 494 123 39 912 3 162 0 530 873 Le reclassement présenté ci-dessus correspond au prêt accordé à EXOSENS International, présenté dans le poste du bilan Participations et créances rattachées. Les prêts aux filiales sont conclus sur la base suivante : • remboursement in fine fixé en mars 2029 ; • taux Euribor 3M + marge de 2 % à 2,5 %. 270 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels Dépréciation des immobilisations financières Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette, une dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d’inventaire à la date de clôture. La méthode retenue pour déterminer la valeur d’inventaire des titres est la suivante : • comparaison entre la valeur d’acquisition historique et la valeur déterminée sur la base des cash flows futurs actualisés ; • une dépréciation est constituée lorsque la valeur déterminée sur la base des cash flows futurs actualisés est inférieure ; • les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base d’un calcul de valeur d’utilité en prenant en compte les données prévisionnelles (business plan) à quatre ans approuvés par la Direction et sur une valeur terminale en appliquant les taux de croissance estimés pour les flux de trésorerie au- delà de la période de quatre ans. Ces flux reflètent la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel ; • aucune dépréciation de titres n’a été constatée au 31 décembre 2024 ; • la valeur nette comptable des titres de participation d’EXOSENS International s’élève à 225 072 milliers d’euros. La méthode de valorisation de ces titres repose sur la valorisation intrinsèque des titres de filiales et participations de l'ensemble du groupe EXOSENS (i.e détenue directement ou indirectement par EXOSENS International). 4.3CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La dépréciation des créances est appréciée au cas par cas en fonction des difficultés de recouvrement. Le poste « Autres Créances » pour 88 246 milliers d’euros se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2024 Compte courant d’intégration fiscale Photonis France 4 614 Compte courant d’intégration fiscale IMAGING SENSORS INTERNATIONAL 0 Compte courant Photonis US 6 469 Compte courant Photonis Netherlands 2 626 Compte courant EXOSENS International 74 537 Les comptes courants, sauf intégration fiscale, entre EXOSENS et les filiales sont rémunérés selon les conventions mises en place avec chaque entité, soit : • Euribor 3M ou SOFER + 0,75 % pour les sociétés placeuses ; • Euribor 3M ou SOFER + 1 % pour les sociétés emprunteuses. 4.4OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits exprimés en devise sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, emprunts, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan sur la ligne écart de conversion. Les pertes latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risque. 4.5TRÉSORERIE ET FINANCEMENT Dettes financières Une ligne de crédit a été débloquée pour 250 millions d’euros aux conditions décrites dans les faits caractéristiques de l’exercice. Le contrat prévoit une disponibilité d’un total de 350 millions d’euros, soit un financement non utilisé à hauteur de 100 millions d’euros. Frais d’émission d’emprunt À la suite de la refonte des financements, les frais d’émission d’emprunt concernant les contrats obligataires et la Dette Sénior historique ont été portés en totalité au compte de résultat en date du 30 juin 2024, soit 4 301 milliers d’euros. Les frais d’émission des nouveaux emprunts d’un montant de 3 500 milliers d’euros sont étalés sur la durée résiduelle des emprunts, à compter de la date de déblocage des nouveaux fonds, soit une charge d’amortissement sur l’exercice 2024 de 378 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Augmentation Diminution 31 décembre 2024 Prime d’émission emprunts obligataires convertibles 1 086 2 950 4 036 0 Frais d’émission d’emprunts 265 3 500 643 3 122 DETTES FINANCIÈRES 1 352 6 450 4 679 3 122 * 2 950 milliers d'euros de frais ont été encourus pour un financement qui n’a pas abouti EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 271 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 4.6CAPITAL SOCIAL Le capital social émis de la Société au 31 décembre 2024 s’élève à 21 582 584,60 euros et se compose de 50 782 552 actions ordinaires (AO) de 0,425 euro de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces émissions d’actions sont assorties d’une prime d’émission pour un montant total de 333 millions d’euros, et des primes d'apports de 15 millions d'euros. L’actionnaire majoritaire est HLD Europe. Au cours du premier semestre 2024, les opérations successives suivantes ont eu lieu : Le 15 mars 2024 : • émission de 205 795 ADP R1. Le 6 juin 2024 : • émission de 195 920 ADP R1 ; • augmentation de la valeur nominale des actions ordinaires de 0,01 euro à 0,17 euro ; • diminution de 45 581 016 actions ordinaires et augmentation de la valeur nominale des actions ordinaires de 0,17 euro à 0,425 euro. Le 11 juin 2024 : • émission de 208 000 ADP O’, 312 000 ADP A’ et 778 348 ADP R1 ; • émission de 63 145 actions ordinaires nouvelles et annulation de 992 149 ADP A ; • émission de 264 059 actions ordinaires nouvelles et annulation de 264 526 actions ordinaires ; • annulation de l’ensemble des 119 499 391 ADP existantes et émission d’un nombre total de 11 332 529 actions ordinaires nouvelles ; • émission de 9 000 001 actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l’offre au public. (en milliers d’actions) Actions ordinaires Actions de préférence A Actions de préférence R2 Actions de préférence R3 Actions de préférence R1 Actions de préférence O' Actions de préférence A' Total AU 31 DÉCEMBRE 2023 75 968 113 953 50 39 2 770 792 1 188 194 760 Souscription de capital 9 000 9 000 Augmentation 11 660 1 180 208 312 13 360 Diminution 45 846 113 953 50 39 3 950 1 000 1 500 166 338 AU 31 DÉCEMBRE 2024 50 782 0 0 0 0 0 0 50 782 Contrat de liquidité Au 31 décembre 2024, la Société détient 18 164 actions propres, pour une valeur de 348 milliers d'euros, dans le cadre de son contrat de liquidité avec Kepler-Chevreux mis en place le 8 juillet 2024 (il s’agit des seules actions auto détenues par la Société). Les ressources affectées au compte de liquidité s’élèvent à 2 000 000 euros dans la limite de 2 000 000 euros, conformément aux conditions fixées par l’AMF. Les actions propres sont comptabilisées en VMP, et leur valorisation suit la méthode FIFO. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat financier. Au 31 décembre, le produit net sur cessions d’actions propres s’élève à 18,4 milliers d’euros. Lorsqu’une moins-value latente est constatée à la clôture de l’exercice, une provision pour perte de valeur est comptabilisée. Au 31 décembre 2024, aucune moins-value latente n’a été constatée. 4.7PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Les provisions réglementées d’un montant de 5 101 milliers d’euros sont constituées de l’étalement des frais d’acquisition d’EXOSENS International. 4.8PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées pour faire face à des sorties de ressources probables résultant d’obligations actuelles issues d’événements passés. Au 31 décembre 2024, un litige est en cours, une provision de 120 milliers d'euros a été constituée sur la base du risque estimé. 4.9PLAN D’ACTIONS GRATUITES Le dispositif d’attribution d’actions gratuites n’a pas été renouvelé au titre de 2024. En revanche un plan est en cours de rédaction pour 2025. 272 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 4.10DETTES FINANCIÈRES (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Augmentation Diminution 31 décembre 2024 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 235 000 235 000 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 73 742 250 000 73 742 250 000 Intérêts courus s/ emprunts 1 098 41 1 098 41 Emprunts et dettes financières diverses Autres emprunts et dettes assimilés DETTES FINANCIÈRES 309 840 250 041 309 840 250 041 L’échéancier des dettes financières par nature est le suivant : (en milliers d’euros) Brut Moins 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit 250 000 250 000 0 Intérêts courus sur emprunts 41 41 Emprunts et dettes financières diverses Autres emprunts et dettes assimilés DETTES FINANCIÈRES 250 041 41 250 000 0 4.11COVENANTS FINANCIERS Le contrat de financement comporte une clause de remboursement anticipé en cas de non-respect du ratio de levier financier (leverage ratio) qui fait le rapport entre la dette financière consolidée nette et l’EBITDA ajusté consolidé. Au 31 décembre 2024, le ratio de levier (dette nette/EBITDA ajusté) ne doit pas excéder 3,00. Au 31 décembre 2024, le ratio dette nette totale/EBITDA ajusté du Groupe s’élève à 1,23. Données non auditées. Le Groupe suit régulièrement l’évolution de ce covenant financier et, dans un contexte macroéconomique instable, a porté une attention particulière aux contrats de financement qui pourraient présenter à court ou moyen terme des risques de non-respect des ratios financiers. Il n’existe aucun covenant financier faisant intervenir les capitaux propres consolidés du Groupe. 4.12 Instruments financiers Le Groupe, pour réduire son risque lié à la variation des taux d'intérêt, utilise des instruments de couverture. La valeur des instruments financiers représente au mieux l’exposition maximale au risque de crédit pour tous les dérivés souscrits (CAP / SWAP) par le Groupe (pas de collatéral détenu en garantie…). Au 31 décembre 2024 les instruments financiers dérivés utilisés par EXOSENS sont (en euros) : Société Instrument Montant nominal Taux variable Notionnel de l'instrument financier (capital restant dû) Juste valeur de l'instrument financier Échéance Banque EXOSENS SWAP 25 000 000 EURIBOR 3 MOIS 25 000 000 -6 845 31/12/2026 BNP EXOSENS SWAP 25 000 000 EURIBOR 3 MOIS 25 000 000 -123 605 31/12/2026 CIC EXOSENS SWAP 25 000 000 EURIBOR 3 MOIS 25 000 000 -5 864 31/12/2026 ARKEA EXOSENS CAP 50 000 000 EURIBOR 3 MOIS 50 000 000 1 801 31/12/2025 BNP EXOSENS CAP 50 000 000 EURIBOR 3 MOIS 50 000 000 1 801 31/12/2025 BNP EXOSENS CAP 50 000 000 EURIBOR 3 MOIS 50 000 000 1 801 31/12/2025 CIC Les primes sont inscrites à l’actif lors de leur versement. Elles sont étalées en frais financiers sur leur durée de couverture. Les différents instruments financiers couvrent une partie de l'emprunt de 250 millions d'euros. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 273 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 Note 5.Informations relatives au compte de résultat 5.1RÉSULTAT FINANCIER Détail des produits financiers Les produits financiers s’élèvent à 26 082 milliers d’euros, dont le détail est le suivant : (en milliers d’euros) Intérêts sur prêt EXOSENS International 15 192 Intérêts sur prêt Photonis Holding Inc. (US) 2 463 Intérêts sur prêt Photonis Netherlands (NL) 3 169 Intérêts sur prêt Telops (CA) 425 Intérêts sur prêt EXOSENS UK (UK) 253 Intérêts sur compte courant EXOSENS International 2 520 Intérêts sur compte courant Photonis Holding Inc. (US) 277 Intérêts sur compte courant Photonis Netherlands (NL) 36 Intérêts sur compte courant Photonis France 115 Intérêts reçus au titre du CAP de taux 981 Gains de change 516 Revenus du contrat de liquidité 65 Reprise provision risque de change 70 Détail des charges financières Les charges financières s’élèvent à 27 456 milliers d’euros dont : (en milliers d’euros) Intérêts sur emprunt 23 272 Intérêts sur compte courant EXOSENS International 20 Intérêts sur compte courant Photonis Holding Inc. (US) 0 Intérêts sur compte courant Photonis Netherlands (NL) 13 Pertes de change 70 Dotation amortissement prime remboursement 4 036 Charges sur contrat de liquidité 28 5.2IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Situation fiscale Le taux d'impôt sur les sociétés de l'exercice 2024 est de 25 %. Depuis le 1er janvier 2022, la société EXOSENS est la société tête du groupe d’intégration fiscale du groupe EXOSENS, composé de cinq sociétés : • EXOSENS (société mère) ; • EXOSENS INTERNATIONAL ; • Photonis FRANCE ; • IMAGING SENSORS INTERNATIONAL SAS ; • Photonis INFRARED FRANCE. Aucune convention d’intégration fiscale n’a été rédigée, par conséquent, la méthode utilisée par le Groupe est la suivante : • chaque filiale est redevable envers la société mère d’un montant d’impôt sur les sociétés identique à celui dont elle aurait dû s’acquitter auprès du Trésor si elle n’avait pas été membre du Groupe ; • la société mère conserve à titre définitif l’économie d’impôt résultant de l’imputation des pertes de ses filiales déficitaires. À ce titre, au 31 décembre 2024, un produit d’intégration fiscale a été constaté pour 17 414 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables du Groupe s’élève à 29 950 milliers d’euros. Un déficit reportable au niveau du sous-groupe d’intégration fiscale EXOSENS International subsiste à hauteur de 45 798 milliers d'euros. Les déficits sont reportables indéfiniment et imputés sur les résultats bénéficiaires futurs du Groupe dans la limite d’un million d'euros, majoré de 50 % du déficit supérieur à ce plafond. Par ailleurs, EXOSENS bénéficie d’un crédit d’impôt recherche de 1 230 milliers d’euros provenant de Photonis France (2024). Dans le cadre de la détermination du résultat fiscal Groupe, le dispositif relatif à la limitation de la déductibilité des charges financières est appliqué. Au 31 décembre 2024, le plafonnement est limité à 30 % de l’EBITDA fiscal. 274 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôt sur les sociétés de l'exercice comptabilisé (charge totale d'impôt du groupe) 0 0 Impôt sur les sociétés supporté en l'absence d'intégration fiscale (total des charges d'impôts individuelles) 17 414 11 670 Économie d'impôt sur les sociétés de l'exercice () 17 414 11 670 () les montants présentés dans le tableau ci-dessus ne tiennent pas compte de potentiels crédits d'impôts accordés aux sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale (ex: crédit d'impôt recherche de Photonis France) 5.3RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable. Lorsqu’une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG, ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n’est pas courant. Les charges exceptionnelles s’élèvent à 13 742 milliers d’euros, dont : (en milliers d’euros) Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs comptables des éléments d’actif cédés Amortissements dérogatoires sur frais d’acquisition de titres 1 477 Frais d’introduction en bourse 12 265 Au 31 décembre 2024, le résultat exceptionnel est composé quasi exclusivement des frais liés à l’introduction en bourse (12 265 milliers d’euros). Note 6.Autres informations 6.1ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés : 1. Caution bancaire de 127 191 euros (BNP) concernant le bail des locaux d'EXOSENS (signé le 22/07/2022, le bail commençant à courir le 01/07/2022 pour se terminer le 30/06/2031). 2. Si une filiale contracte un emprunt dans le cadre du RCF (Revolving Credit Facility), EXOSENS SA se portera caution solidaire de ce financement. Engagements reçus 3. Ligne de financement d’un montant de 100 millions d'euros accordée par un pool bancaire - fin de l'engagement juin 2029. 6.2ENGAGEMENT DE RETRAITE Le Groupe est engagé dans des plans d’avantages sociaux à long terme. L’engagement lié à ce régime a été évalué selon la recommandation du ANC 2013 - 02 (méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière). Ces montants reposent sur les principales hypothèses de calcul suivantes : • application des principes comptables français (Recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 et avis n° 2004-05 du 25 mars 2004 sur les médailles du travail de l’Autorité des normes comptables) ; • taux d’actualisation de 3,35 % ; • hypothèses de turnover basées sur les démissions constatées ; • taux de progression des salaires réévalué à 2,50 % ; • table de mortalité : les tables retenues correspondent aux dernières tables homme/femme publiées par l’INSEE (TD/TV 18-20) ; • majoration pour charges sociales de 50,59 % pour les cadres et 41,28 % pour les non-cadres (dont taxes sur les salaires), le Groupe retenant l’hypothèse de départ à la retraite volontaire ; • âge de départ en retraite (salariés nés avant le 1er janvier 1968) : 62 ans pour les non-cadres et 63 ans pour les cadres ; • âge de départ en retraite (salariés nés à compter du 1er janvier 1968) : 64 ans pour les non-cadres et les cadres. Le montant de l’engagement net au 31 décembre 2024 s’élève à 228 463 euros. 6.3INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIES Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 275 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 6.4RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations des membres des organes de direction ne sont pas indiquées car cela reviendrait à donner une rémunération individuelle. 6.5RISQUE CLIMATIQUE Comme décrit dans la section 2.2 relative au changement climatique dans le chapitre sur sa démarche RSE, la société EXOSENS SA, aux bornes du Groupe dont elle est la mère, a identifié différents impacts, risques et opportunités liés au changement climatique dans le cadre de sa double matérialité. Des analyses de scénarios des risques physiques et des risques de transition (court terme, moyen terme et long terme) seront initiés à partir de 2025 afin de décrire l'exposition et la sensibilité des actifs et activités économiques du Groupe à des aléas climatiques (jusqu'ici non identifiés). En conséquence, le Groupe prend en compte pour le moment, au mieux de sa connaissance actuelle, les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les états financiers. Les principaux risques identifiés portent, d’une part, sur les risques physiques tels qu’inondations, ouragans etc. et d’autre part, sur les risques de transition tels que les incertitudes de marché liées aux projections d’éventuelles taxes sur les énergies fossiles, la réduction des gaz à effet de serre ou aux conséquences de la taxonomie et réglementation européenne en matière de durabilité. Les risques physiques sont la plupart du temps couverts par des polices d’assurance de type « Dommages ». De façon générale, lors de la survenance de sinistres, les conséquences négatifs (partie non couverte du risque) sont comptabilisés en charges de la période considérée. Les principaux risques de transition ont également été revus au mieux de notre connaissance. Les évolutions de marché à plus long terme liées à la transition environnementale sont difficiles à anticiper et à quantifier, mais ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la durée de vie des actifs du Groupe. Cependant, les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l’arrêté des comptes. Le Groupe a initié en 2024 un travail de définition de ses objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre et des plans d’action associés pour l’ensemble des scopes. Déterminé à avoir un impact sur l’environnement et sa production, le Groupe prévoit d’intégrer une approche d’écoconception dans le développement de ses nouveaux produits, tout en optimisant les consommations d’électricité. Il a pour objectif de mettre en place des critères d’éco- conception sur l’intégralité de ses nouveaux produits d’ici 2027. Enfin, et dès que nécessaire en fonction de l’activité concernée, le Groupe incorpore dans son processus de croissance externe une revue des risques environnementaux qui est présentée lors des comités statuant sur les projets d’acquisition. Le Groupe n’est pas soumis au système d’échange de quotas d’émission de CO2 de l’Union européenne. 276 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 6.6CONSOLIDATION Les comptes de la société EXOSENS sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe EXOSENS, dont EXOSENS SA, Domaine de Pelus, 18 avenue de Pythagore, Axis Business Park – 33700 Mérignac est la société tête de groupe qui établit lesdits comptes consolidés. Actif immobilisé TABLEAU DES IMMOBILISATIONS (en euros) Au début d’exercice Augmentation Diminution En fin d’exercice Frais d’établissement et de développement Fonds commercial Autres postes d’immobilisations incorporelles 689 913 93 311 783 224 Immobilisations incorporelles 689 913 93 311 783 224 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions 7 078 7 078 Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements aménagements divers 147 298 44 492 191 791 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 125 187 19 509 144 695 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 4 704 4 704 Immobilisations corporelles 279 563 68 705 348 268 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 225 072 332 196 622 619 421 694 951 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 269 128 691 39 913 582 199 784 333 109 257 940 Immobilisations financières 494 201 023 236 536 201 199 784 333 530 952 891 ACTIF IMMOBILISÉ 495 170 499 236 698 217 199 784 333 532 084 383 Immobilisations financières LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Tableau réalisé en milliers d'euros (1)Capital. (2)Capitaux propres autres que le capital. (3)Quote-part du capital détenue (en pourcentage). (4)Valeur comptable brute des titres détenus. (5)Valeur comptable nette des titres détenus. (6)Prêts et avances consentis par l’entreprise et non encore remboursés. (7)Montants des cautions et avals donnés par l’entreprise. (8)Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé. (9)Résultat du dernier exercice clos. (10)Dividendes encaissés par l’entreprise au cours de l’exercice. (en kilos euros) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE Filiales (détenues à + 50 %) SAS EXOSENS International 386 629 -91 688 100 225 072 225 072 271 159 -13 621 Participations (détenues entre 10 et 50 %) B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES Autres filiales françaises Autres filiales étrangères Autres participations françaises Autres participations étrangères EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 277 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS (en euros) Au début de l’exercice Augmentation Diminutions À la fin de l’exercice Frais d’établissement et de développement Fonds commercial Autres postes d’immobilisations incorporelles 101 245 146 455 247 700 Immobilisations incorporelles 101 245 146 455 247 700 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions 428 708 1 136 Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements aménagements divers 19 098 16 265 35 362 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 29 520 25 067 54 587 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles 49 046 42 039 91 085 ACTIF IMMOBILISÉ 150 291 188 494 338 785 Actif circulant ÉTAT DES CRÉANCES Le total des créances à la clôture de l’exercice s’élève à 404 065 008 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : (en euros) Montant brut Échéances à moins d’un an Échéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 196 622 619 196 622 619 Prêts 109 178 363 109 178 363 Autres 79 578 79 578 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 5 190 635 5 190 635 Autres 92 663 822 92 663 822 Capital souscrit – appelé, non versé Charges constatées d’avance 329 992 329 992 TOTAL 404 065 008 98 184 449 305 880 559 Prêts accordés en cours d’exercice 39 911 860 Prêts récupérés en cours d’exercice 3 161 714 PRODUITS À RECEVOIR (en euros) Montant Intérêts courus sur prêts 651 206 Personnel charges sociales produits à recevoir 4 048 TOTAL 655 254 Capitaux propres COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Capital social d’un montant de 21 582 584,60 euros décomposé en 50 782 552 titres d’une valeur nominale de 0,425 euro. AFFECTATION DU RÉSULTAT Décision de l'assemblée générale du 13/05/2024. 278 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels (en euros) Montant Report à Nouveau de l'exercice précédent 12 706 008 Résultat de l'exercice précédent 2 650 988 Prélèvements sur les réserves TOTAL DES ORIGINES 15 356 996 Affectations aux réserves 629 Distributions Autres répartitions Report à Nouveau 15 356 367 TOTAL DES AFFECTATIONS 15 356 996 Les primes d'émission ci-dessous incluent les primes d'apport pour 15 millions d'euros. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros) Solde au 01/01/2024 Affectation des résultats Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2024 Capital 1 947 598 19 757 331 122 345 21 582 585 Primes d'émission 188 052 402 178 255 679 17 920 967 348 387 114 Réserve légale 194 131 629 629 194 760 Report à Nouveau 12 706 008 2 650 359 2 650 359 15 356 367 Résultat de l'exercice 2 650 988 -2 650 988 -7 728 540 2 650 988 -7 728 540 Provisions réglementées 3 624 307 1 477 168 5 101 475 TOTAL CAPITAUX PROPRES 209 175 434 0 194 412 626 20 694 300 382 893 760 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES (en euros) Provisions au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 3 624 307 1 477 168 5 101 475 Prêts d’installation Autres provisions TOTAL 3 624 307 1 477 168 5 101 475 Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financières Exceptionnelles 1 477 168 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 279 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels 06 Provisions TABLEAU DES PROVISIONS (en euros) Provisions au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises utilisées de l’exercice Reprises non utilisées de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change 69 800 657 69 800 657 Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges 120 000 120 000 TOTAL 69 800 120 657 69 800 120 657 Répartition des dotations et des reprises de l’exercice : Exploitation 120 000 Financières 657 69 800 Exceptionnelles Dettes ÉTAT DES DETTES Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 255 431 868 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : (en euros) Montant brut Échéances à moins d’un an Échéances à plus d’un an Échéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : à 1 an au maximum à l’origine à plus de 1 an à l’origine 250 000 000 250 000 000 Emprunts et dettes financières divers () () 40 833 40 833 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 571 174 2 571 174 Dettes fiscales et sociales 2 598 996 2 598 996 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () 220 865 220 865 Produits constatés d’avance TOTAL 255 431 868 5 431 868 250 000 000 () Emprunts souscrits en cours d’exercice 250 000 000 () Emprunts remboursés sur l’exercice 308 741 885 (*) Dont envers les associés CHARGES À PAYER (en euros) Montant Factures non parvenues 1 431 533 Intérêts courus autres emprunts 40 833 Provision congés payés 252 077 Dettes provisionnées gratifications 514 560 Dettes provisionnées autres 538 027 Charges à payer frais de déplacement 718 Charges sociales sur congés à payer 122 649 État charges à payer 3 609 Jetons de présence 181 400 TOTAL 3 085 406 280 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Comptes annuels Comptes de régularisation CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE (en euros) Charges d’exploitation Charges financières Charges exceptionnelles Charges avance autres 329 992 TOTAL 329 992 0 0 Effectif Effectif moyen du personnel : 29 personnes dont 3 apprentis. Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 25 Agents de maîtrise et techniciens 1 Employés 3 Ouvriers TOTAL 29 En 2023, l'effectif moyen était de 20, dont 19 cadres, 1 agent de maîtrise. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 281 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 06 6.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale EXOSENS 18 avenue Pythagore 33700 Merignac Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et par décision des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EXOSENS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable des titres de participation, y compris les frais d’acquisition s’élevait à 225 072 milliers d’euros et représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme indiqué dans la note 4 « Informations relatives aux postes de bilan » au paragraphe « Dépréciation des immobilisations financières » de la section « 4.2 Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette 282 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels comptable, une dépréciation est constituée. La valeur d’inventaire est estimée par la direction comme étant la valeur déterminée sur la base des cash-flows futurs actualisés. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert des jugements importants de la direction quant aux choix des méthodologies, des hypothèses et des données utilisées. En raison du caractère significatif des titres de participation et du fait de la sensibilité aux choix de la direction quant aux méthodologies et paramètres de calcul, nous avons considéré la correcte évaluation des titres de participation comme un point clé d’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation détenus par Exosens, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, en particulier, nous avons : • obtenu de la direction les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ; • apprécié la cohérence des hypothèses significatives retenues par la direction pour déterminer les flux futurs de trésorerie attendus notamment au regard des performances passées et de l’environnement économique dans lesquels les entités du groupe opèrent ; • apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation au regard des analyses de marché et des consensus des principaux acteurs ainsi que leur cohérence avec les flux de trésorerie projetés auxquels ils s’appliquent ; • apprécié le caractère raisonnable des prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes ; • examiné la correcte détermination de i) la valeur d’utilité sur la base de la méthode retenue par la direction et de ii) la dépréciation éventuelle. Enfin nous avons apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la section « 4.2 Immobilisations financières » de la note 4 « Informations relatives aux postes de bilan » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que la société n'a pas mentionné, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que sa mise en œuvre, contrairement aux dispositions de l'article L.22-10-10 6° du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 283 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 06 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXOSENS par vos statuts du 16 mars 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision des associés du 30 décembre 2023 pour le cabinet Baker Tilly Strego. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3e année de sa mission sans interruption et le cabinet Baker Tilly Strego dans la 2e année, dont respectivement une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il 284 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 06 États financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Nantes, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Baker Tilly Strego Bertrand Cuq Anne Parenty Jean-Marc Binson François Pignon-Hériard Associé Associée Associé Associée EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 285 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat 7.1Informations juridiques 286 7.1.1Dénomination sociale 286 7.1.2Lieu et numéro d’immatriculation 286 7.1.3Date de constitution et durée de la Société 286 7.1.4Siège social, forme juridique et législation applicable 286 7.1.5Acte constitutif et statuts 286 7.1.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 291 7.2Informations sur l’actionnariat 292 7.2.1Répartition du capital social et des droits de vote 292 7.2.2Franchissements de seuils 293 7.2.3Déclaration relative au contrôle de la Société 295 7.2.4Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 295 7.2.5Engagements pris à l’égard des gouvernements relatifs à la gouvernance de certaines entités du Groupe 296 7.2.6Participations des salariés au capital 297 7.2.7Informations sur les opérations réalisées sur les actions de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées 297 7.3Informations sur le capital social 298 7.3.1Capital social souscrit 298 7.3.2Délégations de compétence et autorisations au bénéfice du Conseil d’administration 298 7.3.3Évolution du capital de la Société 300 7.3.4Rachats d'actions et contrat de liquidité 301 7.3.5Titres non représentatifs du capital 302 7.3.6Autres titres donnant accès au capital 302 7.3.7Conditions réagissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 302 7.3.8Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous l’option 302 7.4Le marché du titre 303 7.4.1Place de cotation et indices 303 7.4.2Données boursières 303 7.4.3Relations investisseurs 304 7.4.4Autres informations 304 7.5Filiales et participation 305 7.5.1Organigramme simplifié du Groupe 305 7.5.2Filiales et participations 306 286 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 7.1Informations juridiques 7.1.1Dénomination sociale À la date du présent document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « EXOSENS ». 7.1.2Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 895 395 101. Le numéro LEI (Identification d'Entité Juridique) de la Société est : 969500R3AKTPEDO9EG76 7.1.3Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 16 mars 2021, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.1.4Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé Domaine de Pelus, 18 Avenue de Pythagore, Axis Business Park Bat 5E, 33700 Mérignac, France. Le numéro de téléphone du siège social est le 05 56 16 40 50. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français. L’adresse du site Internet de la Société est : www.exosens.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. 7.1.5Acte constitutif et statuts Objet social La Société a pour objet, en France et à l’étranger : • l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou d’autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; • toutes prestations de services et de conseils en matière de gestion, ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; • les activités d’une société de financement de groupe et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; et • plus généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social. Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur de la Société relatives au Conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Conseil d’administration (articles 15, 17 et 18 des statuts et 2, 3, 5 et 6 du règlement intérieur) Composition du Conseil d'administration La Société est administrée par un Conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») de trois membres au moins et de dix- huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, sans que le nombre de censeurs siégeant au Conseil d’administration puissent excéder deux censeurs. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans sauf démission ou cessation anticipée EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 287 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 07 des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration, durant lesquelles ils peuvent faire part de leurs observations mais ne peuvent pas participer au vote. En outre, le Conseil d’administration peut désigner un administrateur référent parmi ses membres personnes physiques en dehors du Président. En cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Conseil d’administration est tenu de nommer un administrateur référent. Les pouvoirs de l’administrateur référent sont délimités dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Désignation des administrateurs En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Fonction des administrateurs La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modifiée pour une durée n’excédant pas quatre (4) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, l’administrateur concerné continuera d’exercer son mandat en cours jusqu’à son terme, sans être rééligible à l’expiration de ce mandat. Ils sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Par ailleurs, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Rémunération des administrateurs L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, au titre de leur mandat d’administrateur, autre que celles prévues par la loi. Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur et le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Il est rééligible. Le Président ne doit pas être âgé de plus de 70 ans, étant précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, ses fonctions prennent fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle. Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société en considérant les enjeux visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation (i) du Président ou (ii) à la demande d’au moins deux tiers de ses membres sur un ordre du jour déterminé ou (iii) en toute circonstance, par l’administrateur référent lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont réunies ou, le cas échéant, (iv) par le Directeur général ou l’administrateur référent en cas d’empêchement ou d’incapacité du Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Conseil d’administration peut valablement statuer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Direction générale (article 19 des statuts) Modalité d’exercice La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la Direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine la rémunération du Président et du Directeur général et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur général. 288 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur général ou un Directeur général délégué atteint l’âge de 65 ans, ses fonctions prennent fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle. La durée du mandat du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur. Révocation Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général, des Directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués. Pouvoirs Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les pouvoirs du Directeur général peuvent être limités et certaines décisions être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées; elles peuvent être révoquées à tout moment par celui qui les a consenties ou son successeur. Forme, droits et obligations attachées aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) Forme des actions Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers est tenu (sans préjudice des obligations de déclaration incombant auxdits tiers et des sanctions encourues par ceux-ci en cas de manquement) d’effectuer toutes les déclarations prévues par la loi et par les dispositions des statuts pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Le défaut de déclaration par l’intermédiaire est sanctionné conformément à l’article L. 228-3-3 du Code de commerce. Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une (1) voix. Il est cependant institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Indivisibilité des actions – Usufruit Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 289 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 07 Transmission et cession des actions Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 8 des statuts) Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Assemblées générales (article 21 des statuts) Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolutions. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Feuille de présence, bureau, procès-verbaux À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Assemblée générale ordinaire L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes sociaux de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité prévue par le Code de commerce. Assemblée générale extraordinaire L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité prévue par le Code de commerce. L’assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 290 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Franchissement de seuils statutaires (article 14 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 0,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert (déterminés conformément aux règles visées à l’article L. 233-9 du Code de commerce), (ii) des titres donnant accès à terme aux actions à émettre de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à 1’article L. 211-1 du Code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions des articles 4 et 4 bis de l’article L. 233-9 du Code de commerce ; il en est de même des droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Clauses particulières régissant les modifications du capital social S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. Historique de la Société La Société a débuté son activité en tant que filiale du groupe Philips, sous la dénomination Hyperelec, spécialisée dans la fabrication d’instruments de mesure et d’enregistrement optiques en 1937, sur son site historique de Brive-la-Gaillarde en France. En 1998, la Société est sortie du groupe Philips pour ensuite former en 2005 le groupe Photonis par le biais d’une fusion avec les sociétés Delft Electronic Products et Burle. En 2021, le groupe HLD prend le contrôle de la Société. En 2022 et 2023, le Groupe a acquis plusieurs sociétés afin d’élargir son portefeuille de produits, à savoir Xenics, ProxiVision, El-Mul et Telops. En septembre 2023, la Société a changé de dénomination sociale et est devenue « EXOSENS ». La Société a été introduite en bourse le 7 juin 2024 sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris. L'objectif principal de cette opération était de permettre au Groupe de réduire son endettement afin d'accroître sa flexibilité financière et soutenir son développement. Durant l'année 2024, le Groupe a, par ailleurs, procédé à deux nouvelles acquisitions, à savoir Centronic et LR Tech, dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. DATES CLEFS DU GROUPE 1937 Création d’Hyperelec, filiale du groupe Philips 1998 Sortie d’Hyperelec du groupe Philips 2005 Fusion d’Hyperelec avec Delft Electronic Products et Burle et création de Photonis 2007 Nouveau siège social à Mérignac 2021 HLD acquiert le contrôle de la Société Fin 2022 Acquisition de Xenics 2023 Acquisition de ProxiVision, Telops et El-Mul La Société change de dénomination sociale et devient EXOSENS 2024 Introduction en Bourse sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris Acquisition de Centronic et LR Tech EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 291 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations juridiques 07 7.1.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat Aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a été initiée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours. En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital Cf. section 7.2.1 du présent document d’enregistrement universel, qui présente la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Cf. section 7.1.5 du présent document d’enregistrement universel, concernant les franchissements de seuils statutaires et les transferts d’actions Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Cf. sections 7.2.1 et 7.2.2 du présent document d’enregistrement universel Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Il n’existe pas de droit de contrôle spécial au sein de la Société Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Non applicable Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Cf. section 7.2.3 du présent document d’enregistrement universel, qui détaille le pacte d’actionnaires entre HLD Europe et les Investisseurs Individuels Principaux Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Cf. section 3.1 du présent document d’enregistrement universel, qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts en dehors des dispositions législatives et réglementaires Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Cf. section 7.3.2 du présent document d’enregistrement universel, où figurent les délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans ces domaines, et cf. section 7.1.5, qui présente les pouvoirs du Conseil d’administration Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Cf. note 25 de la section 6.1.2 du présent document d'enregistrement universel et section 5.3.1 du présent document d'enregistrement universel Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Cf. section 3.3.1 du présent document d’enregistrement universel, qui présente la rémunération des mandataires sociaux 292 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur l’actionnariat 7.2Informations sur l’actionnariat 7.2.1Répartition du capital social et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 : Actionnaire Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote HLD Europe SCA 21 016 089 41,38 % 21 016 089 41,40 % Invest Prince Henri 3 353 623 6,60 % 3 353 623 6,61 % Invest Gamma 2 408 726 4,74 % 2 408 726 4,74 % TOTAL HLD (1) 26 778 438 52,73 % 26 778 438 52,75 % Bpifrance Participations 2 285 260 4,50 % 2 285 260 4,50 % Actionnaires minoritaires (2) 3 879 111 7,64 % 3 879 111 7,64 % Auto-détention (3) 18 164 0,04 % - - Public 17 821 579 35,09 % 17 821 579 35,11 % TOTAL 50 782 552 100,00 % 50 764 388 100,00 % (1) Les entités HLD Europe SCA, Invest Prince Henri et Invest Gamma sont gérées par HLD Associés Europe et agissent de concert à l’égard de la Société. (2) Dont 945 526 actions détenues directement par M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société. (3) Actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Kepler Cheuvreux. À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote au 24 avril 2025 : Actionnaire Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote HLD Europe SCA 14 644 884 28,84 % 14 644 884 28,84 % Invest Prince Henri 2 337 869 4,60 % 2 337 869 4,60 % Invest Gamma 1 678 492 3,31 % 1 678 492 3,31 % TOTAL HLD (1) 18 661 245 36,75 % 18 661 245 36,75 % Bpifrance Participations 3 677 453 7,24 % 3 677 453 7,24 % Actionnaires minoritaires (2) 3 879 111 7,64 % 3 879 111 7,64 % Auto-détention (3) 10 419 0,02 % - - Public 24 554 324 48,35 % 24 554 324 48,36 % TOTAL 50 782 552 100,00 % 50 772 133 100,00 % (1) Les entités HLD Europe SCA, Invest Prince Henri et Invest Gamma sont gérées par HLD Associés Europe et agissent de concert à l’égard de la Société. (2) Dont 945 526 actions détenues directement par M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société. (3) Actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Kepler Cheuvreux. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société a pour actionnaire principal HLD. Fondé en 2010 par un groupe d’entrepreneurs, HLD est un groupe d’investissement européen à capitaux permanents présent au Luxembourg, en France, en Suisse, aux Pays-Bas et en Italie. HLD a vocation à accompagner les équipes de direction dans la construction d’entreprises leaders dans leur domaine. À ce titre, HLD investit dans des entreprises à fort potentiel et leur donne les moyens humains et financiers de croître sur le long terme. Son approche est basée sur un partenariat entrepreneurial et privilégie le développement opérationnel responsable plutôt que le levier financier. HLD soutient, avec 4 milliards d’actifs gérés, 22 entreprises employant plus de 96 000 collaborateurs et ayant connu une croissance organique cumulée de plus de 10 %. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 293 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur l’actionnariat 07 7.2.2Franchissements de seuils En 2024, la Société a reçu les déclarations de franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et statutaires suivantes : Date du franchissement Société Seuil franchi (% du capital) Seuil franchi (% des droits de vote) Sens du franchissement 07/06/2024 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Hausse 07/06/2024 Citigroup Inc. 0,5 % 0,5 % Hausse 07/06/2024 Janus Henderson Group Plc 2,5 % 2,5 % Hausse 07/06/2024 Millennium International Management LP 1,5 % 1,5 % Hausse 11/06/2024 Bpifrance Participations 7,0 % 7,0 % Hausse 11/06/2024 Caisse des Dépôts et Consignations(1) 10,5 % 10,5 % Hausse 12/06/2024 BlackRock Inc. 1,0 % 1,0 % Hausse 18/06/2024 Polar Capital LLP 0.5 % 0.5 % Hausse 20/06/2024 BlackRock Inc. 1,5 % 1,5 % Hausse 27/06/2024 Millennium International Management LP 2,0 % 2,0 % Hausse 12/07/2024 LBP AM 2,0 % 2,0 % Hausse 18/07/2024 Millennium International Management LP 2,0 % 2,0 % Baisse 12/09/2024 LBP AM 2,5 % 2,5 % Hausse 23/09/2024 BlackRock Inc. 1,5 % 1,5 % Baisse 11/10/2024 Zürcher Kantonalbank 0,5 % 0,5 % Hausse 14/10/2024 Zürcher Kantonalbank 0,5 % 0,5 % Baisse 16/10/2024 Caisse des Dépôts et Consignations (1) 11,0 % 11,0 % Hausse 29/10/2024 LBP AM SA 2,5 % 2,5 % Baisse 07/11/2024 Amundi 3,0 % 3,0 % Hausse 25/11/2024 BlackRock Inc. 1,5 % 1,5 % Hausse 25/11/2024 Millennium International Management LP 1,5 % 1,5 % Baisse 03/12/2024 LBP AM 2,5 % 2,5 % Hausse 05/12/2024 Millennium International Management LP 1,0 % 1,0 % Baisse 10/12/2024 Universal-Investment GmbH 0,5 % 0,5 % Hausse 18/12/2024 Caisse des Dépôts et Consignations (1) 11,5 % 11,5 % Hausse (1) Incluant les détentions directes et au titre de l'assimilation de Bpifrance Participations, CDC Croissance et CDC Tech Premium. 294 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur l’actionnariat À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société a reçu, depuis le 1er janvier 2025, les déclarations de franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et statutaires suivantes : Date du franchissement Société Seuil franchi (% du capital) Seuil franchi (% des droits de vote) Sens du franchissement 14/01/2025 HLD (1) 46,0 % 46,0 % Baisse 14/01/2025 Caisse des Dépôts et Consignations (2) 12,0 % 12,0 % Hausse 14/01/2025 DNCA Finance 2,0 % 2,0 % Hausse 14/01/2025 Millennium International Management LP 1,0 % 1,0 % Hausse 30/01/2025 LBP AM 3,0 % 3,0 % Hausse 24/02/2025 Universal-Investment GmbH 0,5 % 0,5 % Baisse 26/02/2025 DNCA Finance 2,5 % 2,5 % Hausse 03/03/3035 BlackRock Inc. 2,0 % 2,0% Hausse 03/03/2025 Millennium International Management LP 1,0 % 1,0 % Baisse 04/03/2025 BlackRock Inc. 2,0 % 2,0 % Baisse 05/03/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Baisse 05/03/2025 Universal-Investment GmbH 0,5 % 0,5 % Hausse 06/03/2025 Janus Henderson Group Plc 2,5 % 2,5 % Baisse 10/03/2025 BlackRock Inc. 2,0 % 2,0 % Hausse 10/03/2025 Millennium International Management LP 0,5 % 0,5 % Baisse 11/03/2025 BlackRock Inc. 2,0 % 2,0 % Baisse 14/03/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Hausse 17/03/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Baisse 18/03/2025 HLD (1) 39,5 % 39,5 % Baisse 18/03/2025 BlackRock Inc. 2,0 % 2,0 % Hausse 18/03/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Hausse 18/03/2025 Millennium International Management LP 0,5 % 0,5 % Hausse 21/03/2025 LBP AM 3,0 % 3,0 % Baisse 24/03/2025 Universal-Investment GmbH 1,0 % 1,0 % Hausse 26/03/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Baisse 04/04/2025 Edmond de Rothschild Asset Management 3,5 % 3,5 % Hausse 07/04/2025 Millennium International Management LP 0,5 % 0,5 % Baisse 07/04/2025 The Bank of New York Mellon Corporation 0,5 % 0,5 % Hausse 08/04/2025 Millennium International Management LP 0,5 % 0,5 % Hausse 08/04/2025 The Bank of New York Mellon Corporation 0,5 % 0,5 % Baisse 09/04/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Hausse 09/04/2025 The Bank of New York Mellon Corporation 0,5 % 0,5 % Hausse 09/04/2025 Universal-Investment GmbH 1,0 % 1,0 % Baisse 10/04/2025 DNCA Finance 3,0 % 3,0 % Hausse 10/04/2025 Millennium International Management LP 0,5 % 0,5 % Baisse 10/04/2025 The Bank of New York Mellon Corporation 0,5 % 0,5 % Baisse 11/04/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Baisse 15/04/2025 Citadel Advisors LLC 0,5 % 0,5 % Hausse 17/04/2025 Universal-Investment GmbH 1,0 % 1,0 % Hausse 18/04/2025 Columbia Threadneedle Investments 0,5 % 0,5 % Hausse 23/04/2025 Bpifrance Participations 7,0 % 7,0 % Hausse 23/04/2025 Caisse des Dépôts et Consignations (2) 12,0 % 12,0 % Hausse (1) Incluant HLD Europe SCA, Invest Prince Henri et Invest Gamma, entités agissant de concert à l’égard de la Société. (2) Incluant les détentions directes et au titre de l'assimilation de Bpifrance Participations, CDC Croissance et CDC Tech Premium. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 295 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur l’actionnariat 07 7.2.3Déclaration relative au contrôle de la Société A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Pacte d'actionnaires A l’occasion de l’introduction en bourse de la Société, HLD Europe d’une part, et certains actionnaires minoritaires de la Société, comprenant certains cadres et dirigeants de la Société, dont M. Jérôme Cerisier (directement et indirectement via sa holding personnelle), Directeur général de la Société (les « Investisseurs Individuels Principaux ») d’autre part, ont conclu entre eux un pacte d’actionnaires, qui est entré en vigueur à la date de règlement- livraison de l’introduction en bourse, intervenu le 11 juin 2024, aux fins de convenir notamment d’un engagement de conservation pris par les Investisseurs Individuels Principaux en leur qualité d’actionnaires de la Société. Le pacte d’actionnaires susmentionné prévoit notamment : • engagement de conservation spécifique pris par les Investisseurs Individuels Principaux : les Investisseurs Individuels Principaux s’engagent, pour une période expirant à la date la plus proche entre (i) la date du troisième (3e) anniversaire du règlement- livraison de l’introduction en bourse et (ii) la date à laquelle HLD et ses entités affiliées (ensemble les « Entité HLD ») viendraient à détenir moins de 10 % du capital social de la Société, à ne pas émettre, offrir, vendre, vendre des options ou des contrats d’achat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit d’acquisition, ou transférer ou céder directement ou indirectement des actions ou d’autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société qu’ils détenaient immédiatement au règlement- livraison de l’introduction en bourse (les « Titres Indisponibles »), ni conclure des produits dérivés ou réaliser toute autre transaction concernant des Titres Indisponibles ayant un effet économique similaire, ni annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations, sous réserve des exceptions suivantes : (i) le transfert de Titres Indisponibles par un Investisseur Individuel Principal avec l’accord préalable écrit d’HLD ; (ii) le transfert de Titres Indisponibles par voie de succession en cas de décès ; (iii) sous réserve du consentement préalable écrit d’HLD (qui ne peut être refusé ou retardé déraisonnablement), le transfert de Titres Indisponibles par un des Investisseurs Individuels Principaux (personne physique) à une société holding ; (iv) la donation par un Investisseur Individuel Principal de Titres Indisponibles au profit d’époux ou de descendants ; (v) la cession de Titres Indisponibles dans le cadre d’une offre publique d’achat, d’échange, alternative ou mixte ; et (vi) le transfert de Titres Indisponibles requis en application d’une obligation légale ou règlementaire. Étant précisé que pour l’ensemble de ces exceptions, le bénéficiaire du transfert de Titres Indisponibles devra préalablement adhérer à l’ensemble des stipulations du pacte d’actionnaire en qualité d’Investisseur Individuel Principal. • Droit de respiration : en cas de transfert par une Entité HLD d’une partie de ses actions de la Société, sous réserve de certaines exceptions (y compris en cas de transfert d’actions de la Société entre Entités HLD), les Investisseurs Individuels Principaux pourront disposer librement, nonobstant l’engagement de conservation susvisé, d'un pourcentage de leurs Titres Indisponibles égal au pourcentage de la participation qui serait cédée par les Entités HLD. • Durée du pacte : Le pacte d’actionnaires est conclu jusqu’à la date du cinquième (5e) anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse. • Résiliation : Le pacte d’actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) à la date à laquelle HLD (ensemble avec ses affiliés) détiendra directement ou indirectement moins de 5 % du capital de la Société, (ii) à la date à laquelle toute entité (autre qu’une Entité HLD) viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société ou (iii) à toute autre date convenue entre les parties. Ce pacte d’actionnaires ne constitue pas une action de concert entre les parties au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. 7.2.4Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle À la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 296 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur l’actionnariat 7.2.5Engagements pris à l’égard des gouvernements relatifs à la gouvernance de certaines entités du Groupe Engagements pris par HLD Europe à l’égard du Gouvernement français Lors de sa prise de contrôle du Groupe en 2021, HLD a pris divers engagements à l’égard du Gouvernement français. Ces engagements ont été pris en application de la réglementation du contrôle des investissements directs étrangers en France (articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du Code monétaire et financier), le Groupe intervenant notamment dans des activités entrant dans le champ des dispositions susvisées du Code monétaire et financier, et en particulier en matière d’activités relatives à la défense nationale (les « Activités Sensibles »). À ce titre, HLD s’est engagé à veiller à ce que (i) le Groupe maintienne ses Activités Sensibles sur le territoire national, (ii) le Groupe respecte un plan de cloisonnement de l’information permettant la protection des données et informations relatives à ces Activités Sensibles, et (iii) EXOSENS International, société mère des filiales françaises exerçant des Activités Sensibles, se dote d’un comité de sécurité ayant notamment pour mission de veiller à la pérennité des Activités Sensibles en France. HLD reste soumis à ces engagements tant qu’il détient le contrôle des sociétés du Groupe au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Engagements pris par HLD Europe à l’égard du Gouvernement américain Le 17 août 2017, Photonis Technologies (désormais EXOSENS International) et Photonis USA Pennsylvania, Inc (désormais Photonis Defense Inc.) qui opère le site de Lancaster aux États-Unis sous habilitation du Gouvernement des États-Unis en tant que Cleared Facility (installation autorisée) ont signé un Special Security Agreement (« Accord SSA ») avec le Département de la Défense des États-Unis (« DoD »). Par un avenant conclu en 2021, suite à l’acquisition du Groupe, HLD est devenue partie à l’Accord SSA. Les dispositions de l’Accord SSA ont pour objet de permettre au Gouvernement américain de s’assurer que Photonis Defense Inc., Cleared Facility détenue par une entité non américaine, est protégée du contrôle et de l’influence de sa société mère étrangère et peut continuer à fonctionner sans effet négatif sur les intérêts de sécurité des États- Unis. Le SSA a également pour objet de protéger les États-Unis contre la divulgation non autorisée d’informations relatives à la sécurité nationale. L’Accord SSA vise aussi à cloisonner l’accès sans autorisation à des informations classifiées et soumises à la réglementation américaine en matière de contrôle des exportations. L’habilitation spécifique accordée par le DoD permet en outre à Photonis Defense, Inc. de pouvoir participer à des programmes classifiés du gouvernement américain. L’Accord SSA encadre également le fonctionnement de Photonis Defense Inc. et contient, entre autres, des dispositions liées à sa gouvernance. Dans ce cadre, Photonis Defense Inc. s’est engagé à mettre en place une structure organisationnelle stricte et des procédures spécifiques pour assurer la protection des informations classifiées et des informations relatives au contrôle à l’exportation dont elle est détentrice du fait de ses activités. À cet effet, Photonis Defense Inc. a mis en place un comité permanent, le Government Security Committee, rattaché à son Conseil d’administration, afin de superviser et contrôler le respect des exigences en matière de contrôle des exportations et de sécurité nationale. L’Accord SSA exige également que le Conseil d’administration de Photonis Defense Inc. comprenne au moins trois administrateurs externes (Outside Directors), le nombre d’administrateurs externes devant excéder le nombre d’administrateurs internes (Inside Directors). Il est précisé que ces administrateurs externes, ainsi que les dirigeants de Photonis Defense Inc., doivent être des citoyens résidents des États- Unis et disposer d’une habilitation délivrée par le DoD. L’Accord SSA a été conclu pour une période initiale de cinq ans; il a été renouvelé le 10 septembre 2024 pour une nouvelle période de cinq ans.; Le 6 juillet 2021, (i) HLD Europe S.C.A., (ii) PH Holding SAS (devenu EXOSENS), une filiale du groupe HLD, (iii) Photonis International SAS (devenu EXOSENS International), (iv) Photonis Defense Inc., (v) Photonis Scientific Inc., et (vi) Photonis Holding Inc. ont signé un accord de sécurité nationale (National Security Agreement – l’« Accord NSA I », qui a été modifié par un avenant en date du 12 août 2022) avec le gouvernement américain, représenté par le DoD (U.S. Department of Defense), le DOE (U.S. Department of Energy) et le Département du Trésor (U.S. Department of the Treasury). L’Accord NSA I a été conclu dans le cadre de l’acquisition indirecte par HLD de l’intégralité du capital de Photonis International SAS, société mère détenant les participations des filiales américaines opérationnelles du Groupe. L’Accord NSA I impose plusieurs obligations liées aux activités américaines du Groupe. En particulier, le Groupe s’engage, pour une période de cinq ans, renouvelable, à compter de la date de l’Accord NSA I, à fournir, directement ou indirectement, certains produits (covered products) et services (covered services) des filiales américaines du Groupe au gouvernement américain. L’Accord NSA I encadre également le fonctionnement des filiales américaines du Groupe et requiert en particulier la nomination au sein de ces sociétés d’un Security Officer chargé de veiller au respect de l’Accord NSA I. Enfin, le Groupe est également tenu d’assurer au gouvernement américain un droit d’accès et d’inspection aux infrastructures et équipements de ses filiales américaines. Le 18 septembre 2023, (i) HLD Europe S.C.A., (ii) Photonis Group SAS (devenu EXOSENS), (iii) Telops Inc. et (iv) Telops USA, Inc. ont signé un accord de sécurité nationale (l’« Accord NSA II ») avec le gouvernement américain, représenté par le DOE (U.S. Department of Energy) et le Département du Trésor (U.S. Department of the Treasury). L’Accord NSA II a été conclu dans le cadre de l’acquisition directe par le Groupe de l’intégralité des actions et droits de vote de Telops Inc. (voir section 5.2.2 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d’enregistrement universel). L’Accord NSA II prévoit plusieurs obligations liées aux activités américaines de Telops. En particulier, les actionnaires du Groupe, Telops Inc. et Telops USA Inc. se sont engagés, pour une période de trois ans à compter de la date de l’Accord NSA II à fournir, directement ou indirectement, certains produits (covered products) et services (covered services) de Telops au gouvernement américain. L’Accord NSA II encadre également le fonctionnement de Telops et requiert en particulier (i) la nomination d’un Security Officer au sein de Telops, chargé de veiller au respect de l’Accord NSA II et (ii) la soumission au gouvernement américain d’un rapport de conformité annuel (Annual Compliance Report). Enfin, Telops est également tenu d’assurer au gouvernement américain un droit d’accès et d’inspection aux infrastructures et équipements gérés par Telops. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 297 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur l’actionnariat 07 Engagements pris par EXOSENS à l'égard du Gouvernement britannique L'ordonnance ("Final Order") émise par le Chancelier du Duché de Lancaster dans le cadre du National Security and Investment Act 2021 matérialise l'intervention de l'Etat britannique pour réguler l'acquisition par EXOSENS UK Limited des participations dans Centronic Group Limited, Centronic Holdings Limited et Centronic Limited. Certains capteurs fabriqués par Centronic sont considérés comme essentiel pour la flotte britannique de sous-marins nucléaires. Le principal risque identifié par le gouvernement britannique était la délocalisation hors du Royaume-Uni des activités et installations de Centronic Limited, menaçant ainsi les capacités de défense du pays; notamment en ce qui concerne sa capacité nucléaire navale. L'ordonnance impose aux parties concernées de maintenir les activités sensibles au sein du Royaume-Uni, sous réserve que le gouvernement britannique continue de financer les biens ou services liés à la capacité nucléaire navale fournis par les parties. Cette obligation implique de s’assurer de la bonne gestion des informations confidentielles et de la propriété intellectuelle en lien avec la capacité nucléaire navale du Royaume-Uni. Les parties doivent également fournir au Chancelier du Duché de Lancaster des informations ou des déclarations confirmant leur conformité avec le Final Order. Engagements pris par EXOSENS à l'égard du Gouvernement français L'acquisition par EXOSENS International de 100 % du capital et des droits de vote de la société Noxant est subordonnée à des conditions visant à garantie la continuité des activités critiques de Noxant et le respect des réglementations françaises et étrangères applicables, notamment en matière de contrôle des exportations. Les conditions portent essentiellement sur le maintien en France des activités sensibles et des capacités industrielles, la réalisation d'un audit pour vérifier l'exposition aux règlementations étrangères et la mise en place de dispositifs de formation, de sécurisation des informations et de contrôle des droits de propriété intellectuelle le document impose également la nomination d'un Point de Contact Opérationnel (PCO) habilité au secret de la défense, chargé de superviser ces obligations et d'assurer le lient avec les Services Compétents. Les modalités de notification, d'échange d'informations et de suivi annuel (via un rapport détaillé et une fiche financière) sont également définies pour permettre un contrôle régulier de la conformité aux conditions imposées. 7.2.6Participations des salariés au capital Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions gratuites La Société a mis en place un plan d'actions gratuites pour la période 2025-2026, décrit au paragraphe 3.3.1.4 (c) du présent document. Accords de participation et d’intéressement Accords de participation Les salariés de Photonis France, filiale du Groupe située en France, bénéficient de la participation, en fonction des résultats, en application des conditions prévues par la loi. Accord d’intéressement Les salariés de Photonis France, de Photonis Netherlands BV (filiale du Groupe située aux Pays-Bas) et de la société EXOSENS SA, bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance. 7.2.7Informations sur les opérations réalisées sur les actions de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées Aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée au cours de l’exercice 2024. 298 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 7.3Informations sur le capital social 7.3.1Capital social souscrit À la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 21 582 584,60 euros, divisé en 50 782 552 actions ordinaires, de 0,425 euro de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 7.3.2Délégations de compétence et autorisations au bénéfice du Conseil d’administration L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 31 mai 2024 a adopté les délégations financières suivantes : Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (auto-détention) 18 mois Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues 26 mois Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme 26 mois 4 250 000 euros de capital Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires par voie d’offre au public 12 mois 9 millions d'euros Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires par voie d’offre au public visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 12 mois 9 millions d'euros Dans la limite de 20 % du capital Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations, d’actions ordinaires de la Société 12 mois 9 millions d'euros Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 26 mois 10 625 000 euros de capital 500 millions d’euros s’agissant des titres de créance Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 4 250 000 euros de capital(1) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier 26 mois 2 125 000 euros de capital(1) 500 millions d’euros s’agissant des titres de créance Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 2 125 000 euros de capital(1) 500 millions d’euros s’agissant des titres de créance Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an 26 mois 2 125 000 euros de capital(1) 500 millions d’euros s’agissant des titres de créance Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature 26 mois 2 125 000 euros de capital(1) 500 millions d’euros s’agissant des titres de créance Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 26 mois 637 500 euros de capital(1) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 18 mois 637 500 euros de capital(1) Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 38 mois 10 625 000 euros de capital Dans la limite de 20 % de l'enveloppe globale (1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est de 10 625 000 euros. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 299 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 07 Le Conseil d'administration en date du 6 juin 2024 a utilisé les délégations de compétences suivantes : • décision de procéder, dans le cadre de l’Introduction en Bourse, à une augmentation en numéraire du capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; • décision de procéder, dans le cadre de l’Introduction en Bourse, à une augmentation du capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Bpifrance Participations, sous condition suspensive du Règlement-Livraison. Le Conseil d'administration en date du 4 juillet 2024 a utilisé la délégation de compétence suivante : • approbation et autorisation de la mise en place d’un programme de rachat d’actions - conclusion d’un contrat de liquidité. 300 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 7.3.3Évolution du capital de la Société ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES QUATRE DERNIERS EXERCICES Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions après opération Valeur nominale Capital après opération 16 mars 2021 Constitution de la Société N/A N/A 10 000 0,01 € 100 € 22 juillet 2021 Augmentation de capital de 1 899 999 € 100 € 10 000 190 009 900 0,01 € 1 900 099 € 22 juillet 2022 Augmentation de capital de 24 051,25 € par incorporation de prime d’émission dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites 1 900 099 € 190 009 900 192 415 025 0,01 € 1 924 150,25 € 15 septembre 2022 Augmentation de capital de 17 162,50 € par incorporation de prime d’émission dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites 1 924 150,25 € 192 415 025 194 131 275 0,01 € 1 941 312,75 € 19 mai 2023 Augmentation de capital de 5 791,87 € par incorporation de la prime d’émission dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites 1 941 312,75 € 194 131 275 194 710 462 0,01 € 1 947 104,62 € 13 juillet 2023 Augmentation de capital de 493,75 € par incorporation de la prime d’émission dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites 1 947 104,62 € 194 710 462 194 759 837 0,01 € 1 947 598,37 € 15 mars 2024 Augmentation de capital de 2 057,95 € par incorporation de la prime d’émission dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites 1 947 598,37 € 194 759 837 194 965 632 0,01 € 1 949 656,32 € 6 juin 2024 Augmentation du capital de 1 959,20 € résultant de l'exercice de 195 920 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie « R1 » 1 949 656,32 € 194 965 632 195 161 552 0,01 € 1 951 615,52 € 6 juin 2024 Augmentation du capital de 12 154 937,60 € par incorporation au capital d'une prime d'émission par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires 1 951 615,52 € 195 161 552 195 161 552 0,01 € (actions de préférence) 0,17 € (actions ordinaires) 14 106 553,12 € 6 juin 2024 Regroupement des actions ordinaires 14 106 553,12 € 195 161 552 149 580 536 0,425 € (actions ordinaires) et 0,01 € (actions de préférence) 14 106 553,12 € 11 juin 2024 Augmentation du capital de 12 983,48 € par incorporation de la somme sur le poste « prime d'émission » 14 106 553,12 € 149 580 536 150 878 884 0,425 € (actions ordinaires) et 0,01 € (actions de préférence) 14 119 536,60 € 11 juin 2024 Augmentation de capital suite à conversion d'action et suite à des fusions 14 119 536,60 € 150 878 884 41 782 551 0,425 € 17 757 584,175 € 11 juin 2024 Réalisation définitive des augmentations de capital suite à l'introduction en bourse 17 757 584,175 € 41 782 551 50 782 552 0,425 € 21 582 584,60 € EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 301 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 07 7.3.4Rachats d'actions et contrat de liquidité Programme de rachat d'actions L’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2024 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin : • d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; • d’allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; • de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; • de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; • d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 40,0 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d’administration n'a, à la date du présent document d'enregistrement universel, pas fait usage de cette délégation. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 23 mai 2025 de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 31 mai 2024 décrite ci-avant, aux mêmes conditions. Contrat de liquidité La Société a signé le 8 juillet 2024 avec Kepler Cheuvreux un contrat de liquidité pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 18 juillet 2024, pour une durée initiale de douze mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de douze mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant initial de 2,0 millions d’euros a été crédité sur le compte de liquidité. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, sur la période du 18 juillet 2024 au 31 décembre 2024, il a été négocié un total de : • à l’achat, 276 135 titres pour un montant total de 5 428 851,53 euros (2 022 transactions) ; et • à la vente, 257 971 titres pour un montant total de 5 099 797,38 euros (1 697 transactions). Au 31 décembre 2024, la Société détenait 18 164 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité. 302 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Informations sur le capital social 7.3.5Titres non représentatifs du capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital. 7.3.6Autres titres donnant accès au capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires décrites à la section 7.3 « Capital social souscrit » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.7Conditions réagissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.3.8Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous l’option Néant. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 303 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Le marché du titre 07 7.4Le marché du titre 7.4.1Place de cotation et indices L’action EXOSENS est cotée depuis le 7 juin 2024 sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé. FICHE SIGNALÉTIQUE DE L'ACTION EXOSENS Code ISIN FR001400Q9V2 Mnémonique (Ticker) EXENS Place de cotation Négociation en continu sur le compartiment A (Large Cap) d’Euronext Paris Éligibilité de l’action Service de Règlement Différé (SRD), Plan d’Épargne en Actions (PEA) Devise de cotation Euro Nombre de titres admis 50 782 552 Valeur nominale 0,425€ Indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small, CAC All-Tradable, CAC All-Shares, MSCI France Small Cap, FTSE Total-Cap, FTSE Micro Cap, Euro STOXX Total Market, Euronext Tech Croissance, Euronext Tech Leaders Classification ICB 50202025 (Electronic Equipment: Gauges and Meters) Date de cotation 7 juin 2024 7.4.2Données boursières Au 31 décembre 2024, le cours de l’action EXOSENS était de 19.43€ comparé à son prix d’introduction en bourse de 20,00€. L’évolution du cours de l’action EXOSENS depuis sa cotation sur Euronext Paris le 7 juin 2024 est détaillée ci-après : Date Nombre de séances de cotation Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Cours moyen de clôture (en euros) Volume mensuel Capitaux traités (en euros) Juin 2024 16 24,945 19,400 21,397 3 988 576 91 662 155 Juillet 2024 23 22,600 19,420 21,228 459 491 9 832 911 Août 2024 22 20,960 18,860 19,676 469 824 9 330 486 Septembre 2024 21 21,895 19,300 20,161 768 544 15 672 364 Octobre 2024 23 22,205 18,894 20,506 660 819 13 527 132 Novembre 2024 21 20,980 18,040 19,668 1 438 298 28 206 681 Décembre 2024 20 19,600 16.842 18,305 828 442 15 177 092 Janvier 2025 22 23,875 18,952 21,304 1 579 100 33 258 343 Février 2025 20 25,980 21,465 23,292 1 186 791 28 097 279 Mars 2025 21 36,200 29,000 32,948 4 083 021 133 369 450 Source : Euronext. 304 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Le marché du titre 7.4.3Relations investisseurs Le département des Relations investisseurs est en charge de la communication financière de la Société et des relations avec l'ensemble de la communauté financière, notamment les analystes financiers, les investisseurs institutionnels et les actionnaires de la Société. Depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris le 7 juin 2024, la Société a établi des contacts réguliers avec la communauté financière afin de s’assurer que le marché dispose des informations les plus récentes et les plus complètes sur ses activités, sa stratégie, ainsi que sur ses résultats et perspectives, en ligne avec les meilleures pratiques de marché et dans le strict respect de la réglementation boursière. Les résultats financiers de la Société sont présentés à la communauté financière (à savoir les analystes financiers et les investisseurs) dans le cadre de conférences téléphoniques et de webcasts audio (en direct, puis en différé), organisés chaque trimestre, et animés par le Directeur général et la Directrice financière de la Société. En complément de ces communications régulières, la Société participe tout au long de l’année à des roadshows et conférences en France et à l’étranger, afin de rencontrer ses actionnaires existants, ainsi que des nouveaux investisseurs. SUIVI DU TITRE PAR LES ANALYSTES FINANCIERS Société Analyste Bernstein Aleksander Peterc BNP Paribas Exane Laurent Gelebart Citi Charles Armitage J.P. Morgan David Perry Kepler Cheuvreux Aymeric Poulain Oddo BHF Aurélien Sivignon Stifel Alexander Wahl TP ICAP Veneta Nikolova 7.4.4Autres informations Gestion du registre des titres inscrits au nominatif UPTEVIA 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex – France Site Internet : www.uptevia.com Gestion du contrat de liquidité KEPLER CHEUVREUX 112, Avenue Kléber, 75116 Paris – France Site Internet : www.keplercheuvreux.com EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 305 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Filiales et participation 07 7.5Filiales et participation 7.5.1Organigramme simplifié du Groupe L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et de ses filiales consolidées au 31 décembre 2024 : 306 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 07 Informations concernant la Société, son capital et son actionnariat Filiales et participation 7.5.2Filiales et participations Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société (toutes détenues à 100 % en capital et en droits de vote) au 31 décembre 2024 sont décrites ci-après : • EXOSENS International SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 386 628 523 euros, dont le siège social est situé Domaine de Pelus, 18 Avenue de Pythagore, Axis Business Park Bat 5e, 33700 Mérignac, France, et immatriculée sous le numéro 534 190 913 au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux ; • Photonis France est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est situé Avenue Roger Roncier, 19100 Brive, France, et immatriculée sous le numéro 383 300 597 au Registre du commerce et des sociétés de Brive ; • Photonis Netherlands est une société de droit néerlandais, au capital de 101 627 546 euros, dont le siège social est situé à Roden, Pays-Bas, et immatriculée sous le numéro 820734883 au Registre du commerce et des sociétés de Roden ; • Photonis Defense Inc. est une société de droit américain, au capital de 130 205 316 de dollars américains, dont le siège social est situé à 1000 New Holland Avenue, Lancaster, Pennsylvanie, et immatriculée sous le numéro 976175 dans l’État de Pennsylvanie ; • Photonis Scientific Inc. est une société de droit américain, au capital de 8 813 497 de dollars américains, dont le siège social est situé à 660 Main Street, Sturbridge Park, Sturbridge, Massachusetts, et immatriculée sous le numéro 3031581 dans l’État du Delaware. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’un certain nombre de décisions importantes relatives aux filiales du Groupe doivent être autorisées au préalable par le Conseil d’administration de la Société, statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés (voir par ailleurs le paragraphe 19.2.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel). Le règlement intérieur est disponible dans la rubrique Investisseurs/ Informations réglementées/Documentation juridique sur le site internet de la Société (https://www.exosens.com). Acquisitions récentes Les acquisitions récentes du Groupe sont décrites à la section 5.1 « Acquisitions » du présent document d’enregistrement universel. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 307 Informations complémentaires 8.1Personnes responsables 308 8.1.1Responsable du document d’enregistrement universel 308 8.1.2Attestation du responsable 308 8.1.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 308 8.2Responsable du contrôle des comptes 309 8.3Documents accessibles au public 309 8.4Tables de concordance 310 8.4.1Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n ° 2019/980 310 8.4.2Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 312 8.4.3Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 314 8.4.4Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise 314 308 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 08 Informations complémentaires Personnes responsables 8.1Personnes responsables 8.1.1Responsable du document d’enregistrement universel M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société. 8.1.2Attestation du responsable « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, constitué des rubriques visées à la table de concordance figurant en section 8.4 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés, et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » M. Jérôme Cerisier, Directeur général de la Société. 8.1.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe, ainsi qu’à son positionnement sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations faites par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations sont tirés, dans chacun des cas spécifiquement indiqués dans le présent document d’enregistrement universel, d’études réalisées à la demande de la Société par Roland Berger et Renaissance Strategic Advisors, d’études et de statistiques de tiers indépendants et d’organisations professionnelles, ainsi que de chiffres publiés par les clients, les concurrents et les fournisseurs du Groupe. À la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour collecter, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 309 Informations complémentaires Responsable du contrôle des comptes 08 8.2Responsable du contrôle des comptes PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Représenté par M. Bertrand Cuq 1, place Occitane BP 28036 31080 Toulouse Cedex 06 Nommé dans les statuts constitutifs datés du 16 mars 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Baker Tilly Strego Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Ouest Atlantique Représenté par MM. Jean-Marc Binson et François Pignon-Hériard 4, rue Papiau de la Verrie BP 70948 49009 Angers Cedex 01 Nommé par décision collective des associés en date du 22 décembre 2023 en remplacement de la Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable FIDAUDIT, démissionnaire de son mandat de co-commissaire aux comptes, pour la durée restante de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 8.3Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mise à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.exosens.com). 310 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 08 Informations complémentaires Tables de concordance 8.4Tables de concordance 8.4.1Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel. Informations Chapitres 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables de l’information 8.1.1 1.2 Attestation du responsable 8.1.2 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 8.1.3 1.4 Informations provenant de tiers 8.1.3 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Page de couverture 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 8.2 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes 8.2 3 Facteurs de risques 4 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1 et 1.3 5.2 Principaux marchés 1.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société 1.4.2 et 5.1 5.4 Description de la stratégie et des objectifs 1.4.2 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.2.1 5.7 Investissements 5.7 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 5.7 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser 5.7 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 5.7 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 5.7 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 7.5.1 6.2 Liste des filiales importantes 7.5.2 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.2 et 5.3 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.2 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 1.5 et 5.8 7.2 Résultat d’exploitation 5.2 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.2 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.2 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 311 Informations complémentaires Tables de concordance 08 Informations Chapitres 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 5.3.1 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.3.2 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.3.1 et 5.3.4 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur 5.3.1 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.3.1 9 Environnement réglementaire 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 1.7 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la Société 5.8.1 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.8.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.8.2 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 3.1.3 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3.2 et 3.3.3 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.3.6 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 3.3 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 3.1.5 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1.2 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des comités 3.1.1 et 3.1.5 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.5.8 15.2 Participations et stock-options 7.2.6 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.6 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.2.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.2.1 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.2.1 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.4 17 Opérations avec des apparentés 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 3.4 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1 et 6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 6.2 et 6.4 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5.9 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.10 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.5 312 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 08 Informations complémentaires Tables de concordance Informations Chapitres 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.3 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 7.3.1 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 7.3.5 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 7.3.3 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.6 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.7 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.3.8 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.3.3 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.1.5 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 7.1.1 et 7.1.2 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.5 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.2.4 20 Contrats importants 5.6 21 Documents disponibles 8.3 8.4.2Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment à l'article L. 232-1 du code de commerce. Thèmes Chapitres 1 Informations sur l’activité de la Société 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 5.2 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5.2 ; 5.3 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.8 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.2 1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe 5.11 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers 6.1 note 31 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 4.1 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.2 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.5 1.10 Mention des succursales existantes 7.5 1.11 Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des filiales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.2 1.12 Informations sur les ressources incorporelles essentielles, la manière dont le business model dépend de ces ressources 1 2 Informations relatives à la présentation des comptes annuels et l’affectation du résultat de l’exercice 2.1 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement 5.12 2.2 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 6.6 2.3 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.9 2.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.12 3 Informations relatives aux prises de participation significatives ou prises de contrôle 3.1 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français (Seuils de 5 %,10 %,20 %,1/3, 50 %, 2/3) 6.3 note 1.6 3.2 Toute prise de contrôle directe ou indirecte, exclusive ou conjointe (L.233-3), d'une société ayant son siège social en France 6.3 note 1.6 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 313 Informations complémentaires Tables de concordance 08 Thèmes Chapitres 4 Informations relatives au capital de la société 4.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 7.2 4.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent N/A 4.3 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées N/A 4.4 Rachat d’actions propres 7.3.4 4.5 Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital • Indication des éléments de calcul de l’ajustement et • des résultats de cet ajustement N/A 5 Informations relatives à la participation des salariés au capital de la société (Actionnariat salarié) 5.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 7.3.4 5.2 État de la participation des salariés au capital social et la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce 7.2.6 5.3 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés N/A 6 Informations portant sur les mandataires sociaux 6.1 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.2.7 6.2 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : • soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; • soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) N/A 6.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : • soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; • soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) N/A 6.4 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 3.4 7 Autres informations 7.1 Information sur les installations classées à risques N/A 7.2 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A 7.3 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) N/A 7.4 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A 7.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés N/A 7.6 Présentation du rapport des informations en matière de durabilité 2 7.7 Les incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale 2.4.2.6 7.8 Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale 5.12 7.9 Plan de vigilance : • une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ; • des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; • des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; • un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ; • un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité N/A 7.10 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A 7.11 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 5.12 7.12 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A En application de l’article 19 du règlement CE n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : • Les comptes consolidés des exercices clos le 31/12/2022 et 31/12/2023, les notes annexes, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat et de la trésorerie et des capitaux propres pour ces exercices, présentés dans le document d’enregistrement approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 22 mai 2024 sous le numéro I.24.010. 314 EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 08 Informations complémentaires Tables de concordance 8.4.3Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Chapitres 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8.1 2 Rapport de gestion incluant le rapport sur les informations en matière de durabilité 2.5 2.1 Rapport de l’OTI sur les informations en matière de durabilité 2.10 3 États financiers et rapports 3.1 Comptes sociaux 6.3 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.4 3.3 Comptes consolidés 6.1 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 8.4.4Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce. Thèmes Chapitres 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.1 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 3.4 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.3.2 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la Direction 3.2 5 Politique de rémunération des mandataires sociaux (Art L22-10-9 I) • Rémunération totale et avantages de toute natures versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 3.3.1 • Proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.3.1.4 • Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A • Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles- ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.2 • Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce N/A • Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.3.1.4 • Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L 22-10-34 3.3.1.3 • Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A • Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce (suspension des rémunérations en cas de non-conformité de la composition du conseil) N/A EXOSENS / Document d’enregistrement universel 2024 315 Informations complémentaires Tables de concordance 08 Thèmes Chapitres 6 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) • Vote ex ante : Projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées 3.3.1.3 • Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants 3.3.1.4 • Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs 3.3.1.3 • Vote ex post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé 3.3.2 7 Ratios sur les rémunérations • Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 3.3.5 • Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.3.5 8 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 3.1.4 9 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général 3.2 10 Choix du code de gouvernement d’entreprise et dispositions du code éventuellement écartées 3.1.1 11 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 7.1.5 12 Description de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, et sa mise en œuvre 3.4 13 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2.1 14 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.1.6 15 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration/ conseil de surveillance, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé 3.3.2.1 16 Observations du C.S sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l’exercice N/A 316 EXOSENS / 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