EXMAR NV

Management Reports • Aug 7, 2020

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer BE860.409.202

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199, LID 2 EN 7:199 JUNCTO 7:202 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1 Inleiding

Geachteaandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 en de artikelen 7:199 juncto 7:202 van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen omtrent het voorstel tot:

• hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur van EXMAR NV (hierna "EXMAR" of de "Vennootschap") om het kapitaal van EXMAR te verhogen, in het bijzonder omtrent de specifieke omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd; en
• toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur van EXMAR om het kapitaal van EXMAR te verhogen door gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna "FSMA") dat een openbaar overnamebod werd uitgebracht op de effecten van EXMAR.

2 Kader van de voorgestelde beslissingen

2.1 Huidige situatie van EXMAR

Aan de raad van bestuur werd door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2017 de bevoegdheid gegeven om het kapitaal in toepassing van de artikelen 7:198 en volgende van het WVV (toenmalige artikelen 603 en volgende van het W.Venn.), in één of meerdere malen te verhogen, onder de voorwaarden bepaald in artikel 5 van de statuten, ten belope van een maximum bedrag van 12 miljoen US Dollar (USD 12.000.000), en zulks voor een termijn van vijf jaar (i.e. tot 19 juni 2022).

Verder werd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 machtiging gegeven om het kapitaal, in toepassing van artikel 7:202 van het VWW (toenmalig artikel 607 van het W.Venn.), te verhogen in geval van een openbaar overnamebod, en zulks voor een termijn van drie jaar (i.e. tot 15 mei 2021).

Om de redenen die in dit verslag nader worden toegelicht, is de raad van bestuur van mening dat een verlenging van dergelijke bevoegdheden inzake toegestaan kapitaal noodzakelijk is. Derhalve wordt aan de buitengewone algemene vergadering van 11 september 2020 een voorstel tot toekenning van de machtiging tot verhoging van het kapitaal voorgelegd.

Met dit voorstel wordt een machtiging gevraagd voor een totaal maximumbedrag van 12 miljoen US Dollar (USD 12.000.000) met de mogelijkheid om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te schorten.

2.2 Voorstel voor het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering, die zal worden bijeengeroepen op 11 september 2020 (of indien op die datum het quorum niet wordt bereikt, de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering, te houden op 8 oktober 2020), de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwt om het geplaatste kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, en converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven die kunnen leiden tot een verhoging van het kapitaal ten belope van volgend maximumbedrag van 12 miljoen US Dollar (USD 12.000.000).

Wanneer de raad van bestuur in het kader van deze machtiging tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten beslist waarop in principe het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is de raad van bestuur bevoegd om, in het belang van de Vennootschap, (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te schorten, en (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te schorten ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Indien de raad van bestuur beslist om het voorkeurrecht te beperken of op te schorten, zal een gedetailleerde motivering worden opgenomen in een bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de aandeelhouders, waarin ook de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van deze beslissing zullen worden uiteengezet.

Indien het voorkeurrecht wordt geschorst of beperkt, kan de raad van bestuur aan de bestaande aandeelhouders een recht van voorrang toekennen bij de toekenning van de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Voor alle duidelijkheid wenst de raad van bestuur ook de bevoegdheid te krijgen om de voormelde machtiging te gebruiken om kapitaalverhogingen uit te voeren door middel van een omzetting van reserves in kapitaal. Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging kunnen verder worden uitgevoerd met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen of met de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten of andere effecten, al dan niet verbonden met andere effecten van de Vennootschap.

De raad van bestuur stelt voor om deze hernieuwde machtiging te verlenen voor een nieuwe termijn van vijf jaar die een aanvang neemt op de datum van de buitengewone algemene vergadering waarop de machtiging wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende toepasselijke wettelijke bepalingen.

In het licht van dit voorstel zou artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig worden gewijzigd.

De raad van bestuur wenst, voor alle duidelijkheid, te benadrukken dat, ook indien de algemene vergadering het voorstel niet zou goedkeuren, de reeds bestaande machtiging om het kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:198 en volgende van het WVV (artikelen 603 en volgende van het W.Venn.) in één of meerdere malen te verhogen, zoals vervat in artikel 5 van de statuten, volledig van kracht blijft tot 19 juni 2022 (i.e. vijf jaar na de datum van bekendmaking van de wijziging van de statuten van EXMAR in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).

2.3 Voorstel voor het toegestaan kapitaal in het geval van een openbaar overnamebod

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering, te houden op 11 september 2020 (of indien op die datum het quorum niet wordt bereikt, de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering, te houden op 8 oktober 2020), de machtiging verleent aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van een openbaar overnamebod.

De raad van bestuur stelt voor om deze machtiging te verlenen voor een termijn van drie jaar die een aanvang neemt op de datum van de buitengewone algemene vergadering waarop de machtiging wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

In het licht van dit voorstel zou de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig worden aangepast.

De raad van bestuur wenst, voor alle duidelijkheid, te benadrukken dat, ook indien de algemene vergadering het voorstel niet zou goedkeuren, de bestaande machtiging om het kapitaal in toepassing van artikel 7:202 van het VWW (toenmalig artikel 607 van het W.Venn.) te verhogen in geval van een openbaar overnamebod, zoals vervat in artikel 5 van de statuten, volledig van kracht blijft tot 15 mei 2021.

3 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

3.1 Toegestaan kapitaal

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering die nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van EXMAR te verzekeren.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan EXMAR, hetgeen mogelijk in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen spelen.

De doeleinden die de raad van bestuur kan nastreven bij de aanwending van het toegestaan kapitaal zijn de volgende:

• 1. de financiering van de groei van EXMAR;
• 1. het aantrekken van nieuwe partners;
• 1. het vergoeden van een inbreng in natura;
• 1. het laten participeren in EXMAR van het personeel van EXMAR of van haar dochtervennootschappen;
• 1. het toelaten van kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties (of van inschrijvingsrechten) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 1. het toelaten van kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• 1. het toelaten van kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves;
• 1. het toelaten van de uitgifte van hybride effecten door EXMAR;
• 1. het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, EXMAR ten goede komt;
• 1. het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• 1. het benutten van commerciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, van een bedrijfstak of van individuele activa; en
• 1. het reageren op een vijandig overnamebod of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid die de verankering van EXMAR, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling zou kunnen bedreigen.

Deze doelstelling dienen in de breedste zin geïnterpreteerd te worden.

De bovenstaande beschrijving van de doelstellingen en omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van de verleende machtiging is niet exhaustief, aangezien het toegestane kapitaal specifiek tot doel heeft om snel te reageren op bepaalde opportuniteiten of om gemakkelijk in te spelen op nieuwe uitdagingen of situaties die momenteel niet te voorzien zijn voor de eerstvolgende periode van vijf jaar. De norm is dat de raad van bestuur altijd moet handelen in het belang van de Vennootschap.

3.2 Toegestaan kapitaal in het geval van een openbaar overnamebod

In het licht van punt (12) hierboven, stelt de raad van bestuur eveneens voor aan de algemene vergadering om, voor een periode van drie jaar, de bevoegdheid te verlenen om het kapitaal te verhogen in geval EXMAR in kennis wordt gesteld door de FSMA van een openbaar overnamebod op haar effecten en de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen.

In voornoemde omstandigheden, mag de raad van bestuur gebruik maken van de bevoegdheid om het geplaatste kapitaal te verhogen binnen het toegestaan kapitaal teneinde de belangen van EXMAR veilig te stellen. Bij de beslissing over de aanwending van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur EXMAR's stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling, alsook deze van haar dochtervennootschappen, in rekening nemen.

De raad van bestuur zal, in het licht van de concrete omstandigheden, onderzoeken of een potentiële wijziging van de controle over of de verwerving van een participatie in EXMAR of het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, EXMAR's belangen, of die van haar aandeelhouders, zou kunnen bedreigen en of de aanwending van het toegestaan kapitaal een gepaste techniek is om die belangen veilig te stellen.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat het verlenen van de hierboven vermelde machtigingen de raad van bestuur in staat zal stellen om de belangen van de Vennootschap op de meest gepaste wijze veilig te stellen.

Wij menen U hierbij voldoende te hebben ingelicht en verzoeken U vriendelijk om aan de raad van bestuur de gevraagde machtigingen tot verhoging van het geplaatste kapitaal te verlenen in de specifieke omstandigheden en voor de nagestreefde doelstellingen zoals hierboven uiteengezet.

Opgemaakt en goedgekeurd te Antwerpen op 22 juni 2020,

Voor de raad van bestuur van EXMAR NV,

(volgen de handtekeningen)