EXMAR NV

M&A Activity • Jul 1, 2015

EXMAR creëert samen met FLEX en GEVERAN een geïntegreerde LNG-vennootschap

7.45 uur

Gereglementeerde informatie

EXMAR is verheugd te melden dat er een overeenkomst werd afgesloten met FLEX LNG ("FLEX" of "de Vennootschap") en Geveran Trading Co. Ltd. ("GEVERAN": een vennootschap die indirect wordt gecontroleerd door trusts die zijn opgericht door John Fredriksen ten behoeve van zijn naaste familie).

Beide groepen bereikten een overeenkomst om hun respectievelijke LNG-activa en LNG-infrastructuur in te brengen in FLEX LNG in ruil voor nieuwe aandelen die "De Vennootschap" zal uitgeven en toekennen aan EXMAR en GEVERAN voor hun inbreng.

"De Vennootschap" krijgt de naam EXMAR LNG Ltd en de afhandeling van het project wordt verwacht tijdens het derde kwartaal van 2015, afhankelijk van het vervullen van bepaalde voorwaarden zoals de positieve uitkomst van de due diligence, het akkoord over de finale documenten, goedkeuring door de aandeelhouders, en ontvangst van alle goedkeuringen van de belanghebbenden, regelgevende overheden en financiële instellingen.

De Vennootschap zal bij de afhandeling van de Transactie belangen hebben in :

• Zes (6) LNG-tankers ("LNG/c"), waarvan vier (4) in aanbouw van de nieuwste generatie LNG-schepen, uitgerust met een Main Engine Gas Injectie (MEGI) aandrijfsysteem.
• Vijf (5) drijvende opslag- en hervergassingseenheden (Floating Storage and Regasification Units -"FSRU") waarvan één (1) in aanbouw, dat 's wereld's eerste drijvende opslag- en hervergassingseenheid wordt.
• Twee (2) drijvende liquefactie-eenheden (Floating Liquefaction Units -"FLNG") die in aanbouw zijn en waarvan Caribbean FLNG, de eerste FLNG-eenheid ter wereld wordt opgeleverd in het eerste kwartaal van 2016. Deze eenheid wordt na oplevering door Pacific Rubiales (ticker: PRE) in gebruik genomen onder een lange termijnovereenkomst.
• Tijdbevrachtingsovereenkomsten voor een totale duur van 80 jaar die zijn afgesloten met vooraanstaande klanten; 6 schepen varen onder contracten met een gemiddelde resterende looptijd van 11 jaar en de Caribbean FLNG onder een 15 jaar durend contract vanaf haar oplevering.
• Een totaal van 5 verschillende FLNG-exclusiviteitsovereenkomsten en van 4 verschillende FSRUexclusiviteitsovereenkomsten.

Na de beëindiging van de Transactie zal EXMAR LNG een gemiddelde benaderende waarde hebben van USD 2,3 miljard en een eigen vermogen van USD 823,3 miljoen bij benadering. EXMAR LNG wordt één van de grootste onafhankelijke spelers in het segment van de drijvende LNG-infrastructuur.

EXMAR zal na beëindiging van de Transactie 64,6 % (323.723.775 aandelen) van de uitgegeven stemgerechtigde aandelen bezitten en GEVERAN 30,7 % (153.748.561 aandelen).

Onder de bepalingen van de Noorse wetgeving (Chapter 6) inzake handel in effecten heeft EXMAR de verplichting om binnen de vier weken na de afhandeling van de Transactie een verplicht bod uit te brengen op de resterende aandelen. GEVERAN heeft er zich toe verbonden haar aandelen niet in het verplicht bod aan te bieden.

EXMAR creëert samen met FLEX en GEVERAN een geïntegreerde LNG-vennootschap

01/07/2015

7.45 uur

Gereglementeerde informatie

De Vennootschap wordt een one-stop-shop in de LNG-waardeketen die liquefactie-, transport en hervergassingseenheden integreert en het volledige spectrum van klein- tot grootschalige drijvende LNGinfrastructuur oplossingen omvat. De ambitie blijft om verder te blijven groeien binnen de LNGwaardeketen. De Vennootschap heeft een aanzienlijk portfolio aan lopende aanbestedingsprojecten en tal van bestaande exclusieve overeenkomsten met verschillende partners. De bedoeling is om deze groei te financieren met opbrengsten van reeds bestaande projecten, private en publieke schulden en eventueel opname van nieuw aandelenkapitaal.

EXMAR LNG zal op "Oslo Axess" noteren en zal voor deze Transactie* een prospectus voorbereiden.

Nicolas Saverys (CEO van EXMAR) verklaart : "We zijn enorm blij met de nieuwe samenwerking met FLEX LNG en GEVERAN. Deze nieuwe uitdaging laat ons toe aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren en onze groei in alle segmenten van de LNG-waardeketen verder te zetten. Voor alle belanghebbenden, nieuwe en toekomstige klanten willen we dit project met succes uitbouwen."

John Fredriksen voegt hieraan toe : "Ik ken Nicolas Saverys en EXMAR reeds meer dan 30 jaar. Binnen de LNG-industrie hebben zij een indrukwekkend technisch platform uitgebouwd. Ik geloof erin dat wij ons samen in een unieke positie bevinden om verder te groeien en de Vennootschap ten behoeve van alle aandeelhouders kunnen ontwikkelen. Ik ben enorm enthousiast over deze samenwerking."

David McManus, voorzitter van de Raad van Bestuur van FLEX LNG zegt: "Sedert de voltooiing van de herstructurering van de Vennootschap was het duidelijk dat het samenwerken met sterke industriële partners een volgende stap was om een krachtige speler in de LNG-waardeketen te worden. Het project startte met de investering door GEVERAN in de Vennootschap. Ik geloof er sterk in dat we samen met EXMAR, die erom bekend staat sedert jaren een toonaangevende rol te spelen in technologische ontwikkeling, ons kunnen positioneren om op lange termijn waardecreatie te bieden aan de aandeelhouders."

De Transactie

Als gevolg van de Transactie zal EXMAR alle LNG- en LNGi-activa en projecten in de Vennootschap inbrengen door overdracht van de totaliteit van de aandelen van EXMAR's dochteronderneming Exmar Energy Hong Kong Limited ("EXMAR ENERGY HK"). Deze inbreng wordt vergoed door 323.723.775 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De activa van Exmar Energy Hong Kong zullen bestaan uit 50% aandeel in twee (2) LNG-tankers, vijf (5) FSRU's waarvan één in aanbouw en twee (2) FLNG's in aanbouw. De partijen kwamen overeen dat 45.221.115 van de aandelen die aan EXMAR werden toegekend opvraagbaar zijn door FLEX in functie van de opbrengsten van de Caribbean FLNG.

EXMAR creëert samen met FLEX en GEVERAN een geïntegreerde LNG-vennootschap

7.45 uur

Gereglementeerde informatie

GEVERAN (via haar dochterondernemingen) zal twee (2) LNG-tankers in aanbouw in de Vennootschap inbrengen, mits een vergoeding van 49.566.724 aandelen. De inbreng door GEVERAN wordt gerealiseerd door verwerving van 100% van de aandelen van vennootschappen die voor dit doel werden opgericht (Special Purpose Vehicles - SPVs).

Het aantal aandelen is onder voorbehoud van aanpassingen van de geauditeerde cijfers per 30 juni 2015.

De relatieve waardering tussen FLEX, EXMAR en GEVERAN is gebaseerd op verschillende waarderingsgrondslagen.

Voor FLEX en GEVERAN zijn dit de aannemingsprijzen van de scheepsbouwcontracten en andere kosten verbonden aan het bouwproces. Een zelfde grondslag werd toegepast voor de EXMAR bouwcontracten, terwijl voor de bestaande schepen en activa alsook voor de Caribbean FLNG de waarderingsgrondslag gebaseerd is op een combinatie van verschillende schattingsmethodes.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft ondermeer een fairness opinion van de Arctic Securities AS ontvangen waarin wordt besloten dat de aandelen die worden toegekend aan GEVERAN en EXMAR een billijke vergoeding zijn voor de Transactie.

De Vennootschap zal ten gepaste tijde een buitengewone aandeelhouders vergadering bijeenroepen om de uitgifte van de aandelen voor de Transactie goed te keuren en de naam van de vennootschap te wijzigen in EXMAR LNG. De samenstelling van de Raad van Bestuur nadat de nieuwe aandeelhouderstructuur in voege is, zal dan worden voorgesteld. Nicolas Saverys zal de functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur waarnemen en Bart Lavent neemt de functie van Chief Executive Officer op in de Vennootschap wanneer de Transactie compleet is.