AGM Information • Aug 18, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rep. 2025/30804
Dossier 22.045pvo 2250540-bkh
naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen Rechtspersonenregister: Antwerpen afdeling Antwerpen BTW-nummer BE 860.409.202.
Ondernemingsnummer 0860.409.202
OP VIER AUGUSTUS TE ANTWERPEN, DE GERLACHEKAAI 20.
Voor mij, meester Wesley CIELEN, notaris te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTA", met zetel te 2000 Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0562.867.739., vervangende zijn ambtgenoot Meester Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, ratione loci belet.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van EXMAR, Naamloze Vennootschap die een genoteerde vennootschap is, met zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20. De vennootschap is ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen met rechtspersonenregisternummer 0860.409.202 en is BTW-plichtig onder nummer BE 860.409.202.
De vennootschap werd opgericht ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap CMB, krachtens akte verleden voor notaris Benoît DE CLEENE te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op twintig juni tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni nadien onder nummer *03072972*.
Het kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris op twintig juni tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni nadien onder nummer *03076338*.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris op elf mei tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht juni daarna onder nummer *04084050*.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris op achtentwintig november tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig december daarna onder nummer *05185061*.
Het kapitaal werd verhoogd en de statuten gewijzigd blijkens proces-verbaal vaststelling kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, opgemaakt door Notaris Patrick VAN OOTEGHEM voornoemd op tien november tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig november nadien onder nummer *06179858*.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal werd door de raad van bestuur beslist tot uitgifte van een achtergestelde converteerbare obligatielening, blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoit DE CLEENE, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op vijfentwintig januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien februari daarna onder nummer *07028295*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op vijftien mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna onder nummer *07096897*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op twintig mei tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien juni daarna onder nummer *08087846*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op negentien mei tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drie juni daarna onder nummer *09077307*.
Het kapitaal werd verhoogd en de statuten gewijzigd blijkens proces-verbaal openstelling kapitaalverhoging de dato dertien november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien december daarna onder nummer *09174383*, gevolgd door proces-verbaal vaststelling kapitaalverhoging, opgemaakt door Notaris Patrick VAN OOTEGHEM voornoemd op tien december tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier januari tweeduizend en tien onder nummer *10000386*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op achttien mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien juni daarna onder nummer *10085888*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît DE CLEENE, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, op zeventien mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vierentwintig juni daarna onder nummer *11094141*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op vijftien mei tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien juli daarna onder nummer *12124807*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op twintig mei tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twaalf juni daarna onder nummer *14115402*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op negentien mei tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van elf juni daarna onder nummer *15082595*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op zestien mei tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig juni daarna onder nummer *17091725*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op vijftien mei tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeventien september daarna onder nummer *18139021*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op elf september tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zesentwintig november daarna onder nummer *20139984*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Wesley CIELEN, notarisplaatsvervanger, benoemd ter vervanging van Benoit DE CLEENE, geassocieerd notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op zestien mei tweeduizend drieëntwintig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven juli daarna onder nummer *23086511*.
De statuten werden laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Wesley CIELEN, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter vervanging van Benoit DE CLEENE, geassocieerd notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op dertig oktober tweeduizend drieëntwintig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder nummer *23149812*.
De statuten werden laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Wesley CIELEN, geassocieerd notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, geassocieerd notaris te Temse, op twintig mei tweeduizend vijfentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig juni daarna onder nummer *25078232*.
Hierna genoemd "EXMAR" of "de Vennootschap".
De vergadering van de Vennootschap vangt aan om 10:50 uur onder voorzitterschap van de heer SAVERYS Carl Antoine Jean-Marie, identiteitskaartnummer 592-7996277-66 en nationaal nummer: 89.11.21-205.44, wonende te 3090 Overijse, Bergstraat 75
De voorzitter duidt als secretaris aan: de heer FOSSION Gregory Marie Axel Marcel, wonend te 1850 Grimbergen, Abdijstraat 19. identiteitskaart nummer 592-8970030-36 en nationaal nummer 77.07.28-381.57.
-de heer CORLUY Luc Marie Armand, geboren te Wilrijk (Antwerpen) op 6 april 1965, nationaal nummer 65.04.06-191.52, wonende te 2930 Brasschaat, Sionkloosterlaan 20.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de naam, voornamen en woonplaats of de benaming en de maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen dat elk van hen bezit, zijn vermeld, in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst.
Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.
Na voorlezing en aanmerking op de lijst "ne varietur", wordt deze, door ons, notaris als bijlage bij het proces-verbaal opgenomen.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven eveneens bij de akte gevoegd.
De voorzitter zet uiteen dat:
A) op 16 juni 2025 de Vennootschap een verzoek ontving van SAVEREX NV met zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20, ondernemingsnummer 0436.287.291, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig artikel 7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als aandeelhouder die minstens 10 % van de aandelen vertegenwoordigt, om een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen met de agendapunten en voorstellen van besluit voorgesteld door SAVEREX NV.
B) de bijeenroepingen die de agenda vermelden, gedaan werden overeenkomstig artikelen 7:128 en 7:129 van het WVV door middel van aankondigingen opgenomen in:
het Belgisch Staatsblad van drie juli tweeduizend vijfentwintig;
De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
De aandeelhouders op naam, bestuurders en commissaris werden per gewone brief van drie juli tweeduizend vijfentwintig opgeroepen. De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau. Een afschrift van de stukken die hen, conform artikel 7:132 van het WVV ter beschikking moeten worden gesteld, is hen toegezonden.
Deze aankondiging en alle bijhorende informatie is vanaf drie juli tweeduizend vijfentwintig beschikbaar op de website van de Vennootschap.
C) om de vergadering bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich gedragen hebben naar artikel 29 en volgende van de statuten en artikel 7:134 van het WVV, met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
De huidige vergadering werd uitgenodigd om de hierna vermelde agenda te behandelen.
Voorstel van besluit : De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist om de uitkering van een tussentijds en buitengewoon dividend voor een brutobedrag van EUR 4,07143 per aandeel goed te keuren, uit te keren uit de overgedragen winst van de Vennootschap.
Aangezien dit slechts een kennisname is, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De Buitengewone Algemene Vergadering keurt een kapitaalverhoging van de Vennootschap in natura goed, door aandeelhouders toe te laten om, via een keuzedividend in aandelen, hun netto dividendvordering van EUR 2,85 per aandeel (dus ongeacht of een aandeelhouder al dan niet onderworpen is aan roerende voorheffing) die voortvloeit uit het dividend dat is goedgekeurd in het kader van agendapunt 1, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde.
De uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging zal EUR 7,30767 per nieuw aandeel bedragen (wat inhoudt dat aandeelhouders 100 netto dividendvorderingen moeten bijdragen om 39 nieuwe aandelen in de Vennootschap te ontvangen), waarbij de uitkering van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal resulteren in een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap (inclusief uitgiftepremie) van EUR 164.000.172,54 (USD 189,534,999.40 tegen de wisselkoers van 01.08.2025).
De Buitengewone Algemene vergadering keurt de voorbereidingen van de Raad van Bestuur in het kader van de Buitengewone Algemene Vergadering goed en ratificeert deze, en keurt de voormelde voorwaarden van de kapitaalverhoging goed. De Buitengewone Algemene Vergadering erkent dat de verdere modaliteiten van het keuzedividend zullen worden uiteengezet in het informatiememorandum betreffende het keuzedividend. De Buitengewone Algemene Vergadering erkent en keurt goed dat de kapitaalverhoging in natura zal gebeuren tegen de volgende opschortende voorwaarde : • de inschrijving op de kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouder(s) van de Vennootschap;
De Buitengewone Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur ook om de volgende handelingen te stellen in verband met het keuzedividend en de daarmee samenhangende kapitaalverhoging :
• na te gaan of aan de opschortende voorwaarde (zoals hierboven vermeld) is voldaan en, indien deze niet is vervuld, om te beslissen om de kapitaalverhoging op te schorten of in te trekken;
• de datum van de totstandkoming van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen vast te stellen en bekend te maken;
• een gedeeltelijke plaatsing te aanvaarden overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• om de daadwerkelijke totstandkoming van de kapitaalverhoging in één of meerdere schijven vast te stellen overeenkomstig artikel 7 :186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• in voorkomend geval vast te stellen dat de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (in toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en • om enige andere actie te ondernemen die nuttig, gepast of vereist is in verband met het voorgaande
Voorstel van besluit : De Buitengewone Algemene Vergadering keurt de wijziging van de statuten van de Vennootschap goed, namelijk artikel 4, eerste en tweede paragraaf en vervangt deze door :
Het geplaatste kapitaal, vastgesteld op [IN TE VULLEN] ([IN TE VULLEN]), wordt vertegenwoordigd door [IN TE VULLEN] aandelen zonder nominale waarde. Het is volledig volstort.
De referentiewaarde van het kapitaal voor de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedraagt [IN TE VULLEN] euro en [IN TE VULLEN]. ([IN TE VULLEN]).
De cijfers en bedragen die zijn aangegeven als [IN TE VULLEN] worden bepaald en aangevuld op het moment van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging.
De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om elke bestuurder van de Vennootschap te machtigen, door middel van een bijzondere volmacht, individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (a) alle andere noodzakelijke wijzigingen aan de statuten aan te brengen, (b) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen met de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels, etc., en om alle documenten aan te geven en te ondertekenen die nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van de besluiten die op deze Buitengewone Algemene Vergadering zijn goedgekeurd.
De Buitengewone Algemene Vergadering machtigt de notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen ten dienste van de griffie van de Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van de openbaarmaking en de neerlegging.
De voorzitter stelt vast dat:
Uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen die effectief tot de stemming zijn toegelaten zesenvijftig miljoen zevenhonderdeenendertigduizend tweehonderdnegentien (56.731.219) bedraagt. Bijgevolg heeft de vergadering WEL het recht om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten die op het agenda staan.
de agendapunten drie/vierden van de stemmen dienen te bekomen, behoudens de agendapunten 1 en 5 die een volstrekte meerderheid dienen te bekomen.
elk aandeel recht geeft op één stem.
het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst is, behalve voor : één miljoen negenhonderd zesenvijftig duizend dertien (1.956.013) aandelen gehouden door de vennootschap zelf.
de vennootschap een genoteerde vennootschap is.
-dat er geen houders zijn van warrants en/of obligaties die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De instrumenterende notaris wijst de aandeelhouders op de bepalingen van artikelen 7:224 en 7:225 van het WVV met betrekking tot de verbonden ondernemingen en de onafhankelijke vennootschappen en de schorsing van de aandelen in voorkomend geval.
NADAT DEZE FEITEN WERDEN NAGEZIEN DOOR DE VERGADERING EN JUIST WERDEN BEVONDEN, ZET DE VOORZITTER DE REDENEN UITEEN DIE DE ONDERWERPEN VAN DE AGENDA MOTIVEREN EN ONMIDDELLIJK GAAT DE VERGADERING OVER TOT BESPREKING VAN DE AGENDA WAARNA VOLGENDE BESLISSINGEN WORDEN GENOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist om de uitkering van een tussentijds en buitengewoon dividend voor een brutobedrag van EUR 4,07143 per aandeel goed te keuren, uit te keren uit de overgedragen winst van de Vennootschap.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van nul (0) tegenstemmen en nul (0) onthoudingen.
Het besluit is bijgevolg WEL aangenomen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt kennis van 1) het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 7:179 juncto 7:197 van het WVV waarin deze uiteenzet waarom de kapitaalverhoging door inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en 2) het verslag van de commissaris waarin deze de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. In zijn verslag waarbij het verslag van de commissaris is gevoegd, geeft de raad van bestuur in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt
De vergadering ontslaat de voorzitter de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld binnen het kader van artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (inbreng in natura), voor te lezen; een kopie ervan kon worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132 WVV en deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV. Deze verslagen zijn voor de aandeelhouders tevens sinds drie juli tweeduizend vijfentwintig beschikbaar op de website van de Vennootschap. Een kopie van deze verslagen wordt aan dit proces-verbaal gehecht.
De Buitengewone Algemene Vergadering keurt een kapitaalverhoging van de Vennootschap door inbreng in natura goed, door aandeelhouders toe te laten om, via een keuzedividend in aandelen, hun netto dividendvordering van EUR 2,85 per aandeel (dus ongeacht of een aandeelhouder al dan niet onderworpen is aan roerende voorheffing) die voortvloeit uit het dividend dat is goedgekeurd in het kader van agendapunt 1, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde.
De uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging zal EUR 7,30767 per nieuw aandeel bedragen (wat inhoudt dat aandeelhouders 100 netto dividendvorderingen moeten bijdragen om 39 nieuwe aandelen in de Vennootschap te ontvangen), waarbij de uitkering van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zal resulteren in een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap (inclusief uitgiftepremie) van EUR 164.000.172,54 (USD 189,534,999.40) tegen de wisselkoers van 01.08.2025 ).
De Buitengewone Algemene vergadering keurt de voorbereidingen van de Raad van Bestuur in het kader van de Buitengewone Algemene Vergadering goed en ratificeert deze, en keurt de in de huidige agenda voormelde voorwaarden van de kapitaalverhoging goed. De Buitengewone Algemene Vergadering erkent dat de verdere modaliteiten van het keuzedividend zullen worden uiteengezet in het informatiememorandum betreffende het keuzedividend. De Buitengewone Algemene Vergadering erkent en keurt goed dat de kapitaalverhoging in natura zal gebeuren tegen de volgende opschortende voorwaarde :
• de inschrijving op de kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouder(s) van de Vennootschap;
De Buitengewone Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur ook om de volgende handelingen te stellen in verband met het keuzedividend en de daarmee samenhangende kapitaalverhoging :
• na te gaan of aan de opschortende voorwaarde (zoals hierboven vermeld) is voldaan en, indien deze niet is vervuld, om te beslissen om de kapitaalverhoging op te schorten of in te trekken;
• de datum van de totstandkoming van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen vast te stellen en bekend te maken;
• een gedeeltelijke plaatsing te aanvaarden overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• om de daadwerkelijke totstandkoming van de kapitaalverhoging in één of meerdere schijven vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• in voorkomend geval vast te stellen dat de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (in toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en
• om enige andere actie te ondernemen die nuttig, gepast of vereist is in verband met het voorgaande.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van vijfhonderdzestienduizend vijfhonderdzesenzeventig (516.576) tegenstemmen en nul (0) onthoudingen.
Het besluit is bijgevolg WEL aangenomen.
De Buitengewone Algemene Vergadering keurt de wijziging van de statuten van de Vennootschap goed, namelijk artikel 4, eerste en tweede paragraaf en vervangt deze door :
Het geplaatste kapitaal, vastgesteld op [IN TE VULLEN] ([IN TE VULLEN]), wordt vertegenwoordigd door [IN TE VULLEN] aandelen zonder nominale waarde. Het is volledig volstort.
De referentiewaarde van het kapitaal voor de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedraagt [IN TE VULLEN] euro en [IN TE VULLEN]. ([IN TE VULLEN]).
De cijfers en bedragen die zijn aangegeven als [IN TE VULLEN] worden bepaald en aangevuld op het moment van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van vijfhonderdentwaalfduizend tweehonderdendrie (512.203) tegenstemmen en nul (0) onthoudingen.
Het besluit is bijgevolg WEL aangenomen.
De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om elke bestuurder van de Vennootschap te machtigen, door middel van een bijzondere volmacht, individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (a) alle andere noodzakelijke wijzigingen aan de statuten aan te brengen, (b) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen met de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels, etc., en om alle documenten aan te geven en te ondertekenen die nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van de besluiten die op deze Buitengewone Algemene Vergadering zijn goedgekeurd.
De Buitengewone Algemene Vergadering machtigt de notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen ten dienste van de griffie van de Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van de openbaarmaking en de neerlegging.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van vijfhonderdentwaalfduizend tweehonderdendrie (512.203) tegenstemmen en nul (0) onthoudingen.
Het besluit is bijgevolg WEL aangenomen.
Het recht op geschriften van honderd euro wordt betaald op aangifte van notaris Wesley CIELEN die zijn ambt uitoefent in de notarisassociatie NOTA met zetel als in de aanhef vermeld.
De Vergadering wordt vervolgens opgeheven om 11:05 uur.
Van al hetwelk ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op plaats en datum als voormeld.
Na toelichting en voorlezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, met mij notaris-minuuthouder, dit proces-verbaal en de bijlage(n) ondertekend. (Volgen de handtekeningen)
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Aan de aandeelhouders werden twee persberichten voorafgaand aan de uitnodiging tot de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van Exmar op 4 augustus 2025 uitgestuurd:
Deze behandelen enerzijds de vraag van Saverex tot de uitkering van een dividend van 4,07143 EUR/aandeel en anderzijds de mogelijkheid om door middel van een inbreng in natura van de netto-dividendrechten over te gaan tot een kapitaalsverhoging. Het belangrijkste verschil tussen de twee persberichten is dat waar op 16 juni 2025 gesproken werd over een verhouding 4 netto-dividendrechten tegen 1 nieuw aandeel, dit op 26 juni 2025 was gewijzigd naar 100 nettodividendrechten tegen 39 nieuwe aandelen.
De meerderheidsaandeelhouder Saverex heeft aangegeven om zelf te opteren voor het inbrengen van de totaliteit van zijn netto-dividendrechten in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen.
In deze context hieronder de volgende vragen:
Kan een volledig overzicht geven van de besprekingen -met tijdslijn- tussen enerzijds de vragende partij Saverex en anderzijds de Raad van Bestuur van Exmar? Alsmede in bullet- punten de belangrijkste punten die langs beide kanten zijn geopperd?
Saverex heeft haar aanvraag tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering kenbaar gemaakt bij schrijven van 16 juni 2025 en deze toegelicht tijdens de ad hoc bijeengeroepen Raad van Bestuur van 16 juni 2025.
De Raad van Bestuur heeft hier kennis van genomen en daarop heeft de vennootschap de nodige stappen genomen om deze aanvraag bekend te maken en de wettelijke formaliteiten na te komen met betrekking tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 7:126 WVV is de Raad van Bestuur verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer een aandeelhouder die 10% van het kapitaal vertegenwoordigen dat vraagt, met de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Op 19 juni was er een bespreking tussen Saverex en Exmar, samen met hun advocaten. Er werd toen geanalyseerd of een prijs van 11.40 € per aandeel wel correct was vermits er op datum van de keuze reeds ongeveer een €4 coupon dividend per aandeel zou zijn onthecht. Op 26 juni 2025 is er een aangepaste versie van de aanvraag binnengelopen van Saverex. Weerom heeft de RvB kennisgenomen en de nodige formaliteiten vervuld voor de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering.
Vraag 2: Aansluitend bij vraag 1:
a) welke waarderingswijze en argumentatie heeft Saverex als onderbouwing gebruikt voor de initiële verhouding van 4-tegen-1?
b) Werd hiervoor een waarderingsrapport voorgelegd?
c) Zo ja, wie heeft dit opgesteld? En wat was het resultaat van dit rapport?
Antwoord 2.a): Dit is een vraag voor Saverex. Antwoord 2.b): Neen. Antwoord 2.c): /
Vraag 3: Aansluitend bij vraag 1 en 2.
Antwoord 3.a): Saverex. Antwoord 3.b): Zie hierboven, antwoord op vraag 1. Antwoord 3.c): neen Antwoord 3.d): / Antwoord 3.e): /
Vraag 4: Aansluitend bij vraag 3.
Kan u aangeven met welke argumenten de Raad van Bestuur het te onderbouwen vond om voor een grotere verwatering te kiezen in de tijdspanne tussen 16 juni 2025 (maximale verwatering van circa 25% nieuwe aandelen) en 26 juni 2025 (maximale verwatering van circa 39% nieuwe aandelen) ?
Op 16 juni heeft een grote aandeelhouder aangegeven in te willen stappen in een kapitaalsverhoging aan 11,40 EUR/aandelen voor een totaalbedrag van omgerekend zo'n 154 mEUR. Op 26 juni 2025, na bespreking met de raad van Bestuur, wordt voorgesteld dat deze aandeelhouder hetzelfde bedrag inbrengt, maar dan aan 7,30767 EUR/aandeel, met als gevolg een veel grotere verwatering door meer uitgifte van nieuwe aandelen.
Het lijkt evident dat voor een vennootschap en voor het bestuur van een vennootschap het voordeliger is om eenzelfde bedrag van minimaal 154 mEUR op te halen in ruil voor minder nieuwe aandelen dan voor méér nieuwe aandelen. Het is inderdaad zo dat een vennootschap
door de band genomen naar de goedkoopste vormen van financiering zoekt, en niet de duurste.
Kan u aangeven of de Raad van Bestuur van Exmar deze visie onderschrijft? Gezien het feit dat klaarblijkelijk van deze visie wordt afgeweken, kan worden aangegeven waarom de Raad van Bestuur toch voorstander was om de ruilverhouding voor de kapitaalsverhoging te wijzigen in het nadeel van de vennootschap en te opteren voor een veel grotere uitgifte van nieuwe aandelen in ruil voor eenzelfde bedrag aan kapitaal?
Vraag 5:Nog aansluitend bij de bovenstaande vragen.
Is er naderhand nog een waarderingsrapport opgemaakt om de huidige voorgestelde ruilverhouding te onderbouwen dat door de leden van de Raad van Bestuur gebruikt is, om de (wijziging in) de voorgestelde intekenprijs voor de kapitaalsverhoging te onderbouwen of valideren? Zowel het rapport van de Raad van Bestuur als het Rapport van de Auditor laten deze vraag onbeantwoord.
a) Heeft de Raad van Bestuur een liquiditeitsplanning bekeken die aangeeft wat de impact is van het uitkeren van een deel van de liquiditeiten van Exmar?
b) Hoe schat de Raad van Bestuur de impact hiervan in op het businessplan van Exmar?
c) Is de Raad van Bestuur van oordeel dat na uitvoeren van het dividend en de intekening op het keuzedividend door de meerderheidsaandeelhouder nog bijkomende vrije liquiditeiten zijn binnen Exmar die niet benodigd zijn op korte termijn voor de bedrijfsuitvoering?
d) Zo ja, hoeveel?
e) Op basis van welke gegevens concludeert de Raad van Bestuur dat een kapitaalsverhoging door inbreng van de netto-dividendrechten door Saverex en eventueel de minderheidsaandeelhouders benodigd is voor de bedrijfsuitvoering van Exmar? Is de cash die hiermee wordt binnengehaald benodigd voor de bedrijfsuitvoering?
Antwoord 6.b) Geen materiele impact op behalen van het businessplan. Uiteraard zal er een daling zijn van het eigen vermogen. Rekening houdende met de intentie van Saverex om in te gaan op de optie tot kapitaalsverhoging is de impact hiervan beperkt.
Antwoord 6.c) Ja. In de context waarin de vennootschap opereert, en rekening houdend met het uitgebreid investeringsprogramma is een sterke kapitalisatie van de vennootschap van belang.
Antwoord 6.e) Nodig is dit niet, maar de vennootschap en de raad van bestuur hadden in juni wel reeds beslist om (nog) geen dividend voor te stellen in de hoop de fondsen te kunnen inzetten in nieuwe projecten.
Vraag 7: Investeringen
a) Is de Raad van Bestuur van mening dat het kapitaal dat via het keuzedividend zal worden opgehaald aan het werk kan worden gezet door de vennootschap Exmar, via nieuwe investeringen, in projecten die waardecreërend zijn voor de vennootschap en zijn aandeelhouders? (i.e. liggen de rendementen op deze investeringen hoger dan de kapitaalkost van dit op te halen kapitaal?)
b) Zo ja, wat is de kost van het kapitaal, ingeschat door de Raad van Bestuur?
c) Zo ja op vraag a, wat zijn de rendementen die verwachten worden op de investeringen die zullen gebeuren met dit op te halen kapitaal?
Antwoord 7.b) Daar is geen schatting van gemaakt in kader van deze bijzondere algemene vergadering.
Antwoord 7.c) Project rendementen worden bepaald in kader van een risicoanalyse. Dit verschilt van project tot project. Men kan ervan uitgaan dat het risico-rendement principes gelijklopen met het verleden.
Het lijkt alsof de vraag van Saverex tot uitkering van dividend enerzijds gestoeld is op een nood aan cash (de ca. 1,22 EUR/aandeel die Saverex cash zal ontvangen) en anderzijds de wens om de cashbalans van Exmar grotendeels intact te laten (Saverex die aangeeft te zullen intekenen op de kapitaalsverhoging).
Met dit in het achterhoofd, op welke manier acht de Raad van Bestuur deze manier van werken als de meest efficiënte, plus heeft de Raad van Bestuur andere opties onderzocht?
Bijvoorbeeld, waarom acht de Raad van Bestuur en Saverex het nuttiger om met dit voorstel te werken in plaats van gewoon te opteren voor een lager cash-dividend, van bijvoorbeeld 1,22 EUR/aandeel?
Welke andere opties zijn onderzocht geweest? Waarom is daarvoor niet geopteerd? Inderdaad, ook zelfs als het antwoord op vraag 7 bevestigend positief is, kan het inhouden van gerealiseerde winsten tot eenzelfde resultaat leiden.
Antwoord 8. Dit is niet op initiatief van en de keuze is ook niet aan de RvB. Dit is de vraag die voorligt aan de aandeelhouders. Andere opties liggen niet op de tafel, dit is een vraag van Saverex.
Kan een oplijsting gemaakt worden van het geheel aan fiscale, parafiscale, en overige kosten die door de vennootschap Exmar zelf gedragen dienen te worden met het oog op de uitvoering van de kapitaalverhoging. Daar waar inderdaad nog niet de exacte verhouding is gekend van het aantal aandeelhouders die zullen intekenen op de kapitaalsverhoging, mag gewerkt worden met een range van kosten, waarbij de onderkant uitgaat van Saverex die 100% uitoefent
en de minderheidsaandeelhouders 0% en debovenkant van de range 100% uitoefeningen door zowel Saverex als de minderheidsaandeelhouders.
Antwoord 9 De Kosten die gepaard gaan met de kapitaalsverhoging zijn beperkt tot administratieve kosten (overhead, advocaten, notaris, registratierechten, …). Wij begroten dit op een €60.000,00.
Het uitvoeren van een dividenduitkering, die in beginsel onderworpen is aan een roerende voorheffing van 30%, gevolgd door een zware kapitaalsverhoging, leidt tot een fiscale inefficiëntie die in geen geval Exmar als bedrijf ten goede komt en (een deel) van de aandeelhouders op een fiscaal inefficiënte manier benadert. Aansluitend dus bij vraag 6, is dit punt door de Raad van Bestuur meegenomen in zijn overwegingen? Zo ja, waarom opteert deze dan voor de voorgestelde manier van werken?
Antwoord 10 Dit is niet afgewogen aangezien de RvB niet oordeelt de toekenning van het dividend of deze toekenning van het keuzerecht.
Het bijeenroepen van de BAV en het uitvoeren van een kapitaalsverhoging, die gewoon bestaat uit het inbrengen van de zonet uitgekeerde dividenden, leidt naast fiscale kosten ook tot andere frictiekosten voor de vennootschap Exmar zelf, zoals beschreven in vraag 9.
Op welke manier vindt de Raad van Bestuur het te verantwoorden dat Exmar kosten maakt voor de uitvoering van deze stappen, zonder daar zelf voordeel uit te halen én daar waar er kostefficiëntere manieren bestaan die de meerderheidsaandeelhouder in staat stelt om zijn beoogde doelen van een cash-uitkering van minimaal 1,22 EUR/aandeel te bereiken, zonder deze frictiekosten te moeten ondergaan? Gelieve een exhaustief overzicht te leveren van de argumentatie van de Raad van Bestuur om voor deze optie te opteren.
Indien de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat deze positie is ingenomen enkel op vraag van Saverex en niet door haar onderschreven wordt, gelieve dit dan duidelijk aan te geven. Indien dit de positie zou zijn van de Raad van Bestuur, gelieve aan te geven waarom hier geen melding van is gemaakt in het memorandum van antwoord van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur stipt aan dat er eventuele consequenties aan verbonden zijn indien Saverex door deze stappen uit te voeren boven de 95% aandelen Exmar onder controle zou uitstijgen. a) Heeft de Raad van Bestuur hiervan de consequenties ingeschat?
b) Heeft de Raad van Bestuur in zijn inschatting het gevoel dat de voorgestelde manier van werken weerhouden is met het oog op het bekomen van dit resultaat door Saverex?
c) Is de Raad van Bestuur van mening dat deze acties de rechten van de minderheidsaandeelhouders niet schaden?
d) Aansluitend bij vraag C: waarom?
Antwoord 12.a) een verandering op niveau van de aandeelhoudersstructuur zal marginaal zijn en op zich geen impact hebben op de bedrijfsvoering van de vennootschap.
Antwoord 12.b) De aanvraag is gekomen vanuit Saverex.
Antwoord 12.c) en d) De betrokken besluiten van de buitengewone algemene vergadering worden genomen op initiatief van Saverex. Alle aandeelhouders zullen kunnen delen in het voorgestelde dividend en/of inschrijving op de voorgestelde kapitaalverhoging onder dezelfde voorwaarden. De vennootschap zal een informatienota beschikbaar stellen voor de aandeelhouders waarin de voorwaarden van en de procedure tot inschrijving op het keuzedividend worden uiteengezet en gewezen worden op de gevolgen van een eventuele dilutie.
Vraag 13: Samenvattend en terugkomend op de vragen 8 tem 12.
Op welke manier schat de Raad van Bestuur het als geoorloofd dat de kosten en consequenties van de huidige voorgestelde manier van werken door zowel het bedrijf Exmar zelfs als zijn minderheidsaandeelhouders worden gedragen, indien deze enkel het doel zouden hebben de meerderheidsaandeelhouder Saverex in een bepaalde voor hem gunstigere situatie te positioneren?
Op welke manier acht de Raad van Bestuur dat hiermee de belangen van zowel Exmar als bedrijf als zijn minderheidsaandeelhouders zijn gebaat?
Indien de meerderheidsaandeelhouder Saverex in de nabije toekomst zou besluiten om opnieuw een voorstel voor te leggen voor eenzelfde manier van werken, zijnde een zware dividenduitkering, gekoppeld aan een keuze-optie voor een stevige kapitaalsverhoging, wat opnieuw nieuwe frictiekosten met zich meebrengt, zowel voor de minderheidsaandeelhouders als het bedrijf Exmar zelf, zal deze stap dan op dezelfde manier door de Raad van Bestuur bekeken worden en is de Raad van Bestuur opnieuw bereid het bedrijf en de minderheidsaandeelhouders met deze kosten en consequenties te bezwaren?
Antwoord 14. De RvB is wettelijk verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen met de agendapunt gevraagd door elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.