EXMAR NV

AGM Information • Apr 17, 2025

UITNODIGING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS UITNODIGING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

20 MEI 2025

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen BTW BE0860.409.202.

DE RAAD VAN BESTUUR NODIGT DE AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE WORDT GEHOUDEN OP DINSDAG 20 MEI 2025 OM 14.30 U TE ANTWERPEN, DE GERLACHEKAAI 20, BELGICA GEBOUW, GELIJKVLOERS.

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar, afgesloten per 31 december 2024.

2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar, afgesloten per 31 december 2024, en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2024, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen:

* Overgedragen winst:	USD	5.964.354,06
* Winst van het boekjaar:	USD	293.015.151,75
* Overboeking uit de reserves:	USD	-6.861.290,68
TE BESTEMMEN RESULTAAT:	USD	292.118.215,13

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit de over te dragen winst voor een bedrag van USD 292.118.215,13 goed te keuren.

3. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders: de heer Nicolas Saverys (Uitvoerend Bestuurder), de heer Michel Delbaere (Onafhankelijk Bestuurder), de heer Philippe Vlerick (Niet-Uitvoerend Bestuurder), de heer Wouter De Geest (Onafhankelijk Bestuurder), de heer Carl-Antoine Saverys (Uitvoerend Bestuurder) en FMO BV vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie (Uitvoerend Bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (Onafhankelijk Bestuurder), mevrouw Stephanie Saverys (Niet-Uitvoerend Bestuurder), mevrouw Maryam Ayati (Onafhankelijk Bestuurder) en ACACIA I BV vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken (Onafhankelijk Bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

Voorstel tot besluit:

• Er wordt kwijting verleend aan de Commissaris: DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

4. Herbenoeming van bestuurders.

De mandaten van volgende bestuurders verstrijken aan het einde van de Algemene Vergadering in 2025:

• de heer Wouter De Geest, de heer Michel Delbaere, mevrouw Isabelle Vleurinck, mevrouw Maryam Ayati en Acacia I BV vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken, allen onafhankelijke bestuurders;

• FMO BV vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit na advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité en bevestiging door de Raad van Bestuur dat er geen indicatie is van enig element dat de onafhankelijkheid van de hierna genoemde bestuurders in twijfel zou kunnen trekken:

• Herbenoeming van de heer Wouter De Geest als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• Herbenoeming van de heer Michel Delbaere als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

• Herbenoeming van Acacia I BV vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken als onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

Mevrouw Isabelle Vleurinck, Mevrouw Maryam Ayati, onafhankelijke bestuurders en FMO BV vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, uitvoerend bestuurder hebben zich niet herverkiesbaar gesteld.

5. Bevestiging mandaat bestuurder.

Voorstel tot besluit op verzoek van de bestuurder en na voorlegging aan het Benoemings- en Remuneratiecomité: Benoeming van HELIMAR BV (BE643.688.040 – RPR Brussel - afdeling Brussel) vertegenwoordigd door Mevrouw Stephanie Saverys als niet-uitvoerend bestuurder om het mandaat in persoonlijke naam van Mevrouw Stephanie Saverys verder te zetten.

6. Mandaat limited assurance duurzaamheidsinformatie aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV.

Voorstel tot besluit in overeenstemming met de aanbeveling van het Audit- en Risicocomité en op voorstel van de Raad van Bestuur :

Benoeming van de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Fabio De Clercq met de opdracht betreffende de limited assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap in overeenstemming met de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen voor een termijn van twee boekjaren, zijnde de resterende duur van het commissarismandaat, overeenkomstig artikel 42 van de desbetreffende wetgeving en dit met retroactiviteit voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2024. De retroactiviteit vindt haar oorsprong in de laattijdige publicatie van de wetgeving, in casu 20 december 2024.

7. Voorlegging en goedkeuring van het remuneratieverslag in het jaarverslag 2024.

Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur voor om het remuneratieverslag voor het boekjaar 2024 goed te keuren.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2024.

8. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag 2024.

De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance verklaring.

9. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om clausules inzake controlewijziging goed te keuren. Daarom worden de volgende clausules inzake controlewijziging ter goedkeuring voorgelegd.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de clausule inzake controlewijziging in zes bareboat charters in de vorm van Crédit-Bail, gedateerd 24 oktober 2024, met betrekking tot rompnummers 8387, 8388, 8389, 8390, 8391 en 8392, alle in aanbouw bij HD Hyundai Mipo Co, Ltd., tussen EXMAR LPG France als rompbevrachter, wiens verplichtingen worden gewaarborgd door EXMAR NV onder een garantie van gelijke datum als de bareboat charters, en respectievelijk SNC Champagny 8387 Bail, SAS Courchevel 8388 Bail, SAS Antwerpen 8389 Bail, SNC Arlon, 8390 Bail, SNC Annecy 8391 Bail en SNC Albertville 8392 Bail als eigenaar. De clausule, identiek in de zes bareboat charters, bepaalt dat de eigenaar zijn verplichting om het schip te charteren door middel van crédit-bail zal beëindigen (in geval van beëindiging vóór de oplevering van het schip) of de crédit-bail zal beëindigen (in geval van beëindiging na oplevering) en dat de rompbevrachter een beëindigingsvergoeding zal betalen, andere verschuldigde en te betalen bedragen onder de bareboat charter en alle behoorlijk gedocumenteerde kosten, verliezen, uitgaven en aansprakelijkheden, indien Nicolas Saverys of zijn rechtstreekse afstammelingen niet langer minstens 33 1/3 % van het aandelenkapitaal van EXMAR NV bezitten.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de clausule inzake controlewijziging in een garantie uitgegeven door EXMAR NV op 21 december 2022 tot zekerheid van de op 23 oktober 2024 gewijzigde en geherformuleerde leningsovereenkomst van 16 december 2022, tussen EXMAR Shipping BV en Nordea Bank ABP, Filial I Norge, Skandinaviska Enskilda Banken ab (publ); BNP Paribas Fortis sa/nv, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Danske Bank a/s, DNB Markets inc., en First-Citizens Bank & Trust Company als kredietverstrekkers. De clausule bepaalt dat indien de notering van EXMAR NV op de Eerste Markt van Euronext Brussel wordt geschrapt, EXMAR NV ervoor zal zorgen dat Nicolas Saverys en/of zijn rechtstreekse afstammelingen in rechte lijn te allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 33 1/3 % van het aandelenkapitaal van EXMAR NV zullen bezitten.