EXMAR NV

AGM Information • Apr 18, 2024

UITNODIGING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 21 MEI 2024

EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen BTW BE0860.409.202.

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden op 21 mei 2024 om 14.30 u te Antwerpen, De Gerlachekaai 20, Belgica gebouw, gelijkvloers.

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar, afgesloten per 31 december 2023.
• 2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar, afgesloten per 31 december 2023, en bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2023, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen:

USD	31.398.160,47
	USD -266.026.963,27
	USD - 61.105.958,73
USD	63.882.687,11
USD	2.634.324,06
	USD 292.014.071,30

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit een dividend goed te keuren voor een (bruto) bedrag van EUR 0,40 per aandeel door uitkering uit de overgedragen winst.

Ex-date: 27 mei 2024 – Record date: 28 mei 2024 – Pay date: 29 mei 2024

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit een uitkering aan de aandeelhouders uit de beschikbare uitgiftepremie van (bruto) EUR 0,38 per aandeel goed te keuren. Ex-date: 27 mei 2024 – Record date: 28 mei 2024 – Pay date: 29 mei 2024

3. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Er wordt kwijting verleend aan de Bestuurders: De heer Nicolas Saverys (Uitvoerend Bestuurder), de heer Michel Delbaere (Onafhankelijk Bestuurder), de heer Philippe Vlerick (Niet-Uitvoerend Bestuurder), de heer Wouter De Geest (Onafhankelijk Bestuurder), de heer Carl-Antoine Saverys (Uitvoerend Bestuurder) en FMO BV vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie (Uitvoerend Bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (Onafhankelijk Bestuurder), mevrouw Stephanie Saverys (Niet-Uitvoerend Bestuurder), mevrouw Maryam Ayati (Onafhankelijk Bestuurder) en ACACIA I BV vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken (Onafhankelijk Bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

• Er wordt kwijting verleend aan de Commissaris: DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

4. Herbenoeming van bestuurders.

De mandaten van mevrouw Stephanie Saverys, de heer Nicolas Saverys en de heer Carl-Antoine Saverys verstrijken aan het einde van de Algemene Vergadering in 2024.

Voorstel tot besluit:

• Herbenoeming van mevrouw Stephanie Saverys als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• Herbenoeming van de heer Nicolas Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.
• Herbenoeming van de heer Carl-Antoine Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

5. Voorlegging en goedkeuring van het remuneratieverslag in het jaarverslag 2023.

Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur voor om het remuneratieverslag voor het boekjaar 2023 goed te keuren.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2023.

6. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag 2023.

De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance verklaring.

7. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om clausules inzake controlewijziging goed te keuren. Daarom wordt de volgende controlewijziging ter goedkeuring voorgelegd.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de Facility Agreement van 14 december 2023 met betrekking tot de FSRU Eemshaven LNG, tussen EXMAR Energy Netherlands B.V. als Kredietnemer, EXMAR NV als Garant, KBC BANK NV, ABN AMRO B.V., Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als Mandated Lead Arrangers en Oorspronkelijke Kredietnemers.

Deze clausule bepaalt dat de faciliteit kan worden versneld in geval van een controlewijziging op het niveau van EXMAR NV, wat betekent dat Nicolas Saverys, of zijn erfgenamen of enige fondsen gecontroleerd door Nicolas Saverys of zijn erfgenamen, rechtstreeks of onrechtstreeks ophouden de controle over de Vennootschap te hebben (d.i. 50% van de aandelen in EXMAR NV of de jure controle), of een persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de Vennootschap verwerft.